DOCUMENTO D'OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA

ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) su azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 2,46 per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A.

Durata del periodo di adesione all'offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 23 dicembre 2016 alle ore 17:30 (ora italiana) del 16 gennaio 2017, estremi inclusi e salvo

proroghe

Data di pagamento del corrispettivo

18 gennaio 2017, salvo proroghe

Consulente finanziario dell'Offerente

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

Spafid S.p.A.

Global Information Agent

Morrow Sodali

		MORROW
		SODALI

L'approvazione del Documento d'Offerta Obbligatoria, avvenuta con delibera CONSOB n. 19832 del 21 dicembre 2016, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

22 dicembre 2016

INDICE

INDICE2
DEFINIZIONI8
GLOSSARIO19
PREMESSA20
1. DESCRIZIONE DELL'OFFERTA OBBLIGATORIA20
1.1 Caratteristiche dell'Offerta Obbligatoria20
1.2 Presupposti giuridici dell'Offerta Obbligatoria25
1.3 Corrispettivo, Esborso Massimo, modalità di finanziamento e Garanzia di Esatto Adempimento26
1.4 Distribuzione di dividendi 28
1.5 Soggetti coinvolti28
1.6 Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria e programmi futuri31
1.7 Mercati sui quali è promossa l'Offerta Obbligatoria33
1.8 Patti parasociali in essere33
1.9 Tabella dei principali avvenimenti relativi all'Offerta Obbligatoria 34
A. AVVERTENZE36
A.1 Caratteristiche dell'Offerta Obbligatoria e relative condizioni di efficacia 36
A.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta Obbligatoria e Garanzia di Esatto Adempimento 39
A.3 Parti Correlate 40
A.4 Riapertura dei Termini40
A.5 Programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente41
A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta Obbligatoria 42
A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF42
A.8 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF e del diritto di acquisto cui all'art. 111 TUF43
A.9 Eventuale scarsità del flottante 44
A.10 Disposizioni statutarie in materia di "passivity rule" 45

A.11 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta Obbligatoria 46
A.12 Possibili scenari alternativi per gli azionisti dell'Emittente46
A.12.1 Adesione all'Offerta Obbligatoria, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 46
A.12.2 Mancata adesione all'Offerta Obbligatoria, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 47
A.13 Comunicato dell'Emittente48
A.14 Diritti disponibili degli aderenti all'Offerta Obbligatoria49
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE50
B.rmazioni relative all'Offerente50
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale50
B.1.2 Anno di costituzione 50
B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente 50
B.1.4 Principali azionisti50
B.1.5 Organi di amministrazione e controllo56
B.1.5.1) Organo di amministrazione 56
B.1.5.2) Organo di controllo58
B.1.6 Gruppo facente capo all'Offerente 60
B.1.7 Attività dell'Offerente 60
B.1.8 Principi contabili in uso presso l'Offerente 61
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Offerente e del Gruppo EDF/Edison61
B.1.9.1) Dati relativi all'Offerente 61
B.1.9.2) Dati relativi al Gruppo EDF/Edison 65
B.1.9.2.A) Dati relativi al Gruppo EDF con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 65
B.1.9.2.B) Dati relativi al Gruppo EDF con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e il 30 giugno 2015 70
B.1.9.2.C) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 76
B.1.9.2.D) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e il 30 giugno 2015 88

B.1.10 Andamento recente dell'Offerente 97
B.1.11 Persone che agiscono di concerto 98
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta99
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 99
B.2.2 Capitale sociale 99
B.2.3 Soci rilevanti 100
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo101
B.2.4.1) Consiglio di Amministrazione 101
B.2.4.2) Collegio sindacale 103
B.2.4.3) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti 104
B.2.5 Andamento recente 104
B.2.5.1) Informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo Alerion105
B.2.5.2) Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Alerion
113
B.2.6 Prospettive dell'Emittente119
B.3 Intermediari120
B.4 Global Information Agent121
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA OBBLIGATORIA 122
C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria e relative quantità 122
C.2 Autorizzazioni123
D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 124
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto124
D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti conclusi dall'Offerente 124

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 125
E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione125
E.1.1 Prezzo ufficiale per azione ordinaria Alerion nel giorno di Borsa Aperta antecedente la data della Comunicazione dell'Offerente 126
E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion in diversi orizzonti temporali antecedenti la data di Comunicazione dell'Offerente 126
E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta Obbligatoria 126
E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente127
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente nei 12 mesi precedenti la Comunicazione dell'Offerente129
E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 130
E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria 130
F. MODALITA' E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA OBBLIGATORIA, DATE E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO132
F.1 Modalità e termini stabiliti per le adesioni132
F.1.1 Periodo di Adesione 132
F.1.2 Condizioni di Efficacia 133
F.1.3 Modalità di adesione133
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta Obbligatoria135
F.3 Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta Obbligatoria 135
F.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta Obbligatoria136
F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo137
F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 137
F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 138
F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta Obbligatoria 138

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE139
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento139
G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta Obbligatoria 139
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 140
G.2 Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria e programmi elaborati dall'Offerente 141
G.2.1 Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria 142
G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività143
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento144
G.2.4 Riorganizzazione industriale 144
G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente145
G.2.6 Modifiche allo statuto sociale 146
G.3 Ricostituzione del flottante 146
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 149
H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente149
H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 154
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI155
L. IPOTESI DI RIPARTO 156
M. APPENDICI157
M.1 Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti157
M.2 Informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro e all'Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria170
M.3 Informazioni essenziali relative al Patto 30 Novembre 2016 e all'Addendum179

M.4 Comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il 21 dicembre 2016 ai
sensi del combinato disposto degli artt. 103 TUF e 39 del Regolamento Emittenti, comprensivo
del parere degli Amministratori indipendenti ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti 187
N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE
MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI INTERNET NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO
DISPONIBILI209
N.1 Documenti relativi all'Offerente 209
N.2 Documenti relativi all'Emittente 209
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ210

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria L'accordo sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i e l'Offerente, avente per oggetto l'eventuale conferimento in natura in favore dell'Offerente della Partecipazione Fondo 1 (come di seguito definita) ex artt. 2464 e 2465 cod. civ. entro la data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta Volontaria, nonché le linee guida relative ai patti parasociali riguardanti l'Offerente e Alerion in caso di buon esito dell'Offerta Volontaria. Le informazioni essenziali relative all'Accordo di Supporto all'Offerta

Volontaria sono riportate nell'Appendice M.2 al presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Accordo Quadro L'accordo sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, EPER, E2i e l'Offerente, avente per oggetto la promozione dell'Offerta Volontaria, le sue modalità di svolgimento, il corrispettivo e le condizioni di efficacia della medesima, nonché la messa a disposizione dell'Offerente delle risorse finanziarie a tal fine necessarie e i diritti e gli obblighi delle parti con riferimento all'operazione.

Le informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro sono riportate nell'Appendice M.2 al presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Addendum L'accordo modificativo del Patto 30 Novembre 2016 sottoscritto il 13 dicembre 2016 e volto a regolare la proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente anche in vista dell'Assemblea Alerion.
Altri Paesi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (con esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta Obbligatoria non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti

autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.

Assemblea Alerion	L'assemblea ordinaria dell'Emittente convocata per il 30 gennaio 2017
	in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il
	31 gennaio 2017 con il seguente ordine del giorno:
	1. Revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica.
	2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, previa

determinazione del numero dei componenti e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Autorizzazione alla stipulazione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azioni	Le n. 26.639.723 azioni ordinarie di Alerion del valore nominale di
	Euro 3,70 ciascuna oggetto della presente Offerta Obbligatoria,
	quotate sull'MTA e rappresentative del 61,130% del capitale
	dell'Emittente alla data del presente Documento d'Offerta Obbligatoria
	(e comprensive delle Azioni Proprie).
	Detta quantità è pari alla differenza tra le n. 43.579.004 azioni
	ordinarie in cui è suddiviso l'intero capitale dell'Emittente; e
	(i) le n. 9.953.425 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 22,840% del
	capitale sociale, possedute dall'Offerente alla Data del Documento
	d'Offerta Obbligatoria e che sono vincolate ai Patti Parasociali; e
(ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 16,030% del
	capitale sociale, che compongono la Partecipazione Fondo 1 e che
	sono vincolate ai Patti Parasociali.

	Il numero complessivo di azioni dell'Emittente sub nn. (i) e (ii) è pari a
	16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.

Azioni Proprie	Le n. 780.339 azioni Alerion, pari all'1,79% del capitale sociale, che
	risultano possedute dall'Emittente alla Data del Documento d'Offerta
	Obbligatoria.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Comunicato dell'Emittente Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 TUF e 39 del Regolamento Emittenti e comprensivo del parere degli Amministratori indipendenti ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti, riportato nell'Appendice M.4 al presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Comunicato sui Risultati dell'Offerta Obbligatoria Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta Obbligatoria, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

Comunicazione dell'Offerente La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa il 6 dicembre 2016 e allegata al Documento d'Offerta quale Appendice M.1.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo Il corrispettivo per azione offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta Obbligatoria per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta Obbligatoria e acquistata dall'Offerente, pari a Euro 2,46, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione Alerion di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, ma prima della Data di Pagamento.

Data del Documento d'Offerta Obbligatoria La data di pubblicazione del Documento d'Offerta Obbligatoria ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta, corrispondente, a seconda dei casi (e salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile):

al secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del

Periodo di Adesione e quindi il giorno 18 gennaio 2017;

al secondo Giorno di Borsa Aperta successivo all'eventuale Riapertura dei Termini e quindi il giorno 27 gennaio 2017.

Delisting La revoca delle azioni di Alerion dalla quotazione sull'MTA.

Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 TUF, nel caso in cui l'Offerente venga a detenere a seguito dell'Offerta Obbligatoria, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il Periodo di Adesione (come eventualmente riaperto per effetto della Riapertura dei Termini) nonché durante e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Documento d'Offerta Obbligatoria Il presente documento d'offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
E2i E2i Energie Speciali S.r.l., con sede in Milano, Via Dante n. 15, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 4.200.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 01890981200 e partita IVA n. 12921540154.
EDF Électricité de France S.A., con sede in Parigi 22-30 Avenue de Wagram, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi al n. 552081317T, partita IVA n. FR 03552081317.
EDF EN EDF EN Italia Partecipazioni S.r.l., con sede in Roma, Via Sardegna n. 40, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 10.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 02313160216.
Edison Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 5.377.000.671,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 06722600019 e partita IVA n. 08263330014.
Emittente o Alerion Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, partita IVA n. 01147231003, capitale sociale interamente versato pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna, quotate sull'MTA.
EPER Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 20.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05861710829.
Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta Obbligatoria, pari a Euro 65.533.718,58, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,46 per Azione e assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta Obbligatoria.

F2i F2i SGR S.p.A., con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 11.066.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05601780967. F2i ha istituito ed è la società di gestione del Primo Fondo F2i e del

Secondo Fondo F2i (entrambi come di seguito definiti).

FGPA FGPA S.r.l., con sede in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e partita IVA n. 13980371002.
Finanziamento Edison Il finanziamento concesso da Edison a favore di EPER ed E2i ai fini dell'Offerta Volontaria in data 12 ottobre 2016 per l'importo

complessivo di Euro 110.000.000,00 al fine di mettere a disposizione di queste ultime le risorse necessarie a dotare l'Offerente dei mezzi finanziari per procedere al pagamento dell'esborso massimo di tale offerta e dei costi dell'operazione.

Il predetto finanziamento è stato utilizzato al fine di dotare l'Offerente dei mezzi finanziari necessari per acquistare azioni dell'Emittente nel contesto dell'Offerta Volontaria medesima (inclusi gli acquisti effettuati fuori offerta), nonché per le sue esigenze di liquidità, per l'importo complessivo di Euro 28.100.000,00.

La validità del medesimo finanziamento è stata poi estesa anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria, per l'importo residuo di Euro 81.900.000,00.

La durata del finanziamento è stabilita fino al 31 luglio 2017 (anche prorogabile).

Garanzia di Esatto Adempimento La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale Mediobanca si è impegnata, irrevocabilmente, incondizionatamente a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell'ambito dell'Offerta Obbligatoria, a mettere a disposizione dell'Offerente un importo complessivo pari all'Esborso Massimo.

La Garanzia di Esatto Adempimento sarà valida anche ove si desse luogo alle procedure per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Morrow Sodali S.p.A., con sede in Roma, Via 24 Maggio n. 43.

Agent

Gruppo Alerion L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e/o indirettamente controllate.
Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati, quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio, presso i quali

sono depositate di volta in volta le Azioni.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta Obbligatoria.

Intermediario Incaricato del Coordinamento Spafid S.p.A., con sede in Milano, Via Filodrammatici n. 10, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00717010151.

della Raccolta delle Adesioni

Linee-Guida Le linee-guida relative alla governance dell'Offerente e di Alerion riportate in allegato ai Patti Parasociali.

Mediobanca Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, capitale sociale interamente versato pari a Euro 435.510.047,00 codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00714490158.

Mercato Telematico Azionario o MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF, qualora l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta Obbligatoria, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta Obbligatoria medesima entro il Periodo di Adesione (come eventualmente riaperto per effetto della Riapertura dei Termini) nonché durante e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso. Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e

111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza

essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta Obbligatoria, ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, qualora, a seguito dell'Offerta Obbligatoria stessa, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta Obbligatoria medesima entro il Periodo di Adesione (come eventualmente riaperto per effetto della Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Offerente Eolo Energia S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente versato pari a Euro 10.000,00, codice fiscale n. 2103695 e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09641060968.
Offerta FGPA L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA e conclusasi il 2 dicembre 2016 avente per oggetto il 29,90% del capitale dell'Emittente (escluse le Azioni Proprie) e a esito della quale FGPA medesima ha acquistato n. 516.947 azioni dell'Emittente, rappresentative di una partecipazione pari all'1,19% del capitale sociale dell'Emittente (corrispondente all'1,21% del capitale con diritto di voto). A dette azioni vanno aggiunte le ulteriori n. 12.280.303 azioni dell'Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 28,18% del capitale sociale dell'Emittente (corrispondente al 28,69% del capitale con diritto di voto) acquistate da FGPA al di fuori dell'Offerta FGPA, sicché la partecipazione complessivamente posseduta da FGPA è composta da n. 12.796.729 azioni dell'Emittente, a loro volta rappresentative di una partecipazione pari al 29,36% del capitale sociale dell'Emittente (corrispondente al 29,90% del capitale con diritto di voto).
Offerta Obbligatoria La presente offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente per oggetto le Azioni, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, descritta nel Documento d'Offerta Obbligatoria.
Offerta Volontaria L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente ex artt. 102 e 106, comma 4, TUF conclusasi il 2 dicembre 2016, a esito della quale l'Offerente medesimo ha acquistato una partecipazione pari al 7,545% del capitale sociale dell'Emittente.
Partecipazione Fondo 1 La partecipazione in Alerion posseduta da F2i Energie Rinnovabili S.r.l., società interamente controllata dal Primo Fondo F2i, gestito da F2i, costituita da n. 6.985.856 azioni ordinarie, pari al 16,030% del capitale sociale dell'Emittente.
Patti Parasociali Congiuntamente, l'Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria e il Patto 30 Novembre 2016.
Patto 30 Novembre 2016 Il patto parasociale sottoscritto da Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente il 30 novembre 2016 riguardante le azioni ordinarie dell'Emittente complessivamente possedute dai predetti soggetti e avente per oggetto alcune pattuizioni parasociali relative all'Offerente e all'Emittente. Alla data del 30 novembre 2016, le parti del Patto 30 Novembre 2016

possedevano congiuntamente una partecipazione nell'Emittente pari al 31,027%. Saranno altresì oggetto del Patto 30 Novembre tutte le azioni dell'Emittente per tempo possedute dalle parti.

Le informazioni essenziali relative al Patto 30 Novembre 2016 sono riportate nell'Appendice M.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Periodo di Adesione Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 23 dicembre 2016 e le ore 17:30 (ora italiana) del 16 gennaio 2017, estremi inclusi e salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile, in cui sarà possibile aderire all'Offerta

Obbligatoria.

Prestito	Il prestito obbligazionario denominato "Prestito Obbligazionario Alerion
Obbligazionario	Clean Power S.p.A. 2015-2022" emesso da Alerion per un importo
	complessivo pari a Euro 130.000.000,00, con scadenza l'11 febbraio
	2022 e con un tasso di interesse fisso nominale annuo lordo del
	6,00%.

Primo Fondo F2i Il fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture", istituito e gestito da F2i. Il Primo Fondo F2i controlla interamente la società F2i Energie Rinnovabili S.r.l., la quale, a sua volta, detiene la Partecipazione Fondo 1.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF, concordata con la CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione ex art. 40-bis del Regolamento Emittenti per 5 Giorni di Borsa Aperta successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (e precisamente per le sedute del 19, 20, 23, 24 e 25 gennaio 2017).

Scheda di Adesione Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire alla presente Offerta Obbligatoria da parte dei titolari di Azioni Alerion.

Secondo Fondo F2i Il fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso

	denominato "F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture",
	istituito e gestito da F2i.
	Il Secondo Fondo F2i controlla interamente la società F2i ER 1 S.p.A.,
	la quale, a sua volta, controlla interamente la società F2i ER 2 S.p.A.,
	che possiede una partecipazione al capitale di E2i pari al 70%.

Sollecitazione di	La sollecitazione di deleghe di voto promossa dall'Offerente ex artt.
Deleghe	136 e seguenti TUF e 135 e seguenti del Regolamento Emittenti in
	relazione all'Assemblea Alerion.

TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e
	integrato.

GLOSSARIO

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati nel presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Brent	Indica la tipologia di petrolio greggio utilizzata come riferimento di prezzo per tale materia prima.
E&P	Acronimo di "Exploration and Production", ovverosia l'attività di esplorazione e produzione di idrocarburi.
GWh	Abbreviazione di "Gigawattora", unità di misura relativa alla quantità di energia elettrica prodotta o consumata.
MW	Abbreviazione di "Megawatt", unità di misura relativa alla potenza.
Robin Hood Tax	Indica l'addizionale IRES a carico delle società operanti nel settore energetico ai sensi dell'art. 81, commi 16, 17 e 18, del D.L. 25 giugno 2008, n.112.

PREMESSA

La presente sezione descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del presente documento d'offerta (il "Documento d'Offerta Obbligatoria").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda la lettura della Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento d'Offerta Obbligatoria.

1. DESCRIZIONE DELL'OFFERTA OBBLIGATORIA

1.1 Caratteristiche dell'Offerta Obbligatoria

L'operazione descritta nel presente documento d'offerta (il "Documento d'Offerta Obbligatoria") è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta Obbligatoria") promossa da Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") su n. 26.639.723 azioni ordinarie di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o l'"Emittente") quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

La promozione della presente Offerta Obbligatoria si colloca nel contesto di una lunga serie di operazioni che hanno coinvolto l'Emittente:

la promozione da parte dell'Offerente, con documento d'offerta pubblicato il 28 ottobre 2016, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente per oggetto l'intero capitale dell'Emittente (l'"Offerta Volontaria"). Alla chiusura del periodo di adesione a tale offerta – e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti – l'Offerente ha acquistato n. 3.288.137 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 7,545% del capitale sociale. Detta Offerta Volontaria è stata qualificata come offerta concorrente ex artt. 103 TUF e 44 del Regolamento Emittenti rispetto all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su un numero di azioni ordinarie rappresentative del 29,90% del capitale con diritto di voto dell'Emittente annunciata da FGPA S.r.l. con comunicato ex art. 102, comma 1, TUF in data 28 agosto 2016 e promossa il 16 settembre 2016 con documento d'offerta pubblicato il 3 ottobre 2016, il cui periodo di adesione si è concluso il 2 dicembre 2016 (l'"Offerta FGPA"), a esito della quale FGPA S.r.l. medesima ha acquistato ha acquistato n. 516.947 azioni dell'Emittente, rappresentative di una partecipazione pari all'1,19% del capitale sociale dell'Emittente (corrispondente all'1,21% del capitale con diritto di voto), a dette azioni vanno aggiunte le ulteriori n. 12.280.303 azioni dell'Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 28,18% del capitale sociale dell'Emittente (corrispondente al 28,69% del capitale con diritto di voto) acquistate da FGPA al di fuori dell'Offerta FGPA, sicché la partecipazione complessivamente posseduta da FGPA è composta da n. 12.796.729 azioni dell'Emittente, a loro volta rappresentative di una partecipazione pari al 29,36% del capitale sociale dell'Emittente (corrispondente al 29,90% del capitale con diritto di voto);
1. nel contesto dell'Offerta Volontaria ha avuto luogo la sottoscrizione dei seguenti accordi, i primi due dei quali ne hanno costituito il presupposto:
(i) di un accordo quadro in data 12 ottobre 2016 tra Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. ("EPER"), E2i Energie Speciali S.r.l. ("E2i"), e l'Offerente, volto a regolare le modalità di esecuzione dell'Offerta Volontaria, nonché i rapporti fra i soci dell'Offerente con riferimento all'Offerta Volontaria medesima (l'"Accordo Quadro"). Detto accordo è stato pubblicato ai sensi di legge il 17 ottobre 2016;
(ii) di un accordo di supporto all'Offerta Volontaria in data 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i SGR S.p.A. ("F2i") e l'Offerente, avente per oggetto, fra l'altro, l'impegno di F2i per conto del Primo Fondo F2i (come di seguito definito), titolare di una partecipazione nell'Emittente pari al 16,030%, a partecipare a un patto parasociale relativo ad Alerion e all'Offerente secondo determinate linee-guida (le "Linee-Guida"), nonché la facoltà di conferire la suddetta partecipazione in favore dell'Offerente medesimo in sottoscrizione di un apposito aumento di capitale (l'"Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria"). Detto accordo è stato pubblicato ai sensi di legge il 17 ottobre 2016;
(iii) di un accordo in data 30 novembre 2016 tra Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente ai sensi del quale, facendo seguito a quanto previsto nell'Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria: (i) hanno acquistato efficacia le pattuizioni parasociali oggetto delle Linee-Guida; (ii) le parti hanno confermato che l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell'Emittente per effetto dell'aggregazione delle azioni dell'Emittente acquistate dall'Offerente nel contesto dell'Offerta Volontaria con la Partecipazione Fondo 1 (come di seguito definita) sarebbe stato adempiuto dall'Offerente anche per conto delle altre parti secondo le medesime modalità già previste nell'Accordo Quadro relativamente alla promozione dell'Offerta Volontaria, anche per quanto riguarda la messa a disposizione dell'Offerente medesimo dei necessari mezzi finanziari (il

"Patto 30 Novembre 2016" e, unitamente all'Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria, i "Patti Parasociali"). Il Patto 30 Novembre 2016 è stato pubblicato ai sensi di legge il 2 dicembre 2016.

Inoltre, in data 13 dicembre 2016 le parti del Patto 30 Novembre 2016 hanno sottoscritto un addendum a quest'ultimo (l'"Addendum"), con il quale hanno convenuto di modificare il medesimo al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di Amministratore di Alerion, in vista dell'assemblea di quest'ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017 (l'"Assemblea Alerion"). L'Addendum è stato pubblicato ai sensi di legge il 15 dicembre 2016;

gli acquisti di azioni dell'Emittente compiuti dall'Offerente durante il periodo di adesione all'Offerta Volontaria e al di fuori di essa. Alla data del 30 novembre 2016, tali acquisti erano pari a n. 6.535.747, pari al 14,997% del capitale sociale. Per effetto di tali acquisti e della sottoscrizione dei Patti Parasociali, in tale data è sorto in capo a Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente l'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria ex artt. 102, 106, comma 1, e 109 TUF, in quanto le predette parti possedevano, alla medesima data, una partecipazione complessiva al capitale dell'Emittente pari al 31,027% del capitale sociale. L'Offerente adempie pertanto all'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni dell'Emittente anche per conto degli altri aderenti ai Patti Parasociali sopra citati (nonché di tutti gli altri soggetti obbligati in solido ai sensi di legge) mediante la promozione della presente Offerta Obbligatoria.

Successivamente al 30 novembre 2016, l'Offerente ha acquistato complessive n. 3.417.678 azioni dell'Emittente, pari al 7,843% del capitale sociale, di cui: (i) n. 129.541, pari al 0,298% del capitale dell'Emittente, al di fuori dell'Offerta Volontaria e durante il relativo periodo di adesione; (ii) n. 3.288.137, pari al 7,545% del capitale dell'Emittente, alla data di pagamento dell'Offerta Volontaria (e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti).

A esito di tutto quanto precede, la partecipazione nell'Emittente complessivamente vincolata ai Patti Parasociali è costituita da n. 16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.

La promozione della presente Offerta Obbligatoria è stata annunciata al mercato:

nel comunicato stampa diffuso dall'Offerente il 2 dicembre 2016 con il quale l'Offerente medesimo ha reso noti al mercato: (i) i risultati provvisori dell'Offerta Volontaria; (ii) che gli acquisti azionari compiuti alla data del 30 novembre 2016, unitamente alla sottoscrizione dei Patti Parasociali, hanno comportato alla predetta data il sorgere in capo agli aderenti degli obblighi di offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni

ordinarie dell'Emittente ex artt. 106 e 109 TUF, cui l'Offerente adempie con la promozione della presente Offerta Obbligatoria anche per conto degli altri aderenti ai Patti Parasociali sopra citati (nonché di tutti gli altri soggetti obbligati in solido ai sensi di legge);

nel comunicato diffuso dall'Offerente ex artt. 102, comma 1, TUF e 37 del Regolamento Emittenti il 6 dicembre 2016 relativamente alla promozione della presente Offerta Obbligatoria.

Si segnala infine che:

per il 30/31 gennaio 2017 è stata convocata un'assemblea ordinaria di Alerion avente all'ordine del giorno, fra l'altro, la nomina di un nuovo organo amministrativo;
il 14 dicembre 2016 l'Offerente ha promosso una sollecitazione di deleghe di voto con riferimento all'assemblea di Alerion di cui sopra, anche al fine di poter disporre con certezza dei diritti di voto relativi alle azioni dell'Emittente che dovessero essere portate in adesione all'Offerta Obbligatoria ove il relativo procedimento andasse a concludersi successivamente al 19 gennaio 2017, record date prevista in relazione alla medesima assemblea.

Per maggiori informazioni relative ai Patti Parasociali, all'Addendum, nonché alle Linee-Guida e agli altri accordi sottoscritti nel contesto dell'Offerta Volontaria e della presente Offerta Obbligatoria, si rinvia alle informazioni pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti sui siti Internet www.alerion.it e www.edison.it, e riportate in Appendice M.2 ed M.3 al presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

La presente Offerta Obbligatoria ha per oggetto n. 26.639.723 azioni dell'Emittente: Detta quantità è pari alla differenza tra le n. 43.579.004 azioni ordinarie in cui è suddiviso l'intero capitale dell'Emittente; e

(i) le n. 9.953.425 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 22,840% del capitale sociale, possedute dall'Offerente alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria e che sono vincolate ai Patti Parasociali; e
(ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 16,030% del capitale sociale, che compongono la Partecipazione Fondo 1 e che sono vincolate ai Patti Parasociali.

Il numero complessivo di azioni dell'Emittente sub nn. (i) e (ii) è pari a 16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.

Il controvalore complessivo dell'Offerta Obbligatoria è pertanto pari a Euro 65.533.718,58.

L'Offerta Obbligatoria, in quanto totalitaria assicura pertanto a tutti gli azionisti dell'Emittente compresi coloro che hanno subito il riparto nell'ambito dell'Offerta FGPA - la possibilità di dismettere il loro investimento.

Ricorrendone le condizioni, l'Offerente intende addivenire alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'MTA (il "Delisting").

L'Offerente è parte del Gruppo facente capo a Edison, controllata da Électricité de France ("EDF"), a sua volta controllata dallo Stato francese.

La promozione dell'Offerta Volontaria prima e dell'Offerta Obbligatoria oggi si inserisce nelle strategie di sviluppo delle attività nel campo delle energie rinnovabili in Italia perseguite da Edison anche attraverso la piattaforma di E2i, società partecipata da Edison e dal fondo di investimento alternativo (FIA) mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture" istituito e gestito da F2i (il "Secondo Fondo F2i").

Peraltro, la società di gestione di tale fondo, F2i:

gestisce anche il fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Primo Fondo F2i"), che detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 16,030% (la "Partecipazione Fondo 1");
ha sottoscritto con Edison, EPER, E2i e l'Offerente i Patti Parasociali che prevedono alcune pattuizioni parasociali riguardanti l'Offerente e l'Emittente secondo le Linee-Guida e alle quali F2i partecipa come parte unica (e pertanto i diritti di spettanza di F2i non vengono allocati tra il Primo Fondo F2i e il Secondo Fondo F2i), fermo restando che i diritti amministrativi nell'Emittente derivanti dalla titolarità della Partecipazione Fondo 1 e i diritti amministrativi in E2i derivanti dalla partecipazione in essa detenuta dal Secondo Fondo F2i saranno esercitati in modo tale da assicurare, per quanto di spettanza di F2i, il complessivo esercizio dei diritti di nomina e veto pattuiti a beneficio di F2i.

Per maggiori informazioni sulla natura dell'Offerta Obbligatoria, si rinvia alla Sezione A del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

1.2 Presupposti giuridici dell'Offerta Obbligatoria

L'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria ex artt. 106, comma 1 e 109 TUF è sorto in data 30 novembre 2016 e consegue alla sottoscrizione da parte di Edison, EPER, E2i, F2i e dell'Offerente dei Patti Parasociali, ai sensi dei quali sono state sindacate:

le n. 6.535.747 azioni dell'Emittente, pari al 14,997% del capitale sociale, acquistate dall'Offerente durante il periodo di adesione all'Offerta Volontaria e al di fuori di essa sino alla data del 30 novembre 2016;
le ulteriori n. 6.985.856 azioni ordinarie, pari al 16,030% del capitale sociale, facenti capo al Primo Fondo F2i.

A dette azioni – che rappresentano complessivamente il 31,027% del capitale dell'Emittente – si sono aggiunte: (i) le n. 129.541 azioni dell'Emittente, pari allo 0,298% del capitale sociale, acquistate dall'Offerente durante il periodo di adesione all'Offerta Volontaria e al di fuori di essa dal 30 novembre 2016 sino alla data del presente Documento d'Offerta Obbligatoria; nonché (ii) le n. 3.288.137 azioni ordinarie Alerion, pari al 7,545% del capitale sociale, acquistate dall'Offerente in sede di Offerta Volontaria - e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti - con incremento al 38,870% della partecipazione complessiva al capitale dell'Emittente posseduta dagli aderenti ai Patti Parasociali.

Come anticipato sopra, l'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria fa capo ex artt. 102, 106, comma 1 e 109 TUF: (i) a tutti gli aderenti ai Patti Parasociali, segnatamente: Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente; (ii) ai soggetti che controllano direttamente e indirettamente Edison, segnatamente: EDF, EDF International SAS e Transalpina di Energia S.p.A. L'Offerente adempie agli obblighi di cui sopra anche per conto degli altri soggetti innanzi indicati.

A tal riguardo, l'Offerente:

ha comunicato alla CONSOB e al mercato attraverso un comunicato diffuso il 2 dicembre 2016, il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione della presente Offerta Obbligatoria;
ha annunciato alla CONSOB e al mercato attraverso un comunicato diffuso il 6 dicembre 2016 ex art. 102, comma 1, TUF la promozione della presente Offerta Obbligatoria;
ha depositato presso la CONSOB in data 6 dicembre 2016 il presente Documento di Offerta Obbligatoria ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF, dandone comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

La presente offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ex artt. 106, comma 1, e 109 TUF, pertanto essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

Per maggiori informazioni sulla natura dell'Offerta Obbligatoria, si rinvia alla Sezione A del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

1.3 Corrispettivo, Esborso Massimo, modalità di finanziamento e Garanzia di Esatto Adempimento

In caso di adesione integrale all'Offerta Obbligatoria, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta Obbligatoria – calcolato sulla base del numero di Azioni oggetto della medesima (ovverosia 26.639.723, a sua volta determinato come sopra indicato) e del corrispettivo che l'Offerente intende riconoscere agli aderenti all'Offerta Obbligatoria per ciascuna Azione portata in adesione (ovverosia Euro 2,46, il "Corrispettivo") - è pari a Euro 65.533.718,58 (l'"Esborso Massimo"). Dall'importo del Corrispettivo dovrà in ogni caso essere dedotto l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla data del presente Documento d'Offerta Obbligatoria (la "Data del Documento d'Offerta Obbligatoria"), ma prima della data di pagamento del Corrispettivo (la "Data di Pagamento").

Con riferimento al Corrispettivo, si segnala che esso, è stato determinato conformemente ai criteri dettati dall'art. 106, comma 2, TUF e risulta pari a quello dell'Offerta Volontaria, nonché al prezzo massimo al quale l'Offerente ha effettuato acquisti di azioni dell'Emittente al di fuori di essa, a sua volta determinato in base a valutazioni effettuate autonomamente, tenuto conto degli elementi indicati nel documento relativo all'Offerta Volontaria e senza che l'Offerente si sia avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione. Va infine evidenziato che nessuno degli aderenti ai Patti Parasociali ha acquistato azioni dell'Emittente per un corrispettivo unitario superiore a Euro 2,46 nei 12 mesi anteriori la data di sottoscrizione di tali accordi.

L'Offerente farà fronte alla copertura dell'Esborso Massimo e dei costi dell'operazione mediante le risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte di Edison:

sulla base del medesimo finanziamento infragruppo sottoscritto in occasione dell'Offerta Volontaria (il "Finanziamento Edison", la cui validità è stata estesa anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria) per l'importo di Euro 81.900.000,00;
secondo le modalità già previste ai sensi dell'Accordo Quadro e che sono state confermate nel Patto 30 Novembre 2016 ai fini della presente Offerta Obbligatoria.

La somma oggetto del Finanziamento Edison e destinata alla copertura degli oneri relativi alla promozione della presente Offerta Obbligatoria sarà erogata da parte di Edison:

a favore di E2i, per l'importo massimo di Euro 16.231.000,00;
a favore di EPER per l'importo residuo fino a concorrenza dell'Esborso Massimo e dei costi dell'operazione.

A loro volta, E2i ed EPER utilizzeranno detta provvista per effettuare in favore dell'Offerente - in funzione dei livelli di adesione all'Offerta Obbligatoria ed entro la Data di Pagamento - oltre che, a seconda dei casi, per quanto necessario all'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e all'esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF - apporti per cassa, a titolo di aumento di capitale, versamenti in conto capitale o comunque a titolo di patrimonio ovvero di finanziamento soci, al fine di mettere a disposizione dell'Offerente medesimo le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle conseguenti obbligazioni di pagamento (inclusi i costi dell'operazione).

Più in particolare, in funzione dell'esborso effettivamente necessario per pagare agli aderenti il corrispettivo delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta Obbligatoria: (i) una prima porzione di complessivi Euro 33.124.489,80, sarà erogata in favore dell'Offerente con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra quanto a Euro 16.231.000,00 da E2i ed Euro 16.893.489,80 da EPER; ove necessario (ii) la restante porzione fino a copertura dell'Esborso Massimo relativo all'Offerta Obbligatoria, nonché dei costi dell'operazione, sarà erogata con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra esclusivamente da EPER.

Fermo restando quanto precede, si segnala che:

gli apporti a titolo di aumento di capitale saranno effettuati in modo tale da assicurare che l'Offerente sia sempre partecipato quanto al 51% da EPER;
nel caso in cui si renda necessario effettuare l'apporto sub (ii), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i entro il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l'esborso finanziario necessario ai fini dell'Offerta Obbligatoria nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.

Si segnala infine che la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall'Offerta Obbligatoria è stata messa a disposizione dell'Offerente da parte di Mediobanca in data 21 dicembre 2016. La Garanzia di Esatto Adempimento sarà valida anche ove si desse luogo alle procedure per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l'esercizio del Diritto di Acquisto. Peraltro, in caso di variazioni del Corrispettivo, l'Offerente provvederà a far rilasciare le necessarie garanzie integrative.

Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo G.1 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

1.4 Distribuzione di dividendi

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta Obbligatoria un Corrispettivo pari a Euro 2,46 per azione, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, ma prima della Data di Pagamento.

Si precisa quindi che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Alerion successivamente alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla Data di Pagamento verrà ridotto in misura pari all'ammontare del dividendo per Azione pagato.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo E.1 del presente Documento d'Offerta.

1.5 Soggetti coinvolti

Come sopra indicato, la promozione dell'Offerta Volontaria prima e di quella Obbligatoria oggi si colloca all'interno del disegno di crescita nel settore eolico italiano perseguito congiuntamente dal gruppo EDF/Edison e da F2i.

Come già evidenziato, l'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria fa capo ex artt. 102, 106, comma 1 e 109 TUF: (i) a tutti gli aderenti ai Patti Parasociali, segnatamente: Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente; (ii) ai soggetti che controllano direttamente e indirettamente Edison, segnatamente: EDF, EDF International SAS e Transalpina di Energia S.p.A. L'Offerente adempie agli obblighi di cui sopra anche per conto degli altri soggetti innanzi indicati.

Con riferimento specifico al soggetto offerente, si segnala che Eolo Energia S.r.l. è una società di diritto italiano appositamente costituita ai fini del lancio delle predette offerte il cui capitale fa capo a Edison, la quale è controllata da EDF, che fa capo allo Stato francese.

Il controllo dell'Offerente ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF fa capo, per il tramite di Edison, a EDF.

Più in particolare, il capitale dell'Offerente è posseduto:

quanto al 51% da EPER, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31; e
per il rimanente 49% da E2i, con sede in Milano, Via Dante n. 15.

Quanto ai soggetti che, a loro volta, partecipano, direttamente e indirettamente, al capitale dell'Offerente, va evidenziato quanto segue.

1) EPER è posseduta:

quanto all'83,3% del capitale da parte di Edison, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31; e
quanto al rimanente 16,7%, da parte di EDF EN Italia Partecipazioni S.r.l. ("EDF EN"), con sede in Roma, Via Sardegna n. 40.

Sia Edison, sia EDF EN sono indirettamente controllate da EDF.

2) Il capitale di E2i è posseduto:

quanto al 70%, da ER 2 S.p.A. società interamente posseduta da ER 1 S.p.A., a sua volta interamente posseduta dal Secondo Fondo F2i;
quanto al rimanente 30%, da EPER.

Si segnala peraltro che F2i gestisce anche il Primo Fondo F2i, cui fa capo la Partecipazione Fondo 1.

Lo schema che segue fornisce una rappresentazione delle partecipazioni sopra descritte, con evidenza dell'assetto partecipativo dell'Offerente e dell'Emittente.

Vanno pertanto considerate quali persone che agiscono di concerto ex art. 101-bis TUF – in aggiunta agli aderenti ai Patti Parasociali – anche i seguenti ulteriori soggetti, facenti parte della catena di controllo dell'Offerente:

Électricité de France SA, con sede in Parigi, 22-30 Avenue de Wagram, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi al n. 552 081 317 T;
EDF International SAS, con sede in Parigi, 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre al n. 380 415 125;
Transalpina di Energia S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09087500014.

Si evidenzia inoltre all'attenzione degli investitori che:

Edison persegue in Italia le proprie strategie nel campo delle energie rinnovabili anche attraverso la piattaforma di E2i, società che, come sopra indicato, vede la partecipazione del Secondo Fondo F2i;
le modalità di esecuzione della presente Offerta nonché i rapporti fra i soci dell'Offerente con riferimento all'Offerta medesima - sono disciplinati alla luce del combinato disposto dell'Accordo Quadro e del Patto 30 Novembre 2016, ai sensi del quale è stato in particolare previsto che gli impegni di dotazione dell'Offerente dei mezzi finanziari necessari per procedere all'Offerta Volontaria sono da intendersi confermati anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria.

Peraltro, F2i, la società di gestione del Secondo Fondo F2i:

gestisce anche il Primo Fondo F2i, che detiene la Partecipazione Fondo 1;
ha sottoscritto i Patti Parasociali, che prevedono alcune pattuizioni parasociali riguardanti l'Offerente e l'Emittente secondo le Linee-Guida e alle quali F2i partecipa come parte unica (e pertanto i diritti di spettanza di F2i non vengono allocati tra il Primo Fondo F2i e il Secondo Fondo F2i), fermo restando che i diritti amministrativi nell'Emittente derivanti dalla titolarità della Partecipazione Fondo 1 e i diritti amministrativi in E2i derivanti dalla partecipazione in essa detenuta dal Secondo Fondo F2i saranno esercitati in modo tale da assicurare, per quanto di spettanza di F2i, il complessivo esercizio dei diritti di nomina e veto pattuiti a beneficio di F2i. Detto patto è stato modificato ai sensi dell'Addendum.

Tutti gli accordi sottoscritti nel contesto dell'Offerta Volontaria e dell'Offerta Obbligatoria sono stati oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 TUF e delle relative disposizioni di attuazione in data 17 ottobre, 2 dicembre e 15 dicembre 2016, mentre gli elementi essenziali dei medesimi sono riportati nelle Appendici M.2 ed M.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo B.1 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

1.6 Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria e programmi futuri

La promozione dell'Offerta Volontaria prima e di quella Obbligatoria oggi si colloca all'interno del disegno di crescita nel settore eolico italiano perseguito congiuntamente dal gruppo EDF/Edison e da F2i.

Difatti, il Gruppo EDF/Edison ed F2i hanno da tempo avviato una collaborazione industriale nel settore della produzione di energia elettrica da fonte eolica. Tale collaborazione si è concretizzata nella costituzione di E2i, uno dei principali operatori del settore con una capacità installata di circa 600MW. Essa proseguirà con un piano di crescita volto a consolidare il settore eolico che attualmente si caratterizza per un'elevata frammentazione degli operatori.

Tale crescita verrà perseguita sia mediante investimenti per lo sviluppo di nuova capacità, sia mediante eventuali operazioni di acquisizione di impianti e/o società già operative. In quest'ultimo caso, laddove possibile, si procederà a una integrazione con E2i al fine di massimizzare le sinergie derivanti da una maggior scala di attività. Laddove ciò non fosse perseguibile, o non lo si ritenesse opportuno, le società acquisite verranno gestite in forma autonoma, condividendo con le altre realtà societarie del medesimo gruppo le best practice.

A tal riguardo, il Gruppo EDF/Edison ed F2i intendono valorizzare le migliori competenze professionali che per effetto della strategia sopra descritta entreranno nel loro perimetro di controllo.

Si segnala inoltre che, ricorrendone le condizioni, l'Offerente intende addivenire alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Alerion sull'MTA (il "Delisting").

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della fusione, gli azionisti che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Offerente si riserva altresì di valutare l'opportunità di procedere a una fusione dell'Emittente con una società non quotata anche qualora le azioni dell'Emittente avessero già cessato di essere quotate sul mercato.

Non può peraltro escludersi che le predette fusioni possano coinvolgere anche E2i, al fine di integrare la piattaforma di aggregazione delle attività nel settore eolico italiano.

Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi A.5 e G.2 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

1.7 Mercati sui quali è promossa l'Offerta Obbligatoria

L'Offerta Obbligatoria è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni oggetto della medesima sono quotate solo sull'MTA, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Offerta Obbligatoria non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese (con esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta Obbligatoria non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.

L'adesione all'Offerta Obbligatoria da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. Sarà esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta Obbligatoria conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta Obbligatoria, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo F.4 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

1.8 Patti parasociali in essere

In relazione all'Offerta Volontaria, alla presente Offerta Obbligatoria e alla governance dell'Offerente e dell'Emittente sono in essere i seguenti patti parasociali, tutti pubblicati ai sensi di legge e le cui informazioni essenziali sono riportate nelle Appendici M.2 ed M.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria:

Accordo Quadro sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, EPER, E2i e l'Offerente volto a regolare le modalità di esecuzione dell'Offerta Volontaria, nonché i rapporti fra i soci dell'Offerente con riferimento all'Offerta Volontaria medesima;
Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i e l'Offerente - avente per oggetto, fra l'altro, l'impegno di F2i per conto del Primo Fondo F2i a partecipare a un patto parasociale relativo ad Alerion e all'Offerente secondo le Linee-Guida, nonché la facoltà di conferire la Partecipazione Fondo 1 in favore dell'Offerente medesimo in sottoscrizione di un apposito aumento di capitale;
Patto 30 Novembre 2016 sottoscritto il 30 novembre 2016 tra Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente – ai sensi del quale hanno acquistato definitiva efficacia le pattuizioni parasociali oggetto delle Linee-Guida;

Addendum – sottoscritto il 13 dicembre 2016 tra le parti del Patto 30 Novembre 2016 – ai sensi del quale il medesimo è stato modificato al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di Amministratore di Alerion, in vista dell'assemblea di quest'ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017.

1.9 Tabella dei principali avvenimenti relativi all'Offerta Obbligatoria

Per una migliore comprensione dell'operazione nell'ambito della quale è promossa l'Offerta Obbligatoria, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi all'Offerta Obbligatoria medesima.

Data	Evento	Modalità di comunicazione al mercato
30 novembre 2016	Sottoscrizione del Patto 30 Novembre 2016.	Comunicato ex art. 114, comma 5, TUF.
2 dicembre 2016	Termine del periodo di adesione all'Offerta Volontaria. Comunicazione su richiesta della CONSOB del sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta Obbligatoria.	Comunicato ex art. 114, comma 5, TUF.
6 dicembre 2016	Comunicazione ex art. 102, comma 1, TUF relativamente alla promozione dell'Offerta Obbligatoria. Presentazione del Documento d'Offerta Obbligatoria alla CONSOB ex art.102, comma 3, del TUF.	Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1, TUF, 37 e 37-ter del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti.
9 dicembre 2016	Data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta Volontaria.
21 dicembre 2016	Approvazione del Documento d'Offerta Obbligatoria da parte della CONSOB.	Comunicato dell'Offerente.
22 dicembre 2016	Pubblicazione del Documento d'Offerta Obbligatoria unitamente al Comunicato dell'Emittente e al parere degli Amministratori indipendenti.	Comunicato e parere ai sensi degli artt. 38, comma 2, e 39-bis del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento d'Offerta Obbligatoria ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
23 dicembre 2016	Inizio del Periodo di Adesione.
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione 9 gennaio 2017	Eventuale comunicazione in merito al superamento della metà del capitale sociale dell'Emittente, che preclude la Riapertura dei Termini.	Comunicato ex artt. 114 TUF e 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
16 gennaio 2017	Termine del Periodo di Adesione.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione 17 gennaio 2017	Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta Obbligatoria.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento 17 gennaio 2017	Comunicazione:  dei risultati definitivi dell'Offerta Obbligatoria;  dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini;  dell'eventuale sussistenza dei presupposti	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Data	Evento	Modalità di comunicazione al mercato
	per l'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l'esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF;  delle modalità e della tempistica
Secondo Giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione 18 gennaio 2017	dell'eventuale Delisting. Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta Obbligatoria.
19 gennaio 2017	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini.
25 gennaio 2017	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini.
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo 26 gennaio 2017	Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta Obbligatoria a esito della Riapertura dei Termini.	Comunicato ex artt. 114 TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento nell'ambito della Riapertura dei Termini 26 gennaio 2017	Comunicazione dei risultati complessivi dell'Offerta Obbligatoria a esito della Riapertura dei Termini, ivi inclusi:  l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l'esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF;  delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini 27 gennaio 2017	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di raggiungimento di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e pertanto di sussistenza del presupposto per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting delle azioni Alerion.	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di raggiungimento o superamento della soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1 e/o del Diritto di Acquisto ex art. 111 TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting delle azioni Alerion.	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Nota: Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, saranno diffusi in nome e per conto dell'Offerente da parte di Edison mediante l'utilizzo del circuito SDIR-NIS. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sui siti Internet www.edison.it e www.sodali-transactions.com.

A. AVVERTENZE

A.1 Caratteristiche dell'Offerta Obbligatoria e relative condizioni di efficacia

La presente Offerta Obbligatoria è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ex artt. 102, 106, comma 1, e 109 TUF avente per oggetto n. 26.639.723 azioni ordinarie, pari al 61,130% del capitale sociale, di Alerion. Detta quantità è pari alla differenza tra le n. 43.579.004 azioni ordinarie in cui è suddiviso l'intero capitale dell'Emittente; e

(i) le n. 9.953.425 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 22,840% del capitale sociale, possedute dall'Offerente alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria e che sono vincolate ai Patti Parasociali; e
(ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 16,030% del capitale sociale, che compongono la Partecipazione Fondo 1 e che sono vincolate ai Patti Parasociali.

Il numero complessivo di azioni dell'Emittente sub nn. (i) e (ii) è pari a 16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.

Si segnala che la promozione della presente Offerta Obbligatoria si colloca in una lunga serie di operazioni che hanno riguardato l'Emittente, a partire dall'Offerta FGPA e fino alla successiva promozione, da parte dell'Offerente, della concorrente Offerta Volontaria.

Nel contesto sopra descritto, l'obbligo di procedere all'Offerta Obbligatoria fa seguito alla sottoscrizione da parte di Edison EPER, E2i, F2i e l'Offerente, dei Patti Parasociali, aventi per oggetto, alla data del 30 novembre 2016, una partecipazione complessiva nell'Emittente all'epoca pari al 31,027% del capitale sociale. Per effetto della sottoscrizione di tali accordi e degli acquisti di azioni dell'Emittente effettuati fino al 30 novembre 2016, in tale data è sorto in capo a Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente (nonché di EDF, di EDF International SAS e di Transalpina di Energia S.p.A.) l'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria ex artt. 102, comma 1, 106, comma 1, e 109 TUF, cui l'Offerente adempie anche per conto degli altri soggetti sopra citati mediante la promozione della presente offerta.

La promozione della presente Offerta Obbligatoria si colloca nel contesto di una lunga serie di operazioni che hanno coinvolto l'Emittente:

la promozione da parte dell'Offerente dell'Offerta Volontaria. Alla chiusura del periodo di adesione a tale offerta, l'Offerente ha acquistato n. 3.288.137 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 7,545% del capitale sociale (e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti). Detta Offerta Volontaria è stata qualificata come offerta concorrente ex artt. 103 TUF e 44 del Regolamento Emittenti rispetto all'Offerta FGPA, a esito della quale FGPA medesima ha acquistato una partecipazione al capitale dell'Emittente pari all'1,19% del capitale sociale (pari all'1,21% del capitale con diritto di voto), a dette azioni vanno aggiunte le ulteriori n. 12.280.303 azioni dell'Emittente, rappresentative di una partecipazione pari al 28,18% del capitale sociale dell'Emittente (corrispondente al 28,69% del capitale con diritto di voto) acquistate da FGPA al di fuori dell'Offerta FGPA, sicché la partecipazione complessivamente posseduta da FGPA è composta da n. 12.796.729 azioni dell'Emittente, a loro volta rappresentative di una partecipazione pari al 29,36% del capitale sociale dell'Emittente (corrispondente al 29,90% del capitale con diritto di voto);
1. nel contesto dell'Offerta Volontaria ha avuto luogo la sottoscrizione dei seguenti accordi, i primi due dei quali ne hanno costituito il presupposto:
(i) dell'Accordo Quadro;
(ii) dell'Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria, a sua volta contenente le Linee-Guida;
(iii) del Patto 30 Novembre 2016;
(iv) dell'Addendum, sottoscritto in vista dell'Assemblea Alerion;
1. gli acquisti di azioni dell'Emittente compiuti dall'Offerente durante il periodo di adesione all'Offerta Volontaria e al di fuori di essa. Alla data del 30 novembre 2016, tali acquisti erano pari a n. 6.535.747, pari al 14,997% del capitale sociale. Per effetto di tali acquisti e della sottoscrizione dei Patti Parasociali, in tale data è sorto in capo a Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente (nonché di EDF, di EDF International SAS e di Transalpina di Energia S.p.A.) l'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria ex artt. 102, 106, comma 1, e 109 TUF, in quanto le predette parti possedevano, alla medesima data del 30 novembre 2016, una partecipazione complessiva al capitale dell'Emittente pari al 31,027% del capitale sociale. L'Offerente adempie pertanto all'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni dell'Emittente anche per conto degli altri soggetti sopra citati mediante la promozione della presente Offerta Obbligatoria.

La presente offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, e 109 TUF non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Con riferimento al Corrispettivo, si segnala che esso, è stato determinato conformemente ai criteri dettati dall'art. 106, comma 2, TUF e risulta pari a quello dell'Offerta Volontaria nonché al prezzo massimo al quale l'Offerente ha effettuato acquisti di azioni dell'Emittente al di fuori di essa, a sua volta determinato in base a valutazioni condotte autonomamente, tenuto conto di quanto indicato nel documento relativo all'Offerta Volontaria. Va infine evidenziato che nessuno degli aderenti ai Patti Parasociali ha acquistato azioni dell'Emittente per un corrispettivo unitario superiore a Euro 2,46 nei 12 mesi anteriori la data di sottoscrizione di tali accordi.

Si segnala sin d'ora che tale corrispettivo - anche ai sensi dell'art. 106, comma 2, TUF - è pari a quello dell'Offerta Volontaria nonché al prezzo massimo al quale l'Offerente ha effettuato acquisti di azioni dell'Emittente al di fuori di essa. Si riporta di seguito una tabella di confronto tra il medesimo Corrispettivo e le medie ponderate dei prezzi ufficiali per azione ordinaria di Alerion negli intervalli di tempo di volta in volta indicati, calcolati a ritroso a partire dal Giorno di Borsa Aperta anteriore alla data del 2 dicembre 2016 (data in cui l'Offerente ha annunciato al mercato per la prima volta il sorgere dell'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria) e dalla data della Comunicazione dell'Offerente in data 6 dicembre 2016.

Periodo antecedente il Giorno di Borsa Aperta anteriore al 2 dicembre 2016	Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion (Euro/azione)	Premio (sconto) implicito
1 mese	2,49	(1,1)%
3 mesi	2,47	(0,2)%
6 mesi	2,34	5,2%
12 mesi	2,30	6,8%

Periodo antecedente la data della Comunicazione dell'Offerente del 6 dicembre 2016	Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion (Euro/azione)	Premio (sconto) implicito
1 mese	2,46	0,2%
3 mesi	2,47	(0,4)%
6 mesi	2,37	3,9%
12 mesi	2,31	6,6%

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezioni E ed F del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

A.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta Obbligatoria e Garanzia di Esatto Adempimento

A totale copertura dell'Esborso Massimo - calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta Obbligatoria sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa e del Corrispettivo - l'Offerente farà ricorso alle risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte di Edison mediante il Finanziamento Edison.

Detto finanziamento sarà erogato da parte di Edison:

a favore di E2i, per l'importo massimo di Euro 16.231.000,00;
a favore di EPER per l'importo residuo fino a concorrenza dell'Esborso Massimo e dei costi dell'operazione.

A loro volta, ai sensi del combinato disposto dell'Accordo Quadro e del Patto 30 Novembre 2016, E2i ed EPER utilizzeranno detta provvista per effettuare in favore dell'Offerente - in funzione dei livelli di adesione all'Offerta Obbligatoria e in tempo utile per procedere al relativo regolamento oltre che, a seconda dei casi, per quanto necessario all'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e all'esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF - apporti per cassa, a titolo di aumento di capitale, versamenti in conto capitale o comunque a titolo di patrimonio ovvero di finanziamento soci, al fine di mettere a disposizione dell'Offerente medesimo le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle conseguenti obbligazioni di pagamento (inclusi i costi dell'operazione).

Più in particolare, in funzione dell'esborso effettivamente necessario per pagare agli aderenti il corrispettivo delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta Obbligatoria: (i) una prima porzione di complessivi Euro 33.124.489,80, sarà erogata in favore dell'Offerente con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra quanto a Euro 16.231.000,00 da E2i ed Euro 16.893.489,80 da EPER; ove necessario (ii) la restante porzione fino a copertura dell'Esborso Massimo relativo all'Offerta, nonché dei costi dell'operazione, sarà erogata con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra esclusivamente da EPER.

Fermo restando quanto precede, si segnala che:

gli apporti a titolo di aumento di capitale saranno effettuati in modo tale da assicurare che l'Offerente sia sempre partecipato quanto al 51% da EPER;
nel caso in cui si renda necessario effettuare l'apporto sub (ii), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i entro il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l'esborso finanziario necessario ai fini dell'Offerta Obbligatoria nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.

Si segnala infine che: (i) la Garanzia di Esatto Adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall'Offerta Obbligatoria è stata messa a disposizione dell'Offerente da parte di Mediobanca in data 21 dicembre 2016; (ii) la Garanzia di Esatto Adempimento sarà valida anche ove si desse luogo alle procedure per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l'esercizio del Diritto di Acquisto; (iii) in caso di variazioni del Corrispettivo, l'Offerente provvederà a far rilasciare le necessarie garanzie integrative.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.1 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

A.3 Parti Correlate

Si segnala che, ai sensi di legge, e in particolare del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto titolare di una partecipazione pari al 22,840% del capitale sociale.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell'Offerente alla data del presente Documento d'Offerta Obbligatoria, anche Edison ed EPER, nonché EDF e le altre società facenti parte del suo Gruppo, sono qualificate come parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto la capogruppo EDF è indirettamente titolare, per il tramite dell'Offerente, di una partecipazione pari al 22,840% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Devono peraltro essere segnalate le posizioni: (i) di F2i, cui fa capo la Partecipazione Fondo 1; e (ii) di Corrado Santini, il quale riveste la carica di dirigente e Senior Partner del Team Investimenti di F2i e ricopre inoltre la carica di Amministratore privo di deleghe di E2i e dell'Emittente. Si evidenzia peraltro che il 13 dicembre 2016 Corrado Santini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore dell'Emittente con effetto dal 29 gennaio 2017.

A.4 Riapertura dei Termini

Ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta - e precisamente (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) per le sedute del 19, 20, 23, 24 e 25 gennaio 2017 - qualora l'Offerente, in occasione della

pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta Obbligatoria, comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente.

La Riapertura dei Termini, tuttavia, non avverrà allorché l'Offerente:

renda noto al mercato, entro 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, di avere già raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente; o
al termine del Periodo di Adesione venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (i) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 (ovverosia pari ad almeno il 90% del capitale sociale dell'Emittente), ovvero (ii) del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF (ovverosia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento d'Offerta Obbligatoria.

A.5 Programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Il Gruppo EDF/Edison ed F2i hanno da tempo avviato una collaborazione industriale nel settore della produzione di energia elettrica da fonte eolica. Tale collaborazione si è concretizzata nella costituzione di E2i, uno dei principali operatori del settore con una capacità installata di circa 600MW. Essa proseguirà con un piano di crescita volto a consolidare il settore eolico che attualmente si caratterizza per un'elevata frammentazione degli operatori.

Tale crescita verrà perseguita sia mediante investimenti per lo sviluppo di nuova capacità, sia mediante eventuali operazioni di acquisizione di impianti e/o società già operative. In tali casi, laddove possibile, si procederà a una integrazione con E2i al fine di massimizzare le sinergie derivanti da una maggior scala di attività. Laddove ciò non fosse perseguibile, o non lo si ritenesse opportuno, le società acquisite verranno gestite in forma autonoma, condividendo le best practice con le altre realtà societarie del medesimo gruppo.

Al riguardo, il Gruppo EDF/Edison ed F2i intendono valorizzare le migliori competenze professionali che per effetto della strategia sopra descritta entreranno nel loro perimetro di controllo.

La promozione dell'Offerta Volontaria e dell'Offerta Obbligatoria si colloca pertanto all'interno del disegno di crescita nel settore eolico italiano perseguito congiuntamente dal gruppo EDF/Edison e da F2i.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.2 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta Obbligatoria

L'Offerta Obbligatoria non è sospensivamente condizionata ad autorizzazioni anti-trust o da parte di altre Autorità.

Si segnala in ogni caso che l'Offerente – in ragione della partecipazione indiretta detenuta dall'Emittente in Wind Energy EOOD, Wind Stream EOOD, Wind Systems EOOD e Wind Power 2 EOOD – in data 17 novembre 2016 nel contesto dell'Offerta Volontaria ha notificato l'operazione all'autorità anti-trust della Repubblica di Bulgaria, fermo restando che, ai sensi delle applicabili disposizioni della legge bulgara, l'iter autorizzativo innanzi alla predetta autorità antitrust non influirà comunque sullo svolgimento dell'Offerta Obbligatoria, sul suo perfezionamento e sui tempi previsti per il pagamento delle Azioni portate in adesione.

Con riferimento al relativo procedimento, si segnala che non si ravvisano criticità e che l'Offerente si aspetta che il procedimento si chiuda positivamente entro la fine del mese di gennaio 2017.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo C.2 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF

Allorché, per effetto delle adesioni all'Offerta Obbligatoria e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'offerta medesima ai sensi della normativa applicabile entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente venga a possedere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95%, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 TUF, le n. 780.339 Azioni Proprie che risultano possedute dall'Emittente, pari all'1,79% del capitale sociale di quest'ultimo, saranno computate al numeratore unitamente alle altre azioni Alerion di titolarità

dell'Offerente, senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (collocato al denominatore).

L'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquistare le restanti azioni Alerion dagli azionisti di quest'ultima che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF a un corrispettivo per azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2 TUF, nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta Obbligatoria. In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni Alerion residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF e (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting delle azioni dell'Emittente.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne dovessero ricorrere i presupposti, le azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF. In tal caso, i titolari delle azioni Alerion che decidano di non aderire all'Offerta Obbligatoria e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento. Quanto precede fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo A.8.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

A.8 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF e del diritto di acquisto cui all'art. 111 TUF

Nel caso in cui, per effetto delle adesioni all'Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, nonché durante e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti azioni Alerion ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 TUF, le n. 780.339 Azioni Proprie possedute dall'Emittente, pari all'1,79% del capitale sociale di quest'ultimo,

saranno computate al numeratore unitamente alle altre azioni Alerion di titolarità dell'Offerente, senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (collocato al denominatore).

L'Offerente, esercitando il predetto Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta Obbligatoria o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF.

Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, TUF, come richiamate dall'art. 111 TUF.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta Obbligatoria, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF. In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni Alerion residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale ultimo caso, gli azionisti residui dell'Emittente rimarranno titolari di azioni non quotate, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

A.9 Eventuale scarsità del flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta Obbligatoria, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente - anche tenuto conto dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, nonché della concentrazione delle partecipazioni in mano a pochi azionisti rilevanti -

Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Alerion dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie Alerion, non sussistendo al riguardo alcun obbligo.

In caso di revoca delle azioni ordinarie di Alerion dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all'Offerta Obbligatoria (salvo quanto indicato nelle precedenti Avvertenze A.7 e A.8) saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

A.10 Disposizioni statutarie in materia di "passivity rule"

Con riferimento alle disposizioni statutarie in materia di misure difensive rispetto alla promozione di un'offerta pubblica di acquisto sui titoli dell'Emittente (art. 104 TUF), deve essere segnalato che, ai sensi dell'art. 10 dello statuto di Alerion: "In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.".

L'Offerente non è in ogni caso al corrente dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente di alcuna misura rientrante tra quelle previste nelle sopra richiamate disposizioni statutarie con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria.

A.11 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta Obbligatoria

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta Obbligatoria si segnala in particolare quanto segue:

Mediobanca agisce in qualità di Consulente Finanziario dell'Offerente;
Spafid S.p.A., società del Gruppo Mediobanca, ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni;
in data 21 2016, Mediobanca ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento in relazione all'Offerta Obbligatoria;
Mediobanca intrattiene rapporti creditizi con il Gruppo Edison.

A.12 Possibili scenari alternativi per gli azionisti dell'Emittente

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta Obbligatoria anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, che si verificherà nel caso in cui, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta Obbligatoria, l'Offerente comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente.

La Riapertura dei Termini, tuttavia, non avverrà allorché l'Offerente:

renda noto al mercato, entro 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, di avere già raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente; o
al termine del Periodo di Adesione venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (i) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 (ovverosia pari ad almeno il 90% del capitale sociale dell'Emittente), ovvero (ii) del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF (ovverosia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente).

A.12.1 Adesione all'Offerta Obbligatoria, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

In caso di adesione all'Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 2,46 per ciascuna Azione portata in adesione.

A.12.2 Mancata adesione all'Offerta Obbligatoria, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini potranno verificarsi i seguenti scenari.

1) Raggiungimento da parte dell'Offerente, sia mediante adesioni all'Offerta Obbligatoria, sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori di essa durante il Periodo di Adesione, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale dell'Emittente

In tal caso, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta Obbligatoria saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione riceveranno un corrispettivo determinato ex art. 108, comma 3, TUF.

2) Raggiungimento da parte dell'Offerente, sia mediante adesioni all'Offerta Obbligatoria, sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori di essa durante il Periodo di Adesione, di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale dell'Emittente

In tal caso l'Offerente - non volendo ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni - sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF e gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta Obbligatoria avranno il diritto di far acquistare dall'Offerente le loro Azioni al corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF.

Salvo il caso di cui al precedente punto 1), ove tali azionisti non abbiano effettuato la richiesta di acquistare le loro azioni in base a quanto sopra, si troveranno, in seguito al Delisting disposto da Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

3) Raggiungimento da parte dell'Offerente, sia mediante adesioni all'Offerta Obbligatoria, sia per acquisti eventualmente effettuati al di fuori di essa durante il Periodo di Adesione, di una partecipazione non superiore al 90% del capitale dell'Emittente

In tal caso, l'Offerente non esclude di procedere alla fusione tra Alerion e l'Offerente - o altra società non quotata - con conseguente Delisting dell'Emittente, qualora il Delisting stesso non fosse raggiunto al termine dell'Offerta Obbligatoria.

In caso di fusione – la cui approvazione in assemblea richiede in ogni caso la maggioranza qualificata ex artt. 2368 e 2369 cod. civ. – le azioni dell'Emittente cesseranno di essere quotate sull'MTA e, pertanto, gli azionisti che non avranno aderito all'Offerta Obbligatoria saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento e coloro che non avranno concorso con il loro voto alla deliberazione di approvazione della fusione di cui sopra avranno il diritto di recesso ex art. 2437 quinquies cod. civ. e il valore di liquidazione delle azioni per cui è esercitato il diritto di recesso sarà determinato, ex art. 2437-ter cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per discutere la medesima fusione.

Si precisa in ogni caso che, alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l'Emittente, né alle relative modalità di esecuzione. Non può peraltro escludersi che la predetta fusione possa coinvolgere anche E2i, al fine di integrare la piattaforma di aggregazione delle attività nel settore eolico italiano.

Per ulteriori informazioni in merito all'eventuale scarsità del flottante, si rinvia all'Avvertenza A.9.

A.13 Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato

disposto degli artt. 103, comma 3, TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta Obbligatoria e la propria valutazione sulla stessa, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 dicembre 2016 ed è riportato, unitamente al parere degli Amministratori indipendenti ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti e ai relativi allegati, nell'Appendice M.4 al presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Si segnala inoltre che, ai sensi degli artt. 103, comma 3-bis del TUF e 39, comma 6 del Regolamento Emittenti, i rappresentanti dei lavoratori hanno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell'Offerta Obbligatoria sull'occupazione.

A.14 Diritti disponibili degli aderenti all'Offerta Obbligatoria

La proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione sarà trasferita in capo all'Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti Alerion conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta Obbligatoria; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta Obbligatoria non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

Si segnala infine che in caso di adesione alla presente Offerta Obbligatoria gli aderenti verranno invitati ad aderire anche alla Sollecitazione di Deleghe, senza peraltro che la loro adesione a quest'ultima abbia per loro alcun effetto sull'adesione alla medesima Offerta Obbligatoria.

Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi F.1.1 ed F.2 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "Eolo Energia S.r.l.".

L'Offerente è una Società a responsabilità limitata, avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano 2103695, codice fiscale numero 09641060968.

L'Offerente promuove la presente Offerta Obbligatoria anche per conto degli altri aderenti ai Patti Parasociali, nonché degli altri soggetti tenuti ai sensi di legge.

B.1.2 Anno di costituzione

L'Offerente è stato costituito il 28 settembre 2016, a rogito Prof. Carlo Marchetti, Notaio in Milano (repertorio n. 13.289, raccolta n. 6.857).

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100.

B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Il foro generale competente in caso di controversie è quello della sede legale dell'Offerente, situata a Milano.

B.1.4 Principali azionisti

L'Offerente fa capo a Edison, la quale è controllata da EDF, che a sua volta è controllata dallo Stato francese con una partecipazione pari all'85,3%. Il controllo dell'Offerente ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF fa pertanto capo, per il tramite di Edison, a EDF.

Il capitale dell'Offerente è posseduto:

quanto al 51% da EPER; e
per il rimanente 49% da E2i.

Quanto ai soggetti che, a loro volta, partecipano, direttamente e indirettamente, al capitale dell'Offerente, si segnala quanto segue.

1) EPER è posseduta:

quanto all'83,3% del capitale da parte di Edison; e
quanto al rimanente 16,7%, da parte di EDF EN.

Sia Edison, sia EDF EN sono controllate da EDF, che a sua volta fa capo allo Stato francese.

2) Il capitale di E2i è posseduto:

quanto al 70%, da ER 2 S.p.A. società interamente posseduta da ER 1 S.p.A., a sua volta interamente posseduta dal Secondo Fondo F2i; e
quanto al residuo 30%, da EPER.

Con riferimento a E2i, si segnala che, in forza della governance della medesima - per come disciplinata principalmente nello statuto di E2i degli accordi in essere tra quest'ultima ed Edison - Edison esercita il controllo su E2i ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 e, pertanto, consolida integralmente nel proprio bilancio consolidato la partecipazione in E2i posseduta per il tramite di EPER.

Si segnala peraltro che F2i gestisce anche il Primo Fondo F2i, cui fa capo la Partecipazione Fondo 1.

Lo schema che segue fornisce una rappresentazione delle partecipazioni sopra descritte, con evidenza dell'assetto partecipativo dell'Offerente e dell'Emittente.

Si fornisce di seguito una sintetica descrizione dei soci diretti e indiretti dell'Offerente.

EDF è una società controllata dallo Stato francese che opera nel settore dell'energia, presente a livello mondiale e attiva nei settori della generazione, trasporto, distribuzione, fornitura e vendita di energia elettrica e servizi energetici. Il Gruppo EDF è leader mondiale nella produzione di energia elettrica a basso contenuto di CO2, con un mix diversificato basato sul nucleare, l'idroelettrico, le fonti rinnovabili e la produzione termoelettrica.

Il Gruppo EDF opera nel settore delle energie rinnovabili principalmente per il tramite di EDF Energies Nouvelles SA, controllata al 99,99% dal Gruppo EDF (il rimanente 0,01% è posseduto dai dipendenti). EDF Energies Nouvelles SA ha 3.029 dipendenti al 31 dicembre 2015 e nell'esercizio 2015 ha registrato un EBITDA pari a Euro 818 milioni, in crescita organica (a perimetro e cambio costante) del 10% rispetto al 2014. Al 31 dicembre 2015, la capacità installata netta di EDF Energies Nouvelles SA è pari a 6.132 MW, di cui gli impianti eolici rappresentano 5.349 MW. La pipeline dei progetti in fase di costruzione è pari a 1.141 MW a fine 2015, di cui 970 MW di eolico, 151 MW di solare e 19 MW di altre tecnologie.

Il Gruppo EDF fornisce energia elettrica e servizi a circa 37,6 milioni di clienti nel mondo, di cui 26,7 milioni in Francia. Nel 2015, il fatturato è stato di circa Euro 75 miliardi, di cui circa il 53% in Francia. Le azioni di EDF sono quotate alla Borsa di Parigi (Euronext Paris).

Per maggiori informazioni sui dati finanziari del Gruppo EDF si rimanda al sito Internet https://www.edf.fr/en/the-edf-group/dedicated-sections/investors-shareholders.

Edison, società con azioni di risparmio quotate sull'MTA, è uno dei principali operatori nel settore dell'energia in Italia e in Europa, attiva nell'approvvigionamento, produzione e vendita di energia elettrica e gas, nonché nell'E&P. Con i suoi 130 anni di storia, Edison ha contribuito all'elettrificazione e allo sviluppo dell'Italia. Oggi opera in oltre 10 paesi nel mondo in Europa, Africa, Medio Oriente e Sud America, impiegando 5.047 persone. Le produzioni nette di Edison in Italia si attestano a 18.481 GWh a fine 2015, in crescita del 4,9% rispetto al 2014. In particolare, per quanto riguarda la produzione da fonti rinnovabili, nel 2015, il sensibile decremento della produzione idroelettrica (-31,8%), in linea con la dinamica nazionale e frutto dell'idraulicità del periodo che risulta di gran lunga inferiore rispetto all'eccezionalità del 2014, è stato parzialmente arginato proprio dall'aumento della produzione eolica e delle altre fonti rinnovabili (+9%). Lo sviluppo nel settore delle rinnovabili (con esclusione dell'idroelettrico) è affidato a E2i. Nel 2015, Edison ha fatturato circa Euro 11,3 miliardi.

Per maggiori informazioni sui dati finanziari del Gruppo Edison si rimanda al sito Internet http://www.edison.it/it/investor-relations.

EDF EN è una holding di partecipazioni in società operanti nel settore della produzione di energia elettrica da fonti eoliche, che partecipa al capitale di EPER con una quota del 16,7%.
EPER è una holding di partecipazioni che detiene il 30% di E2i, società attiva nel settore eolico e descritta di seguito. EPER è partecipata all'83,3% da Edison e al 16,7% da EDF EN. La società ha chiuso il bilancio al 31 dicembre 2015 con un utile di Euro 22,4 milioni, rispetto all'utile di Euro 7,5 milioni dell'esercizio precedente. Tale risultato è riferibile essenzialmente alla gestione della partecipazione in E2i che, nel corso del 2015, ha distribuito a EPER riserve per Euro 31 milioni circa (quota di competenza);
E2i è un'aggregazione che si è configurata nel 2014 nell'ambito del progetto tra F2i Fondi Italiani per le Infrastrutture, Edison ed EDF EN.

Con una capacità installata di 594 MW, una produzione di oltre 980 GWh e ricavi di Euro 120 milioni nel 2015, E2i è il terzo operatore italiano nel settore eolico.

E2i si propone di utilizzare in maniera efficace le risorse naturali per produrre energia verde, nel rispetto dell'ambiente e del territorio, mettendo in campo le migliori tecnologie e professionalità. E2i intende così contribuire a migliorare la competitività del sistema produttivo Paese, ad aumentare la sicurezza degli approvvigionamenti energetici riducendo la dipendenza dall'importazione di combustibili fossili e a contenere le emissioni climalteranti.

E2i si è posta l'obiettivo di essere un polo di aggregazione e consolidamento di altri operatori e intende incrementare la propria capacità installata attraverso lo sviluppo di un mix equilibrato di nuove realizzazioni, rinnovamento di parchi eolici esistenti e operazioni di M&A.

Per maggiori informazioni, si rinvia al sito Internet www.e2ienergiespeciali.it.

F2i è la società di gestione del risparmio che ha istituito e gestisce il Primo Fondo F2i e il Secondo Fondo F2i. Detti fondi rappresentano i due maggiori fondi europei focalizzati sulle infrastrutture, principalmente in Italia. Il Primo Fondo F2i è operativo dal dicembre 2007 con una dotazione pari a Euro 1,85 miliardi circa che, alla data odierna, è stata quasi interamente investita. Il Secondo Fondo F2i, operativo dal 2012, ha completato nel 2015 il processo di raccolta, raggiungendo un ammontare totale di Euro 1,24 miliardi. Alla data odierna, il Secondo Fondo F2i ha impegnato circa Euro 600 milioni.
I soci di F2i, i quotisti del Primo Fondo F2i e, in alcuni casi, anche del Secondo Fondo F2i, sono le più importanti istituzioni finanziarie nazionali (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., oltre a svariate Fondazioni e Casse Previdenziali), oltre a due tra i maggiori fondi sovrani e fondi pensione al mondo: China Investment Corporation (Cina), e National Pension Service (Corea del Sud). Nessun soggetto esercita il controllo su F2i ex art. 93 TUF.

Per maggiori informazioni, si rinvia al sito Internet www.f2isgr.it.

Con riferimento agli accordi intercorrenti tra i predetti soggetti in relazione alla presente Offerta Obbligatoria, si precisa in particolare che:

l'obbligo di promuovere la medesima è sorto in data 30 novembre 2016 e consegue alla sottoscrizione da parte di Edison, EPER, E2i, F2i e dell'Offerente dei Patti Parasociali, ai sensi del quale sono state sindacate: (i) le n. 6.535.747 azioni dell'Emittente, pari al 14,997% del capitale sociale, acquistate dall'Offerente durante il periodo di adesione all'Offerta Volontaria e al di fuori di essa fino alla data del 30 novembre 2016; (ii) le ulteriori n. 6.985.856 azioni ordinarie, pari al 16,030% del capitale sociale, facenti capo al Primo Fondo F2i. A dette azioni – che rappresentano complessivamente il 31,027% del capitale dell'Emittente – si sono aggiunte: (a) le n. 129.541 azioni dell'Emittente, pari allo 0,298% del capitale sociale, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta Volontaria successivamente al 30 novembre 2016; e (b) le n. 3.288.137 azioni ordinarie Alerion, pari al 7,545% del capitale sociale, acquistate dall'Offerente in sede di Offerta Volontaria (e in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti), con incremento al 38,870% della partecipazione complessiva al capitale dell'Emittente posseduta dagli aderenti ai Patti Parasociali;

le modalità di esecuzione della presente Offerta - nonché i rapporti fra i soci dell'Offerente con riferimento all'Offerta medesima - sono disciplinati alla luce del combinato disposto dell'Accordo Quadro e del Patto 30 Novembre 2016, ai sensi del quale è stato in particolare previsto che gli impegni di dotazione dell'Offerente dei mezzi finanziari necessari per procedere all'Offerta Volontaria sono da intendersi confermati anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria.

L'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria fa capo ex artt. 102, 106, comma 1 e 109 TUF: (i) a tutti gli aderenti ai Patti Parasociali, segnatamente: Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente; (ii) ai soggetti che controllano direttamente e indirettamente Edison, segnatamente: EDF, EDF International SAS e Transalpina di Energia S.p.A. L'Offerente adempie agli obblighi di cui sopra anche per conto degli altri soggetti innanzi indicati.

In relazione all'Offerta Volontaria, alla presente Offerta Obbligatoria e alla governance dell'Offerente e dell'Emittente a esito di essa sono in essere i seguenti patti parasociali, tutti pubblicati ai sensi di legge e le cui informazioni essenziali sono riportate nelle Appendici M.2 ed M.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria:

Accordo Quadro sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, EPER, E2i e l'Offerente volto a regolare le modalità di esecuzione dell'Offerta Volontaria, nonché i rapporti fra i soci dell'Offerente con riferimento all'Offerta Volontaria medesima;
Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i e l'Offerente - avente per oggetto, fra l'altro, l'impegno di F2i per conto del Primo Fondo F2i a partecipare a un patto parasociale relativo ad Alerion e all'Offerente secondo le Linee-Guida, nonché la facoltà di conferire la Partecipazione Fondo 1 in favore dell'Offerente medesimo in sottoscrizione di un apposito aumento di capitale;
Patto 30 Novembre 2016 sottoscritto il 30 novembre 2016 tra Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente – ai sensi del quale hanno acquistato definitiva efficacia le pattuizioni parasociali oggetto delle Linee-Guida;
Addendum sottoscritto il 13 dicembre 2016 tra le parti del Patto 30 Novembre 2016 ai sensi del quale il medesimo è stato modificato al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di Amministratore di Alerion, in vista dell'assemblea di quest'ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017.

B.1.5 Organi di amministrazione e controllo

B.1.5.1) Organo di amministrazione

Ai sensi dello statuto sociale, l'Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 5 membri.

Gli Amministratori sono nominati dall'assemblea dei soci, possono essere anche non soci e rimangono in carica secondo le determinazioni dell'assemblea e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria è stato nominato l'11 ottobre 2016 e scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è la seguente.

Nominativo	Carica
Giovanni Brianza	Presidente esecutivo
Marco Peruzzi	Amministratore
Carmelo Scalone	Amministratore
Matteo Ambroggio	Amministratore
Lorenzo Di Gioacchino	Amministratore

I Patti Parasociali contengono alcune disposizioni specifiche circa le modalità di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, che non differiscono dai criteri già osservati per la nomina del Consiglio di Amministrazione in carica. Per maggiori dettagli in merito alle regole: (i) di designazione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente; nonché (ii) di funzionamento del medesimo Consiglio in caso di buon esito dell'Offerta Obbligatoria, si rinvia a quanto indicato con riferimento alle Linee Guida al successivo Paragrafo H.1 e nell'Appendice M.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Per completezza di informazione si riporta qui di seguito anche la composizione, alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, dell'organo amministrativo dei soci diretti e indiretti dell'Offerente.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di EDF è la seguente.

Nominativo	Carica
Jean-Bernard Lévy	Presidente-Direttore Generale(*)
Olivier Appert	Amministratore(*)
Philippe Crouzet	Amministratore(*)
Bruno Lafont	Amministratore(*)
Bruno Lechevin	Amministratore(*)
Marie-Christine Lepetit	Amministratore(*)
Colette Lewiner	Amministratore(*)
Christian Masset	Amministratore(*)
Laurence Parisot	Amministratore(*)
Claire Pedini	Amministratore(*)
Michèle Rousseau	Amministratore(*)
Martin Vial	Amministratore(**)
Christine Chabauty	Amministratore(***)
Jacky Chorin	Amministratore(***)
Marie-Hélène Meyling	Amministratore(***)
Jean-Paul Rignac	Amministratore(***)
Christian Taxil	Amministratore(***)
Maxime Villota	Amministratore(***)

(*) Amministratori di nomina assembleare

(**) Rappresentante dello Stato

(***) Amministratori nominati dai rappresentanti dei lavoratori

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Edison è la seguente.

Nominativo	Carica
Jean-Bernard Lévy	Presidente
Marc Benayoun	Amministratore Delegato
Marie-Christine Aulagnon	Amministratore
Beatrice Bigois	Amministratore
Paolo Di Benedetto	Amministratore
Gian Maria Gros-Pietro	Amministratore
Sylvie Jehanno	Amministratore
Nathalie Tocci	Amministratore
Nicole Verdier-Naves	Amministratore

La composizione dell'organo amministrativo di EDF EN è la seguente

Nominativo	Carica
Armando Manca di Villahermosa	Amministratore Unico

La composizione del Consiglio di Amministrazione di EPER è la seguente.

Nominativo	Carica
Giovanni Brianza	Presidente esecutivo
Roberto Buccelli	Amministratore
Bruno D'Onghia	Amministratore
Marco Peruzzi	Amministratore
Massimo Quaglini	Amministratore

La composizione del Consiglio di Amministrazione di E2i è la seguente.

Nominativo	Carica
Marco Peruzzi	Presidente
Giuseppe Noviello	Amministratore Delegato
Fausto Amadasi	Amministratore
Matteo Ambroggio	Amministratore
Giovanni Brianza	Amministratore
Rita Ciccone	Amministratore
Armando Manca di Villahermosa	Amministratore
Alessandra Moiana	Amministratore
Corrado Santini	Amministratore

La composizione del Consiglio di Amministrazione di F2i è la seguente.

Nominativo	Carica
Leone Pattofatto	Presidente
Renato Ravanelli	Amministratore Delegato
Fausto Amadasi	Amministratore
Gianni Vittorio Armani	Amministratore
Antonio Cabras	Amministratore
Emanuele Cottino	Amministratore
Franco Dalla Sega	Amministratore
Giovanni Desiderio	Amministratore
Giancarlo Giorgi	Amministratore
Paolo Morerio	Amministratore
Franco Carlo Papa	Amministratore
Nicolò Saidelli	Amministratore
Giuseppe Urso	Amministratore

B.1.5.2) Organo di controllo

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente non è dotato di organo di controllo.

I Patti Parasociali contengono criteri specifici circa le modalità di designazione dei membri dell'organo di controllo dell'Offerente ove la sua presenza fosse richiesta da inderogabili disposizioni di legge.

Per completezza di informazione si riporta qui di seguito anche la composizione, alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, dell'organo di controllo dei soci diretti e indiretti dell'Offerente.

La composizione dell'organo di controllo di EDF è la seguente.

Nominativo	Carica
Deloitte & Associés	Commissaires aux Comptes
KPMG Audit	Commissaires aux Comptes

La composizione del collegio sindacale di Edison è la seguente.

Nominativo	Carica
Serenella Rossi	Presidente del collegio sindacale
Giuseppe Cagliero	Sindaco effettivo
Leonello Schinasi	Sindaco effettivo
Elisabetta Bertacchini	Sindaco supplente
Vincenzo D'Aniello	Sindaco supplente
Luigi Migliavacca	Sindaco supplente

La composizione dell'organo di controllo di EDF EN è la seguente.

Nominativo	Carica
Francesco Schiavone Panni	Sindaco unico

La composizione del collegio sindacale di EPER è la seguente.

Nominativo	Carica
Renato Colavolpe	Presidente del collegio sindacale
Barbara Negri	Sindaco effettivo
Francesco Schiavone Panni	Sindaco effettivo
Marco Armarolli	Sindaco supplente
Luigi Migliavacca	Sindaco supplente
Lorenzo Theodoli Ciccolini	Sindaco supplente

La composizione del collegio sindacale di E2i è la seguente.

Nominativo	Carica
Renato Colavolpe	Presidente del collegio sindacale
Dario Colombo	Sindaco effettivo
Nicola Gentile Lino	Sindaco effettivo
Giuseppe Galeano	Sindaco supplente
Luigi Migliavacca	Sindaco supplente
Luca Viglio	Sindaco supplente

La composizione del collegio sindacale di F2i è la seguente.

Nominativo	Carica
Carlo Sarasso	Presidente del collegio sindacale
Alberto De Nigro	Sindaco effettivo
Giulio Centemero	Sindaco effettivo
Massimo Rodolfo	Sindaco supplente
Mario Trotter	Sindaco supplente
Dario Colombo	Sindaco supplente

Eccezion fatta per quanto specificato nel presente Documento d'Offerta Obbligatoria, si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri dei predetti organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e dei suoi soci diretti e indiretti ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del Gruppo Alerion alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria.

B.1.6 Gruppo facente capo all'Offerente

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, fa capo all'Offerente e a F2i una partecipazione complessiva al capitale dell'Emittente pari al 38,870%, il che – tenuto conto quanto previsto dai Patti Parasociali – porta l'Offerente a ritenere di poter determinare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione.

Per la descrizione della composizione del gruppo cui fa capo l'Offerente, si rinvia al Paragrafo B.1.4, mentre per la descrizione dell'attività del Gruppo cui fa capo l'Offerente, si rinvia ai Paragrafi B.1.4 e B.1.9.

B.1.7 Attività dell'Offerente

L'Offerente è una società di nuova costituzione appositamente costituita per la promozione dell'Offerta Volontaria.

Dalla sua data di costituzione - ovverosia il 28 settembre 2016 - e fino alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente ha svolto quali uniche attività la promozione dell'Offerta Volontaria (nel contesto della quale ha acquisito una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 22,840%), la promozione della presente Offerta Obbligatoria e quanto necessario per il finanziamento delle predette offerte.

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, l'Offerente "anche attraverso società partecipate o controllate, opera direttamente ed indirettamente nel settore delle energie rinnovabili ed ha per oggetto l'acquisizione, la detenzione, la gestione e la cessione di partecipazioni in Italia e all'estero e, più generalmente, tutte le operazioni che si possono ricollegare, direttamente o indirettamente, all'oggetto di cui sopra o a tutti gli oggetti similari e connessi.

La società può svolgere, direttamente, o nell'interesse delle società partecipate e controllate, ogni attività connessa e strumentale rispetto all'attività propria o a quella delle partecipate o controllate medesime.

La società può compiere tutte le operazioni immobiliari, commerciali, industriali, mobiliari e finanziarie – queste due ultime non nei confronti del pubblico – ritenute necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale; può inoltre, prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.

Sono escluse tutte le attività finanziarie nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge."

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente non ha dipendenti.

B.1.8 Principi contabili in uso presso l'Offerente

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente è stato costituito il 28 settembre 2016 e non ha pertanto, alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, completato il primo esercizio sociale.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto sulla base dei principi contabili adottati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Offerente e del Gruppo EDF/Edison

B.1.9.1) Dati relativi all'Offerente

L'Offerente, per via della sua recente costituzione e in assenza di attività operativa fatto salvo per quanto sopra indicato, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2016. Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, non sono pertanto disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta alla data del 30 novembre 2016 e che tiene conto degli acquisti di azioni dell'Emittente alla data del 2 dicembre 2016, sulla base dei principi contabili sopra indicati, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Stato patrimoniale

	Pro forma post
	OPA Volontaria
valori in euro	30.11.2016

ATTIVITA'
Partecipazioni	24.485.398
Totale attività non correnti	24.485.398
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.624.602
Totale attività correnti	3.624.602
Totale ATTIVITA'	28.110.000

PASSIVITA'
Capitale sociale	10.000
Altre riserve	10.000.000
Utile/(perdita) del periodo	(549.489)
Totale patrimonio netto	9.460.511
Debiti finanziari correnti vs EPER	9.232.226
Debiti finanziari correnti vs E2i	8.870.178
Debiti verso fornitori	522.000
Debiti diversi vs Edison per fee Fidejussione	25.085
Totale passività correnti	18.649.489

Totale PASSIVITA' e PATRIMONIO NETTO	28.110.000

	Pro forma post
	OPA Volontaria OPA Obbligatoria
valori in euro	30.11.2016

Ricavi di vendita	-
Altri ricavi e proventi	-
Totale ricavi

Consumi di materie e servizi (-)	(522.000)
Costo del lavoro (-)	-
Margine operativo lordo	(522.000)

Ammortamenti e svalutazioni (-)	-
Risultato operativo	(522.000)

Proventi (oneri) finanziari netti	(27.489)
di cui Interessi passivi finanziamento EPER	(1.226)
di cui interessi passivi finanziamento E2i	(1.178)
di cui commissione fidejussione Edison	(25.085)
Proventi (oneri) da partecipazioni	-
Altri proventi (oneri) netti	-
Risultato prima delle imposte	(549.489)

Imposte sul reddito	-
Risultato netto	(549.489)

Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente pro-forma del 30 novembre 2016, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell'Offerta Obbligatoria – in caso di acquisto da parte dell'Offerente di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Alerion – sulla situazione patrimoniale dell'Offerente, come se la stessa Offerta Obbligatoria si fosse perfezionata in data 30 novembre 2016. I predetti dati vengono peraltro messi a confronto con quelli di cui sopra.

Tale situazione patrimoniale pro-forma ipotizza inoltre in via figurativa una possibile modalità di dotazione dell'Offerente rispetto alle opzioni previste nell'Accordo Quadro e non è stata assoggettata ad alcuna verifica contabile, essendo stata predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Stato patrimoniale

	Pro forma post	Pro forma post
	OPA Volontaria	OPA Obbligatoria
valori in euro	30.11.2016	30.11.2016

ATTIVITA'
Partecipazioni	24.485.398	90.019.116
Totale attività non correnti	24.485.398	90.019.116

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.624.602	5.124.602
Totale attività correnti	3.624.602	5.124.602

Totale ATTIVITA'	28.110.000	95.143.719

PASSIVITA'
Capitale sociale	10.000	10.000
Altre riserve	10.000.000	10.000.000
Utile/(perdita) del periodo	(549.489)	(549.489)
Totale patrimonio netto	9.460.511	9.460.511

Debiti finanziari correnti vs EPER	9.232.226	60.034.945
Debiti finanziari correnti vs E2i	8.870.178	25.101.178
Debiti verso fornitori	522.000	522.000
Debiti diversi vs Edison per fee Fidejussione	25.085	25.085
Totale passività correnti	18.649.489	85.683.207

Totale PASSIVITA' e PATRIMONIO NETTO	28.110.000	95.143.719

Conto economico

	Pro forma post OPA Volontaria	Pro forma post OPA Obbligatoria
valori in euro.	30.11.2016	30.11.2016
Ricay di vendita	52	ä

Altri ricavi e proventi
Totale ricavi
Consumi di materie e servizi (-)	(522.000)	(522.000)
Costo del lavoro (-)
Margine operativo lordo	(522.000)	(522.000)
Ammortamenti e svalutazioni (-)
Risultato operativo	(522.000)	(522.000)
Proventi (oneri) finanziari netti	(27.489)	(27.489)
di cui Interessi passivi finenziamento EPER	(1.220)	(1.226)
di cui interessi pessin finanziamento E2/	(1.178)	(1.178)
Ф сы солитехали Ловидском Ефроп	(25.88%)	(25.085)
Proventi (oneri) da partecipazioni
Altri proventi (oneri) netti
Risultato prima delle imposte	(549.489)	(549.489)
Imposte sul reddito
Risultato netto	(549,489)	(549.489)

B.1.9.2) Dati relativi al Gruppo EDF/Edison

Per completezza, si riportano di seguito le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria dei soggetti cui fa capo il controllo dell'Offerente - EDF ed Edison - tratte dai rispettivi bilanci consolidati al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, nonché dalle rispettive relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2016 e 30 giugno 2015, assoggettati a revisione contabile in conformità alla normativa applicabile.

B.1.9.2.A) Dati relativi al Gruppo EDF con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014

Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo EDF con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014. I bilanci consolidati dei predetti esercizi sono stati assoggettati a revisione legale dei conti con rapporto emesso dai Commissaires aux comptes KPMG Audit e Deloitte & Associés rispettivamente in data 15 febbraio 2016 e 11 febbraio 2015. Tali relazioni sono disponibili all'indirizzo Internet www.edf.fr.

Il Gruppo EDF ha chiuso il 2015 con ricavi di vendita pari a Euro 75 miliardi da Euro 73,4 miliardi nell'esercizio precedente.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è salito a Euro 17,6 miliardi da 17,3, in crescita organica del 3,9%, escluso il one-off positivo derivante dall'aumento tariffario retroattivo relativo all'anno 2012 e in linea con l'obiettivo del 3%.

In Francia, l'EBITDA 2015 si è attestato a Euro 11,5 miliardi, stabile in termini organici rispetto all'anno precedente, nonostante la pressione sui prezzi dell'elettricità e la crescente competizione sul mercato e grazie alla gestione operativa e alla stabilizzazione di costi. L'EBITDA nel Regno Unito (Euro 2,2 miliardi) ha registrato una crescita del 4,9% grazie all'aumento della produzione nucleare e alla riduzione dei costi. In Italia, l'EBITDA ha registrato una crescita organica del 51,5%, a Euro 1,3 miliardi, risultato che riflette l'esito positivo di un arbitrato relativo a un contratto di acquisto di gas e alla riduzione dei costi operativi. L'EBITDA del segmento "Altro Internazionale" (Euro 609 milioni) è risultato in calo organico del 3,5%, penalizzato dalle performance di Asia e Brasile, solo parzialmente compensato dai buoni risultati di Polonia e Belgio. L'EBITDA del segmento "Altre attività" ha invece registrato un aumento organico del 6,2% (a Euro 1,9 miliardi) soprattutto grazie alla buona performance di EDF EN, il cui EBITDA è aumentato del 10%.

Il risultato netto di EDF è calato da Euro 3,7 miliardi a Euro 1,2 miliardi nel 2015 in ragione dell'impatto negativo di elementi non ricorrenti per Euro 3,6 miliardi nel 2015 (vs. un valore negativo di Euro 1,2 miliardi nel 2014), quali l'impairment su alcuni asset, in particolare nel Regno Unito, in Italia, in Polonia e in Belgio. Questi effetti negativi sono stati parzialmente compensati da una riduzione delle imposte (Euro -483 milioni nel 2015 vs. -1,8 miliardi nel 2014).

L'indebitamento Finanziario Netto di Gruppo al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 37,4 miliardi, in aumento di Euro 3,2 miliardi rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA si è attestato a 2,1x in linea con il target di 2-2,5x.

Il bilancio consolidato del Gruppo EDF al 31 dicembre 2015 è stato redatto in conformità agli standard contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e approvati dall'Unione Europea. Tali standard sono: IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards), SIC e IFRIC.

I dati del 2014 sono stati riclassificati, ove necessario, per tener conto dell'impatto retroattivo derivante dell'applicazione del principio IFRIC21.

Conto economico

M€	2014(1)	2015
Ricavi	73.383	75.006
Combustibili ed altri acquisti di energia	(37.213)	(38.775)
Altre spese esterne	(9.181)	(9.526)
Salari e stipendi	(11.785)	(12.529)
Imposte (escluse imposte sul reddito)	(3.593)	(3.641)
Altri ricavi e spese operative	5.668	7.066
EBITDA	17.279	17.601
Variazioni nette di fair value su derivati (commodity e cambi), escluse attività di trading	203	175
Ammortamenti e svalutazioni netti	(7.940)	(9.009)
Variazioni positive nette di accantonamenti per ristrutturazione asset in regime di concessione	(157)	(102)
(Impairment) / incrementi di valore	(1.189)	(3.500)
Altri proventi e oneri	(212)	(885)
EBIT	7.984	4.280
Proventi e oneri finanziari	(2.551)	(2.588)
Reddito ante imposte delle società consolidate	5.433	1.692
Utile netto di gruppo	3.773	1.401
Utile netto di competenza di EDF	3.701	1.187
Utile netto di competenza delle minoranze	72	214

(1) Le transazioni di EDF Energy sul mercato all'ingrosso dell'elettricità sono state

riclassificate da acquisti di energia a ricavi per un valore di Euro 509 milioni

Stato Patrimoniale

ATTIVITA'
In milioni di $\epsilon$	31/12/2014 ⁽¹⁾	31/12/2015
Avviamento	9.694	10.236
Altre immobilizzazioni immateriali	8.884	8.889
Immobilizzazioni gestite in concessione dell'autorità francese per la distribuzione di energia elettrica	50.257	51.600
Immobilizzazioni gestite in concessione per altre attività	7851	7645
Immobilizzazioni per la generazione e altre immobilizzazioni materiali detenute dal gruppo	69.392	71.069
Investimenti in società collegate e joint venture	10.983	11.525
Attività finanziarie non correnti	33.485	35.238
Altri crediti non correnti	2.024	1.830
Attività per imposte differite	2.590	2.713
Attività non correnti	195.160	200.745
Magazzino	14.747	14.714
Crediti commerciali	23.176	22.259
Attività finanziarie correnti	20.752	27.019
Attività per imposte correnti	600	1.215
Altri crediti	8.793	8.807
Liquidità e mezzi equivalenti	4.701	4.182
Attività correnti	72.769	78.196
Attività destinate alla vendita	18	$\blacksquare$
Totale attività	267.947	278.941

Patrimonio Netto e Passività

In milioni di $\epsilon$	31/12/2014(1)	31/12/2015
Capitale Sociale	930	960
Utile Netto di EDF e riserve consolidate	34.316	33.789
Patrimonio Netto (di competenza di EDF)	35.246	34.749
Patrimonio Netto (di competenza delle minoranze)	5.419	5.491
Totale Patrimonio Netto	40.665	40.240
Accantonamenti riferibili a generazione di energia da fonte nucleare	42.398	44.825
Accantonamenti per il decomissioning di siti non nucleari	1.297	1.447
Fondo TFR	23.060	21.511
Altri accantonamenti	1.841	2.190
Accantonamenti non correnti	68.596	69.973
Passività per le concessioni per la distribuzione di energia elettrica in Francia	44.346	45.082
Passività finanziarie non correnti	47.274	54.159
Altre passività non correnti	4.956	5.126
Passività per imposte differite	4315	4 1 2 2
Passività non correnti	169.487	178.462
Accantonamenti correnti	5.254	5.354
Debiti commerciali	14.864	13.284
Passività finanziarie correnti	14.184	17.473
Passività per imposte correnti	441	506
Altre passività correnti	23.052	23.622
Passività correnti	57.795	60.239
Passività relative ad attività considerate come disponibili alla vendita Totale Patrimonio Netto e Passività	267.947	278.941

Variazione del patrimonio netto

VARIAZIONI NEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	Capitale Azioni	proprie	Translation Adjustments	Impatto della variazione di fair value di strumenti finanziari (2)	Altre riserve consolidate e utile netto	Patrimonio netto (quota di EDF)	Patrimonio netto (quota delle minoranze)	Totale patrimonio netto
€ M
Patrimonio netto al 31/12/2013	930	(47)	847	62	32,415	34,207	4,998	39,205
Aggiustamenti dovuti a cambiamenti nei principi contabili (1)	-	-	-	-	55	55	-	55
Patrimonio netto al 31/12/2013 (restated) (1)	930	(47)	847	62	32,470	34,262	4,998	39,260
Utili e perdite riconosciuti direttamente a PN	-	-	1,877	(1,206)	(4,561)	(3,890)	187	(3,703)
Utile Netto	-	-	-	-	3,701	3,701	72	3,773
Utile Netto e utili/perdite riconosciuti direttamente a PN	-	-	1,877	(1,206)	(860)	(189)	259	70
Emissione di bond perpetui subordinati	-	-	-	-	3,970	3,970	-	3,970
Esborsi per i bond perpetui subordinati	-	-	-	-	(388)	(388)	-	(388)
Dividendi	-	-	-	-	(2,327)	(2,327)	(221)	(2,548)
Acquisti/vendite di azioni proprie	-	6	-	-	-	6	-	6
Altri cambiamenti	-	-	-	-	(88)	(88)	383	295
Patrimonio netto al 31/12/2013 (restated) (1)	930	(41)	2,724	(1,144)	32,777	35,246	5,419	40,665
Utili e perdite riconosciuti direttamente a PN	-	-	1,625	(1,209)	891	1,307	148	1,455
Utile Netto	-	-	-	-	1,187	1,187	214	1,401
Utile Netto e utili/perdite riconosciuti direttamente a PN	-	-	1,625	(1,209)	2,078	2,494	362	2,856
Esborsi per i bond perpetui subordinati	-	-	-	-	(591)	(591)	-	(591)
Dividendi	-	-	-	-	(2,327)	(2,327)	(327)	(2,654)
Acquisti/vendite di azioni proprie	-	3	-	-	-	3	-	3
Aumento di capitale di EDF (4)	30	-	-	-	876	906	-	906
Altre variazioni (5)	-	-	-	-	(982)	(982)	37	(945)
Patrimonio netto al 31/12/2015	960	(38)	4,349	(2,353)	31,831	34,749	5,491	40,240

(1) Il 2014 è stato corretto in modo da incorporare l'applicazione dell' IFRIC 21.

(2) Queste variazioni corrispondono all'effetto degli aggiustamenti al fair value di attività finanziarie destinate alla vendita, fondi trasferiti a conto economico in seguito a variazioni del fair value, aggiustamenti al fair value di strumenti finanziari a copertura di flussi di cassa e di investimenti esteri netti, e fondi trasferiti a conto economico in seguito a termine di contratti.

(3) A Gennaio 2014 il Gruppo ha emesso bond subordinati perpetui per Euro 3, 97 miliardi al netto di costi di transazione. (4) Nel 2015, l'aumento di capitale e il premio all'emissione, per Euro 906 milioni, è relativo al pagamento dello script interim dividend del 2015.

(5) "Altre variazioni" includono principalmente l'effetto della decisione della Commissione Europea del 22 Luglio 2015.

Cash Flow e Indebitamento Finanziario Netto

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo si attesta a Euro 37,4 miliardi al 31 dicembre 2015 rispetto a Euro 34,2 miliardi al 31 dicembre 2014.

€ M	2014 restated (1)	2015
EBITDA	17.279	17.601
Eliminazione di elementi non monetari inclusi nell'EBITDA	(1.901)	(1.610)
Oneri finanziari netti sostenuti	(1.752)	(1.252)
Imposte sul reddito pagate	(2.614)	(1.508)
Altri elementi di cui dividendi ricevuti da società collegate e JV	679	271
Flussi di cassa da attività operativa	11.691	13.502
Variazioni del circolante operativo netto	(1.041)	132
Investimenti netti (2)	(11.887)	(12.672)
Flussi di cassa dopo gli investimenti netti	(1.237)	962
Decisione della Commissione Europea su RAG (French General Network)	-	(906)
Allocazione asset dedicati in Francia	174	217
Flussi di cassa prima dei dividendi	(1.063)	273
Dividendi pagati in cash	(2.944)	(2.337)
di cui EDF SA	(2.327)	(1.420)
di cui remunerazione dei bond ibridi	(388)	(591)
di cui altri	(229)	(326)
Flussi di cassa dopo dividendi	(4.007)	(2.064)
Emissione di strumenti ibridi	3.970	-
Altre variazioni monetarie	(44)	(278)
Variazione PFN a perimetro costante e tassi di cambio fissi	(81)	(2.342)
Effetti dei cambi e tassi di cambio	(990)	(951)
Altre variazioni non-monetarie	296	106
Variazioni del debito finanziario netto	(775)	(3.187)
Debito Finanziario Netto - Apertura	33.433	34.208
Debito Finanziario Netto - Chiusura	34.208	37.395

(1) Valori del 2014 corretti per lo spostamento delle strategic operation negli investimenti netti

(2) Includendo Linky e nuovi progetti al netto delle dismissioni

Il flusso di cassa operativo è stato pari a Euro 13,5 miliardi nel 2015, rispetto a Euro 11,7 miliardi nel 2014, in aumento del 15,5%. Tale variazione è principalmente dovuta a:

l'aumento del margine operativo lordo (Euro 322 milioni);
un più basso livello di oneri finanziari netti (Euro 1,3 miliardi nel 2015 rispetto a 1,8 miliardi nel 2014);
una diminuzione delle imposte sul reddito pagate (Euro 1,5 miliardi nel 2015).

Questi effetti positivi sono stati parzialmente compensati dalla minore quantità di dividendi incassati.

Il cash flow prima della distribuzione dei dividendi nel 2015 è stato positivo per Euro 273 milioni (rispetto a un saldo negativo di Euro 1,1 miliardi nel 2014) grazie principalmente al miglioramento di Euro 1,8 miliardi del flusso di cassa operativo che ha più che compensato l'aumento degli investimenti netti (Euro 12,7 miliardi nel 2015 vs 11,9 miliardi nel 2014) e il pagamento di Euro 906 milioni relativo alla French General Network.

Il flusso di cassa di Gruppo è negativo per Euro 2,1 miliardi, in miglioramento rispetto a Euro -4 miliardi del 2014. Il miglioramento riflette gli effetti positivi sopra descritti e la riduzione di Euro 607 milioni dei dividendi pagati in contanti.

Si riporta inoltre di seguito la composizione dell'indebitamento finanziario netto alle rispettive date di riferimento.

€M	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Debiti finanziari	51.637	55.652	64.183
Derivati utilizzati con finalità di hedging del debito	128	(3.083)	(3.795)
Liquidità e mezzi equivalent	(5.096)	(4.701)	(4.182)
Asset finanziari liquidi disponibili per la vendita	(12.566)	(12.990)	(18.141)
Prestiti a RTE	(670)	(670)	(670)

Debiti finanziari netti	33.433	34.208	37.395

B.1.9.2.B) Dati relativi al Gruppo EDF con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e il 30 giugno 2015

Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo EDF con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e 30 giugno 2015. Le relazioni semestrali consolidate dei predetti periodi sono state assoggettate a revisione limitata con rapporto emesso dai Commissaires aux comptes KPMG Audit e Deloitte & Associés rispettivamente in data 28 luglio 2016 e 30 luglio 2015. Tali relazioni sono disponibili all'indirizzo Internet www.edf.fr.

EDF ha chiuso il primo semestre del 2016 con ricavi di vendita pari a Euro 36,7 miliardi, da 38,9 miliardi nell'anno precedente.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è sceso a Euro 8,9 miliardi, da Euro 9,1 miliardi nel 2014, in calo organico dello 0,7%, in ragione principalmente delle difficili condizioni di mercato in Francia e Regno Unito.

In Francia, l'EBITDA del primo semestre si è attestato a Euro 6,2 miliardi, in riduzione del 2,8% in termini organici rispetto all'anno precedente, in ragione del calo dei prezzi di mercato dell'energia elettrica e della fine delle tariffe regolate di vendita dell'energia elettrica ai clienti di medie e grandi dimensioni (tariffe Gialla e Verde) il 31 dicembre 2015. L'EBITDA nel Regno Unito (Euro 1,1 miliardi) ha registrato un abbassamento organico dell'8,9% e ha sofferto delle difficili condizioni di mercato sul periodo, parzialmente compensate dalla buona performance operativa del parco nucleare. In Italia, l'EBITDA del semestre ha registrato una crescita organica del 36,2%, a Euro 328 milioni, risultato che riflette la stabilizzazione dei margini in seguito all'esito positivo della rinegoziazione di un contratto di acquisto gas. L'EBITDA del segmento "Altro Internazionale" (Euro 363 milioni) è risultato in crescita organica dell'11,6%, sostenuto in particolare dall'aumento della produzione nella maggior parte dei paesi. L'EBITDA del segmento "Altre attività" (Euro 954 milioni) ha invece registrato un aumento organico del 12% sul periodo, rispetto allo stesso dell'anno precedente, soprattutto grazie ai buoni risultati di EDF EN.

L'utile netto a esclusione degli elementi non ricorrenti è pari a Euro 2,968 miliardi nel primo semestre 2016, in crescita dell'1,4% rispetto alla prima metà dell'anno precedente, grazie all'effetto positivo di Euro 310 milioni relativi all'estensione a 50 anni della vita utile del parco centrali nucleari equipaggiate con reattori ad acqua pressurizzata (REP 900 MW - escluso Fessenheim) in Francia.

L'utile di competenza del Gruppo è pari a Euro 2,081 miliardi nel primo semestre 2016, in calo di 433 milioni rispetto al primo semestre del 2015, principalmente a causa dell'impatto negativo delle svalutazioni su alcuni asset.

Nel primo semestre 2016, il Gruppo ha proseguito l'attuazione del suo piano di ottimizzazione degli investimenti. Gli investimenti netti sono stati pari a Euro 5,6 miliardi nel 2016, con un decremento di Euro 876 milioni rispetto al primo semestre del 2015.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo è stato di Euro 36,2 miliardi al 30 giugno 2016, in calo rispetto al 31 dicembre 2015 di Euro 1,2 miliardi, principalmente grazie a un flusso di cassa positivo pari a Euro 107 milioni e a un effetto cambio favorevole (Euro 1 miliardo) legato al calo del tasso di cambio con la Sterlina. Il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA si è attestato a 2,1x al 30 giugno 2016, stabile rispetto al 31 dicembre 2015.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo EDF al 30 giugno 2016 è stato preparato utilizzando le regole di presentazione, rilevazione e valutazione stabilite dai principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e approvati dall'Unione Europea. Tali standard sono: IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial reporting Standards), SIC e IFRIC.

€M	1H 2015(1)	1H 2016
Ricavi	38.873	36.659
Combustibili ed altri acquisti di energia	(19.972)	(18.764)
Altre spese esterne	(4.082)	(3.991)
Salari e stipendi	(6.401)	(6.333)
Imposte (escluse imposte sul reddito)	(2.674)	(2.727)
Altri ricavi e spese operative	3.403	4.100
EBITDA	9.147	8.944
Variazione netta di fair value su (commodity e cambi), escluse attività di trading	24	(77)
Ammortamenti e svalutazioni netti	(4.375)	(3.916)
Variazioni positive nette di accantonamenti per ristrutturazione immobilizzazioni operate in regime di concessione	(55)	(15)
(Impairment) / incrementi di valore	(474)	(300)
Altri proventi e oneri	269	(124)
EBIT	4.536	4.512
Proventi e oneri finanziari	(1.148)	(1.224)
Reddito ante imposte delle società consolidate	3.388	3.288
Utile netto di gruppo	2.604	2.166
Utile netto di competenza di EDF	2.514	2.081
Utile netto di competenza delle minoranze	90	85

Conto Economico

(1) Le transazioni di EDF Energy sul mercato all'ingrosso dell'elettricità sono state riclassificate da acquisti di energia a ricavi per un valore di Euro 477 milioni

Stato Patrimoniale

A TTIVITA'
In milioni di $\epsilon$	31/12/2015	30/06/2016
Avviamento	10.236	9.180
Altre immobilizzazioni immateriali	8.889	7.540
Immobilizzazioni gestite in concessione dell'autorità francese per la distribuzione di energia elettrica	51.600	52.172
Immobilizzazioni gestite in concessione per altre attività	7.645	7.786
Immobilizzazioni per la generazione e altre immobilizzazioni materiali detenute dal gruppo	71.069	68.854
Investimenti in società collegate e joint venture	11.525	10.667
Attività finanziarie non correnti	35.238	34.976
Altri crediti non correnti	1.830	2.029
Attività per imposte differite	2.713	3.505
Attività non correnti	200.745	196.709
Magazzino	14.714	14.010
Crediti commerciali	22.259	20.950
Attività finanziarie correnti	27.019	26.048
Attività per imposte correnti	1.215	157
Altri crediti	8.807	9.457
Liquidità e mezzi equivalenti	4.182	2.984
Attività correnti	78.196	73.606
Attività destinate alla vendita	$\overline{a}$
Totale attività	278.941	270.315
Patrim onio Netto e Passività
In milioni di $\epsilon$	31/12/2015	30/06/2016
	960	1.007
Capitale Sociale Utile Netto di EDF e riserve consolidate	33.789	33.711
Patrim onio Netto (di competenza di EDF)	34.749	34.718
Patrimonio Netto (di competenza delle minoranze)	5.491	4.896
Totale Patrim onio Netto	40.240	39.614
Accantonamenti riferibili a generazione di energia da fonte nucleare	44.825	41.741
Accantonamenti per il decommissioning di siti non nucleari	1.447	1.456
Fondo TFR	21.511	20.880
Altri accantonamenti	2.190	1.955
Accantonamenti non correnti	69.973	66.032
Passività per le concessioni per la distribuzione di energia elettrica in Francia	45.082	45.392
Passività finanziarie non correnti	54.159	49.903
Altre passività non correnti	5.126	5.362
Passività per imposte differite	4.122	4.243
Passività non correnti	178.462	170.932
Accantonamenti correnti	5.354	5.284
Debiti commerciali	13.284	10.333
Passività finanziarie correnti	17.473	19.511
Passività per imposte correnti	506	1.361
Altre passività correnti	23.622	23.280
Passività correnti	60.239	59.769
Passività relative ad attività considerate come disponibili
alla vendita	$\overline{\phantom{a}}$	٠
Totale Patrimonio Netto e Passività	278.941	270.315

Variazione del patrimonio netto

	Capitale Azioni	proprie	Translation Adjustments	Impatto della variazione di fair value di strumenti finanziari (2)	Altre riserve consolidate e utile netto	Patrimonio netto (quota di EDF)	Patrimonio netto (quota delle minoranze)	Totale patrimonio netto
€ M
Patrimonio netto al 01/01/2016	960	(38)	4,349	(2,353)	31,831	34,749	5,491	40,240
Utili e perdite riconosciuti direttamente a PN	-	-	(2,392)	816	(67)	(1,643)	(372)	(2,015)
Utile Netto	-	-	-	-	2,081	2,081	85	2,166
Utile Consolidato	-	-	(2,392)	816	2,014	438	(287)	151
Esborsi per i bond perpetui subordinati	-	-	-	-	(401)	(401)	-	(401)
Dividendi	-	-	-	-	(1,020)	(1,020)	(141)	(1,161)
Acquisti/vendite di azioni proprie	-	13	-	-	-	13	-	13
Aumento di capitale di EDF SA (4)	47	-	-	-	892	939	-	939
Altre variazioni (5)	-	-	-	-	-	-	(167)	(167)
Patrimonio netto al 30/06/2016	1,007	(25)	1,957	(1,537)	33,316	34,718	4,896	39,614

(1) Il governo francese ha deciso di ricevere il dividendo del 2015 sotto forma di nuove azioni (scrip option). L'esercizio della scrip option per una parte dell'ammontare dei dividendi ha portato a un aumento di Euro 47 milioni del capitale sociale, equivalente a un'emissione di n. 93.112.364 azioni con un premio di emissione pari a Euro 892 milioni.

(2) Queste variazioni corrispondono agli effetti di variazioni del fair value di strumenti finanziari disponibili per la vendita e a poste trasferite a conto economico in seguito a variazioni del relativo fair value, a effetti di variazione del fair value di strumenti finanziari a copertura di flussi di cassa e di investimenti esteri netti e a poste trasferite al conto economico con riferimento a contratti cessati

L'indebitamento netto del Gruppo si attesta a Euro 36,2 miliardi al 30 giugno 2016 rispetto a Euro 37,4 miliardi al 31 dicembre 2015.

€ M	H1 2015	H1 2016
EBITDA	9.147	8.944
Eliminazione di elementi non monetari inclusi nell'EBITDA	(942)	(1.042)
Oneri finanziari netti sostenuti	(911)	(800)
Imposte sul reddito pagate	(781)	638
Altri elementi di cui dividendi ricevuti da società collegate e JV	225	219
Flussi di cassa da attività operativa	6.738	7.959
Variazioni del circolante operativo netto	(588)	(1.720)
Investimenti netti (1)	(6.445)	(5.569)
Flussi di cassa dopo gli investimenti netti	(295)	670
Allocazione asset dedicati in Francia	213	39
Flussi di cassa prima dei dividendi	(82)	709
Dividendi pagati in cash	(1.806)	(602)
di cui EDF SA	(1.268)	(81)
di cui remunerazione dei bond ibridi	(397)	(401)
di cui altri	(141)	(120)
Flussi di cassa dopo dividendi	(1.888)	107
Emissione di strumenti ibridi	-	-
Altre variazioni monetary	(330)	(129)
Variazione PFN a perimetro costante e tassi di cambio fissi	(2.218)	(22)
Effetti dei cambi e tassi di cambio	(1.229)	(1.036)
Altre variazioni non-monetarie	153	173
Variazioni del debito finanziario netto	(3.294)	1.187
Debito Finanziario Netto – Apertura	34.208	37.395
Debito Finanziario Netto – Chiusura	37.502	36.208

(1) Includendo Linky e nuovi progetti al netto delle dismissioni

Di seguito si riporta il rating del Gruppo EDF secondo le principali agenzie:

Moody's: A2, outlook negativo (ultima revisione: 12 maggio 2016);
Standard & Poor's: A-, outlook stabile (ultima revisione: 22 settembre 2016);
Fitch Ratings: A-, outlook stabile (ultima revisione: 7 giugno 2016).

Il flusso di cassa operativo è stato pari a Euro 7,9 miliardi nel primo semestre 2016 rispetto a 6,7 miliardi del primo semestre 2015, con un incremento di Euro 1,2 miliardi (+18,1%). Tale variazione è principalmente dovuta al più basso livello delle imposte sul reddito (Euro +638 milioni nel primo semestre 2016, rispetto a Euro -781 milioni nel primo semestre 2015) in parte compensata dal calo di Euro 203 milioni dell'EBITDA.

Il cash flow prima della distribuzione dei dividendi nel primo semestre 2016 è stato positivo per Euro 709 milioni (vs un valore negativo di Euro 82 milioni al 30 giugno 2015) grazie a un flusso di casa operativo positivo e a un calo degli investimenti netti da Euro 6,4 miliardi a 5,6 miliardi, parzialmente compensati da una variazione del capitale circolante sfavorevole (Euro -1,7 miliardi).

Il flusso di cassa del Gruppo EDF è stato pari a Euro 107 milioni al 30 giugno 2016 rispetto a un valore negativo di Euro 1,9 miliardi al 30 giugno 2015.

Si riporta inoltre di seguito la composizione dell'indebitamento finanziario netto alle rispettive date di riferimento.

€M	30/06/2015	31/12/2015	30/06/2016
Debiti finanziari	56.791	64.183	63.854
Derivati utilizzati con finalità di hedging del debito	(3.234)	(3.795)	(5.180)
Liquidità ed equivalent	(3.034)	(4.182)	(2.984)
Asset finanziari liquidi disponibili per la vendita	(12.333)	(18.141)	(18.794)
Prestiti a RTE	(688)	(670)	(688)

Debiti finanziari netti	37.502	37.395	36.208

B.1.9.2.C) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014

Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo Edison con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014. I bilanci consolidati dei predetti esercizi sono stati assoggettati a revisione legale dei conti con relazione emessa dalla società di revisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A rispettivamente in data 16 febbraio 2016 e 12 febbraio 2015. Tali relazioni sono disponibili all'indirizzo Internet www.edison.it.

Il Gruppo Edison ha chiuso il 2015 con ricavi di vendita pari a Euro 11,3 miliardi, da Euro 12,3 miliardi nell'anno prima.

Il margine operativo lordo (EBITDA) è salito a Euro 1,3 miliardi da Euro 814 milioni nel 2014, grazie all'impatto positivo dell'arbitrato per l'importazione di gas dalla Libia che ha un valore

complessivo di Euro 855 milioni e include una componente significativa non ripetibile relativa agli esercizi precedenti. In particolare, il Margine Operativo Lordo Adjusted¹ della filiera idrocarburi si è attestato a Euro 1,1 miliardi con un incremento di Euro 824 milioni rispetto al 2014. Tale miglioramento è ascrivibile all'esito positivo dell'ultimo arbitrato per l'approvvigionamento di gas, che ha assorbito l'impatto sulla marginalità delle attività E&P derivante dal crollo delle quotazioni del petrolio.

Il Margine Operativo Lordo Adjusted della filiera energia elettrica è sceso a Euro 276 milioni (Euro 690 milioni nel 2014) a causa della contrazione dei margini della generazione termoelettrica, dell'ottimizzazione del portafoglio termoelettrico e della diminuzione dell'idraulicità rispetto ai livelli eccezionali del 2014. Positivo l'apporto della generazione da fonte eolica grazie all'allargamento del perimetro che ha più che compensato la minore ventosità del periodo.

Il risultato operativo (EBIT) è negativo per Euro 795 milioni (+292 milioni nel 2014) in conseguenza di svalutazioni, di carattere non ricorrente e senza impatto sulla cassa, derivanti dal processo di impairment. Le svalutazioni lorde sono pari a Euro 1,5 miliardi, di cui Euro 1,1 miliardi si riferiscono alla filiera energia elettrica, Euro 465 milioni agli idrocarburi. Tali svalutazioni tengono conto dello scenario di mercato atteso - con riferimento sia al brent che ai prezzi di energia elettrica e gas - e della conseguente pressione sulla marginalità di entrambe le filiere. Sul risultato incidono anche i maggiori ammortamenti, legati principalmente ai costi di esplorazione, e la variazione netta positiva del fair value relativo all'attività di hedging delle commodity.

Il Risultato prima delle imposte è negativo per Euro 862 milioni (+214 milioni nel 2014) a causa delle dinamiche sopra descritte, in parte bilanciate da utili netti sui cambi e da minori oneri finanziari derivanti da un più basso livello di debito, peraltro meno oneroso.

Edison chiude il 2015 con un Risultato Netto di Gruppo negativo per Euro 980 milioni (+40 milioni l'anno prima) a seguito delle svalutazioni fatte per allineare il valore degli attivi. Sul risultato incidono anche gli effetti determinati dalla dichiarazione di incostituzionalità della Robin Hood Tax e dalla riduzione dell'IRES prevista dal 2017, che hanno un impatto negativo non ricorrente di Euro 85 milioni a seguito del reversal di imposte differite, parzialmente mitigato dall'eliminazione della Robin Hood Tax.

¹ Il margine operativo lordo adjusted è effetto della riclassificazione dei risultati delle coperture su commodity e cambi associate ai contratti per l'importazione di gas naturale della filiera idrocarburi alla filiera energia elettrica, per la parte di risultato riferibile a quest'ultimo settore. Tale riclassificazione viene effettuata al fine di consentire una lettura gestionale coerente dei risultati industriali. Il margine operativo lordo adjusted è al lordo dei servizi centrali di staff e tecnici.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015 si è ulteriormente contratto scendendo a Euro 1,1 miliardi da Euro 1,8 miliardi rilevati alla fine del 2014. La diminuzione deriva essenzialmente dal parziale incasso di parte dei proventi derivanti dall'arbitrato concluso a fine novembre e beneficia della positiva gestione del capitale circolante operativo condotta durante l'esercizio, in un contesto di crescita degli investimenti, in particolar modo nel settore E&P.

Il bilancio consolidato del gruppo Edison al 31 dicembre 2015 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.).

Le seguenti tabelle riportano il conto economico consolidato, la situazione patrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015.

Onidore di esarcò		Enercizio 2015		Enamine 2014
	Note	di cui con parti. correlate			di oui con parti pornifate
Ricavi di vendita		11313	499	12.325	334
Altri ricavi e proventi	2	HO4	ß	255	21
Totale ricavi		12.117	495	12,580	355
Comumi di malazio e servizi (-)	ä	(10.624)	(37.4)	(11.545)	(276)
Costo del lavoro (-)	4	(232)		(221)
Margine operativo lordo	5	1.261		814
Variazione netta di fair value su derivati (commodity e cambi)	6	161		250
Ammortamenti e svalutazioni (-)	7	(2.104)		(761)
Altri proventi (aneri) netti	B.	(23)		(11)
Risultato operativo		(796)		292
Proventi Coneri) finanziari netti	ū	C200	VB:	(91)	$\overline{CD}$
Proventi (oneri) da partecipazioni	10	C3B3	(40)	13	11
Risultato prima delle imposte		(062)		214
Imposte sul reddito	11	(07)		(150)
Risultato netto da Continuing Operations		(959)		55
Risultato netto da Discontinued Operations				٠
Risultato nello		(060)		55
di cui:
Reultato netto di competenza di terzi		21		15
Risultato netto di competenza di Gruppo		(980)		40
Utile (perdita) per azione (euro)	12
Risultato di base azioni ordinarie		(0,1002)		0.0070
Risultato di base azioni di risparmio		0.0500		0.0370
Reultato diluito azioni prdinarie		(0, 1002)		0.0070
Risultato diluito azioni di risparmio		0.0500		0.0370

Conto economico consolidato

Altre componenti di conto economico complessivo

(milioni di euro)	Nota	Esercizio 2015	Esercizio 2014
Risultato netto		(959)	55
Altre componenti del risultato complessivo:
A) Variazione riserva di Cash Flow Hedge	24	(219)	(458)
- Utili (Perdite) da valutazione dell'esercizio		(313)	(677)
- Imposte		94	219
B) Variazione riserva di partecipazioni disponibili per la vendita			٠
- Utili (Perdite) su titoli o partecipazioni non realizzati			÷
- Imposte
C) Variazione riserva di differenze da conversione di attività in valuta estera		4	22
- Utili (Perdite) su cambi non realizzati		10 ₁	31
- Imposte		(6)	(9)
D) Quota delle altre componenti di utile complessivo di partecipazioni collegate
E) Utili (Perdite) attuariali (*)		3	(3)
- Utili (Perdite) attuariali		$\overline{a}$	(3)
- Imposte
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte $(A+B+C+D+E)$		(212)	(439)
Totale risultato netto complessivo		(1.171)	(384)
di cui:
di competenza di terzi		21	15
di competenza di Gruppo		(1.192)	(399)
Platesi non selessationtali a Parte nonnamina

Stato patrimoniale

(milioni di euro)		31.12.2015		31.12.2014 (?)
	Nota		di cui con parti corrolate		di cui con parti correlate
ATTIVITA
Immobilizzazioni materiali	13	3.678		4,348
Immobili detenuti per investimento	14	6		6
Awiamento	15	2355		3.070
Concessioni Idrocarburi	16	480		739
Altre immobilizzazioni immateriali	17.	118		118
Partecipazioni	18	67	67	149	149
Partecipazioni disponibili per la vendita	18	167		174
Altre attività finanziarie	19	31	1	47.	5
Crediti per imposte anticipate.	20	702.		501
Altre attività	21	280		308
Totale attività non correnti		7.884		9,460
Rimanenze		253		479
Crediti commerciali		2.367	50	2.848	75
Crediti per imposte correnti:		20		45
Crediti diversi		1.654	28	1,497	185
Attività finanziarie correnti		113	83	132	85
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		279	$\overline{a}$	473	12
Totale attività correnti	22	4.686		5.474
Attività in dismissione	23
		212 ×		$\overline{a}$
Elisioni attività da e verso Discontinued Operations				$\alpha$
Totale attività		12.782		14.934
PASSIVITA
Capitale sociale		5.202		5,292
Roanve e utili (perdite) portati a nuovo		1.790		1.746
Riserva di altre componenti del risultato complessivo		(663)		(451)
Roultato netto di competenza di Gruppo		(980)		40
Totale patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante		5.439		6.627
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza		437		510
Totale patrimonio netto	24	5.876		7.137
Trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza	25	31		37
Fondo imposte diffurite	26	32		45
Foridi per rischi e oneri	27	1.123		923
Obbligazioni	28	599		506
Debiti e altre passività finanziarie	29	640	467	990	796
Altre passività	30	315		327
Totale passività non correnti		2.740		2,920
Obbligazioni		28		663
Debiti finanziari comenti		306	170	230	33
Debiti verso fornitori		1.623	51	2.321	77
		25		20
Debiti per imposte comenti				1,763	240
Debiti diversi	31	2.177	202
Totale passività correnti		4.159		4.877
Passività in dismissione	32	$\overline{r}$		$\alpha$
Elisioni passività da e verso Discontinued Operations		Co		$\sim$
Totale passività e patrimonio netto		12,792		14,934

Rendiconto finanziario

	(milioni di euro)	Esercizio 2015		Esercizio 2014
	Nota		di cui con parti correlate		di cui con parti correlate
	Risultato prima delle imposte	(862)		214
	7 Ammortamenti e svalutazioni	2.194		761
	Accantonamenti netti a fondi rischi	23		(18)
	Risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto (-)	40	40	(11)	(11)
	Dividendi incassati da società valutate con il metodo del patrimonio netto	6	6	6	6
	(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni	$\overline{4}$		(18)	(12)
	25 Variazione del trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza	(2)		(2)
	Variazione Fair Value iscritto nel risultato operativo	(142)		(255)
	Variazione del capitale circolante operativo	19	(1)	408	30
	Variazione del capitale circolante non operativo	40	119	23	40
	Variazione di altre attività e passività di esercizio	63		6
	(Proventi) Oneri finanziari netti 9	29	(78)	91	$\overline{2}$
	Oneri finanziari netti pagati	(45)	73	(98)	(16)
	Imposte sul reddito nette pagate	(120)		(249)
	A. Flusso monetario da attività d'esercizio da Continuing Operations	1.247		858
	Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali (-) $13-17$	(528)		(387)
	Investimenti in immobilizzazioni finanziarie (-)	(6)	(6)	(107)	(107)
	Prezzo netto di acquisizione business combinations	(T)
	Prezzo di cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali			32
	Prezzo di cessione di immobilizzazioni finanziarie			363	43
	Rimborsi di capitale da immobilizzazioni finanziarie	6		7
	Variazione altre attività finanziarie correnti	19	$\overline{2}$	30
	B. Flusso monetario da attività di investimento da Continuing Operations	(516)		(62)
	Accensioni di nuovi finanziamenti a medio e lungo termine 28, 29, 31	470	470	350	350
	Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine (-) 28, 29, 31	(1.319)	(800)	(1.090)	(350)
	Altre variazioni nette dei debiti finanziari	51
	Rimborsi di capitale sociale e riserve (-)
	Dividendi pagati a società controllanti o a terzi azionisti (-)	(93)		(76)	(57)
	C. Flusso monetario da attività di finanziamento da Continuing
	Operations	(891)		(815)
	D. Differenze di cambio nette da conversione	٠		i.
	E. Flusso monetario netto dell'esercizio da Continuing Operations $(A+B+C+D)$	(160)		(19)
	F. Flusso monetario netto dell'esercizio da Discontinued Operations
	G. Flusso monetario netto dell'esercizio (Continuing e Discontinued Operations) (E+F)	(160)		(19)
	H. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio da Continuing Operations	473	12	492	245
L.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio da Discontinued Operations	×
L.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio (Continuing e Discontinued Operations (G+H+I)	313		473	12
	M. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio da Discontinued Operations
	N. Riclassifica attività in dismissione 23	(34)		ù,
	O. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio da Continuing Operations (L-M+N)	279		473	12

Variazioni del patrimonio netto consolidato

(milioni di euro)						Riserva di altre componenti del risultato complessivo
	Capitale sociale	Riserve e utili (perdite) portati a nuovo	Cash Flow Hedge	Partecipaz. disponibili vendita	Differenze da per la conversione di attività	Quota delle altre componenti di utile in valuta complessivo estera di partecipaz. collegate	Utili (Perdite)	Risultato netto di attuariali competenza di Gruppo	Totale Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante	Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza (?)	Totale Patrimonio Netto (")
Saldi 31 dicembre 2013	5.292	1.750	×,	×,	(11)	×,	(1)	96	7.126	113	7.239
Destinazione risultato esercizio precedente		96					۰	(96)
Distribuzione dividendi e riserve		(63)							(63)	(7)	(70)
Riserva per cessione quote azionarie senza perdita di controllo		(35)							(35)	389	354
Altri movimenti		(2)					۰		(2)		(2)
Totale risultato netto complessivo		۰	(458)		22		(3)	40	(399)	15	(384)
di cui:
- Variazione del risultato complessivo		÷	(458)		22		(3)	$\sim$	(439)	$\overline{\phantom{a}}$	(439)
- Risultato netto 2014				÷			÷	40	40	15	55
Saldi al 31 dicembre 2014	5.292	1.746	(458)	L	11	÷,	(4)	40	6.627	510	7.137
Destinazione risultato esercizio precedente		40					-	(40)
Distribuzione dividendi e riserve										(93)	(93)
Altri movimenti		4							$\overline{4}$	(1)	3
Totale risultato netto complessivo			(219)		4		3	(980)	(1.192)	21	(1.171)
di cui:
- Variazione del risultato complessivo		÷	(219)		4		3		(212)		(212)
- Risultato netto 2015							Ξ	(980)	(980)	21	(959)
Saldi al 31 dicembre 2015	5,292	1.790	(677)		15		(1)	(980)	5.439	437	5.876

Indebitamento Finanziario Netto

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 1,1 miliardi, in diminuzione di Euro 619 milioni rispetto agli Euro 1,8 miliardi del 31 dicembre 2014.

La composizione dell'indebitamento finanziario netto è rappresentata in forma semplificata nel seguente prospetto, analogamente a quanto esposto al 31 dicembre 2014.

(miliani di euro)	Nota.	31.12.2015	31.12.2014	Variazioni
Obbligazioni - parte non corrente	28	599	598
Finanziamenti bancari non correnti	29	165	184	(19)
Debiti verso altri finanziatori non correnti	29	475	806	(331)
Indebitamento finanziario netto non corrente		1.239	1,588	(349)
Obbligazioni - parte corrente	31	28	553	(525)
Debiti finanziari correnti	31	306	230	76
Attività finanziarie correnti	22	(113)	(132)	19
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	22	(279)	(473)	194
Indebitamento finanziario netto corrente		(58)	178	(236)
Debiti finanziari di attività in dismissione
Crediti finanziari di attività in dismissione	23	(34)		(34)
Totale indebitamento finanziario netto	1.147	1.766	(619)

L'indebitamento finanziario netto non corrente ricomprende:

obbligazioni: il saldo di Euro 599 milioni (598 milioni al 31 dicembre 2014) si riferisce alla quota non corrente del prestito obbligazionario di Edison; la tabella seguente ne riepiloga il debito complessivo in essere al 31 dicembre 2015 e le condizioni


	Valore nominale Valuta in circolazione Cedola			Tasso Scadenza Valore di bilancio
				Quota non Quota Totale Fair value	corrente corrente
Edison Spa Borsa Valori Lussemburgo Euro		600	Annuale posticipata 3,875% 10.11.2017	599		28 627	643

debiti verso altri finanziatori, i quali, a loro volta, comprendono: (i) il finanziamento concesso, nel 2013 con durata di 7 anni, da EDF Investissements Groupe SA a Edison in origine di nominali Euro 800 milioni, rimborsato anticipatamente nel mese di dicembre 2015 per Euro 400 milioni; (ii) l'utilizzo per Euro 70 milioni di una nuova linea di credito a medio-lungo termine (nominali Euro 200 complessivi) concessa da EDF a Edison, legata a progetti di investimento e correlata a una linea di credito concessa dalla Banca Europea degli Investimenti a EDF. Per ulteriori dettagli, si rimanda a quanto commentato nel

paragrafo "Rischio di liquidità" contenuto nel capitolo "Gestione dei rischi finanziari del Gruppo" riportato nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, disponibile al sito Internet http://www.edison.it/it/investor-relations.

L'indebitamento finanziario netto corrente ricomprende:

obbligazioni per Euro 28 milioni, che includono il valore complessivo delle cedole in corso di maturazione al 31 dicembre 2015. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2014 è conseguente al rimborso, effettuato a scadenza il 17 marzo 2015, del prestito obbligazionario di nominali Euro 500 milioni emesso a marzo 2010;
debiti finanziari correnti, riportati nella seguente tabella e che comprendono: (i) il conto corrente di tesoreria in essere tra Edison ed EDF, utilizzato per Euro 57 milioni; (ii) debiti verso società del Gruppo Edison non consolidate per Euro 16 milioni.

(milioni di euro)	31,12,2015	31.12.2014	Variazioni
Debiti verso banche	45	55	(10)
Debiti verso società EDF	59		42
Debiti verso società del Gruppo non consolidate	16	16
Debiti verso altri finanziatori	186	149	AA
Totale debiti finanziari correnti	306	230	76

Le attività finanziarie correnti concorrono alla determinazione dell'indebitamento finanziario netto e sono così costituite.

(milioni di euro)	31.12.2015	31.12.2014	Variazioni
Crediti finanziari	85
Strumenti derivati	28
Partecipazioni di trading
Totale attività finanziarie correnti	113	132	(19)

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti, Euro 279 milioni (473 milioni al 31 dicembre 2014), sono costituite da depositi bancari e postali e disponibilità a breve termine.

Di seguito si riporta l'analisi della variazione dell'indebitamento finanziario netto.

(mileni di euro)	Esercizio 2015	Esercizio 2014
A. (Indebitamento) finanziario netto iniziale	(1.766)	(2.451)
Margine operativo lordo	1.261	814
Eliminazione poste non monetarie incluse nel margine operativo lordo	38	(25)
Oneri finanziari netti pagati	(45)	(98)
Imposte sul reddito nette pagate (-)	(120)	(249)
Dividendi incassati	8	$\Omega$
Altre poste di attività operative	(16)	(21)
B. Cash flow operativo	1.126	430
Variazione del capitale circolante operativo	19	408
Variazione del capitale circolante non operativo	40	23
Investimenti netti (-)	(535)	(92)
C. Cash flow dopo investimenti netti e variazione del capitale circolante	650	769
Dividendi pagati (-)	(93)	(76)
Altro	62	(B)
D. Cash flow netto di periodo	619	685
E. (Indebitamento) finanziario netto finale	(1.147)	(1.766)

Rischio liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze prestabiliti. La tabella che segue rappresenta il worst case scenario; le uscite di cassa future riferite alle passività comprendono oltre alla quota capitale e ai ratei maturati, anche tutti gli interessi futuri, stimati per l'intera durata del debito sottostante, nonché l'effetto dei contratti derivati sui tassi di interesse. Pertanto le passività complessive così calcolate sono maggiori rispetto al dato dell'indebitamento finanziario lordo utilizzato per definire l'indebitamento finanziario netto di Gruppo. Inoltre le attività (siano esse la liquidità, i crediti commerciali, etc.) non sono prese in considerazione, e i finanziamenti sono fatti scadere a vista, se si tratta di linee a revoca, e in caso contrario sulla base della prima scadenza in cui possono essere chiesti a rimborso.

(milioni di euro)	31.12.2015			31.12.2014
	$da$ $a$ 3 mesi	oltre 3 mesi e fino a 1 anno	oltre anno	da 1 a 3 mesi	olire 3 mesi e fino a 1 anno	ollre anno
Obbligazioni	×.	23	623	516	23	647
Debiti e altre passività finanziarie	172	14	673	29	37	.070
Debiti verso fornitori	1.594	29		2.291	30
Totale	1.766	66	1.296	2.836	90	1.717
Garanzie personali prestate a terzi (*)	683	211	279	683	185	311

L'indebitamento finanziario in scadenza entro l'anno (Euro 209 milioni) deriva principalmente dal ricorso a forme flessibili di provvista finanziaria, prontamente riutilizzabili a discrezione di Edison, come il fido sul conto corrente di tesoreria con EDF per Euro 57 milioni e la liquidità che Transalpina di Energia S.p.A., in ottica di ottimizzazione delle risorse finanziarie, ha messo a disposizione di Edison nella forma di deposito a breve termine per Euro 95 milioni. La parte residua riguarda gli interessi e le quote di ammortamento sui finanziamenti in essere.

A garantire la copertura del fabbisogno per i prossimi mesi e la necessaria flessibilità concorrono due linee di credito su base rotativa:

la linea concessa da EDF, con scadenza in aprile 2017, per complessivi Euro 600 milioni e interamente disponibile al 31 dicembre 2015;
in subordine, la linea di credito revolving, con scadenza in novembre 2016, sottoscritta con un gruppo di banche per un ammontare di Euro 500 milioni, anch'essa interamente disponibile.

Si segnala che a fine dicembre 2015 Edison ha ridotto l'indebitamento a lungo termine rimborsando anticipatamente per Euro 400 milioni un finanziamento concesso da EDF Investissements Groupe SA. Tale operazione è stata resa possibile grazie all'incasso anticipato di parte del provento derivante dalla conclusione dell'arbitrato relativo al contratto di acquisto di gas di provenienza libica.

I debiti finanziari con scadenza oltre l'anno (Euro 1,3 miliardi) comprendono quindi il finanziamento di EDF Investissements Groupe SA, con scadenza 9 aprile 2020, per Euro 400 milioni, rispetto agli 800 milioni originari, il prestito obbligazionario di nominali Euro 600 milioni con scadenza 10 novembre 2017, e gli utilizzi (Euro 135 milioni al 31 dicembre 2015) della linea diretta a medio-lungo termine della Banca Europea degli Investimenti destinata al finanziamento dei progetti di stoccaggio. A questi si aggiunge per Euro 70 milioni il ricorso parziale a una nuova linea (di complessivi Euro 200 milioni) sottoscritta il 9 dicembre 2015 con EDF.

Nella tabella che segue è fornita la suddivisione per scadenza dell'indebitamento finanziario lordo alla data di riferimento del bilancio. Si precisa che tali valori non sono esattamente rappresentativi dell'esposizione al rischio di liquidità in quanto non esprimono flussi di cassa nominali attesi bensì valutazioni a costo ammortizzato o a fair value.

(milioni di euro)			31.12.2018	12.2019	31.12.2020	Itra 5 anni	Totale
Obbligazioni	28	599	$\sim$		÷		627
Debiti e altre passività finanziarie:
Debiti bancari	45	24	23		12	89	210
Debiti verso leasing	$\overline{\phantom{a}}$	m.				$\sim$	3
Debiti verso altri	261				410	50	733
Indebitamento finanziario lordo	334	627	24	26	423	139	1,573

Garanzie reali

Le garanzie reali prestate (Euro 65 milioni) rappresentano il valore alla data di bilancio del bene o del diritto dato a garanzia e comprendono essenzialmente ipoteche e privilegi iscritti su impianti della Filiera Energia Elettrica a fronte di finanziamenti erogati da istituti finanziari (Euro 37 milioni).

Covenant sul debito

Al 31 dicembre 2015 il Gruppo ha in essere il seguente prestito obbligazionario (Euro Medium Term Notes) per complessivi Euro 600 milioni nominali.

Descrizione	Emittente	Mercato di	Codice ISIN Partners And TV 2010 A 19 11 12 13 14 15 17	Durata ^® (anni'	Scadenza	Valore nominale (milioni di euro)	Cedola	Tasso attuale
EMTN 11/2010	Edison Spa	Borsa Valori ussemburgo	XS0557897203		10.11.2017	600	Fissa annuale	3,875%

Inoltre, il Gruppo ha in essere contratti di finanziamento non sindacati per complessivi Euro 1,3 miliardi, di cui Euro 605 milioni non utilizzati al 31 dicembre 2015, e finanziamenti sindacati per complessivi Euro 500 milioni, interamente non utilizzati al 31dicembre 2015.

Per quel che concerne i contratti di apertura di credito e i contratti di finanziamento di cui Edison è parte, si segnala in particolare che sia la linea di credito (Euro 500 milioni), sia i finanziamenti con EDF Investissements Groupe SA (al 31 dicembre 2015, Euro 400 milioni) e con EDF (rispettivamente, Euro 600 milioni ed Euro 200 milioni) obbligano Edison a rispettare alcuni impegni: tra essi, quello di riservare ai finanziatori un trattamento analogo a quello spettante agli

altri creditori non garantiti (pari passu), così come sono contemplate limitazioni alla facoltà di concedere garanzie reali a nuovi finanziatori (negative pledge).

Non è prevista, né nei contratti di finanziamento, né nei regolamenti delle emissioni obbligazionarie, alcuna clausola che determini ipso facto la risoluzione anticipata del prestito come effetto del declassamento (o del venir meno) del rating creditizio che le società di rating assegnano a Edison. Inoltre, Edison non è sottoposta, in alcuna linea di credito, al rispetto di particolari rapporti di bilancio che limitino l'indebitamento in funzione dei risultati economici (financial covenant).

Infine si ricorda che la linea diretta a medio-lungo termine della Banca Europea degli Investimenti (Euro 135 milioni interamente utilizzati), destinata al finanziamento dei progetti di stoccaggio è soggetta, oltre alle clausole usuali nei finanziamenti diretti a lungo termine, anche alle limitazioni nell'utilizzo che la BEI prevede per i finanziamenti di scopo alle imprese industriali. Clausole analoghe, sia pure mitigate, sono contenute nella nuova linea (Euro 200 milioni) concessa da EDF su fondi BEI per il finanziamento di alcuni progetti di investimento italiani nel campo degli idrocarburi.

Con riferimento alle altre società del Gruppo, si rileva che i finanziamenti in capo ad alcune di esse, oltre a quanto sopra esposto, contemplano obblighi di rispetto e/o mantenimento di certi indici finanziari: questi si sostanziano tipicamente nell'obbligo di mantenere l'indebitamento finanziario, in sé o in rapporto al margine operativo lordo, al di sotto di un certo livello massimo, e/o ad assicurare che il patrimonio netto, in sé o in relazione all'indebitamento finanziario, non scenda sotto un predeterminato valore minimo.

Allo stato attuale, il Gruppo Edison non è a conoscenza dell'esistenza di alcuna situazione di default o mancato rispetto dei covenant.

Alla luce di quanto precede, si prevede peraltro che l'Offerta non avrà un impatto significativo sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Edison.

B.1.9.2.D) Dati relativi al Gruppo Edison con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e il 30 giugno 2015

Si riportano di seguito i dati relativi al Gruppo Edison con riferimento ai semestri chiusi il 30 giugno 2016 e 30 giugno 2015. Le relazione semestrali consolidate dei predetti periodi sono state assoggettate a revisione legale dei conti con relazione emessa dalla società di revisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A rispettivamente in data 27 luglio 2016 e 29 luglio 2015. Tali relazioni sono disponibili all'indirizzo Internet www.edison.fr.

Edison ha chiuso il primo semestre dell'anno con ricavi di vendita pari a Euro 5,5 miliardi da Euro 5,6 miliardi nello stesso periodo del 2015.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è in forte crescita a Euro 340 milioni da 204 milioni del primo semestre 2015 (+66,7%) spinto dal contributo della filiera idrocarburi. In particolare, il Margine Operativo Lordo Adjusted² della filiera idrocarburi è aumentato a Euro 260 milioni (42 milioni nel primo semestre 2015) grazie al recupero della marginalità nell'attività di compravendita del gas. I margini di questa attività sono tornati positivi principalmente per effetto della revisione del costo di acquisto del gas importato dalla Libia a seguito della positiva conclusione dell'arbitrato avvenuta lo scorso novembre e del recente accordo commerciale con ENI S.p.A. Questo aspetto, insieme all'incremento dei volumi venduti, ha più che compensato il calo della marginalità dell'E&P che risente di quotazioni petrolifere al di sotto dei livelli del 2015, seppur in lieve ripresa rispetto ai valori di inizio anno. Il Margine Operativo Lordo Adjusted della filiera energia elettrica è calato sensibilmente a Euro 122 milioni da 208 milioni nel primo semestre 2015, nonostante l'apporto di Fenice (pari a Euro 18 milioni) e il risultato positivo non ricorrente dell'operazione che ha portato Cellina Energy nel perimetro di Edison (Euro 33 milioni). Il risultato della filiera ha risentito della contrazione dei margini di generazione, in particolare del settore termoelettrico, e della minor produzione idroelettrica in conseguenza della scarsa piovosità del periodo e del calo dei prezzi di vendita. Sul margine operativo lordo hanno inciso positivamente le azioni attuate dalla società per ridurre i costi operativi, che sono ulteriormente calati con una diminuzione che nel semestre è stata di Euro 27 milioni a parità di perimetro.

Il risultato operativo (EBIT) è in crescita a Euro 21 milioni (-155 milioni nel primo semestre 2015). Sul risultato ha inciso essenzialmente la positiva performance operativa combinata con i minori ammortamenti correlati agli effetti delle svalutazioni del bilancio 2015 e ai minori costi esplorativi nonché la variazione netta negativa del fair value relativo all'attività di hedging delle commodity e dei cambi (Euro -77 milioni nel primo semestre 2016 rispetto a Euro -48 milioni nello stesso periodo del 2015).

² Il Margine Operativo Lordo Adjusted è effetto della riclassificazione dei risultati delle coperture su commodity e cambi associate ai contratti per l'importazione di gas naturale della Filiera Idrocarburi alla Filiera Energia Elettrica, per la parte di risultato riferibile a quest'ultimo settore. Tale riclassificazione viene effettuata al fine di consentire una lettura gestionale coerente dei risultati industriali. Il Margine Operativo Lordo Adjusted è al lordo dei servizi centrali di staff e tecnici.

Il risultato prima delle imposte è stato negativo per Euro 36 milioni (Euro -152 milioni nel primo semestre del 2015). Il miglioramento è frutto dell'effetto combinato delle dinamiche sopra descritte e dei maggiori oneri finanziari netti rispetto all'anno precedente che beneficiava di effetti cambi eccezionalmente positivi.

Edison ha chiuso il primo semestre dell'anno con una perdita di Euro 67 milioni, da Euro -207 milioni nello stesso periodo del 2015 (valore che comprendeva un effetto negativo one-off di Euro 68 milioni legato alla dichiarazione di incostituzionalità della Robin Hood Tax), grazie al forte miglioramento dell'attività industriale.

L'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 è sceso a Euro 1,06 miliardi (su cui Fenice impatta per 150 milioni) da Euro 1,15 miliardi rilevati alla fine del 2015 grazie al miglioramento del capitale circolante. Con riferimento ai debiti in scadenza nei prossimi 18 mesi, si segnala che nel novembre 2017 scadranno le obbligazioni a tasso fisso emesse nel 2010 per complessivi Euro 600 milioni di valore nominale.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 del gruppo Edison è stato redatto ai sensi dell'art. 154-ter del TUF e recepisce, in quanto situazione infrannuale, il disposto dello IAS 34 "Bilanci Intermedi". Tale bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board, in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.).

Metodi applicati alla redazione del bilancio consolidato semestrale

I principi contabili, i criteri di valutazione e i criteri di consolidamento applicati sono sostanzialmente conformi a quelli adottati per la predisposizione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso il 2015, cui si rimanda per una loro più ampia trattazione. Con riferimento agli "Strumenti finanziari" si ricorda che il Gruppo applica, ove possibile, la hedge accounting verificandone la rispondenza ai requisiti di compliance con il principio IAS 39. Nel primo semestre 2016, alcune relazioni di copertura di cash flow hedge su commodity sono state revocate e, in alcuni casi, sono state poste in essere, prospetticamente, nuove relazioni di copertura sia di cash flow hedge che, per la prima volta, di fair value hedge; questo alla luce delle formule di indicizzazione e dei risk factor ivi inclusi. Si precisa che il fair value iscritto in bilancio alla data di revoca della relazione di copertura è mantenuto nella "Riserva di altre componenti del risultato complessivo di Cash Flow Hedge" e viene, di tempo in tempo, riflesso a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'elemento coperto.

Conto economico

(in milioni di euro)		1° semestre 2016		1° semestre 2015
	Nota		di cui con parti correlate		di cui con parti correlate

Ricavi di vendita	1	5.468	314	5.619	235
Altri ricavi e proventi	$\overline{\mathcal{L}}$	96		70	T
Totale ricavi		5.564	315	5.689	236
Consumi di materie e servizi (-)	$\overline{3}$	(5.089)	(242)	(5.372)	(147)
Costo del lavoro (-)	4	(135)		(113)
Margine operativo lordo	5	340		204
Variazione netta di fair value su derivati (commodity e cambi)	6	(77)		(48)
Ammortamenti e svalutazioni (-)	7	(241)		(300)
Altri proventi (oneri) netti	8	(1)		(11)
Risultato operativo		21		(155)
Proventi (onen) finanziari netti	9	(60)	(7)	6	76
Proventi (oneri) da partecipazioni	10	з	(2)	(3)	(5)
Risultato prima delle imposte		(36)		(152)
Imposte sul reddito	$_{II}$	(20)		(40)
Risultato netto da Continuing Operations		(56)		(192)
Risultato netto da Discontinued Operations
Risultato netto		(56)		(192)
di cui:
Risultato netto di competenza di terzi		$_{11}$		15
Risultato netto di competenza di Gruppo		(67)		(207)
Utile (perdita) per azione (in euro)	12
Risultato di base azioni ordinarie		(0.0132)		(0.0406)
Risultato di base azioni di risparmio		0.0250		0.0250
Risultato diluito azioni ordinarie		(0.0132)		(0.0406)
Risultato diluito azioni di risparmio		0.0250		0.0250

Altre componenti di conto economico complessivo

(in milioni di curo) Nota	$1^\circ$ semestre 2016	$1^\circ$ semestre 2015
Risultato netto	(56)	(192)
Altre componenti del risultato complessivo:
A) Variazione riserva di Cash Flow Hedge 24	287	189
- Utili (Perdite) del periodo	424	276
- Imposte	(137)	(87)
B) Variazione riserva di partecipazioni disponibili 24
per la vendita
- Utili (Perdite) su titoli o partecipazioni non realizzati
- Imposte
C) Variazione riserva di differenze da conversione
di attività in valuta estera	$\mathbf{1}$	15
- Utili (Perdite) su cambi non realizzati	10	20
- Imposte		(5)
D) Quota delle altre componenti di utile
complessivo di partecipazioni collegate
E) Utili (Perdite) attuariali (*)	(2)
- Utili (Perdite) attuariali	(2)
- Imposte
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle	296
imposte $(A+B+C+D+E)$		206
Totale risultato netto complessivo	240	14
di cui:
di competenza di terzi	11	15
di competenza di Gruppo	229	(1)

Stato patrimoniale

		30.06.2016		31.12.2015
(in milioni di euro)	Nota		di cui con parti correlate		di cui con parti correlate

ATTIVITA'
Immobilizzazioni materiali	13	4.198		3.678
Immobili detenuti per investimento	14	5		6
Avviamento Concessioni idrocarburi	15	2.357		2.355 480
Altre immobilizzazioni immateriali	16	452
	17	134		118
Partecipazioni	18	74	74	67	67
Partecipazioni disponibili per la vendita Altre attività finanziarie	18 19	163 16	4	167 31	4
	20	655		702
Crediti per imposte anticipate Altre attività	21	249		280
Totale attività non correnti		8.303		7.884

Rimanenze		171		253
Crediti commerciali		1.679	34	2.367	50
Crediti per imposte correnti		14		20
Crediti diversi		1.406	35	1.654	28
Attività finanziarie correnti		120	81	113	83
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		198	14	279
Totale attività correnti	22	3.588		4.686
Attività in dismissione	23			212
Elisioni attività da e verso Discontinued Operations		÷		٠

Totale attività		11.891		12.782

PASSIVITA'
Capitale sociale		5.377		5.292
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo		979		1.790
Riserva di altre componenti del risultato complessivo		(367)		(663)
Risultato netto di competenza di Gruppo		(67)		(980)
Totale patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante		5.922		5.439
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza		348		437
Totale patrimonio netto	24	6.270		5.876
Trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza	25	44		31
Fondo imposte differite	26	62		32
Fondi per rischi e oneri	27	1.139		1.123
Obbligazioni	28	600		599
Debiti e altre passività finanziarie	29	235	70	640	467
Altre passività	30	150		315
Totale passività non correnti		2.230		2.740
Obbligazioni		34		28
Debiti finanziari correnti		516	367	306	170
Debiti verso fomitori		1311	45	1.623	51
Debiti per imposte correnti		8		25
Debiti diversi		1.522	37	2.177	202
Totale passività correnti	31	3.391		4.159
Passività in dismissione	32	٠		7

Elisioni passività da e verso Discontinued Operations		÷		$\overline{\phantom{a}}$
Totale passività e patrimonio netto		11.891		12.782

Rendiconto finanziario

	1° semestre 2016 (in milioni di euro)		1° semestre 2015
	Nota		di cui con parti correlate		di cui con parti correlate
	Risultato prima delle imposte	(36)		(152)
	7 Anmortamenti e svalutazioni	241		300
	Accantonamenti netti a fondi rischi	(37)		(9)
	Risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto (-)	2	2	5	5
	Dividendi incassati da società valutate con il metodo del patrimonio netto	7	7	3	3
	(Plus valenze) Minus valenze da realizzo di immobilizzazioni	(32)		1
	Variazione del trattamento di fine rapporto e fondi di quiescenza 25	(2)		(1)
	Variazione Fair Value iscritto nel risultato operativo Variazione del capitale circolante operativo	77 495	10	52 469	(4)
	Variazione del capitale circolante non operativo	(27)		(140)	26
	Variazione di altre attività e passività di esercizio	19	$\left( 1\right)$	(68)
	9 (Proventi) Oneri finanziari netti	60	7	$^{(6)}$	(76)
	Proventi (Oneri) finanziari netti pagati	(44)	$^{(2)}$	$\sigma$	76
	Imposte sul reddito nette pagate	(221)	(171)	(45)
	A. Flusso monetario da attività d'esercizio da Continuing Operations	502		402
	Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali ( - ) $13 - 17$	(187)		(257)
	Investimenti in immobilizzazioni finanziarie ( - )			(6)	(6)
	Prezzo netto di acquisizione business combinations	(4)
	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti da conferimento in natura	52
	Prezzo di cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali
	Prezzo di cessione di immobilizzazioni finanziarie	$\overline{2}$
	Rimborsi di capitale da immobilizzazioni finanziarie	$\overline{2}$		2
	Variazione altre attività finanziarie correnti	$\sigma$	(1)	$\overline{2}$	2
	B. Flusso monetario da attività di investimento da Continuing Operations	(142)		(259)
	Accensioni di nuovi finanziamenti a medio e lungo termine 28,29,31	101	100	250	250
	Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine (-) 28.29.31	(582)	(570)	(761)	(250)
	Altre variazioni nette dei debiti finanziari	72	66	170	220
	Dividendi pagati a società controllanti o a terzi azionisti (-)	(32)	(4)	(54)
	C. Flusso monetario da attività di finanziamento da Continuing Operations	(441)		(395)
	D. Differenze di cambio nette da conversione
E	Flusso monetario netto del periodo da Continuing Operations $(A+B+C+D)$	(81)		(252)
	F. Flusso monetario netto del periodo da Discontinued Operations

G.	Flusso monetario netto del periodo (Continuing e Discontinued Operations) (E+F)	(81)		(252)
н	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio da Continuing Operations	279		473
ı	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio da Discontinued Operations
L.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo (Continuing e Discontinued Operations) (G+H+I)	198	14	221
м	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo da Discontinued Operations
N.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo da Continuing Operations (L-M)	198	14	221

Variazione del patrimonio netto consolidato

(in milioni di euro)						Riserva di altre componenti del risultato complessivo			Totale
	Capitale Sociale	Riserve e utili (perdite) portati a UBOVO	Cash Flow Hedge	Partecipa- zioni disponibi li per la vendita	Differenze da conversione di attività in valuta ester a	Ounta delle altre componenti di utile complessivo di partecipazioni colle gate	Utili (Perdite) attuariali	Risultato netto di competenza di Gruppo	Patrimonio Netto attribuibile si soci della controllante	Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza	Totale Patrimonio Netto
Saldi 31 dicembre 2014	5.292	1.746	(458)		$_{11}$		(4)	40	6.627	510	7.137
Destinazione risultato esercizio precedente		40						(40)
Distribuzione dividendi e riserve										(66)	(66)
Altri movimenti		(8)							(8)	(2)	(10)
Totale risultato netto complessivo			189	ä	15			(207)	$\overline{a}$	iš	14
di cui: - Variazione del risultato complessivo - Risultato netto al 30 giugno 2015			189	1 í.	15		1	(207)	206 (207)	15	206 (192)
Saldi al 30 giugno 2015	5.292	1.778	(269)	$\mathbf{1}$	26	÷	(3)	(207)	6.618	457	7.075
Distribuzione dividendi e riserve Altri movimenti		12							12	(27) ı	(27) 13
Totale risultato netto complessivo			(408)	(1)	(11)		$\overline{\mathbf{c}}$	(773)	(1191)	6	(1.185)
ф сш: - Variazione del risultato complessivo - Risultato netto dal 1º luglio al 31 dicembre 2015			(408)	(1)	(11)		$\overline{\mathbf{2}}$	(773)	(418) (773)	$\ddot{\theta}$	(418) (767)
Saldi al 31 dicembre 2015	5.292	1.790	(677)	۰	15		(1)	(980)	5.439	437	5,876
Destinazione risultato esercizio precedente		(930)						980
Distribuzione dividendi e riserve										(35)	(35)
Aumento di capitale sociale e riserve Variazione area di consolidamento	85	162							247	(66)	247 (66)
Altri movimenti		7							Б	1	$\mathbf{s}$
Totale risultato netto complessivo			287	i.	$\overline{11}$	۰	(2)	(67)	220	Ħ	240
di cui: - Variazione del risultato complessivo - Risultato netto al 30 giugno 2016			287		11		(2)	(67)	296 (67)	n	296 (56)
Saidi al 30 giugno 2016	5,377	979	(390)	ä,	26		(3)	(67)	5.922	348	6.270

Indebitamento Finanziario Netto

L'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 è pari a Euro 1,06 miliardi, in diminuzione di Euro 80 milioni circa rispetto agli 1,15 miliardi del 31 dicembre 2015.

La composizione dell'indebitamento finanziario netto è rappresentato in forma semplificata nel seguente prospetto, analogamente a quanto esposto con riferimento al 31 dicembre 2015.

(in milioni di euro)	Nota	30.06.2016	31.12.2015	Variazioni
Obbligazioni - parte non corrente	28	600	599
Finanziamenti bancari non correnti	29	160	165	(5)
Debiti verso altri finanziatori non correnti	29	75	475	(400)
Indebitamento finanziario netto non corrente		835	1.239	(404)
Obbligazioni - parte corrente	31	34	28	6
Debiti finanziari correnti	31	516	306	210
Attività finanziarie correnti	22	(120)	(113)	(7)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	22	(198)	(279)	81
Indebitamento finanziario netto corrente		232	(58)	290
Debiti finanziari di attività in dismissione			-
Crediti finanziari di attività in dismissione	23		(34)	34
Totale indebitamento finanziario netto		1.067	1.147	(80)

La riduzione dei debiti verso altri finanziatori non correnti è relativa al rimborso anticipato, effettuato a maggio 2016, del finanziamento in essere con EDF Investissements Groupe SA.

Si segnala inoltre che i debiti finanziari correnti includono finanziamenti in essere con EDF per complessivi Euro 190 milioni nominali (ivi incluso il conto corrente di tesoreria), il deposito a breve termine in essere con Transalpina di Energia S.p.A. per Euro 161 milioni (95 milioni al 31 dicembre 2015) e debiti verso società del Gruppo Edison non consolidate per Euro 16 milioni.

Esercizio 2015	in milioni di euro	1° Semestre 2016	1° Semestre 2015
(1.766)	A. (INDEBITAMENTO) FINANZIARIO NETTO INIZIALE	(1.147)	(1.766)
1.261	Margine operativo lordo	340	204
38	Eliminazione poste non monetarie incluse nel margine operativo lordo	(47)	11
(45)	Oneri finanziari netti pagati	(44)	(7)
(120)	Imposte sul reddito nette pagate (-)	(221)	(45)
8	Dividendi incassati	11	5
(16)	Altre poste di attività operative	(39)	(89)
1.126	B. CASH FLOW OPERATIVO	0	79
19	Variazione del capitale circolante operativo	495	469
40	Variazione del capitale circolante non operativo	(27)	(140)
(535)	Investimenti netti (-)	(382)	(261)
650	C. CASH FLOW DOPO INVESTIMENTI NETTI E VARIAZIONE DEL CAPITALE CIRCOLANTE	86	147
(93)	Dividendi pagati (-)	(32)	(54)
62	Altro	26	(6)
619	D. CASH FLOW NETTO DI PERIODO	80	87
(1.147)	E. (INDEBITAMENTO) FINANZIARIO NETTO FINALE	(1.067)	(1.679)

Di seguito si riporta l'analisi della variazione dell'indebitamento finanziario netto.

Oltre al margine operativo lordo i principali flussi di cassa del periodo derivano:

dalla variazione del capitale circolante che registra un forte miglioramento principalmente grazie all'incasso del credito residuo derivante dall'arbitrato con ENI S.p.A. relativo a un contratto di acquisto di gas libico, per oltre Euro 500 milioni;
dalla variazione degli investimenti netti che ha assorbito cassa per Euro -382 milioni, riferibili principalmente:
o al consolidamento di Fenice, per Euro -159 milioni;
o al deconsolidamento della liquidità netta di Hydros per Euro -34 milioni;
o alla conclusione dell'operazione di scambio delle partecipazioni di Edison in Hydros e Sel Edison, con Cellina Energy posseduta da Alperia, per un effetto netto positivo di Euro 32 milioni;
o all'acquisizione di 9 centrali mini-idro da IDREG Piemonte, per Euro 36 milioni;
o alle attività di investimento per Euro 187 milioni, principalmente riferibili al segmento Exploration&Production. In particolare, gli investimenti in Italia hanno riguardato le attività di sviluppo del campo di Clara nord-ovest (Euro 15 milioni di euro) e Ibleo (Euro 3 milioni). All'estero gli investimenti hanno riguardato: l'Algeria per le attività di sviluppo della concessione di Reggane (Euro 40 milioni), la concessione egiziana di Abu Qir dove continuano le attività di costruzione della piattaforma NAQ PIII (Euro 26 milioni), le licenze esplorative egiziane di North Thekah, South Idku e North Port Fouad per l'incremento della quota di partecipazione (Euro 10 milioni), la concessione norvegese di Zidane per la realizzazione della pipeline Polarled che collegherà Zidane alla terraferma (Euro 6 milioni) e la Gran Bretagna, per le attività di sviluppo sui campi petroliferi di Scott e Telford (Euro 6 milioni);
o sono stati inoltre realizzati investimenti in esplorazione per circa Euro 41 milioni.

B.1.10 Andamento recente dell'Offerente

Dalla sua data di costituzione - ovverosia il 28 settembre 2016 – e fino alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente ha svolto quali uniche attività la promozione dell'Offerta Volontaria (nel contesto della quale ha acquisito una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 22,840%), la promozione della presente Offerta Obbligatoria e quanto necessario per il finanziamento delle predette offerte.

Si segnala inoltre che, nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2016 e la Data del Documento d'Offerta Obbligatoria - fatto salvo per quanto comunicato al mercato ai sensi delle applicabili

disposizioni di legge e regolamentari - non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo EDF.

Va infine evidenziato che nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2016 e la Data del Documento d'Offerta Obbligatoria - fatto salvo per quanto comunicato al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Edison.

B.1.11 Persone che agiscono di concerto

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis TUF, i seguenti soggetti, indicati nello schema di cui al paragrafo B.1.4. del presente Documento d'Offerta Obbligatoria e facenti parte della catena di controllo dell'Offerente ovvero che possiedono partecipazioni dirette al capitale dell'Emittente sindacate ai sensi dei Patti Parasociali.

1) Parti dei Patti Parasociali

Edison;
EPER;
E2i;
F2i, in qualità di: (i) società di gestione del Primo Fondo F2i cui fa capo la Partecipazione Fondo 1; e (ii) società di gestione del Secondo Fondo F2i cui fa capo il 70% del capitale di E2i.

2) Altri soggetti che fanno parte della catena di controllo dell'Offerente e non già menzionati sub 1)

EDF;
EDF International SAS, con sede in Parigi, 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre al n. 380 415 125;
Transalpina di Energia S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09087500014.

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Alerion Clean Power S.p.A.", in forma abbreviata "Alerion S.p.A."

L'Emittente è una Società per Azioni costituita e operante ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 17, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 02996890584, partita IVA n. 01147231003.

Il Foro competente è quello di Milano.

L'Emittente è stato costituito il 5 dicembre 1977. Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga oppure anticipato scioglimento.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 161.242.314,80, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna. Le azioni dell'Emittente sono quotate sull'MTA con il codice ISIN: IT0004720733.

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Emittente non ha in essere alcun piano di stockoption per Amministratori o dirigenti.

Si segnala infine che risulta all'Offerente che l'Emittente possiede le Azioni Proprie, nella misura di n. 780.339, pari all'1,79% del capitale sociale.

Con riferimento alle Azioni Proprie, per completezza, si ricorda che l'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion del 29 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ.:

ad acquistare azioni proprie, in una o più soluzioni e nel rispetto delle condizioni di legge, entro un massimale rotativo di n. 4.357.900 azioni (in aggiunta alle azioni proprie al tempo già possedute) e per un controvalore massimo rotativo di Euro 10.000.000,00, nell'arco di 18 mesi dalla data della delibera e a un prezzo non inferiore del 20% e non

superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni Alerion registrato nelle tre sedute di Borsa antecedenti la data di acquisto;

di autorizzare la disposizione delle azioni proprie, in una o più soluzioni senza limiti temporali, a un prezzo che non potrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo Alerion avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente e, comunque, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti.

B.2.3 Soci rilevanti

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna. Le azioni dell'Emittente sono quotate sull'MTA dal 2003.

Sempre alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF gli azionisti che possiedono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente³ , (vale a dire la soglia di partecipazione minima soggetta a obbligo di comunicazione al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) sono quelli indicati nella seguente tabella.

Dichiarante	Azionista diretto	% sul capitale
		sociale
Fri-El Green Power S.p.A.	FGPA S.r.l.	25,366(*)
Eléctricité de France SA	Eolo Energia S.r.l.	22,840(**)
F2i SGR S.p.A.	F2i Energie Rinnovabili S.r.l.	16,030(**)

(*) Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, risulta che FGPA S.r.l. possiede una partecipazione nell'Emittente pari al 29,36% del capitale sociale (corrispondente al 29,90% del capitale con diritto di voto). (**) Partecipazioni sindacate ai sensi dei Patti Parasociali.

Per quanto concerne le Azioni Proprie, si rinvia a quanto indicato in merito al precedente paragrafo B.2.2.

³ Alerion rientra nella categoria delle PMI di cui all'art. 1, comma w-quater.1), del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120 del TUF, è pari al 5%.

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente non è a conoscenza di patti parasociali aventi per oggetto l'Emittente pubblicati ai sensi dell'art. 122 TUF e delle relative disposizioni di attuazione, eccezion fatta per:

Accordo Quadro sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, EPER, E2i e l'Offerente volto a regolare le modalità di esecuzione dell'Offerta Volontaria, nonché i rapporti fra i soci dell'Offerente con riferimento all'Offerta Volontaria medesima;
Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria sottoscritto il 12 ottobre 2016 tra Edison, F2i e l'Offerente - avente per oggetto, fra l'altro, l'impegno di F2i per conto del Primo Fondo F2i a partecipare a un patto parasociale relativo ad Alerion e all'Offerente secondo le Linee-Guida, nonché la facoltà di conferire la Partecipazione Fondo 1 in favore dell'Offerente medesimo in sottoscrizione di un apposito aumento di capitale;
Patto 30 Novembre 2016 sottoscritto il 30 novembre 2016 tra Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente – ai sensi del quale hanno acquistato definitiva efficacia le pattuizioni parasociali oggetto delle Linee-Guida;
Addendum sottoscritto il 13 dicembre 2016 tra le parti del Patto 30 Novembre 2016 ai sensi del quale il medesimo è stato modificato al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di Amministratore di Alerion, in vista dell'assemblea di quest'ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017.

Tutti i predetti accordi sono stati pubblicati ai sensi di legge e le relative informazioni essenziali sono riportate nelle Appendici M.2 ed M.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Si riportano per completezza nei successivi paragrafi le seguenti informazioni relative agli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

B.2.4.1) Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, Alerion è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 19 membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto come segue e rimarrà in carica fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017.

Nominativo	Data di nomina
Gastone Colleoni	29 aprile 2015	Carica Presidente
Mauro Miglio	15 settembre 2015(*)	Amministratore Delegato
Corrado Santini	29 aprile 2015	Amministratore
Mario Bonamigo	29 aprile 2015	Amministratore
Patrizia Savi	29 aprile 2015	Amministratore
Sylvia Bartyan	29 aprile 2015	Amministratore
Francesco Sironi	14 settembre 2016	Amministratore

(*) Data di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione. La nomina è stata confermata dall'assemblea il 22 aprile 2016

Deve peraltro essere evidenziato che:

in data 7 dicembre 2016, su richiesta di FGPA, è stata convocata per il 30/31 gennaio 2017 l'Assemblea Alerion, che procederà, fra l'altro, alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione;
il 13 dicembre 2016 gli Amministratori dell'Emittente Gastone Colleoni, Corrado Santini, Mauro Miglio e Sylvia Bartyan hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal 29 gennaio 2017, con la conseguenza che dalla predetta data l'intero Consiglio si intenderà decaduto, essendo venuta meno la maggioranza del Consiglio di Amministrazione;
in relazione all'Assemblea Alerion, l'Offerente ha promosso la Sollecitazione di Deleghe, anche al fine di poter disporre con certezza dei diritti di voto relativi alle azioni dell'Emittente che dovessero essere portate in adesione alla presente Offerta Obbligatoria, ove il relativo procedimento andasse a concludersi successivamente al 19 gennaio 2017, record date prevista in relazione all'Assemblea Alerion;
nel contesto della Sollecitazione di Deleghe, l'Offerente ha proposto una lista di candidati alla carica di Amministratore dell'Emittente di comprovata competenza e pluriennale esperienza – nazionale e internazionale – nel settore energetico che sapranno promuovere efficacemente lo sviluppo di Alerion. In particolare, l'Offerente ha proposto: Giovanni Brianza (Direttore Pianificazione Strategica e M&A Edison), Barbara Biassoni (indipendente), Gastone Colleoni (attuale Presidente di Alerion), Angela Gamba (indipendente), Lucrezia Geraci (Direttore Corporate Affairs di Edison), Mauro Miglio (attuale Amministratore Delegato di Alerion), Marco Peruzzi (Presidente E2i), Carmelo Scalone (Executive VP Origination, Sales & Marketing EDF Energies Nouvelles), Corrado Santini (Senior Partner di F2i). L'Offerente auspica che il Consiglio di Amministrazione di Alerion, una volta eletto nella composizione sopra indicata, vorrà

nominare Carmelo Scalone quale Amministratore Delegato, in ragione delle sue comprovate competenze tecniche ed esperienza nel settore di attività dell'Emittente. Al tempo stesso, auspica altresì che Mauro Miglio e Gastone Colleoni, che vengono riproposti al fine di fornire supporto al proseguimento delle azioni migliorative intraprese nel corso dell'ultimo periodo, siano nominati rispettivamente Presidente e Vicepresidente di Alerion.

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria non risulta costituito un comitato esecutivo.

Risulta invece che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno i seguenti comitati, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni delle competenti autorità:

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale interviene ai fini dell'approvazione e dell'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dall'Emittente direttamente ovvero per il tramite di società controllate - al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse;
Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, il quale ha funzioni propositive e consultive con riferimento alle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società del Gruppo Alerion, nonché all'assetto di governance del Gruppo;
Comitato Controllo e Rischi, il quale sorveglia sul corretto utilizzo dei principi contabili, esprime pareri specifici sull'identificazione dei rischi aziendali e monitora l'autonomia, adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit.

B.2.4.2) Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti.

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, il collegio sindacale dell'Emittente è composto come segue e rimarrà in carica fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017.

Nominativo	Data di nomina	Carica
Alessandro Solidoro	29 aprile 2015	Presidente del collegio sindacale
Pellegrino Libroia	29 aprile 2015	Sindaco effettivo
Giorgia Carrarese	29 aprile 2015	Sindaco effettivo
Antonia Coppola	29 aprile 2015	Sindaco supplente
Matteo Gavazzi Borella	29 aprile 2015	Sindaco supplente

B.2.4.3) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Ai sensi degli artt. 13 e 17 comma 1 del Decreto Legislativo n. 39/2010, l'assemblea dell'Emittente dell'8 aprile 2011 ha conferito a Deloitte&Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per 9 esercizi, ovvero sino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2019.

B.2.5 Andamento recente

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie relative al Gruppo Alerion per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2016, confrontate con quelle dei corrispondenti periodi dell'esercizio precedente, sulle quali l'Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica, estratte dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016.

Il bilancio consolidato e la relazione finanziaria semestrale, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, sono stati assoggettati a revisione legale dei conti da parte della società di revisione dell'Emittente, Deloitte & Touche S.p.A.

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente e la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016, con i relativi allegati, sono a disposizione del pubblico sul sito Internet dell'Emittente www.alerion.it.

B.2.5.1) Informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo Alerion

Conto economico consolidato del Gruppo Alerion

Il conto economico consolidato del Gruppo Alerion al 31 dicembre 2015, confrontato con quello dell'esercizio precedente è riportato di seguito.

(valori in Euro migliaia)			di cui 2015 Parti correlate		di cui 2014 Parti correlate
	Note
Ricavi operativi
Vendite energia elettrica		16.031		16.377
Vendite certificati verdi e conto energia		28.248		25.373
Ricavi da costruzione in conto terzi				2.771	2.771
Totale ricavi operativi	29	44.279		44.521
Altri ricavi e proventi diversi	30	2.248	488	1.357	674
TOTALE RICAVI e PROVENTI		46.527		45.878
Costi operativi
Costi del personale	31	4,382		4,018
Altri costi operativi	32	15.099	29	18.882	384
Accantonamenti per rischi	33	1.617		761
Costi operativi		21.098		23,661
Variazione delle joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto	10	553		398
Ammortamenti e svalutazioni
Ammortamenti		19.805		16.542
Svalutazioni e rettifiche di valore		2.158		6,319
Totale ammortamenti e svalutazioni	34	21.973		22.861
RISULTATO OPERATIVO		4.009		(246)
Proventi finanziari		145	73	565	372
Oneri finanziari		(16.052)		[31.027]	(9.298)
Proventi (oneri) finanziari	35	(15.907)		(30.462)
Proventi (oneri) da partecipazioni ed altre attività finanziarie	36	(1.437)	(3.060)	(3.727)	297
RISULTATO ANTE IMPOSTE		(13.335)		(34.435)
Imposte dell'esercizio
Correnti		[2.764]		(804)
Cifferite		7.113		7.393
Imposte dell'esercizio	37	4.349		6.589
RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO		(8.986)		(27.846)
Attribuïbile a:
Soci della Controllante		${8.593}$		(26.814)
Interesenze di pertinenza di terzi		(393)		(1.032)
RISULTATO PER AZIONE	38
- Base, per risultato netto dell'esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della		(0, 198)		(0.619)
capogruppo
RISULTATO PER AZIONE DA ATTIVITA' DI FUNZIONAMENTO
- Base, per risultato netto derivante dall'attività di funzionamento attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo		(0, 198)		(0.619)

Secondo quanto riportato nella relazione sulla gestione dell'Emittente relativa all'esercizio 2015:

l'andamento economico gestionale del 2015 è stato caratterizzato da un incremento della produzione elettrica rispetto al 2014. In particolare, nel 2015 la produzione elettrica degli impianti consolidati integralmente è stata pari a 309.670 MWh, in aumento di 24.996 MWh rispetto al 2014 (pari a 284.674 MWh);

tale risultato è riconducibile principalmente all'aumento della potenza installata, conseguente all'acquisto del residuo 50% di Wind Power Sud S.r.l. (parco eolico di Agrigento con una potenza installata di 34 MW), consolidato integralmente a partire dal 12 febbraio 2015;
la produzione elettrica degli altri impianti operativi nel corso del 2015 è stata mediamente in linea con quella registrata nel 2014 e ha risentito della scarsa ventosità registrata nel secondo semestre dell'anno rispetto alle normali medie stagionali.

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo Alerion

Lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Alerion al 31 dicembre 2015, confrontato con quello dell'esercizio precedente è riportato di seguito.

(valori in Euro migliaia)	Note	31.12.2015	di cui Parti correlate	31.12.2014	di cui Parti correlate
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività immateriali
Attività immateriali a vita definita		70.135		43.779
Totale attività immateriali	6	70.135		43,779
Attività materiali (immobili, impianti e macchinari)	8	223.275		227.568
Investimenti immobiliari	g			8.582
Partecipazioni in joint-venture valutate con il metodo del Patrimonio Netto	10	13.382		19.343
Partecipazioni collegate valutate con il metodo del Patrimonio	11			203
Netto Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	12	4.035	3.814	15.164	13.436
Attività per imposte anticipate	37	17.147		17.167
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		327.974		331.806
ATTIVITA' CORRENTI:
Crediti commerciali	13 ₁	1.679	11	5.146	1.095
Crediti tributari	14	729		2.112
Crediti vari e altre attività correnti	15	18,419	73	17.522
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	16	1.703	٠	183	43
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	17	28.176		47.935	24,883
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		50.706		72.898
TOTALE ATTIVITA'		378.680		404.704

			di cui Parti		di cui Parti
(valori in Euro migliaia)	Note	31.12.2015	correlate	31.12.2014	correlate
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	18	105.453		114,544
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DI TERZI	18	2.758		2.434
PASSIVITA' NON CORRENTI:
Passività finanziarie non correnti	19	128,400		148.153	31.942
Debiti non correnti per strumenti derivati	24	12.895		15.975	2.238
TFR ed altri fondi relativi al personale	20	1.164		1.131
Fondo imposte differite	37	8.717		3.662
Fondi per rischi ed oneri futuri	21	7.082		5.487
Debiti vari ed altre passività non correnti	22	4.495		701
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		162.753		175.109
PASSIVITA' CORRENTI:
Passività finanziarie correnti	23	94.042		83.331	30.565
Debiti correnti per strumenti derivati	24	3.957		17.754	5.427
Debiti commerciali correnti	25	4.146	10	5.545
Debiti tributari	26	1.097		448
Debiti vari ed altre passività correnti	27	4.474		5.539	871
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		107.716		112.617

TOTALE PASSIVITA'		270.469		287.726
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		378.680		404.704

La seguente tabella illustra l'evoluzione dell'indebitamento finanziario contabile del Gruppo Alerion negli ultimi due esercizi.

(Euro/milioni)
	31.12.2015	31.12.2014
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	28.2	47,9
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	28,2	47,9
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	1,7	0,2
Passività finanziarie correnti
- Debito verso altri finanziatori		(0,3)
- Debito corrente per finanziamenti e linee bancarie	(87,1)	(83,0)
- Debito corrente verso Obbligazionisti	(6, 9)
- Debiti correnti per strumenti derivati	(4, 0)	(17, 8)
Totale passività finanziarie correnti	(98, 0)	(101, 1)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE	(68, 1)	(53,0)
Passività finanziarie non correnti
- Debito verso altri finanziatori	(1, 9)	(1, 9)
- Debito verso banche per finanziamenti		(146, 2)
- Debito verso Obbligazionisti	(126.5)
- Debiti non correnti per strumenti derivati	(12.9)	(16, 0)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE	(141, 3)	(164, 1)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO COME DA COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/6064293/2006	(209, 4)	(217, 1)
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	4.0	15,2
INDEBITAMENTO FINANZIARIO CONTABILE	(205, 4)	(201, 9)

Secondo quanto riportato nella relazione sulla gestione dell'Emittente relativa all'esercizio 2015:

l'indebitamento finanziario contabile al 31 dicembre 2015 riflette l'emissione del Prestito Obbligazionario Alerion, l'estinzione dell'indebitamento in project financing di alcune società del Gruppo Alerion e l'acquisizione, e conseguente consolidamento, del 50% del capitale sociale di Wind Power Sud S.r.l. (già posseduta al 50% e contabilizzata come joint venture). In particolare, l'indebitamento finanziario contabile è pari a Euro 205,4 milioni, con un incremento rispetto al 31 dicembre 2014 di Euro 3,5 milioni derivante principalmente (i) dall'acquisto e dal consolidamento integrale di Wind Power Sud S.r.l., successivo all'acquisto del 50% delle quote, per Euro 32,5 milioni; (ii) dal pagamento di dividendi, per Euro 2 milioni; (iii) dagli oneri finanziari, al netto della variazione positiva del fair value dei derivati, pari a circa Euro 12,6 milioni; (iv) dalla svalutazione dei crediti finanziari vantati nei confronti delle partecipate romene e, in positivo, (v) dai flussi di cassa della gestione pari a circa Euro 26,4 milioni e dai flussi di cassa derivanti dalla cessione di un cespite immobiliare, pari a circa Euro 20,8 milioni;

al 31 dicembre 2015, la leva finanziaria ("leverage"), espressa come rapporto tra indebitamento finanziario netto e capitale investito netto, era pari al 65,5% (63,3% al 31 dicembre 2014);
l'indebitamento finanziario contabile del Gruppo Alerion, escludendo la valutazione a fair value degli strumenti derivati, è pari a Euro 188,5 milioni al 31 dicembre 2015 (Euro 168,1 milioni al 31 dicembre 2014). L'indebitamento finanziario contabile del Gruppo Alerion, escluse le passività per strumenti derivati, e al netto, inoltre, delle passività nette consolidate per effetto dell'acquisizione del parco eolico di Agrigento, ammonta a Euro 156,0 milioni, in diminuzione di Euro 12,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2014.

Il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Alerion al 31 dicembre 2015, confrontato con quello dell'esercizio precedente è riportato di seguito.

			di cui Parti		di cui Parti
(valori in Euro migliaia)	Note		2015 correlate		2014 correlate
A. Flussi finanziari dell'attività operativa
Utile (perdita) dell'esercizio attribuibile a:
Soc della Controllante		(8.593)		(26.814)
Interessenze di pertinenze di terzi		(393)		(1.032)
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	34	21.973		22.861
(Proventi) / Oneri finanziari e da partecipazioni	$35 - 36$	17.344	(3.043)	34.189
Variazione delle joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto		(553)		(398)
Incremento (decremento) fondo trattamento di fine rapporto		90		109
Incremento (decremento) fondo rischi ed oneri		(216)		527
Imposte correnti dell'esercizio		2.764		804
Incremento (decremento) imposte differite Totale flussi finanziari da gestione corrente	37	(7.113) 25.303		(7.107) 23.139

(Incremento) decremento dei crediti commerciali ed altre attività	$11 - 12 - 13$	7.035	1.011	11.023	(779)
Incremento (decremento) dei debiti commerciali ed altre passività	$20 - 22 - 23$	(4.457)	(861)	(291)	$\overline{z}$
Imposte sul reddito corrisposte		(1.490)		(1.100)
Totale flussi finanziari da variazione circolante		1.088		9.632
Totale flussi finanziari da attività operativa.		26.391		32.771
B. Flussi finanziari da attività di investimento
Flusso di cassa netto risultante da aggregazioni aziendali - Acquisizione WPS*	s.	(10.466)		$\sim$
Flusso di cassa netto risultante da Attività Acquistate/cedute		497		449
(Investimenti) disinvestimenti in immobilizzazioni immateriali	ÿ	82		(6)
(Investimenti) disinvestimenti in immobilizzazioni materiali	8	12.189
(Incrementi) decrementi in investimenti immcbiliari		8.582		1.118
(investimenti) disinvestimenti in partecipazioni	$10 - 11$	214
Totale flussi finanziari da attività di investimento		11.098		1.561
C. Flussi finanziari da attività di finanziamento
Variazione netta dei debiti /crediti finanziari	$12 - 16$ $19 - 23$	1.756		685
Strumenti derivati		(14.241)
Incremento (decremento) debiti vs. banche	$19 - 23$	(142.191)		(13.755)	(5.846)
Rimborso di debiti vs banche risultanti dopo - Acquisizone WPS*	5	(18.954)
Incremento (decremento) debiti vs. obbligazionisti		126.227
Acquisto di Azioni Proprie	18	(355)		(106)
Dividendi carrisposti	18	(1.958)		(3.449)
Oneri finanziari corrisposti		(7.532)		${13.977}$
Totale flussi finanziari da attività di finanziamento		(57.248)		(30.602)
D. Flussi finanziari dell'esercizio (A+B+C)		(19.759)		3.730
E. Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	17	47.935		44.205
F. Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio (D+E)	17	28.176		47.935

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Alerion relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 è riportato di seguito.

(valori in Euro/000)	Capitale sociale	Riserva azioni proprie	Riserva sovrapprezzo	Riserve di risultato	Riserva di Cash flow hedge	Patrimonio netto attribuibile ai Soci della controllante	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale patrimonio netto
al 1 gennaio 2015	161.094	42	21.400	(49.672)	(18.320)	114,544	2.434	116.978
Risultato del periodo	÷	÷	٠	(8.593)	÷	(8.593)	(393)	(8.986)
Altri utili (perdite) complessivi	$\overline{\phantom{a}}$	$\pm$	$\equiv$	41	1.936	1.977	$\equiv$	1.977
Altri utili (perdite) complessivi da partecipazioni in Joint ventures valutate con il metodo del patrimonio netto					528	528	$\overline{\phantom{a}}$	528
Totale Utile/(perdita) complessiva				(8.552)	2.464	(6.088)	(393)	(6.481)
Dividendi accertati e/o distribuiti	$\sim$	$\scriptstyle\rm m$		(1.958)		(1.958)	$\equiv$	(1.958)
Acquisti di azioni proprie	(693)	338			$\overline{a}$	(355)		(355)
Altre variazioni		$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$	(690)	$\overline{\phantom{a}}$	(690)	717	27
Saldo al 31 dicembre 2015	160,401	380	21,400	(60.872)	(15.856)	105.453	2.758	108.211

Ivalori in Euro/000)	Capitale sociale	Riserva azioni proprie	Riserva sovrapprezzo	Riserve di risultato	Riserva di Cash flow hedge	Patrimonio netto attribuibile ai Soci della controllante	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale patrimonio. netto
Al 1 gennaio 2014	159.511	72	21.400	(17.683)	(21.530)	141.770	3.244	145,014
Utile del periodo	÷,		÷	(26.814)		(26.814)	(1.032)	(27.846)
Altri utili (perdite) complessivi	÷		$\sim$	(67)	3.537	3.470	204	3.674
Altri utili (perdite) complessivi da partecipazioni in Joint ventures valutate con il metodo del patrimonio netto					(327)	(327)	÷	(327)
Totale Utile/(perdita) complessiva	÷	÷		(26.881)	3.210	(23.671)	(828)	(24, 499)
Dividendi accertati e/o distribuit				(3.449)	÷	(3.449)		(3.449)
Assegnazione di azioni proprie	1.731	(72)		(1.659)	$\sim$		$\sim$
Acquisti di azioni proprie	(148)	42			$\frac{1}{2}$	(106)		(106)
Altre variazioni	۰	$\overline{a}$	$\sim$	$\sim$		×.	18	18
Saldo al 31 dicembre 2014	161.094	42	21,400	(49.672)	(18.320)	114,544	2.434	116.978

B.2.5.2) Informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Alerion

Conto economico consolidato del Gruppo Alerion

Il conto economico consolidato del Gruppo Alerion al 30 giugno 2016, confrontato con quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, è riportato di seguito.

(valori in Euro migliaia)		I ^e Semestre	di cui 2016 Parti correlate	l ^* Semestre	di cui 2015 Parti correlate
	Note
Vendite energia elettrica		8.604		10.228
Ricavi da tariffa incentivante		19.305		18.653
Ricavi Operativi	24	27.909		28.881
Altri ricavi e proventi diversi	25	904	212	892	280
Totale Ricavi		28.813		29.773
Costi operativi
Costi del personale		1.516		1.945
Altri costi operativi		6.111	94	7.929	6
Accantonamenti per rischi		33		766
Totale Costi operativi	26	7.660		10.640
Variazione delle joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto		830		1.159
Ammortamenti		10.065		9.675
Svalutazioni e rettifiche di valore				1.633
Totale ammortamenti e svalutazioni	27	10.065		11.308
RISULTATO OPERATIVO		11,918		8.984
Proventi finanziari		174		83
Oneri finanziari		(7.135)		(8.540)
Proventi (oneri) finanziari	28	(6.961)		(8.457)
Proventi (oneri) da partecipazioni ed altre attività finanziarie		23	70	1.606
RISULTATO ANTE IMPOSTE		4.980		2.133
Correnti		(1.023)		(2.060)
Differite		336		1.120
Imposte del perido	29	(687)		(940)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		4.293		1.193
Attribuibile a:
Soci della Controllante		4.175		1.153
Interesenze di pertinenza di terzi		118		40
RISULTATO PER AZIONE
- Base, per risultato netto dell'esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della capoeruppo	30	0.097		0,027
RISULTATO PER AZIONE DA ATTIVITA' DI FUNZIONAMENTO
- Base, per risultato netto derivante dall'attività di funzionamento attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo	30	0.097		0,027

Secondo quanto riportato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 del Gruppo Alerion:

l'andamento economico gestionale del primo semestre 2016 è stato caratterizzato da una produzione elettrica in linea con le medie storiche stagionali e da una significativa riduzione dei costi di gestione a seguito del programma di efficientamento avviato nel 2015;

in particolare, nel primo semestre 2016 la produzione elettrica degli impianti consolidati integralmente è stata pari a 209.172 MWh, in aumento di 10.230 MWh rispetto al primo semestre 2015 (pari a 198.942 MWh).

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo Alerion

Lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Alerion al 30 giugno 2016, confrontato con quello al 31 dicembre 2015, è riportato di seguito.

(valori in Euro migliaia)	Note	30.06.2016	di cui Parti correlate	31.12.2015	di cui Parti correlate
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività immateriali
Attività immateriali a vita definita	5	68,478		70.135
Totale attività immateriali		68,478		70.135
Attività materiali (immobili, impianti e macchinari)	6	215.191		223.275
Partecipazioni in joint-venture valutate con il metodo del patrimonio netto	7	13.949		13.382
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	9	4.534	3.811	4.035	3,814
Attività per imposte anticipate	29	17.077		17.147
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		319.229		327.974
ATTIVITA' CORRENTI:
Crediti commerciali	10	3.027	34	1.679	11
Crediti tributari	11	1.230		729
Crediti vari e altre attività correnti	12	28.038	44	18.419	73
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	13	545		1.703
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	14	17.178		28.176
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		50,018		50.706
TOTALE ATTIVITA'		369.247		378,680

(valori in Euro migliaia)	Note	30.06.2016	di cui Parti correlate	31.12.2015	di cui Parti correlate
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	15	107.208		105.453
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DI TERZI	15	2.876		2,758
PASSIVITA' NON CORRENTI:
Passività finanziarie non correnti	16	156,789		128,400
Debiti non correnti per strumenti derivati	$17^{1}$	12.214		12.895
TFR ed altri fondi relativi al personale		1.134		1.164
Fondo imposte differite	29	8.483		8.717
Fondi per rischi ed oneri futuri	18	6.500		7.082
Debiti vari ed altre passività non correnti	19	4.162		4.495
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		189,282		162.753
PASSIVITA' CORRENTI:
Passività finanziarie correnti	20	56.238		94.042
Debiti correnti per strumenti derivati	17	3.739		3.957
Debiti commerciali correnti	21	3.718	15	4.146	10
Debiti tributari		1.612		1.097
Debiti vari ed altre passività correnti	22	4.574		4.474
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		69.881		107.716

TOTALE PASSIVITA'		259,163		270,469
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		369.247		378,680

La seguente tabella illustra l'evoluzione dell'indebitamento finanziario contabile del Gruppo Alerion nell'ultimo semestre.

	30.06.2016	31.12.2015
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	17.2	28,2
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	17,2	28,2
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	0,5	1,7
Passività finanziarie correnti
- Debito corrente per finanziamenti e linee bancarie	(53,3)	(87,1)
- Debito corrente verso Obbligazionisti	(3,0)	(6, 9)
- Debiti correnti per strumenti derivati	(3,7)	(4,0)
Totale passività finanziarie correnti	(60, 0)	(98, 0)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE	(42,3)	(68, 1)
Passività finanziarie non correnti
- Debito verso altri finanziatori	(2,0)	(1, 9)
- Debito verso banche per finanziamenti	(28, 1)
- Debito verso Obbligazionisti	(126, 7)	(126, 5)
- Debiti non correnti per strumenti derivati	(12, 2)	(12, 9)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE	(169, 0)	(141, 3)
INDEBITAMENTO FINANZIARIO COME DA COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/6064293/2006	(211,3)	(209, 4)
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	4,6	4,0
INDEBITAMENTO FINANZIARIO CONTABILE	(206, 7)	(205, 4)

Secondo quanto riportato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 del Gruppo Alerion:

l'indebitamento finanziario contabile al 30 giugno 2016 è pari a Euro 206,7 milioni, con un incremento di Euro 1,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2015, e risente, nonostante il miglioramento dell'EBITDA riscontrato nel semestre, della variazione del circolante per effetto della tempistica d'incasso degli incentivi del settore eolico, concentrati nel secondo semestre dell'anno. I crediti per incentivi ed energia elettrica al 30 giugno 2016 sono, infatti, pari a Euro 25,1 milioni, in aumento di circa Euro 11,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2015; al 30 giugno 2016, la leva finanziaria ("leverage"), espressa come rapporto tra indebitamento finanziario netto e capitale investito netto, è pari al 65,3% (65,5% al 31 dicembre 2015);
l'indebitamento finanziario contabile del Gruppo al 30 giugno 2016, escludendo la valutazione a fair value degli strumenti derivati, è pari a Euro 190,8 milioni (Euro 188,5 milioni al 31 dicembre 2015).

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Alerion

Il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Alerion al 30 giugno 2016, confrontato con quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, è riportato di seguito.

(valori in Euro migliaia)	Note	l' Semestre 2016	di cui Parti correlate	l' Semestre 2015	di cui Parti correlate
A. Flussi finanziari dell'attività operativa
Utile (perdita) dell'esercizio attribuibile a:
Soci della Controllante		4.175		1.153
Interessenze di pertinenze di terzi		118		40
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	27	10.065		11.308
(Proventi) / Oneri finanziari e da partecipazioni	28 29	6.938		6.851
Imposte correnti dell'esercizio Variazione delle joint venture valutate con il metodo del patrimonio		1.023		2.060
netto		(830)		(1.159)
Incremento (decremento) fondo trattamento di fine rapporto		(125)		76
Incremento (decremento) fondo rischi ed oneri		(599)		659
Incremento (decremento) imposte differite	29	(373)		(1.114)
Totale flussi finanziari da gestione corrente		20.392		19.874
(incremento) decremento dei crediti commerciali ed altre attività	$10 - 11 - 12$	(11.404)	6	(4.261)	798
	$19 - 21 - 22$		s.		6
Incremento (decremento) dei debiti commerciali ed altre passività		(1.254)		(2.809)
Imposte sul reddito corrisposte		(64)		(452)
Totale flussi finanziari da variazione circolante		(12.722)		(7.522)
Totale flussi finanziari da attività operativa		7.670		12.352
B. Flussi finanziari da attività di investimento
Flusso di cassa netto risultante da aggregazioni aziendali - Acquisizione WPS*				(10.466)
Flusso di cassa netto risultante da Attività Acquistate/cedute				497
(Investimenti) disinvestimenti in immobilizzazioni immateriali	5	(212)		(250)
(Investimenti) disinvestimenti in immobilizzazioni materiali	6	(112)		(55)
(Investimenti) disinvestimenti in partecipazioni	$7 - 8$	105		214
Totale flussi finanziari da attività di investimento		(219)		(10.060)
C. Flussi finanziari da attività di finanziamento
Variazione netta dei debiti /crediti finanziari	$9 - 13$ $16 - 20$	688		1.662
Strumenti derivati				(15.915)
Incremento (decremento) debiti vs. banche	$16 - 20$	(5.855)		(144.897)
Rimborso di debiti vs banche risultanti dopo - Acquisizone WPS*				126.379
Acquisto di Azioni Proprie	15	(784)
Dividendi corrisposti	15	(1.935)		(1.958)
Oneri finanziari corrisposti		(10.563)		(4.332)
Totale flussi finanziari da attività di finanziamento		(18.449)		(39.061)
D. Flussi finanziari dell'esercizio (A+B+C)		(10.998)		(36.769)
E. Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	14	28.176		47.935
F. Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio (D+E)	14	17.178		11.166

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Alerion

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Alerion relativo ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015 è riportato di seguito.

(valori in Euro/000)	Capitale sociale	Riserva azioni proprie	Riserva sovrapprezzo	Riserve di risultato	Riserva di Cash flow hedge	Patrimonio netto attribuibile ai Soci della controllante	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2016	150.401	380	21,400	(60.872)	(15.856)	105,453	2.758	108,211
Risultato del periodo			$\sim$	4.175	$\sim$	4.175	118	4.293
Altri utili (perdite) complessivi			$\sim$	(95)	552	457	c	457
Altri utili (perdite) complessivi da partecipazioni in Joint ventures valutate con il metodo del patrimonio netto					(158)	(158)	$\sim$	(158)
Totale Utile/(perdita) complessiva				4.080	394	4,474	4247.1 118	4.592
Dividendi accertati e/o distribuiti	÷	$\equiv$	۳	(1.935)	Ξ	(1.935)	$\sim$ $-$	(1.935)
Acquisti di azioni proprie	(1.535)	751	÷	٠	٠	(784)	r	(784)
Saldo al 30 giugno 2016	158.866	1.131	21.400	${58.727}$	(15.462)	107.208	2.876	110.084

(valori in Euro/000)	Capitale sociale	Riserva azioni proprie	Riserva sovrapprezzo	Riserve di risultato.	Riserva di Cash flow hedge	Patrimonio netto attribuibile ai Soci della controllante	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2015	161.094	42	21,400	(49.672)	(18.320)	114,544	2.434	116,978
Utile del periodo	$\sim$		$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$	1.153	$\sim$	1.153	40	1.193
Altri utili (perdite) complessivi	÷.		u.	50	1.932	1.982	÷	1.982
Altri utili (perdite) complessivi da partecipazioni in Joint ventures valutate con il metodo del patrimonio netto					612	612	÷.	612
Totale Utile/(perdita) complessiva	$\sim$		×	1.203	2.544	3.747	40	3.787
Dividendi accertati e/o distribuiti			×	(1.958)	×	(1.958)	×	(1.958)
Altre variazioni	5	Ξ	s.	(713)	Ξ	(713)	719	Б
Saldo al 30 giugno 2015	161.094	42	21.400	(51.140)	(15.776)	115.620	3.193	118.813

B.2.6 Prospettive dell'Emittente

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente non ha accesso a informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

B.3 Intermediari

Spafid S.p.A., con sede in Milano, Via Filodrammatici n. 10, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta Obbligatoria autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione sono:

Banca Akros S.p.A.
Banca Aletti & C. S.p.A.
BNP Paribas Securities Services
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.

La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta Obbligatoria e terranno in deposito le Azioni portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni Alerion alle condizioni dell'Offerta Obbligatoria.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all'Offerta Obbligatoria; ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all'Offerta Obbligatoria.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento d'Offerta Obbligatoria, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione N.

Il Documento d'Offerta Obbligatoria e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito Internet: www.edison.it.

Alla Data di Pagamento, il Corrispettivo sarà pagato e le Azioni portate in adesione all'Offerta Obbligatoria saranno trasferite su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

B.4 Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A., con sede in Roma, Via 24 Maggio, n. 43, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta Obbligatoria a tutti i detentori di azioni Alerion.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent l'indirizzo di posta elettronica [email protected] e il numero verde 800 595 473.

Questo numero telefonico sarà attivo tutti i giorni feriali fino alla chiusura del Periodo di Adesione, dalle 10:00 alle 19:00 ora italiana.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA OBBLIGATORIA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria e relative quantità

L'Offerta Obbligatoria ha per oggetto n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion, pari al 61,130% del capitale sociale di quest'ultima, del valore nominale di Euro 3,70, godimento regolare. Detto quantitativo ricomprende le n. 780.339 Azioni Proprie che risultano possedute da Alerion alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, corrispondenti all'1,79% del capitale dell'Emittente, ed è pari alla differenza tra le n. 43.579.004 azioni ordinarie in cui è suddiviso l'intero capitale dell'Emittente; e

(i) le n. 9.953.425 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 22,840% del capitale sociale, possedute dall'Offerente alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria e che sono vincolate ai Patti Parasociali; e
(ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 16,030% del capitale sociale, che compongono la Partecipazione Fondo 1 e che sono vincolate ai Patti Parasociali.

Il numero complessivo di azioni dell'Emittente sub nn. (i) e (ii) è pari a 16.939.281, pari al 38,870% del capitale sociale.

L'Offerta Obbligatoria è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta Obbligatoria dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta Obbligatoria entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante la Riapertura dei Termini, e/o durante l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, con conseguente variazione in diminuzione del numero delle Azioni ordinarie oggetto dell'Offerta Obbligatoria.

Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta Obbligatoria saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche

limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, non risulta che l'Emittente abbia in essere alcun piano di stock-option per Amministratori o dirigenti.

C.2 Autorizzazioni

L'Offerta Obbligatoria non è sospensivamente condizionata ad autorizzazioni anti-trust o da parte di altre Autorità.

Si segnala in ogni caso che l'Offerente – in ragione della partecipazione indiretta detenuta dall'Emittente in Wind Energy EOOD, Wind Stream EOOD, Wind Systems EOOD e Wind Power 2 EOOD – in data 17 novembre 2016 nel contesto dell'Offerta Volontaria ha notificato l'operazione all'autorità anti-trust della Repubblica di Bulgaria, fermo restando che, ai sensi delle applicabili disposizioni della legge bulgara, l'iter autorizzativo innanzi alla predetta autorità antitrust non influirà comunque sullo svolgimento dell'Offerta Obbligatoria, sul suo perfezionamento e sui tempi previsti per il pagamento delle Azioni portate in adesione.

Con riferimento al relativo procedimento, si segnala che non si ravvisano criticità e che l'Offerente si aspetta che il procedimento si chiuda positivamente entro la fine del mese di gennaio 2017.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

L'Offerente possiede n. 9.953.425 azioni dell'Emittente, pari al 22,840% del capitale sociale, mentre a F2i fa capo la Partecipazione Fondo 1, pari al 16,030% del capitale sociale dell'Emittente.

Nessuno degli altri soggetti indicati al precedente Paragrafo B.1.11:

possiede azioni dell'Emittente;
possiede strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti conclusi dall'Offerente

L'Offerente non ha concluso contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

Si segnala inoltre che siffatti contratti non sono stati conclusi neppure da F2i, né da alcuno degli altri soggetti indicati al precedente Paragrafo B.1.11.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente il Corrispettivo, pari a Euro 2,46 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta Obbligatoria, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, ma prima della Data di Pagamento.

Si precisa, quindi, che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Alerion, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla Data di Pagamento verrà ridotto in misura pari all'ammontare del dividendo per azione pagato.

Come già indicato al Paragrafo 1.3 della Premessa al Documento d'Offerta Obbligatoria, e fatto salvo quanto sopra indicato, l'Esborso Massimo, nel caso di piena adesione all'Offerta Obbligatoria, sarà pari a Euro 65.533.718,58.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti.

Va infine evidenziato che nessuno degli aderenti ai Patti Parasociali ha acquistato azioni dell'Emittente per un corrispettivo unitario superiore a Euro 2,46 nei 12 mesi anteriori la data di sottoscrizione di tali accordi.

E.1.1 Prezzo ufficiale per azione ordinaria Alerion nel giorno di Borsa Aperta antecedente la data della Comunicazione dell'Offerente

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria Alerion rilevato alla data del 5 dicembre 2016 è pari a Euro 2,5422. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell'Offerta incorpora uno sconto del 3,23%.

E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion in diversi orizzonti temporali antecedenti la data di Comunicazione dell'Offerente

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali – per azione ordinaria di Alerion negli intervalli di tempo indicati nella seguente tabella calcolati a ritroso a partire dal Giorno di Borsa Aperta anteriore alla data del 2 dicembre 2016 (data in cui l'Offerente ha annunciato al mercato per la prima volta il sorgere dell'obbligo di promuovere la presente Offerta Obbligatoria) e dalla data della Comunicazione dell'Offerente (6 dicembre 2016).

Periodo antecedente il Giorno di Borsa Aperta anteriore al 2 dicembre 2016	Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion (Euro/azione)	Premio (sconto) implicito
1 mese	2,49	(1,1)%
3 mesi	2,47	(0,2)%
6 mesi	2,34	5,2%
12 mesi	2,30	6,8%

Fonte: Datastream

Periodo antecedente il 6 dicembre 2016, data della Comunicazione dell'Offerente	Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion (Euro/azione)	Premio (sconto) implicito
1 mese	2,46	0,2%
3 mesi	2,47	(0,4)%
6 mesi	2,37	3,9%
12 mesi	2,31	6,6%

Fonte: Datastream

E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta Obbligatoria

L'Esborso Massimo per l'Offerta Obbligatoria, in caso di adesione alla stessa da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 65.533.718,58.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori dell'Emittente con riferimento agli esercizi 2015 e 2014 (valori in milioni di Euro, salvo il numero di azioni e il valore per azione, a sua volta indicato in Euro).

	2014	2015
Numero di azioni totali a fine esercizio	43.579.004	43.579.004
Numero di azioni proprie a fine esercizio	40.000	227.297
Numero azioni totali ex azioni proprie a fine esercizio	43.539.004	43.351.707
Ricavi	45,9	46,5
EBITDA	22,6	26,0
EBIT	(0,2)	4,0
Cash flow (a)	(4,0)	13,4
Cash flow per azione	(0,09)	0,31
Risultato netto di pertinenza di Gruppo	(26,8)	(8,6)
Risultato netto di pertinenza di Gruppo per azione	(0,62)	(0,20)
Dividendi di competenza (b)	1,958	1,961
Dividendi di competenza per azione	0,045	0,045
Patrimonio netto di Gruppo	114,5	105,5
Patrimonio netto di Gruppo per azione	2,63	2,43

Fonte: documenti societari dell'Emittente

Note: (a) cash flow calcolato come somma tra il risultato netto di pertinenza di Gruppo e gli ammortamenti e svalutazioni; (b) dividendo di competenza dell'anno, pagato nel corso dell'anno successivo

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2015:

EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra (i) Enterprise Value, vale a dire il valore dell'impresa calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato dell'Emittente determinata in base al Corrispettivo e rettificata tenendo conto del numero di Azioni Proprie, l'indebitamento finanziario netto, i fondi relativi al personale e altri fondi, il patrimonio netto di pertinenza di terzi all'ultima data disponibile antecedente la Data del Documento d'Offerta Obbligatoria e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto; e (ii) l'EBITDA (come risultante dal bilancio dell'Emittente e al netto dei risultati delle joint venture);
P/BV, che rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione di mercato dell'Emittente calcolata in base al Corrispettivo, rettificata tenendo conto del numero azioni proprie detenute; e (ii) il patrimonio netto di Gruppo.

Moltiplicatori Alerion	2014	2015
EV/EBITDA	12,6x	11,0x
P/BV	0,9x	1,0x

Ai fini meramente illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2014 e 2015 relativi a un campione di società quotate a livello internazionale nello stesso settore dell'Emittente. È necessario sottolineare che, a giudizio dell'Offerente, tali società sono ritenute solo parzialmente comparabili, pertanto tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento.

Le società considerate sono le seguenti:

EDP Renovaveis: gruppo energetico quotato dal 2008 in Portogallo, facente parte del gruppo EDP. Con una capacità installata di 9,7 GW (di cui oltre 5 GW in Europa e oltre 4 GW in Nord America), oltre 1.000 dipendenti e un fatturato superiore a Euro 1,5 miliardi, EDP Renovaveis rappresenta uno dei più grandi operatori eolici al mondo;
ERG: produttore energetico da fonti rinnovabili, principalmente eolico (1,7GW) e idroelettrico (0,5GW), nonché da gas naturale (0,5GW), quotato in Italia e attivo in altri Paesi europei (tra cui Francia, Germania, Polonia). Vanta un fatturato di circa Euro 1 miliardo e oltre 700 dipendenti;
Falck Renewables: operatore energetico quotato in Italia, con un fatturato di circa Euro 270 milioni. Produce energia da eolico, solare, biomasse e waste-to-energy, con un totale di oltre 750MW in Italia, Regno Unito, Francia e Spagna.

Moltiplicatori società comparabili	EV/EBITDA 2014	EV/EBITDA 2015	P/BV 2014	P/BV 2015
EDP Renovaveis	10,7x	8,5x	0,9x	0,9x
ERG	8,9x	9,0x	0,8x	0,8x
Falck Renewables	5,9x	5,2x	0,5x	0,5x
Media	8,5x	7,6x	0,7x	0,7x
Mediana	8,9x	8,5x	0,8x	0,8x

Alerion	12,6x	11,0x	0,9x	1,0x
Premio multiplo implicito Alerion vs media società comparabili	48%	45%	27%	39%
Premio multiplo implicito Alerion vs mediana società comparabili	41%	29%	16%	22%

La seguente tabella riassume i parametri rilevanti per le società considerate.

Elaborazione da documenti societari e dati Datastream; capitalizzazione di mercato media dell'ultimo mese

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base ai dati storici e informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente nei 12 mesi precedenti la Comunicazione dell'Offerente

Il Corrispettivo si confronta come segue con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente sull'MTA registrate nei 12 mesi precedenti la data della Comunicazione dell'Offerente, di seguito considerati.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (Euro)	Volumi totali (migliaia di azioni)	Controvalori totali (migliaia di Euro)
07/12/2015 - 31/12/2015	2,279	1.048	2.390
gennaio 2016	2,300	778,700	1.791
febbraio 2016	2,181	986,600	2.152
marzo 2016	2,273	322,700	733
aprile 2016	2,078	429,500	892
maggio 2016	1,759	714,200	1.257
giugno 2016	1,639	1.411,400	2.314
luglio 2016	1,589	528,500	840
agosto 2016	1,802	1.044,100	1.881
settembre 2016	2,051	825,200	1.692
ottobre 2016	2,478	3.679	9.118
novembre 2016	2,490	10.741	26.747
01/12/2016 - 05/12/2016	2,488	738	1.836
Ultimi 12 mesi	2,308	23.247	53.642

Fonte: Datastream

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Alerion relativo ai 12 mesi antecedenti, comparato all'indice FTSE ribasato sulle azioni Alerion.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria Alerion rilevato alla data del 21 dicembre 2016, ultimo Giorno di Borsa Aperta disponibile precedente la Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, è pari a Euro 2,7875.

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e dell'esercizio in corso, sono state realizzate le seguenti operazioni finanziarie che hanno comportato una valutazione delle Azioni Alerion:

la promozione dell'Offerta FGPA, a esito della quale FGPA ha acquistato una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 29,36% del capitale sociale dell'Emittente (pari al 29,90% del capitale con diritto di voto) al prezzo unitario per azione di Euro 2,60;
gli acquisti compiuti da FGPA sul mercato e fuori mercato in pendenza dell'Offerta FGPA e al di fuori di essa, a esito dei quali FGPA ha acquistato una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 28,18% del capitale sociale e al prezzo medio unitario per azione di Euro 2,60;
la promozione dell'Offerta Volontaria, a esito della quale l'Offerente ha acquistato una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 7,545% e al prezzo unitario per azione di Euro 2,46 (in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti);
gli acquisti compiuti dall'Offerente sul mercato e fuori mercato in pendenza dell'Offerta Volontaria e al di fuori di essa, a esito dei quali l'Offerente ha acquistato una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 15,295% e al prezzo medio unitario per azione di Euro 2,46;
la promozione della presente Offerta Obbligatoria, al prezzo di Euro 2,46 per Azione.

E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria

Negli ultimi 12 mesi, l'Offerente ha acquistato:

a esito dell'Offerta Volontaria, una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 7,545% e al prezzo unitario per azione di Euro 2,46 (in assenza di richieste di adesione alla medesima ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti);

sul mercato e fuori mercato in pendenza dell'Offerta Volontaria e al di fuori di essa, una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 15,295% e al prezzo medio unitario per azione di Euro 2,46.

Per completezza, si segnala che nessuna delle persone che agiscono di concerto con l'Offerente indicate al Paragrafo B.1.11 ha effettuato, negli ultimi 12 mesi, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria.

F. MODALITA' E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA OBBLIGATORIA, DATE E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

F.1 Modalità e termini stabiliti per le adesioni

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta Obbligatoria concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 del 23 dicembre 2016 e terminerà alle 17:30 del 16 gennaio 2017 (estremi inclusi, salvo proroghe).

Il giorno 16 gennaio 2017 rappresenterà, pertanto (e salvo proroghe), la data di chiusura dell'Offerta Obbligatoria.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta Obbligatoria ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 19, 20, 23, 24 e 25 gennaio 2017, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta Obbligatoria (si veda il Paragrafo F.3 del Documento d'Offerta Obbligatoria), comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente, anche in tal caso, pagherà a ciascun Aderente che porti in adesione le proprie Azioni durante la

Riapertura dei Termini un Corrispettivo in contanti pari a Euro 2,46 per ciascuna Azione portata in adesione

all'Offerta Obbligatoria. Tale Corrispettivo sarà pagato il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 27 gennaio 2017.

Si segnala che la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di avere già raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente; ovvero
al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF (ovverosia pari ad almeno il 90% del capitale sociale dell'Emittente), ovvero del Diritto di

Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF (ovverosia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente).

F.1.2 Condizioni di Efficacia

La presente offerta, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

F.1.3 Modalità di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni Alerion (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio.

L'adesione all'Offerta Obbligatoria dovrà avvenire tramite la sottoscrizione di apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni Alerion presso gli Intermediari Incaricati di cui al Paragrafo B.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta Obbligatoria potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Alerion ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Alerion presso l'Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni Alerion sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta Obbligatoria solo Azioni Alerion che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta Obbligatoria, solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione; in considerazione di quanto precede, non potranno essere apportate in adesione all'Offerta Obbligatoria le Azioni Alerion acquistate oltre il secondo Giorno di Borsa Aperta anteriore alla data di chiusura del Periodo di Adesione.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Alerion in adesione all'Offerta Obbligatoria devono essere titolari di Azioni Alerion dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta Obbligatoria.

Gli eventuali possessori di Azioni Alerion non dematerializzate, che intendano aderire all'Offerta Obbligatoria, dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati a un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli per la contestuale dematerializzazione, con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni Alerion e da questi acceso presso un Intermediario Depositario.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Alerion all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Alerion portate in adesione all'Offerta Obbligatoria presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta Obbligatoria e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Alerion portate in adesione dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – reali, obbligatori e/o personali – oltreché liberamente trasferibili all'Offerente e con godimento regolare.

Le adesioni all'Offerta Obbligatoria da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dell'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con

riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta Obbligatoria e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta Obbligatoria

Le Azioni saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla data di pagamento a esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla data di pagamento a esito della Riapertura dei Termini), gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni; tuttavia, gli aderenti non potranno trasferire le loro Azioni, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione delle Azioni, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

Fermo restando quanto precede, gli azionisti di Alerion potranno aderire alla Sollecitazione di Deleghe anche successivamente alla loro adesione alla presente Offerta Obbligatoria.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta Obbligatoria

Durante il Periodo di Adesione (e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini) l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta Obbligatoria, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi

mediante apposito comunicato.

Inoltre, qualora, entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini nonché durante l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata alla CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Qualora l'Offerente decida di esercitare la facoltà di modificare i termini dell'Offerta ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione nelle forme previste dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente diffonderà un comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta Obbligatoria, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell'Offerta Obbligatoria saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento. Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta Obbligatoria, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF e/o del Diritto di Acquisto ex dell'art. 111 TUF, nonché le informazioni relative all'eventuale Delisting.

F.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta Obbligatoria

L'Offerta Obbligatoria è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sull'MTA, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni. L'Offerta Obbligatoria è promossa ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, e comunque in conformità al diritto italiano.

L'Offerta Obbligatoria non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Altri Paesi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento d'Offerta Obbligatoria, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta Obbligatoria, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta Obbligatoria conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento d'Offerta Obbligatoria e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta Obbligatoria non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta Obbligatoria da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta Obbligatoria conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta Obbligatoria, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo agli aderenti all'Offerta Obbligatoria, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, salvo proroghe, avverrà il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 18 gennaio 2017.

In caso di riapertura del Periodo di Adesione come indicato al Paragrafo F.1.1 del presente Documento Offerta Obbligatoria, il Corrispettivo sarà pagato:

agli azionisti che abbiano portato in adesione le loro Azioni durante il Periodo di Adesione, alla Data di Pagamento; e
agli azionisti che abbiano portato in adesione le loro Azioni dopo la riapertura del Periodo di Adesione, il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ovverosia il 27 gennaio 2017.

Le Azioni saranno trasferite all'Offerente alla data di pagamento del Corrispettivo. Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione e la data del relativo pagamento.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti.

Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel

momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico

dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta Obbligatoria

Non applicabile, in quanto l'Offerta Obbligatoria non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta Obbligatoria

L'Offerente farà fronte alla copertura dell'Esborso Massimo e dei costi dell'operazione mediante le risorse finanziarie che saranno messe a disposizione dai suoi soci, i quali, a loro volta, otterranno tali risorse da parte di Edison ai sensi del Finanziamento Edison, originariamente concesso da Edison stessa a favore di EPER ed E2i ai fini dell'Offerta Volontaria in data 12 ottobre 2016 per l'importo complessivo di Euro 110.000.000,00 al fine di mettere a disposizione di queste ultime le risorse necessarie a dotare l'Offerente dei mezzi finanziari per procedere al pagamento dell'esborso massimo di tale offerta e dei costi dell'operazione. Il predetto finanziamento è stato utilizzato al fine di dotare l'Offerente dei mezzi finanziari necessari per acquistare azioni dell'Emittente nel contesto dell'Offerta Volontaria medesima (inclusi gli acquisti effettuati fuori offerta), nonché per le sue esigenze di liquidità, per l'importo complessivo di Euro 28.100.000,00. La validità del medesimo finanziamento è stata poi estesa anche con riferimento alla presente Offerta Obbligatoria, per l'importo residuo di Euro 81.900.000,00.

I principali termini e condizioni del Finanziamento Edison sono di seguito riassunti.

Tipologia di finanziamento	Finanziamento fruttifero infragruppo, da erogarsi per cassa.
Beneficiario	 E2i per l'importo massimo di Euro 16.231.000,00.  EPER per l'importo residuo fino a concorrenza dell'Esborso Massimo e dei costi dell'operazione.
Soggetto finanziatore	Edison.
Durata	Fino al 31 luglio 2017, eventualmente prorogabile.
Modalità di rimborso	Per cassa in un'unica soluzione alla data di scadenza.
Garanzie	Non previste.
Covenant	La partecipazione di Edison in E2i non dovrà in ogni caso essere inferiore al 25% su base fully diluted.
Legge regolatrice	Legge italiana.

Si evidenzia pertanto che le somme oggetto del Finanziamento Edison saranno erogate da parte di Edison:

a favore di E2i, per l'importo massimo di Euro 16.231.000,00;
a favore di EPER per l'importo residuo.

A loro volta, E2i ed EPER utilizzeranno detta provvista per effettuare in favore dell'Offerente - in funzione dei livelli di adesione all'Offerta Obbligatoria e in tempo utile per procedere al relativo regolamento oltre che, a seconda dei casi, per quanto necessario all'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e all'esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF - apporti per cassa, a titolo di aumento di capitale, versamenti in conto capitale o comunque a titolo di patrimonio ovvero di finanziamento soci, al fine di mettere a disposizione dell'Offerente medesimo le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle conseguenti obbligazioni di pagamento (inclusi i costi dell'operazione).

Fermo restando quanto precede, si segnala che:

gli apporti a titolo di aumento di capitale saranno effettuati in modo tale da assicurare che l'Offerente sia sempre partecipato quanto al 51% da EPER;
nel caso in cui si renda necessario effettuare l'apporto sub (ii), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i entro il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l'esborso finanziario necessario ai fini dell'Offerta Obbligatoria nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta Obbligatoria, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, l'Offerente ha ottenuto da parte di Mediobanca la messa a disposizione di una linea di credito per firma vincolata a garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione dell'Offerente di pagare il Corrispettivo tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta Obbligatoria, sino a un ammontare complessivo comunque non superiore all'Esborso Massimo.

A tal fine, Mediobanca ha rilasciato, il 21 dicembre 2016, la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi della quale ha confermato di impegnarsi irrevocabilmente e incondizionatamente a erogare, dietro semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria, una somma in contanti non eccedente l'Esborso Massimo. La Garanzia di Esatto Adempimento sarà valida anche ove si desse luogo alle procedure per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e/o per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si segnala peraltro che, in caso di variazioni del Corrispettivo, l'Offerente provvederà a far rilasciare le necessarie garanzie integrative.

G.2 Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria e programmi elaborati dall'Offerente

Tale crescita verrà perseguita sia mediante investimenti per lo sviluppo di nuova capacità, sia mediante eventuali operazioni di acquisizione di impianti e/o società già operative. In tali casi, laddove possibile, si procederà a una integrazione con E2i al fine di massimizzare le sinergie derivanti da una maggior scala di attività. Laddove ciò non fosse perseguibile, o non lo si ritenesse opportuno, le società acquisite verranno gestite in forma autonoma, condividendo le best practice con le altre realtà societarie del medesimo gruppo.

Al riguardo, il Gruppo EDF/Edison ed F2i intendono valorizzare le migliori competenze professionali che per effetto della strategia sopra descritta entreranno nel loro perimetro di controllo.

La promozione dell'Offerta Volontaria prima e dell'Offerta Obbligatoria oggi si collocano pertanto all'interno del disegno di crescita nel settore eolico italiano perseguito congiuntamente dal gruppo EDF/Edison e da F2i.

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria

L'Offerente ha promosso l'Offerta Volontaria prima e l'Offerta Obbligatoria oggi con una significativa valenza strategica: in particolare, grazie a importanti risorse dedicate dall'Offerente sia allo sviluppo organico, sia per linee esterne, l'Emittente stesso potrà continuare nel processo di sviluppo già avviato dall'attuale management, mirato in maniera esclusiva alla produzione di energia "verde".

L'Offerente – che fa capo a un Gruppo industriale che possiede impianti eolici in Italia con capacità installata complessiva pari a circa 1.000 MW – sta realizzando un importante investimento finalizzato alla creazione del primo operatore eolico in Italia, dato che avere un'ingente massa critica in un settore molto frammentato come quello eolico è determinante per garantire significativi livelli di efficienza, favorire un ulteriore sviluppo del portafoglio impianti e avviare ulteriori fasi di aggregazione.

Fonte: ANEV report 2016. Dati Alerion, E2i e EDF EN da company reports

La possibilità di far leva sulla capacità aggregata di E2i, EDF EN Italia e Alerion avrebbe ripercussioni sull'Emittente attraverso:

la gestione coordinata del portafoglio impianti di E2i, Alerion ed EDF EN Italia, che permetterà un'ottimizzazione della produzione e dispacciamento di energia elettrica, generando valore anche successivamente alla scadenza degli incentivi alla produzione di energia rinnovabile ora in vigore;
la gestione coordinata del portafoglio impianti di E2i, Alerion ed EDF EN Italia, aventi affinità geografiche, sotto il punto di vista della gestione e manutenzione degli impianti.

Ciò grazie al know-how tecnico/manutentivo maturato nel corso di una pluridecennale esperienza nel settore eolico in Italia e all'estero con una capacità installata complessiva pari a 8.209MW;

la promozione di una serie di attività volte allo sviluppo ulteriore del portafoglio impianti:
o la valutazione della vita tecnica residua degli impianti finalizzata alla possibile estensione della loro vita utile;
o l'avvio di programmi di ampiamento della capacità produttiva dei parchi esistenti attraverso mirate azioni di repowering; nonché di valorizzare possibili sviluppi di autorizzazioni di nuovi parchi eolici già avviati dal management di Alerion;
o l'implementazione di una politica di investimento mirata alla crescita dell'Emittente;
l'ottimizzazione finanziaria: grazie alle sue dimensioni, il Gruppo di cui fa parte l'Offerente può beneficiare di un più diretto e concorrenziale accesso al mercato del credito al fine di garantire la necessaria provvista che sostenga lo sviluppo futuro, elementi di cui potrebbe giovarsi Alerion, tenuto conto dell'elevata onerosità del suo attuale indebitamento finanziario.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

EDF/Edison e F2i intendono perseguire una politica attiva di aggregazione del mercato eolico italiano, facendo leva, per quanto possibile, sulla piattaforma comune E2i.

In tale ambito, ogni attività di incremento della capacità produttiva, ivi compresa la possibile acquisizione di Alerion, si propone come obiettivo una gestione degli asset coerente con l'attuale modello di business di E2i. Più nello specifico, si prevede che la gestione futura di Alerion sarà orientata, da un lato, a valorizzare le professionalità più qualificate già presenti in società e, dall'altro, a esternalizzare, per quanto possibile, le attività di service e amministrative.

Si sottolinea come la possibile acquisizione di Alerion da parte dell'Offerente permetterebbe la creazione, insieme a E2i, di un operatore che potrebbe contare su circa 900 MW di capacità installata. Tale dimensione potrebbe garantire importanti benefici operativi, sia nella gestione tecnica degli impianti, sia nei rapporti con i fornitori, sia nell'organizzazione e nella presenza del personale sul territorio.

Inoltre, un gruppo industriale che rappresenta un parco impiantistico di circa 900 MW, supportato dai propri soci, seppur indiretti, EDF/Edison e F2i, potrebbe porsi come importante interlocutore istituzionale nella definizione dello sviluppo del settore eolico in Italia.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

L'Offerente intende valorizzare l'attuale portafoglio di impianti eolici di Alerion avviando sin da subito un'attività di valutazione della vita tecnica residua degli impianti finalizzata al possibile refitting degli stessi e alla conseguente estensione della loro vita utile.

Inoltre, l'Offerente valuterà la possibilità di avviare programmi di ampiamento della capacità produttiva dei parchi esistenti attraverso mirate azioni di repowering; nonché di valorizzare possibili sviluppi di autorizzazioni di nuovi parchi eolici già avviati dal management di Alerion, laddove presenti.

L'Offerente si propone di assicurare la continuità dell'Emittente di effettuare investimenti facendo affidamento sul flusso di cassa generato dalle attività operative di quest'ultimo, nonché sulle risorse messe a disposizione dai suoi soci. In generale, l'Offerente ritiene che la presenza di soci quali EDF/Edison e E2i consenta ad Alerion di potersi approvvigionare sui mercati finanziari a tassi più vantaggiosi rispetto a quelli attuali.

G.2.4 Riorganizzazione industriale

Alla data del Documento d'Offerta Obbligatoria e per i successivi 12 mesi non sono ipotizzate operazioni straordinarie che possano avere effetti pregiudizievoli sulla consistenza della forza lavoro, fermo restando che, in caso di buon esito dell'operazione, l'Offerente avvierà una valutazione della struttura organizzativa di Alerion.

Come evidenziato ai paragrafi 1.6 della Premessa, A.5 e G.3 del presente Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente non esclude nel medio periodo operazioni di riorganizzazione industriale, anche finalizzate a un'integrazione societaria e organizzativa fra Alerion ed E2i.

Tali eventuali operazioni straordinarie saranno comunque valutate e sviluppate tenendo conto delle professionalità presenti in Alerion, anche nell'ambito del più complessivo portafoglio di competenze professionali presenti nelle strutture societarie e organizzative che costituiscono la compagine degli azionisti dell'offerente operanti in Italia, previo preventivo confronto con le Organizzazioni Sindacali di riferimento.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente

Si segnala che il 13 dicembre 2016 gli Amministratori dell'Emittente Gastone Colleoni, Corrado Santini, Mauro Miglio e Sylvia Bartyan hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal 29 gennaio 2017, con la conseguenza che dalla predetta data l'intero Consiglio si intenderà decaduto, essendo venuta meno la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea Alerion delibererà pertanto, fra l'altro, sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sulla base di liste che saranno presentate dai soci ai sensi di legge e di statuto.

In relazione all'Assemblea Alerion – e, in particolare, per far confluire voti sulla lista che sarà presentata da parte dell'Offerente – l'Offerente stesso ha promosso la Sollecitazione di Deleghe, anche al fine di poter disporre con certezza dei diritti di voto relativi alle azioni dell'Emittente che dovessero essere portate in adesione alla presente Offerta Obbligatoria, ove il relativo procedimento andasse a concludersi successivamente al 19 gennaio 2017, record date prevista in relazione all'Assemblea Alerion.

Si segnala infine che, nel contesto della Sollecitazione di Deleghe, l'Offerente ha proposto una lista di candidati alla carica di Amministratore dell'Emittente di comprovata competenza e pluriennale esperienza – nazionale e internazionale – nel settore energetico che sapranno promuovere efficacemente lo sviluppo di Alerion. In particolare, l'Offerente ha proposto: Giovanni Brianza (Direttore Pianificazione Strategica e M&A Edison), Barbara Biassoni (indipendente), Gastone Colleoni (attuale Presidente di Alerion), Angela Gamba (indipendente), Lucrezia Geraci (Direttore Corporate Affairs di Edison), Mauro Miglio (attuale Amministratore Delegato di Alerion), Marco Peruzzi (Presidente E2i), Carmelo Scalone (Executive VP Origination, Sales & Marketing EDF Energies Nouvelles), Corrado Santini (Senior Partner di F2i). L'Offerente auspica che il Consiglio di Amministrazione di Alerion, una volta eletto nella composizione sopra indicata, vorrà nominare Carmelo Scalone quale Amministratore Delegato, in ragione delle sue comprovate competenze tecniche ed esperienza nel settore di attività dell'Emittente. Al tempo stesso, auspica altresì che Mauro Miglio e Gastone Colleoni, che vengono riproposti al fine di fornire supporto al proseguimento delle azioni migliorative intraprese nel corso dell'ultimo periodo, siano nominati rispettivamente Presidente e Vicepresidente di Alerion.

Alla Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al testo dello statuto sociale dell'Emittente vigente, fatte salve le eventuali modifiche che si rendessero necessarie al fine di adeguare lo statuto a norme di legge o di regolamento.

G.3 Ricostituzione del flottante

Ricorrendone le condizioni, il Delisting delle azioni dell'Emittente costituisce uno degli obiettivi dell'Offerente alla luce delle motivazioni dell'Offerta Obbligatoria e dei programmi futuri dell'Offerente.

Pertanto, nel caso in cui, al termine dell'Offerta Obbligatoria (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di Adesione), l'Offerente venisse a possedere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, tenendo in considerazione anche gli acquisti effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente al di fuori dell'Offerta Obbligatoria ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente dichiara che non ricostituirà il flottante e adempirà all'Obbligo di Acquisto ai ex art. 108, comma 2, TUF nei confronti di qualunque azionista che ne faccia richiesta. Il corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, TUF.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, laddove si realizzino le condizioni di cui all'art. 108, comma 2, TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta, le azioni di Alerion saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta Obbligatoria, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a possedere, per effetto delle adesioni all'Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione nonché durante e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta Obbligatoria o dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF.

Il corrispettivo del Diritto di Acquisto sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF.

In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ex art. 111 TUF e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle azioni dell'Emittente.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, TUF, e del Diritto di Acquisto ex art. 111 TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni Alerion dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ex art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

Essendo il Delisting delle azioni dell'Emittente uno degli obiettivi dell'Offerente, qualora a esito dell'Offerta Obbligatoria, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente per effetto delle Adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, venga a possedere una partecipazione complessiva inferiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione, l'Offerente, valuterà comunque l'opportunità di procedere a un'operazione di fusione riguardante l'Emittente, anche tenuto conto di ogni ulteriore azione necessaria a tale fine, con conseguente Delisting.

Si segnala inoltre che qualora sia realizzata un'operazione di fusione per incorporazione dell'Emittente in una società non quotata, le azioni dell'Emittente cesseranno di essere quotate sull'MTA e pertanto agli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta Obbligatoria e non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterà unicamente il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto in tale ipotesi riceveranno in concambio, nell'ambito della fusione, partecipazioni in una società non quotata. A questo proposito si precisa altresì che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ. facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a esprimersi in merito alla fusione in parola.

Non può peraltro escludersi che le predette fusioni possano coinvolgere anche E2i, al fine di integrare la piattaforma di aggregazione delle attività nel settore eolico italiano.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Fatto salvo per quanto indicato nel Documento d'Offerta Obbligatoria, per l'Accordo Quadro, per l'Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria, per il Patto 30 Novembre 2016 e per l'Addendum, l'Offerente non è parte di accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento d'Offerta Obbligatoria, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Le informazioni essenziali relative ai predetti accordi sono riportate nelle Appendici M.2 ed M.3 al presente Documento d'Offerta Obbligatoria. Al riguardo, si segnala quanto segue.

Ai sensi del combinato disposto dell'Accordo Quadro e del Patto 30 Novembre 2016, è previsto che i mezzi finanziari necessari al pagamento del corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria e dei costi dell'operazione saranno interamente messi a disposizione dell'Offerente da parte dei suoi soci, i quali, a loro volta, li riceveranno da Edison ai sensi di appositi contratti di finanziamento infragruppo. Più in particolare, in base a questi ultimi contratti:

(i) Edison erogherà: (1) in favore di E2i, l'importo di Euro 16.231.000,00; (2) in favore di EPER l'importo di Euro 49.302.718,60;
(ii) E2i ed EPER, a loro volta, erogheranno all'Offerente i fondi così ricevuti a titolo di apporto di patrimonio e/o finanziamento soci – in funzione dell'esborso effettivamente necessario per pagare agli aderenti il corrispettivo delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta Obbligatoria: (1) una prima porzione di complessivi Euro 33.124.489,80, sarà erogata quanto a Euro 16.231.000,00 da E2i ed Euro 16.893.489,80 da EPER; ove necessario (2) per la restante porzione fino a copertura dell'esborso massimo relativo all'Offerta Obbligatoria, nonché dei costi dell'operazione, esclusivamente da EPER.

Nel caso in cui si renda necessario effettuare l'apporto di cui sub (ii)(2), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i entro il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l'esborso finanziario necessario ai fini dell'Offerta nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.

Si segnala che F2i partecipa ai Patti Parasociali come parte unica (e pertanto i diritti di spettanza di F2i non vengono allocati tra il Primo Fondo F2i e il Secondo Fondo F2i), fermo restando che i diritti amministrativi nell'Emittente derivanti dalla titolarità della Partecipazione Fondo 1 e i diritti amministrativi in E2i derivanti dalla partecipazione in essa detenuta dal Secondo Fondo F2i saranno esercitati in modo tale da assicurare, per quanto di spettanza di F2i, il complessivo esercizio dei diritti di nomina e veto pattuiti a beneficio di F2i.

Le pattuizioni parasociali relative all'Offerente e all'Emittente sono riassunte di seguito. Si segnala fin d'ora che, in esecuzione di quanto previsto nell'Addendum e in vista dell'Assemblea Alerion, l'Offerente ha proposto una lista di candidati alla carica di Amministratore dell'Emittente di comprovata competenza e pluriennale esperienza – nazionale e internazionale – nel settore energetico che sapranno promuovere efficacemente lo sviluppo di Alerion. In particolare, l'Offerente ha proposto: Giovanni Brianza (Direttore Pianificazione Strategica e M&A Edison), Barbara Biassoni (indipendente), Gastone Colleoni (attuale Presidente di Alerion), Angela Gamba (indipendente), Lucrezia Geraci (Direttore Corporate Affairs di Edison), Mauro Miglio (attuale Amministratore Delegato di Alerion), Marco Peruzzi (Presidente E2i), Carmelo Scalone (Executive VP Origination, Sales & Marketing EDF Energies Nouvelles), Corrado Santini (Senior Partner di F2i). L'Offerente auspica inoltre che il Consiglio di Amministrazione di Alerion, una volta eletto nella composizione sopra indicata, vorrà nominare Carmelo Scalone quale Amministratore Delegato, in ragione delle sue comprovate competenze tecniche ed esperienza nel settore di attività dell'Emittente. Al tempo stesso, auspica altresì che Mauro Miglio e Gastone Colleoni, che vengono riproposti al fine di fornire supporto al proseguimento delle azioni migliorative intraprese nel corso dell'ultimo periodo, siano nominati rispettivamente Presidente e Vicepresidente di Alerion

I - Pattuizioni parasociali relative all'Offerente

1. Nomina amministratori	Il consiglio di amministrazione dell'Offerente sarà formato da n. 5
	componenti nominati in modo da assicurare:
	 a EPER la nomina di n. 3 amministratori;
	 a F2i la nomina di n. 2 amministratori.
	L'Offerente avrà un presidente operativo nominato da EPER.
2. Distribuzioni	Le parti convengono che l'eventuale cassa in eccesso rispetto all'utile e alle
	riserve di cui l'assemblea dell'Offerente delibererà la distribuzione a

	maggioranza semplice, sarà utilizzata per rimborsare i finanziamenti soci in
	essere (fatto salvo il principio di una sana e prudente gestione).
3. Materie riservate in	Le deliberazioni di competenza dell'assemblea sulle seguenti materie
assemblea	saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i:
	 aumenti di capitale in genere, eccezion fatta per (a) gli aumenti di
	capitale richiesti ex art. 2482-ter cod. civ. e (b) gli aumenti di capitale
	che risultino inderogabilmente necessari per ristabilire il rispetto di
	parametri patrimoniali previsti nei contratti di finanziamento di cui
	l'Offerente è o sarà parte, purché, in entrambi i suddetti casi, vengano
	rispettate tutte le seguenti condizioni: (i) l'aumento di capitale sia
	deliberato nella misura minima necessaria per ricostituire il capitale
	originario ante azzeramento ovvero per ristabilire il rispetto del
	parametro altrimenti violato e (ii) l'aumento di capitale venga offerto in opzione ai soci;
	 delibere relative a qualsiasi modifica dello statuto;
	 fusioni e scissioni che coinvolgano Alerion, nonché fusioni e scissioni
	non proporzionali di società non interamente possedute dall'Offerente;
	 decisione in merito ai compensi spettanti ai membri del collegio
	sindacale.
	 La nomina degli amministratori e del collegio sindacale sarà
	disciplinate dal voto di lista, ovvero quale diritto particolare dei soci.
4. Principi generali sui	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di
processi decisionali	veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie
	alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione che su di esse
	delibererà a maggioranza di 4 amministratori. Il Presidente disporrà di deleghe operative su materie specificamente
	individuate.
	Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a
	maggioranza semplice.
5. Materie di competenza	Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle
del consiglio di	seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di
amministrazione a	almeno uno degli amministratori designati da F2i:
maggioranza qualificata	 dopo la chiusura dell'Offerta Totalitaria acquisti di azioni dell'Emittente
	per quantitativi eccedenti l'importo di euro 500.000 e vendite di azioni
	dell'Emittente (per qualsiasi importo);
	 approvazione, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento di qualsiasi tipo (i "Finanziamenti") superiori ad euro 750.000.
6. Vincoli sulle	La disponibilità delle partecipazioni nell'Offerente sarà soggetta ai seguenti
partecipazioni	vincoli.
nell'Offerente
6.1 Lock up	Le partecipazioni nell'Offerente non saranno trasferibili per un periodo di 3
	anni, fatti salvi i trasferimenti infragruppo.
6.2 Diritto di Prima Offerta	Una volta scaduto il periodo di lock up, impregiudicato il diritto di tag along
	di cui al successivo punto 5.3, il socio che intendesse alienare, in tutto o in
	parte, la propria partecipazione nell'Offerente, dovrà concedere un diritto di
	prima offerta agli altri soci.
6.3 Tag along	Una volta scaduto il periodo di lock up, qualora uno dei soci intendesse
	alienare la propria intera partecipazione nell'Offerente dovrà fare in modo
	che il terzo acquirente acquisti, a parità di termini e condizioni, anche le
	partecipazioni degli altri soci che ne facessero richiesta.

II – Pattuizioni parasociali relative all'Emittente

1. Nomina degli	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà formato da n. 7
amministratori a seguito	componenti, di cui n. 6 nominati dalla lista di maggioranza presentata
dell'Offerta	dall'Offerente e n. 1 nominato dalle minoranze di mercato ovvero da 6
	amministratori ove la lista di minoranza non voti propri candidati.
	Le Parti si impegnano a presentare congiuntamente una lista di
	maggioranza in modo da assicurare che i 6 membri tratti da quest'ultima
	consentano:
	 a EPER la nomina di n. 4 amministratori tra cui l'Amministratore
	Delegato che, se opportuno, avrà il casting vote.

	 a F2i la nomina di n. 2 amministratori, tra cui il Presidente.
	Ai sensi dell'Addendum, le predette disposizioni sono state modificate,
	anche in vista dell'assemblea dell'Emittente convocata per il 30/31 gennaio
	2017, prevedendo la proposta di nominare un Consiglio di Amministrazione
	composto da n. 9 amministratori, di cui n. 5 scelti da Edison e n. 4 da F2i
	(ovvero 3 ove un amministratore fosse eletto dalla minoranza), fermo
	restando quanto previsto dalla vigente normativa in merito a nomina degli
	amministratori da parte delle minoranze, amministratori indipendenti ed
	equilibri di genere.
2. Collegio sindacale	Il collegio sindacale sarà formato da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti.
	Qualora venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far
	sì che F2i e EPER abbiano diritto di nominare 1 sindaco effettivo ciascuno e
	F2i 1 sindaco supplente.
	Qualora non venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano
	a far sì che EPER abbia il diritto di nominare 1 sindaco effettivo con
	funzione di Presidente, e 1 supplente e F2i 2 sindaci effettivi e 1 sindaco


	supplente.
3. Distribuzioni	Le deliberazioni sulla distribuzione degli utili e delle riserve verrà approvata
	dall'assemblea a maggioranza semplice. Il patto parasociale conterrà il
	principio (ma non l'obbligo) di utilizzare tutta la cassa disponibile, (i) per la
	distribuzione di dividendi da utile e/o riserve, e, (ii) laddove esistenti, per il
	rimborso di finanziamenti soci, nel rispetto di una sana e sostenibile
4. Materie riservate in	gestione attuale e prospettica della società.
assemblea	Le deliberazioni di competenza dell'assemblea sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i:
	 modifiche dello statuto;
	 aumenti di capitale, emissione di prestiti convertibili o con warrant o altri
	strumenti partecipativi;
	 fusioni e scissioni non proporzionali di società, escluse società
	interamente possedute; fusioni e scissioni tra Alerion e l'Offerente;
	 autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie Alerion.
5. Principi generali sui	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di
processi decisionali	veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie
	alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, che su di esse
	delibererà a maggioranza di 6 amministratori.
	L'amministratore delegato disporrà di deleghe operative su materie
	specificamente individuate.
	Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a
	maggioranza semplice.

del consiglio di		seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di
amministrazione a		almeno 1 amministratore di nomina F2i:
maggioranza qualificata		modifiche del budget e del business plan che prevedono scostamenti
		peggiorativi al netto di elementi negativi generati da modifiche
		normative e/o regolamentari e da scenari di mercato (elaborati dal
		medesimo provider) - rispettivamente superiori al 9% dell'ebitda
		dell'ultimo budget approvato e al 3,5% del valore attuale netto,
		calcolato ad un tasso di interesse pari al 7% dell'ebitda atteso
		cumulato nell'ultimo business plan approvato (i "Parametri").
		approvazione, modifica e risoluzione dei contratti di Finanziamento,
		nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle
		relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione (i
		"Finanziamenti Riservati");
		attivazione, modifica e risoluzione di strumenti finanziari derivati di
		hedging dei tassi collegati a detti Finanziamenti, nel caso in cui il
		Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a
		quelle di mercato, motivando tale valutazione;
		investimenti, incluse le partecipazioni, (ma esclusi i refitting che non
		devono essere ricompresi nei limiti sotto indicati), (i) già previsti nel
		budget, che eccedono il limite cumulato annuo di 30 milioni di euro
		ovvero 10 milioni di euro se non previsti nel budget, con la
		precisazione che relativamente alle partecipazioni il limite deve essere
		riferito al pro quota dell'enterprise value; (ii) non in linea con la policy
		degli investimenti (approvata dal consiglio di amministrazione a
		maggioranza semplice), indipendentemente dal relativo ammontare;
		disinvestimenti superiori a 5 milioni di euro;
		assegnazione dell'incarico al consulente tecnico a supporto della
		valutazione delle attività di refitting (estensione vita utile) degli impianti,
		(l'"Incarico al Consulente") nel caso in cui il consulente tecnico
		selezionato non sia stato ritenuto appropriato dal Presidente, che
		dovrà motivare tale posizione;
		approvazione, modifica e risoluzione di contratti aventi ad oggetto
		energia elettrica e contratti di O&M nel caso in cui il Presidente non
		abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di
		mercato, motivando tale valutazione (i "Contratti di Energia e O&M
		Riservati");
		contratti di appalto per attività non previste nei contratti di O&M, di
		importo superiore a 500.000 euro, originate da eventi accidentali e imprevedibili, che abbiano determinato un danno ("Contratti di
		Appalto Riservati") Nel caso di operazioni con parti correlate si dovrà
		anche esprimere il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
		operazioni con parti correlate aventi ad oggetto, se del caso, rapporti
		diversi dai Contratti di Energia e O&M Riservati e dai Contratti di
		Energia e O&M (approvati dal consiglio di amministrazione a
		maggioranza semplice), dall'Incarico al Consulente, dai Contratti di
		Appalto Riservati e dai Contratti di Appalto (approvati dal consiglio di
		amministrazione a maggioranza semplice), di importo a euro 300.000;
		approvazione delle operazioni delle controllate - incluse le istruzioni di
		voto per le operazioni sottoposte all'approvazione delle relative
		assemblee - che, ove fossero poste in essere direttamente
		dall'Emittente, richiederebbero una deliberazione del consiglio di
		amministrazione dell'Emittente a maggioranza qualificata.

7. Vincolo sulle	L'Offerente ed F2i si impegnano a non trasferire in alcun modo e a
partecipazioni	qualunque titolo a terzi, nemmeno in parte, le partecipazioni da esse
nell'Emittente	detenute nell'Emittente per la durata del patto.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Fatti i Patti Parasociali e l'Addendum, non risultano all'Offerente altri accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta Obbligatoria, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, quale commissione omnicomprensiva per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare pari a Euro 50.000,00 (oltre IVA), per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato:
(a) una commissione di ammontare pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione e acquistate per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate; e
(b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii).(a) relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii).(b).

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta Obbligatoria è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti

Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1, 106, comma 1 e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Milano, 6 dicembre 2016

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 102, comma 1, 106, comma 1 e 109 del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Eolo Energia S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 2103695, codice fiscale n. 09641060968, capitale sociale interamente versato di Euro 10.000,00 (l'"Offerente") comunica che, in data 30 novembre 2016, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte degli aderenti al Patto 30 Novembre 2016 (come di seguito definito) di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta Obbligatoria"), avente per oggetto azioni ordinarie di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In particolare, alla data odierna, gli aderenti al Patto 30 Novembre 2016 (come di seguito definito) aggregano n. 16.939.281 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentanti il 38,870% del capitale sociale di Alerion.

In adempimento ai suddetti obblighi, l'Offerta Obbligatoria viene promossa dall'Offerente anche per conto degli altri aderenti al Patto 30 Novembre 2016 e ha per oggetto n. 26.639.723 azioni ordinarie, rappresentanti il 61,130% del capitale sociale dell'Emittente al prezzo di Euro 2,46 per azione (le "Azioni"). Detto numero di azioni dell'Emittente: (i) comprende anche le n. 780.339 azioni proprie (pari all'1,79063% del capitale sociale) che risultano possedute dall'Emittente stesso alla data odierna; (ii) non tiene conto degli effetti dell'eventuale esercizio, da parte degli azionisti Alerion aventi diritto, della facoltà di cui all'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

L'obbligo di procedere all'Offerta Obbligatoria fa seguito:

alla sottoscrizione e pubblicazione (rispettivamente in data in data 12 ottobre 2016 e 17 ottobre 2016) da parte di Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. ("EPER"), E2i Energie Speciali S.r.l. ("E2i") e dell'Offerente di un accordo volto a regolare le modalità di esecuzione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni dell'Emittente (l'"Offerta Volontaria"), nonché i rapporti fra i soci dell'Offerente con riferimento all'Offerta Volontaria medesima (l'"Accordo Quadro");

alla sottoscrizione e pubblicazione (rispettivamente in data 12 ottobre 2016 e 17 ottobre 2016) da parte di Edison, dell'Offerente e di F2i SGR S.p.A. ("F2i") di un accordo a supporto dell'Offerta Volontaria avente per oggetto, inter alia, l'impegno di F2i per conto del Fondo 1 (come di seguito definito), titolare di una partecipazione nell'Emittente pari al 16,03% a partecipare a un patto parasociale relativo ad Alerion e all'Offerente, nonché la facoltà di conferire la suddetta partecipazione in favore dell'Offerente medesimo in sottoscrizione di un apposito aumento di capitale (l'"Accordo di Supporto all'Offerta");
alla promozione da parte dell'Offerente dell'Offerta Volontaria, con documento pubblicato in data 28 ottobre 2016, che si è configurata quale offerta concorrente, ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, rispetto all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA S.r.l. con documento pubblicato in data 3 ottobre 2016 (l'"Offerta FGPA");
agli acquisti di azioni dell'Emittente compiuti da parte dell'Offerente al di fuori dell'Offerta Volontaria di complessive n. 6.665.288 azioni dell'Emittente, pari al 15,295% del capitale sociale;
all'anticipato esercizio da parte di F2i dell'opzione di stipula del patto parasociale prevista nell'Accordo di Supporto all'Offerta, con conseguente sottoscrizione, in data 30 novembre 2016 (cui ha fatto seguito la pubblicazione il 2 dicembre 2016), di un patto di sindacato tra Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente – immediatamente efficace - riguardante le partecipazioni al capitale dell'Emittente detenute dal Fondo 1 e dall'Offerente (il "Patto 30 Novembre 2016");
alla conclusione in data 2 dicembre 2016 dell'Offerta Volontaria, alla quale sono state portate in adesione n. 3.288.137 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 7,545% del capitale sociale.

Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta Obbligatoria rinviando al documento d'offerta (il "Documento d'Offerta Obbligatoria") - il quale sarà depositato presso la CONSOB per la relativa istruttoria ex artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti e verrà messo a disposizione ai sensi di legge - per una compiuta descrizione dell'Offerta medesima.

A. Offerente e i soggetti controllanti

L'Offerente è Eolo Energia S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 2103695, codice fiscale n. 09641060968, capitale sociale interamente versato di Euro 10.000,00.

Il capitale dell'Offerente – che è parte del Gruppo facente capo a Edison, a sua volta controllata da Électricité de France ("EDF") - è posseduto:

quanto al 51% da EPER, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31; e
per il residuo 49% da E2i, con sede in Milano, Via Dante n. 15.

Quanto ai soggetti che, a loro volta, partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale dell'Offerente, si segnala quanto segue.

1) Il capitale di EPER è posseduto:

quanto all'83,3% da parte di Edison, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31; e
quanto al rimanente 16,7%, da parte di EDF EN Italia Partecipazioni S.r.l., con sede in Roma, Via Sardegna n. 40.

2) Il capitale di E2i è posseduto:

quanto al 70%, da F2i ER 2 S.p.A., con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, società interamente controllata da F2i ER 1 S.p.A. a sua volta interamente controllata dal fondo di investimento alternativo (FIA) mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture" istituito e gestito da F2i (il "Fondo 2")⁴ ; e
quanto al rimanente 30%, da EPER.

Lo schema che segue fornisce una rappresentazione delle partecipazioni sopra descritte.

⁴ In proposito, si segnala che, in forza della governance di E2i - per come disciplinata principalmente nello statuto di E2i degli accordi in essere tra quest'ultima ed Edison – Edison esercita il controllo su E2i ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 e, pertanto, consolida integralmente nel proprio bilancio consolidato la partecipazione in E2i posseduta per il tramite di EPER.

Il controllo dell'Offerente ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF fa capo, per il tramite di Edison, a EDF.

Al pari dell'Offerta Volontaria che si è di recente conclusa, anche la promozione dell'Offerta Obbligatoria si inserisce nelle strategie di sviluppo delle attività nel campo delle energie rinnovabili in Italia perseguite da Edison anche attraverso la piattaforma industriale di E2i, società che, come sopra indicato, vede la partecipazione del Fondo 2.

Peraltro il disegno di cui sopra è supportato anche da F2i per conto del fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" ("Fondo 1"), che detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 16,03% (la "Partecipazione Fondo 1"). Detta partecipazione è stata sindacata all'interno del Patto 30 Novembre 2016.

B. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta Obbligatoria

Sono da considerarsi persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta Obbligatoria i soggetti aderenti al Patto 30 Novembre 2016: Edison, EPER, E2i, F2i e l'Offerente.

Si rinvia inoltre a quanto indicato al precedente punto A con riferimento alla catena di controllo dell'Offerente.

C. Emittente

L'Emittente è Alerion Clean Power S.p.A., Società per Azioni di diritto italiano con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, capitale sociale interamente versato pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate sull'MTA, con il codice ISIN IT0004720733.

Sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF gli azionisti che possiedono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente sono quelli indicati nella seguente tabella.

Dichiarante	Azionista diretto	% sul capitale sociale
Fri-El Green Power S.p.A.	FGPA S.r.l.	25,366(*)
Eléctricité de France SA	Eolo Energia S.r.l.	15,257(**)
F2i SGR S.p.A.	F2i Energie Rinnovabili S.r.l.	16,030

(*) Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, risulta che FGPA S.r.l. possiede una partecipazione nell'Emittente pari al 28,18%.

(**) Partecipazione in corso di aggiornamento ex art. 120 TUF, si segnala che la partecipazione nell'Emittente posseduta alla data odierna è pari al 22,840%.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili risulta che l'Emittente detiene n. 780.339 azioni proprie (pari all'1,79063% del capitale sociale).

D. Categorie e quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria

L'Offerta Obbligatoria ha per oggetto n. 26.639.723 azioni ordinarie dell'Emittente, del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna, rappresentative del 61,130% del capitale sociale di Alerion. Detto quantitativo non tiene conto degli effetti dell'eventuale esercizio, da parte degli azionisti Alerion aventi diritto, della facoltà di cui all'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta Obbligatoria è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie dell'Emittente e assicura pertanto a tutti gli azionisti dell'Emittente – compresi coloro che hanno subito il riparto nell'ambito dell'Offerta FGPA - la possibilità di dismettere il loro investimento.

Il numero di azioni oggetto dell'Offerta Obbligatoria potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), l'Offerente acquistasse azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta Obbligatoria nel rispetto della normativa applicabile.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta Obbligatoria dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

E. Corrispettivo offerto per ciascuna categoria di prodotti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria e controvalore complessivo dell'Offerta Obbligatoria medesima

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta Obbligatoria un corrispettivo in contanti per ciascuna azione Alerion portata in adesione pari a Euro 2,46, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare prima della data di pagamento del corrispettivo (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a esclusivo carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta Obbligatoria.

Il Corrispettivo offerto – pari a Euro 2,46 – si confronta come segue con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion sull'MTA registrate in ciascuno dei 12 mesi precedenti alla data di diffusione del presente comunicato di seguito considerati.

	Prezzo medio	Volumi totali	Controvalori totali
Periodo di riferimento	ponderato (Euro)	(migliaia di azioni)	(migliaia di Euro)
7-31 dicembre 2015	2,279	1.048	2.390
gennaio 2016	2,300	778,700	1.791
febbraio 2016	2,181	986,600	2.152
marzo 2016	2,273	322,700	733
aprile 2016	2,078	429,500	892
maggio 2016	1,759	714,200	1.257
giugno 2016	1,639	1.411,400	2.314
luglio 2016	1,589	528,500	840
agosto 2016	1,802	1.044,100	1.881

	Prezzo medio	Volumi totali	Controvalori totali
Periodo di riferimento	ponderato (Euro)	(migliaia di azioni)	(migliaia di Euro)
settembre 2016	2,051	825,200	1.692
ottobre 2016	2,478	3.679	9.118
novembre 2016	2,490	10.741	26.747
1-5 dicembre 2016	2,488	738	1.836
Ultimi 12 mesi	2,308	23.247	53.642

Fonte: Datastream

In caso di adesione integrale all'Offerta Obbligatoria, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo è pari a Euro 65.533.718,58 (l'"Esborso Massimo"). Detto ammontare non tiene conto degli effetti dell'eventuale esercizio, da parte degli azionisti Alerion aventi diritto, della facoltà di cui all'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente farà fronte alla copertura dell'Esborso Massimo mediante le risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte di Edison per un importo corrispondente (oltre alla porzione destinata a far fronte ai costi dell'operazione).

Detta somma sarà erogata da Edison:

a favore di E2i, per l'importo massimo di Euro 16.231.000,00;
a favore di EPER per l'importo residuo.

A loro volta, E2i ed EPER utilizzeranno detta provvista per effettuare in favore dell'Offerente - in funzione dei livelli di adesione all'Offerta Obbligatoria e in tempo utile per procedere al relativo regolamento (oltre che, a seconda dei casi, per quanto necessario all'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e all'esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF) – apporti per cassa al fine di mettere a disposizione dell'Offerente medesimo le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle conseguenti obbligazioni di pagamento.

Si segnala infine che la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Esborso Massimo derivanti dall'Offerta Obbligatoria sarà messa a disposizione dell'Offerente da parte di Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A.

F. Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria

Tale crescita verrà perseguita sia mediante investimenti per lo sviluppo di nuova capacità, sia mediante eventuali operazioni di acquisizione di impianti e/o società già operative.

In quest'ultimo caso, laddove possibile, si procederà a una integrazione con E2i al fine di massimizzare le sinergie derivanti da una maggior scala di attività. Laddove ciò non fosse perseguibile, o non lo si ritenesse opportuno, le società acquisite verranno gestite in forma autonoma, condividendo con le altre realtà societarie del medesimo gruppo le best practice.

A tal riguardo, il Gruppo EDF/Edison ed F2i intendono valorizzare le migliori competenze professionali che per effetto della strategia sopra descritta entreranno nel loro perimetro di controllo.

G. Durata dell'Offerta Obbligatoria e mercati sui quali essa è promossa

1) Durata dell'Offerta Obbligatoria

Il periodo di adesione dell'Offerta Obbligatoria (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 25 giorni di Borsa aperta. Ricorrendone le condizioni, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40 bis del Regolamento Emittenti.

La data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria sarà entro il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento").

2) Mercati sui quali è promossa l'Offerta Obbligatoria

L'adesione all'Offerta Obbligatoria da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. Sarà esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta Obbligatoria conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla medesima, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

H. Intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria

Ricorrendone le condizioni, l'Offerente intende addivenire alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Alerion sull'MTA (il "Delisting").

L'Offerente non esclude di procedere alla fusione tra Alerion e l'Offerente - o altra società non quotata - con conseguente Delisting dell'Emittente, qualora il Delisting stesso non fosse raggiunto al termine dell'Offerta Obbligatoria ovvero al termine della procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF.

Non può peraltro escludersi che la predetta fusione possa coinvolgere anche E2i, al fine di integrare pienamente la piattaforma di aggregazione delle attività nel settore eolico italiano.

1) Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF

sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95%, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 TUF, le n. 780.339 azioni proprie che risultano possedute dall'Emittente, pari all'1,79063% del capitale sociale di quest'ultimo, saranno computate al numeratore unitamente alle altre azioni Alerion di titolarità dell'Offerente, senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (collocato al denominatore).

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2 TUF, nel comunicato sui risultati dell'Offerta Obbligatoria che sarà diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"). In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni Alerion residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2 TUF e (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting delle azioni dell'Emittente.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla data del Documento d'Offerta (il "Regolamento di Borsa"), qualora ne dovessero ricorrere i presupposti, le azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal giorno di Borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF. In tal caso, i titolari delle azioni Alerion che decidano di non aderire all'Offerta Obbligatoria e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro azioni in virtù dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

2) Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF e diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF

Nel caso in cui, per effetto delle adesioni all'Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti azioni Alerion ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 TUF, le n. 780.339 azioni proprie possedute dall'Emittente, pari all'1,79063% del capitale sociale di quest'ultimo, saranno computate al numeratore unitamente alle altre azioni Alerion di titolarità dell'Offerente, senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (collocato al denominatore).

L'Offerente, esercitando il predetto diritto di acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura congiunta.

Il diritto di acquisto ex art. 111 TUF sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta Obbligatoria o della procedura di adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF.

Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, TUF, come richiamate dall'art. 111 TUF.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del diritto di acquisto nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF. In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni Alerion residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il diritto di acquisto ex art. 111 TUF e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del diritto di acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di acquisto.

I. Condizioni di efficacia dell'Offerta Obbligatoria

La presente offerta, in quanto offerta obbligatoria ex artt. 106 comma 1 e 109 TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

J. Partecipazioni, ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente, detenute dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto

L'Offerente possiede n. 6.665.288 azioni dell'Emittente, pari al 15,295% del capitale sociale, mentre a F2i fa capo la Partecipazione Fondo 1, pari al 16,03% del capitale sociale dell'Emittente.

Nessuno degli altri soggetti indicati al precedente punto B:

possiede azioni dell'Emittente;
possiede strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

K. Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile all'operazione

L'Offerta Obbligatoria non è sospensivamente condizionata ad autorizzazioni anti-trust o da parte di altre Autorità.

Si segnala in ogni caso che l'Offerente – in ragione della partecipazione indiretta detenuta dall'Emittente in Wind Energy EOOD, Wind Stream EOOD, Wind Systems EOOD e Wind Power 2 EOOD – in data 17 novembre 2016 nel contesto dell'Offerta Volontaria ha notificato l'operazione all'autorità anti-trust della Repubblica di Bulgaria, fermo restando che, ai sensi delle applicabili disposizioni della legge bulgara, l'iter autorizzativo innanzi alla predetta autorità antitrust non influirà comunque sullo svolgimento dell'Offerta Obbligatoria, sul suo perfezionamento e sui tempi previsti per il pagamento delle azioni portate in adesione.

Con riferimento al relativo procedimento, si segnala che non si ravvisano criticità e che l'Offerente si aspetta che il procedimento si chiuda positivamente entro il mese di dicembre 2016.

L. Global Information Agent e sito Internet per la pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'Offerta Obbligatoria

Morrow Sodali S.p.A. è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta Obbligatoria a tutti i detentori di azioni Alerion.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent l'indirizzo di posta elettronica [email protected] e il numero verde 800 595 473. Questo numero telefonico sarà attivo tutti i giorni feriali fino alla chiusura del Periodo di Adesione, dalle 10:00 alle 19:00 ora italiana.

I comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta Obbligatoria saranno disponibili, tra l'altro, sui siti Internet www.edison.it e http://www.sodali-transactions.com/.

M. Consulenti dell'operazione

I seguenti soggetti prestano consulenza e assistenza all'Offerente in relazione all'Offerta Obbligatoria:

Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. svolge il ruolo di consulente finanziario;
lo Studio Giliberti Triscornia e Associati svolge il ruolo di consulente legale.

Eolo Energia S.r.l.

M.2 Informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro e all'Accordo di Supporto all'Offerta Volontaria

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 12 ottobre 2016 sono stati sottoscritti da parte di Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. ("EPER"), E2i Energie Speciali S.r.l. ("E2i"), F2i SGR S.p.A. ("F2i") ed Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") i seguenti accordi parasociali, nel contesto della promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di Alerion Clean Power S.p.A. (rispettivamente, l'"Offerta" e l'"Emittente"):

accordo quadro tra Edison, EPER, E2i e l'Offerente avente per oggetto la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente e la messa a disposizione di quest'ultimo delle relative risorse finanziarie (l'"Accordo Quadro");
accordo tra Edison, F2i e l'Offerente avente per oggetto il supporto da parte di F2i quale società di gestione del Fondo 1, come di seguito definito, – cui fa capo una partecipazione nell'Emittente pari al 16,03% - all'Offerta, mediante il conferimento della predetta partecipazione a favore dell'Offerente o la sottoscrizione con quest'ultimo, in caso di successo dell'Offerta, di un patto parasociale riguardante la gestione dell'Emittente secondo linee-guida concordate (l'"Accordo di Supporto all'Offerta").

(i predetti accordi, congiuntamente, gli "Accordi")

2. Tipologia di accordo parasociale

Gli Accordi rientrano nelle tipologie di patti parasociali ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. c) e d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi

Sono oggetto degli Accordi: (i) le partecipazioni nell'Offerente; (ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti a una partecipazione del 16,03% del capitale sociale facente capo al Fondo 1; (iii) le azioni dell'Emittente che saranno possedute dall'Offerente in caso di buon esito dell'Offerta.

La società con azioni quotate oggetto degli Accordi è pertanto l'Emittente, Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

4. Soggetti aderenti agli Accordi

4.1 Le pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro vincolano:

Edison, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 5.377.000.671,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 06722600019 e partita IVA n. 08263330014;
EPER, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 20.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05861710829;
E2i, con sede in Milano, Via Dante n. 15, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 4.200.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 01890981200 e partita IVA n. 12921540154;
Eolo Energia, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 10.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 09641060968.

4.2 Le pattuizioni contenute nell'Accordo di Supporto all'Offerta vincolano:

Edison;
F2i, con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 11.066.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05601780967 ("F2i"), quale società di gestione, a seconda dei casi: (i) del fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo 1"); e (ii) del fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo 2");

Eolo Energia, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 10.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 09641060968.

4.3 Con riferimento all'Offerente e ai soggetti che, a loro volta, partecipano – direttamente o indirettamente – al capitale di quest'ultimo, si segnala quanto segue.

Il capitale dell'Offerente – che è parte del Gruppo facente capo a Edison, a sua volta controllata da Électricité de France ("EDF", controllata, con una partecipazione pari all'85,3%, dallo Stato francese) - è posseduto:

quanto al 51% da EPER; e
per il residuo 49% da E2i.

Il capitale di EPER è posseduto:

quanto all'83,3% da parte di Edison; e
quanto al rimanente 16,7%, da parte di EDF EN Italia Partecipazioni S.r.l.

4.4 F2i, per conto del Fondo 1, (e per il tramite della società interamente e direttamente controllata F2i Energie Rinnovabili S.r.l.) possiede n. 6.985.856 azioni ordinarie, corrispondenti a una partecipazione pari al 16,03% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Fondo 1").

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi

5.1 L'Accordo Quadro ha per oggetto gli impegni delle relative parti – Edison, EPER, E2i e l'Offerente – con riferimento: (i) alla promozione dell'Offerta, al prezzo unitario di Euro 2,46 per azione ordinaria dell'Emittente e finalizzata alla revoca di tali azioni dalla quotazione sull'MTA; e (ii) alla messa a disposizione dell'Offerente delle risorse finanziarie a tal fine necessarie.

I principali termini e condizioni dell'Offerta sono riportati nel comunicato diffuso dall'Offerente ex art. 102 TUF e 37 del Regolamento Emittenti il 12 ottobre 2016. Si segnala peraltro che il 13 ottobre 2016 l'Offerente ha promosso l'Offerta presentando alla CONSOB il relativo documento ai fini dell'istruttoria ex art. 102, comma 4, TUF.

5.2 Più in particolare, ai fini della promozione dell'Offerta – che, ricorrendone le condizioni di legge, sarà qualificata come offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa sulle azioni dell'Emittente da parte di FGPA S.r.l. il cui periodo di adesione ha avuto inizio l'11 ottobre 2016 – le parti dell'Accordo Quadro hanno previsto quanto segue.

A) L'efficacia dell'Offerta è subordinata:
(i) al conseguimento da parte dell'Offerente di una partecipazione nell'Emittente almeno pari al 50%+1 azione. Tale percentuale deve ritenersi (1) inclusiva della Partecipazione Fondo 1 qualora F2i procedesse al conferimento della medesima ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta o (2) automaticamente ridotta al 35% + 1 azione qualora F2i si limitasse alla stipula del patto parasociale ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta;
(ii) al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di Borsa aperta antecedente la data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta: (a) a livello nazionale e/o internazionale, di eventi o situazioni straordinari comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Alerion e/o delle società del gruppo a essa facente capo; o (b) di fatti o situazioni relativi ad Alerion e/o alle società del gruppo a essa facente capo, non noti al mercato alla data di pubblicazione del documento di offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di Alerion e/o delle società del gruppo a essa facente capo.

(le predette condizioni, congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia")

L'Offerente potrà, a suo insindacabile giudizio anche in pendenza del periodo di adesione all'Offerta, rinunciare e/o rimodulare, in tutto o in parte, la Condizione di Efficacia di cui al punto (i) che precede.

B) I mezzi finanziari necessari al pagamento del corrispettivo dell'Offerta e dei costi dell'operazione saranno interamente messi a disposizione dell'Offerente da parte dei suoi soci, i quali, a loro volta, li riceveranno da Edison ai sensi di appositi contratti di finanziamento infragruppo. Più in particolare, in base a questi ultimi contratti:
(i) Edison erogherà: (1) in favore di E2i, l'importo di Euro 30.000.000,00; (2) in favore di EPER l'importo di Euro 80.000.000,00;
(ii) E2i ed EPER, a loro volta, erogheranno all'Offerente i fondi così ricevuti a titolo di apporto di patrimonio e/o finanziamento soci - in funzione dell'esborso effettivamente necessario per pagare agli aderenti il corrispettivo delle azioni

dell'Emittente portate in adesione all'Offerta: (1) una prima porzione di complessivi Euro 61.224.489,80, sarà erogata quanto a Euro 30.000.000,00 da E2i ed Euro 31.224.489,80 da EPER; ove necessario (2) per la restante porzione fino a copertura dell'esborso massimo relativo all'Offerta, nonché dei costi dell'operazione, esclusivamente da EPER.

Nel caso in cui si renda necessario effettuare l'apporto di cui sub (ii)(2), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i tra l'1 febbraio e il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l'esborso finanziario necessario ai fini dell'Offerta nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.

Qualora invece si desse luogo al conferimento in favore dell'Offerente della Partecipazione Fondo 1 (disciplinato nell'Accordo di Supporto all'Offerta), gli impegni finanziari di cui sopra saranno modulati nella misura necessaria a far sì che, a seguito del predetto conferimento, il capitale dell'Offerente risulti posseduto quanto al 51% da EPER e quanto al restante 49% complessivamente da F2i ed E2i.

Gli impegni di dotazione dell'Offerente sopra descritti saranno in ogni caso subordinati: (i) all'avveramento (ma non per rinuncia a opera dell'Offerente) delle Condizioni di Efficacia; (ii) al fatto che l'Offerente non modifichi i termini economici dell'Offerta.

5.3 Ciascuna delle parti, diversa dall'Offerente, si è obbligata in pendenza dell'Offerta, a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni dell'Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell'Offerta.

5.4 E' stato altresì previsto che l'Offerente, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell'Offerta, non effettuerà alcun acquisto di azioni Alerion (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al corrispettivo più elevato delle offerte su azioni Alerion già comunicate al mercato.

5.5 Con l'Accordo di Supporto all'Offerta vengono regolati: (i) l'eventuale conferimento della Partecipazione Fondo 1 in favore dell'Offerente; (ii) le pattuizioni parasociali riguardanti l'Offerente e l'Emittente in caso di buon esito dell'Offerta.

Nell'ambito del suddetto accordo, F2i intende supportare l'Offerta secondo termini e condizioni che preservino l'indipendenza e la separatezza gestionale del Fondo 1 e del Fondo 2, nel miglior interesse dei rispettivi investitori. A tal fine, F2i si è riservata, qualora si presentasse un'offerta totalitaria di terzi a corrispettivo superiore a quello proposto dall'Offerente, di apportare a quest'ultima la Partecipazione Fondo 1, previo recesso dall'Accordo di Supporto all'Offerta.

Gli impegni ai sensi dell'Accordo Supporto all'Offerta saranno in ogni caso subordinati: (i) all'avveramento (ma non per rinuncia a opera dell'Offerente) delle Condizioni di Efficacia; (ii) al fatto che l'Offerente non modifichi i termini economici dell'Offerta.

5.6 L'Accordo di Supporto all'Offerta prevede inoltre che, in caso di buon esito dell'Offerta stessa, siano sottoscritti tra le parti e i soci dell'Offerente uno o più accordi parasociali che recepiscano le linee guida meglio descritte al paragrafo 5.5 e in modo tale da assicurare l'integrale consolidamento nei bilanci di Edison della partecipazione nell'Offerente e nell'Emittente ai sensi dei principi contabili internazionali omologati dall'Unione Europea.

Fermo restando quanto precede, dalla data di regolamento dell'Offerta l'Offerente e l'Emittente saranno governati in conformità alle predette linee guida, anche in pendenza della sottoscrizione dei predetti patti parasociali.

5.7 Le linee guida delle pattuizioni parasociali in parola sono di seguito riassunte.

1. Nomina amministratori	Il consiglio di amministrazione dell'Offerente sarà formato da n. 5 componenti nominati in modo da assicurare:

	 a EPER la nomina di n. 3 amministratori;
	 a F2i la nomina di n. 2 amministratori.
	L'Offerente avrà un presidente operativo nominato da EPER.
2. Distribuzioni	Le parti convengono che l'eventuale cassa in eccesso rispetto all'utile e alle
	riserve di cui l'assemblea dell'Offerente delibererà la distribuzione a
	maggioranza semplice, sarà utilizzata per rimborsare i finanziamenti soci in
	essere (fatto salvo il principio di una sana e prudente gestione).
3. Materie riservate in	Le deliberazioni di competenza dell'assemblea sulle seguenti materie
assemblea	saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i:

	 aumenti di capitale in genere, eccezion fatta per (a) gli aumenti di
	capitale richiesti ex art. 2482-ter cod. civ. e (b) gli aumenti di capitale che
	risultino inderogabilmente necessari per ristabilire il rispetto di parametri
	patrimoniali previsti nei contratti di finanziamento di cui l'Offerente è o
	sarà parte, purché, in entrambi i suddetti casi, vengano rispettate tutte le
	seguenti condizioni: (i) l'aumento di capitale sia deliberato nella misura
	minima necessaria per ricostituire il capitale originario ante azzeramento
	ovvero per ristabilire il rispetto del parametro altrimenti violato e (ii)
	l'aumento di capitale venga offerto in opzione ai soci;
	 delibere relative a qualsiasi modifica dello statuto;

I - Pattuizioni parasociali relative all'Offerente

	 fusioni e scissioni che coinvolgano Alerion, nonché fusioni e scissioni non proporzionali di società non interamente possedute dall'Offerente;  decisione in merito ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale. La nomina degli amministratori e del collegio sindacale sarà disciplinate dal voto di lista, ovvero quale diritto particolare dei soci.
4. Principi generali sui processi decisionali	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione che su di esse delibererà a maggioranza di 4 amministratori. Il Presidente disporrà di deleghe operative su materie specificamente individuate. Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza semplice.
5. Materie di competenza del consiglio di amministrazione a maggioranza qualificata	Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da F2i:  dopo la chiusura dell'Offerta Totalitaria acquisti di azioni dell'Emittente per quantitativi eccedenti l'importo di euro 500.000 e vendite di azioni dell'Emittente (per qualsiasi importo);  approvazione, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento di qualsiasi tipo (i "Finanziamenti") superiori ad euro 750.000.
6. Vincoli sulle partecipazioni nell'Offerente	La disponibilità delle partecipazioni nell'Offerente sarà soggetta ai seguenti vincoli.
6.1 Lock up	Le partecipazioni nell'Offerente non saranno trasferibili per un periodo di 3 anni, fatti salvi i trasferimenti infragruppo.
6.2 Diritto di Prima Offerta	Una volta scaduto il periodo di lock up, impregiudicato il diritto di tag along di cui al successivo punto 5.3, il socio che intendesse alienare, in tutto o in parte, la propria partecipazione nell'Offerente, dovrà concedere un diritto di prima offerta agli altri soci.
6.3 Tag along	Una volta scaduto il periodo di lock up, qualora uno dei soci intendesse alienare la propria intera partecipazione nell'Offerente dovrà fare in modo che il terzo acquirente acquisti, a parità di termini e condizioni, anche le partecipazioni degli altri soci che ne facessero richiesta.

II – Pattuizioni parasociali relative all'Emittente

1. Nomina degli	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà formato da n. 7
amministratori a seguito	componenti, di cui n. 6 nominati dalla lista di maggioranza presentata
dell'Offerta	dall'Offerente e n. 1 nominato dalle minoranze di mercato ovvero da 6
	amministratori ove la lista di minoranza non voti propri candidati.
	Le Parti si impegnano a presentare congiuntamente una lista di
	maggioranza in modo da assicurare che i 6 membri tratti da quest'ultima
	consentano:
	 a EPER la nomina di n. 4 amministratori tra cui l'Amministratore
	Delegato che, se opportuno, avrà il casting vote.
	 a F2i la nomina di n. 2 amministratori, tra cui il Presidente.
2. Collegio sindacale	Il collegio sindacale sarà formato da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti.
	Qualora venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far
	sì che F2i e EPER abbiano diritto di nominare 1 sindaco effettivo ciascuno e
	F2i 1 sindaco supplente.
	Qualora non venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano
	a far sì che EPER abbia il diritto di nominare 1 sindaco effettivo con
	funzione di Presidente, e 1 supplente e F2i 2 sindaci effettivi e 1 sindaco
	supplente.
3. Distribuzioni	Le deliberazioni sulla distribuzione degli utili e delle riserve verrà approvata
	dall'assemblea a maggioranza semplice. Il patto parasociale conterrà il

	principio (ma non l'obbligo) di utilizzare tutta la cassa disponibile, (i) per la distribuzione di dividendi da utile e/o riserve, e, (ii) laddove esistenti, per il rimborso di finanziamenti soci, nel rispetto di una sana e sostenibile
	gestione attuale e prospettica della società.
4. Materie riservate in	Le deliberazioni di competenza dell'assemblea sulle seguenti materie
assemblea	saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i:
	 modifiche dello statuto;
	 aumenti di capitale, emissione di prestiti convertibili o con warrant o altri
	strumenti partecipativi;
	 fusioni e scissioni non proporzionali di società, escluse società
	interamente possedute; fusioni e scissioni tra Alerion e l'Offerente;  autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie Alerion.
5. Principi generali sui	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di
processi decisionali	veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie
	alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, che su di esse
	delibererà a maggioranza di 6 amministratori.
	L'amministratore delegato disporrà di deleghe operative su materie
	specificamente individuate.
	Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a
6. Materie di competenza	maggioranza semplice. Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle
del consiglio di	seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di
amministrazione a	almeno 1 amministratore di nomina F2i:
maggioranza qualificata	 modifiche del budget e del business plan che prevedono scostamenti
	peggiorativi al netto di elementi negativi generati da modifiche normative
	e/o regolamentari e da scenari di mercato (elaborati dal medesimo
	provider) - rispettivamente superiori al 9% dell'ebitda dell'ultimo budget
	approvato e al 3,5% del valore attuale netto, calcolato ad un tasso di
	interesse pari al 7% dell'ebitda atteso cumulato nell'ultimo business plan approvato (i "Parametri").
	 approvazione, modifica e risoluzione dei contratti di Finanziamento, nel
	caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative
	condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione (i
	"Finanziamenti Riservati");
	 attivazione, modifica e risoluzione di strumenti finanziari derivati di
	hedging dei tassi collegati a detti Finanziamenti, nel caso in cui il
	Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione;
	 investimenti, incluse le partecipazioni, (ma esclusi i refitting che non
	devono essere ricompresi nei limiti sotto indicati), (i) già previsti nel
	budget, che eccedono il limite cumulato annuo di 30 milioni di euro
	ovvero 10 milioni di euro se non previsti nel budget, con la precisazione
	che relativamente alle partecipazioni il limite deve essere riferito al pro
	quota dell'enterprise value; (ii) non in linea con la policy degli
	investimenti (approvata dal consiglio di amministrazione a maggioranza
	semplice), indipendentemente dal relativo ammontare;
	 disinvestimenti superiori a 5 milioni di euro;
	 assegnazione dell'incarico al consulente tecnico a supporto della valutazione delle attività di refitting (estensione vita utile) degli impianti,
	(l'"Incarico al Consulente") nel caso in cui il consulente tecnico
	selezionato non sia stato ritenuto appropriato dal Presidente, che dovrà
	motivare tale posizione;
	 approvazione, modifica e risoluzione di contratti aventi ad oggetto
	energia elettrica e contratti di O&M nel caso in cui il Presidente non
	abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di
	mercato, motivando tale valutazione (i "Contratti di Energia e O&M
	Riservati");  contratti di appalto per attività non previste nei contratti di O&M, di
	importo superiore a 500.000 euro, originate da eventi accidentali e
	imprevedibili, che abbiano determinato un danno ("Contratti di Appalto

	Riservati") Nel caso di operazioni con parti correlate si dovrà anche esprimere il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;  operazioni con parti correlate aventi ad oggetto, se del caso, rapporti diversi dai Contratti di Energia e O&M Riservati e dai Contratti di Energia
	e O&M (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), dall'Incarico al Consulente, dai Contratti di Appalto Riservati e dai Contratti di Appalto (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), di importo a euro 300.000;
	 approvazione delle operazioni delle controllate - incluse le istruzioni di voto per le operazioni sottoposte all'approvazione delle relative assemblee - che, ove fossero poste in essere direttamente dall'Emittente, richiederebbero una deliberazione del consiglio di amministrazione dell'Emittente a maggioranza qualificata.
7. Vincolo sulle	L'Offerente ed F2i si impegnano a non trasferire in alcun modo e a
partecipazioni	qualunque titolo a terzi, nemmeno in parte, le partecipazioni da esse
nell'Emittente	detenute nell'Emittente per la durata del patto.

5.8 Si segnala infine che, alla data di sottoscrizione degli Accordi, nessuno degli aderenti eserciterà il controllo sull'Emittente, mentre in caso di buon esito dell'Offerta il controllo sull'Emittente sarà esercitato da Edison, a sua volta controllata da EDF.

6. Durata degli Accordi

L'Accordo Quadro e l'Accordo di Supporto all'Offerta sono funzionali all'esecuzione dell'Offerta, mentre le pattuizioni parasociali di cui alle linee guida descritte al punto 5.5 che precede troveranno applicazione per la durata massima prevista dalla legge.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Gli Accordi sono stati depositati presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano il 17 ottobre 2016.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet di Edison www.edison.it in data 17 ottobre 2016.

Milano, 17 ottobre 2016

M.3 Informazioni essenziali relative al Patto 30 Novembre 2016 e all'Addendum

A) Informazioni essenziali relative al Patto 30 Novembre 2016

ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 30 novembre 2016 – facendo seguito agli accordi sottoscritti il 12 ottobre 2016, annunciati al mercato in pari data e pubblicati ai sensi di legge il 17 ottobre 2016 (gli "Accordi di Ottobre 2016") – è stato sottoscritto da parte di Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. ("EPER"), F2i SGR S.p.A. ("F2i"), E2i Energie Speciali S.r.l. ("E2i") ed Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") un accordo parasociale (l'Accordo), nel contesto della promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di Alerion Clean Power S.p.A. (rispettivamente, l'"Offerta" e l'"Emittente") avente per oggetto, tra l'altro, l'Offerta e il futuro assetto proprietario e di governance dell'Offerente e dell'Emittente.

Gli Accordi di Ottobre 2016 rimangono in ogni caso in vigore per le parti non derogate ai sensi dell'Accordo.

2. Tipologia di accordo parasociale

L'Accordo rientra nelle tipologie di patti parasociali ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

Sono oggetto dell'Accordo le azioni ordinarie dell'Emittente:

possedute dall'Offerente alla data del 30 novembre 2016, pari a n. 6.535.747, per una partecipazione del 14,997%;

che saranno possedute dall'Offerente per effetto di successivi acquisti al di fuori dell'Offerta;
che saranno possedute dall'Offerente a esito dell'Offerta;
le azioni ordinarie dell'Emittente facenti già capo al Fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo 1"), pari a n. 6.985.856 e corrispondenti a una partecipazione del 16,030% (la "Partecipazione Fondo 1").

La società con azioni quotate oggetto dell'Accordo è l'Emittente, Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo

Le pattuizioni contenute nell'Accordo vincolano:

Edison, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 5.377.000.671,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 06722600019 e partita IVA n. 08263330014;
EPER, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 20.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05861710829;
F2i, con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 11.066.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05601780967 ("F2i"), quale società di gestione, a seconda dei casi: (i) del Fondo 1 e (ii) del fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture" (il "Fondo 2")
E2i, con sede in Milano, Via Dante n. 15, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 4.200.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 01890981200 e partita IVA n. 12921540154;
Eolo Energia, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 10.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 09641060968.

Con riferimento all'Offerente e ai soggetti che, a loro volta, partecipano – direttamente o indirettamente – al capitale di quest'ultimo, si rinvia alle informazioni essenziali relative agli Accordi di Ottobre 2016, disponibili ai sensi di legge al sito Internet www.edison.it.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

L'Accordo ha per oggetto:

(a) la rinuncia alla condizione di efficacia dell'Offerta relativa alla soglia minima di adesione all'Offerta stessa;
(b) l'immediata entrata in vigore delle pattuizioni parasociali relative all'Offerente e all'Emittente già contenute negli Accordi di Ottobre 2016 (le "Pattuizioni Parasociali"), che rimangono in ogni caso in vigore per le parti non derogate ai sensi dell'Accordo.

Le Pattuizioni Parasociali sono nuovamente di seguito riassunte per comodità di riferimento.

1. Nomina	Il consiglio di amministrazione dell'Offerente sarà formato da n. 5
amministratori	componenti nominati in modo da assicurare:
	 a EPER la nomina di n. 3 amministratori;
	 a F2i la nomina di n. 2 amministratori.
	L'Offerente avrà un presidente operativo nominato da EPER.
2. Distribuzioni	Le parti convengono che l'eventuale cassa in eccesso rispetto all'utile e alle
	riserve di cui l'assemblea dell'Offerente delibererà la distribuzione a
	maggioranza semplice, sarà utilizzata per rimborsare i finanziamenti soci in

	essere (fatto salvo il principio di una sana e prudente gestione).
3. Materie riservate in	Le deliberazioni di competenza dell'assemblea sulle seguenti materie
assemblea	saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i:
	 aumenti di capitale in genere, eccezion fatta per (a) gli aumenti di
	capitale richiesti ex art. 2482-ter cod. civ. e (b) gli aumenti di
	capitale che risultino inderogabilmente necessari per ristabilire il
	rispetto di parametri patrimoniali previsti nei contratti di
	finanziamento di cui l'Offerente è o sarà parte, purché, in entrambi i
	suddetti casi, vengano rispettate tutte le seguenti condizioni: (i)
	l'aumento di capitale sia deliberato nella misura minima necessaria

	per ricostituire il capitale originario ante azzeramento ovvero per
	ristabilire il rispetto del parametro altrimenti violato e (ii) l'aumento
	di capitale venga offerto in opzione ai soci;
	 delibere relative a qualsiasi modifica dello statuto;
	 fusioni e scissioni che coinvolgano Alerion, nonché fusioni e
	scissioni non proporzionali di società non interamente possedute
	dall'Offerente;

	 decisione in merito ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale.
	La nomina degli amministratori e del collegio sindacale sarà disciplinate dal
	voto di lista, ovvero quale diritto particolare dei soci.

4. Principi generali sui	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di
processi decisionali	veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie

I - Pattuizioni parasociali relative all'Offerente

	alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione che su di esse
	delibererà a maggioranza di 4 amministratori.
	Il Presidente disporrà di deleghe operative su materie specificamente
	individuate.
	Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a
	maggioranza semplice.
5. Materie di competenza	Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle
del consiglio di	seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di
amministrazione a	almeno uno degli amministratori designati da F2i:
maggioranza qualificata	 dopo la chiusura dell'Offerta Totalitaria acquisti di azioni
	dell'Emittente per quantitativi eccedenti l'importo di euro 500.000 e
	vendite di azioni dell'Emittente (per qualsiasi importo);
	 approvazione, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento di
	qualsiasi tipo (i "Finanziamenti") superiori ad euro 750.000.
6. Vincoli sulle	La disponibilità delle partecipazioni nell'Offerente sarà soggetta ai seguenti
partecipazioni	vincoli.
nell'Offerente
6.1 Lock up	Le partecipazioni nell'Offerente non saranno trasferibili per un periodo di 3
	anni, fatti salvi i trasferimenti infragruppo.
6.2 Diritto di Prima Offerta	Una volta scaduto il periodo di lock up, impregiudicato il diritto di tag along
	di cui al successivo punto 5.3, il socio che intendesse alienare, in tutto o in
	parte, la propria partecipazione nell'Offerente, dovrà concedere un diritto di
	prima offerta agli altri soci.
6.3 Tag along	Una volta scaduto il periodo di lock up, qualora uno dei soci intendesse
	alienare la propria intera partecipazione nell'Offerente dovrà fare in modo
	che il terzo acquirente acquisti, a parità di termini e condizioni, anche le
	partecipazioni degli altri soci che ne facessero richiesta.

II – Pattuizioni parasociali relative all'Emittente

1. Nomina degli amministratori a seguito dell'Offerta	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà formato da n. 7 componenti, di cui n. 6 nominati dalla lista di maggioranza presentata dall'Offerente e n. 1 nominato dalle minoranze di mercato ovvero da 6 amministratori ove la lista di minoranza non voti propri candidati. Le Parti si impegnano a presentare congiuntamente una lista di maggioranza in modo da assicurare che i 6 membri tratti da quest'ultima consentano:  a EPER la nomina di n. 4 amministratori tra cui
	l'Amministratore Delegato che, se opportuno, avrà il casting vote.
	 a F2i la nomina di n. 2 amministratori, tra cui il Presidente.
2. Collegio sindacale	Il collegio sindacale sarà formato da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti.
	Qualora venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far
	sì che F2i e EPER abbiano diritto di nominare 1 sindaco effettivo ciascuno e
	F2i 1 sindaco supplente. Qualora non venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano
	a far sì che EPER abbia il diritto di nominare 1 sindaco effettivo con funzione
	di Presidente, e 1 supplente e F2i 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente.
3. Distribuzioni	Le deliberazioni sulla distribuzione degli utili e delle riserve verrà approvata
	dall'assemblea a maggioranza semplice. Il patto parasociale conterrà il
	principio (ma non l'obbligo) di utilizzare tutta la cassa disponibile, (i) per la
	distribuzione di dividendi da utile e/o riserve, e, (ii) laddove esistenti, per il
	rimborso di finanziamenti soci, nel rispetto di una sana e sostenibile gestione
	attuale e prospettica della società.
4. Materie riservate in	Le deliberazioni di competenza dell'assemblea sulle seguenti materie
assemblea	saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i:  modifiche dello statuto;
	 aumenti di capitale, emissione di prestiti convertibili o con warrant o

	altri strumenti partecipativi;
	 fusioni e scissioni non proporzionali di società, escluse società
	interamente possedute; fusioni e scissioni tra Alerion e l'Offerente;
	 autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie Alerion.
5. Principi generali sui	F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di
processi decisionali	veto sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla
	competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, che su di esse
	delibererà a maggioranza di 6 amministratori.
	L'amministratore delegato disporrà di deleghe operative su materie
	specificamente individuate.
	Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a
	maggioranza semplice.
6. Materie di competenza	Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle
del consiglio di	seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di
amministrazione a	almeno 1 amministratore di nomina F2i:
maggioranza qualificata	 modifiche del budget e del business plan che prevedono
	scostamenti peggiorativi al netto di elementi negativi generati da
	modifiche normative e/o regolamentari e da scenari di mercato
	(elaborati dal medesimo provider) - rispettivamente superiori al 9%
	dell'ebitda dell'ultimo budget approvato e al 3,5% del valore attuale netto, calcolato ad un tasso di interesse pari al 7% dell'ebitda
	atteso cumulato nell'ultimo business plan approvato (i "Parametri").
	 approvazione, modifica e risoluzione dei contratti di
	Finanziamento, nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato
	la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando
	tale valutazione (i "Finanziamenti Riservati");
	 attivazione, modifica e risoluzione di strumenti finanziari derivati di
	hedging dei tassi collegati a detti Finanziamenti, nel caso in cui il
	Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative
	condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione;
	 investimenti, incluse le partecipazioni, (ma esclusi i refitting che non
	devono essere ricompresi nei limiti sotto indicati), (i) già previsti nel
	budget, che eccedono il limite cumulato annuo di 30 milioni di euro
	ovvero 10 milioni di euro se non previsti nel budget, con la
	precisazione che relativamente alle partecipazioni il limite deve
	essere riferito al pro quota dell'enterprise value; (ii) non in linea con
	la policy degli investimenti (approvata dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), indipendentemente dal
	relativo ammontare;
	 disinvestimenti superiori a 5 milioni di euro;
	 assegnazione dell'incarico al consulente tecnico a supporto della
	valutazione delle attività di refitting (estensione vita utile) degli
	impianti, (l'"Incarico al Consulente") nel caso in cui il consulente
	tecnico selezionato non sia stato ritenuto appropriato dal
	Presidente, che dovrà motivare tale posizione;
	 approvazione, modifica e risoluzione di contratti aventi ad oggetto
	energia elettrica e contratti di O&M nel caso in cui il Presidente non
	abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di
	mercato, motivando tale valutazione (i "Contratti di Energia e
	O&M Riservati");
	 contratti di appalto per attività non previste nei contratti di O&M, di
	importo superiore a 500.000 euro, originate da eventi accidentali e
	imprevedibili, che abbiano determinato un danno ("Contratti di
	Appalto Riservati") Nel caso di operazioni con parti correlate si dovrà anche esprimere il Comitato per le Operazioni con Parti
	Correlate;
	 operazioni con parti correlate aventi ad oggetto, se del caso,
	rapporti diversi dai Contratti di Energia e O&M Riservati e dai
	Contratti di Energia e O&M (approvati dal consiglio di
	amministrazione a maggioranza semplice), dall'Incarico al

	Consulente, dai Contratti di Appalto Riservati e dai Contratti di Appalto (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), di importo a euro 300.000;
	 approvazione delle operazioni delle controllate - incluse le istruzioni di voto per le operazioni sottoposte all'approvazione delle relative assemblee - che, ove fossero poste in essere direttamente dall'Emittente, richiederebbero una deliberazione del consiglio di amministrazione dell'Emittente a maggioranza qualificata.
7. Vincolo sulle	L'Offerente ed F2i si impegnano a non trasferire in alcun modo e a
partecipazioni	qualunque titolo a terzi, nemmeno in parte, le partecipazioni da esse
nell'Emittente	detenute nell'Emittente per la durata del patto.

Si segnala infine che, alla data di sottoscrizione dell'Accordo, per effetto di esso, a causa dell'entità della partecipazione sindacata ai sensi dell'Accordo stesso, l'Offerente ritiene di poter determinare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria dell'Emittente e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione.

6. Durata dell'Accordo

Le Pattuizioni Parasociali avranno una durata di 3 anni a decorrere dalla data del 30 novembre 2016.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Accordo sarà depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet di Edison www.edison.it in data 2 dicembre 2016. Milano, 2 dicembre 2016

B) Informazioni essenziali relative all'Addendum

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Sottoscrizione di un accordo modificativo alle pattuizioni parasociali sottoscritte il 30 novembre 2016

In data 13 dicembre 2016 – facendo seguito agli accordi sottoscritti il 12 ottobre 2016 (gli "Accordi di Ottobre 2016") nonché alle pattuizioni parasociali sottoscritte il 30 novembre 2016 (il "Patto 30 Novembre 2016"), entrambi resi noti al mercato ai sensi di legge – è stato sottoscritto tra le parti dei predetti accordi Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l., F2i SGR S.p.A. ("F2i"), E2i Energie Speciali S.r.l. ed Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") un addendum al Patto 30 Novembre 2016 (l'"Addendum") mediante il quale le parti hanno convenuto di modificare tale accordo al fine di disciplinare la designazione dei candidati alla carica di amministratore di Alerion Clean Power S.p.A. (l'"Emittente"), anche in vista dell'assemblea di quest'ultima convocata per il 30/31 gennaio 2017.

In particolare, le parti prevedono di proporre la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da n. 9 amministratori, di cui n. 5 scelti da Edison e n. 4 da F2i (ovvero 3 ove un amministratore fosse eletto dalla minoranza), fermo restando quanto previsto dalla vigente normativa in merito a nomina degli amministratori da parte delle minoranze, amministratori indipendenti ed equilibri di genere.

Gli Accordi di Ottobre 2016 e il Patto 30 Novembre 2016 rimangono in ogni caso in vigore per le parti non derogate ai sensi dell'Addendum.

2. Tipologia di accordo parasociale

L'Addendum rientra nelle tipologie di patti parasociali ex art. 122, comma 1, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Addendum

La società con azioni quotate oggetto dell'Addendum è l'Emittente, Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Sono oggetto dell'Addendum complessive n. 16.939.281 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 38,870% del capitale sociale e a loro volta pari:

alle n. 9.953.425 azioni ordinarie dell'Emittente possedute dall'Offerente alla data del 13 dicembre 2016, per una partecipazione del 22,840%; più
alle n. 6.985.856 le azioni ordinarie dell'Emittente facenti capo, alla data del 13 dicembre 2016, al Fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture", corrispondenti a una partecipazione del 16,030%.

4. Soggetti aderenti all'Addendum

Le pattuizioni contenute nell'Addendum vincolano le parti degli Accordi di Ottobre 2016 e del Patto 30 Novembre 2016, come identificate nelle informazioni essenziali rese note ai sensi di legge con riferimento ai predetti accordi.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

L'Addendum sarà depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet di Edison www.edison.it in data 14 dicembre 2016.

Milano, 14 dicembre 2016

M.4 Comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il 21 dicembre 2016 ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 TUF e 39 del Regolamento Emittenti, comprensivo del parere degli Amministratori indipendenti ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti

COMUNICATO DELL'EMITTENTE

AI SENSI DELL'ART. 103, COMMA 3, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A., ai sensi dell'art. 103, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa da Eolo Energia S.r.l., ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del Testo Unico, avente ad oggetto n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, pari al 61,130% del capitale sociale.

INDICE

	Definizioni 189
1	DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 21 DICEMBRE 2016 196
	1.1 Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti196
	1.2 Documentazione esaminata 196
	1.3 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione196
2	DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA197
3	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 197
	3.1 Valutazioni di natura industriale e aziendale197
	3.1.1 Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria 197
	3.1.2 Programmi futuri elaborati dall'Offerente 199
	3.2 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta 200
	3.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo dell'Offerta contenute nel Documento d'Offerta 200
	3.2.2 Considerazioni in ordine al Corrispettivo200
	3.3 Ulteriori valutazioni del Consiglio di Amministrazione201
4	INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE.201
5	AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI201
	5.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata201
	5.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento d'Offerta202
	5.3 Programma di acquisto di azioni proprie203
6	EFFETTI DELL'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA SUI LIVELLI OCCUPAZIONALI DI ALERION E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI 203
7	VALUTAZIONI CONCLUSIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 203

Definizioni

Addendum al Patto 30 Novembre 2016	L'accordo modificativo del Patto 30 Novembre 2016, sottoscritto in data 13 dicembre 2016 e volto a regolare la proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione di Alerion, anche in vista dell'assemblea di Alerion convocata per il 30 gennaio 2017 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il 31 gennaio 2017.
Aderenti al Patto 30 Novembre 2016	Edison, EPER, E2i e l'Offerente.
Alerion o Emittente	Alerion Clean Power S.p.A. con sede legale in Milano, Viale Majno n. 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 02996890584, partita IVA 01147231003.
Azioni	Ciascuna delle n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, oggetto dell'Offerta Obbligatoria.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente o Comunicato	Il presente comunicato del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A., ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Testo Unico e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta Obbligatoria	Il comunicato che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi degli artt. 41, comma 6, e 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, con cui saranno resi noti i risultati provvisori dell'Offerta Obbligatoria
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta Obbligatoria	Il comunicato che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi degli artt. 41, comma 6, e 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, con cui saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta Obbligatoria.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 6 dicembre 2016.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione

	portata in adesione all'Offerta Obbligatoria, pari ad Euro 2,46, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare prima della data di pagamento del Corrispettivo.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento d'Offerta Obbligatoria	La data di pubblicazione del Documento d'Offerta Obbligatoria, vale a dire il 22 dicembre 2016.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta Obbligatoria, corrispondente, a seconda dei casi (e salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile):
	 al secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi il giorno 18 gennaio 2017;  al secondo Giorno di Borsa Aperta successivo all'eventuale Riapertura dei Termini e quindi il giorno 27 gennaio 2017
Documento d'Offerta	Il documento d'offerta relativo all'Offerta Obbligatoria, approvato da CONSOB con delibera 19832 del 21 dicembre 2016 e pubblicato dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 del Testo Unico e 38 del Regolamento Emittenti.
E2i	E2i Energie Speciali S.r.l., con sede in Milano, Via Dante n. 15, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 4.200.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 01890981200 e partita IVA n. 12921540154.
EdF	Électricité de France S.A., con sede in Parigi 22-30 Avenue de Wagram, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi al n. 552081317T, partita IVA n. FR 03552081317.
EDF EN Italia	EDF EN Italia Partecipazioni S.r.l., con sede in Roma, Via Sardegna n. 40, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 10.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita Iva n. 02313160216, titolare del 16,7% del capitale sociale di EPER.
Edison	Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n.

	31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 5.377.000.671,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 06722600019 e partita IVA n. 08263330014.
EPER	Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 20.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05861710829.
Esborso Massimo	L'esborso massimo, pari a Euro 65.533.718,00, dovuto dall'Offerente in caso di adesione totalitaria all'Offerta Obbligatoria, secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta.
F2i	F2i SGR S.p.A., con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 11.066.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05601780967.
FGPA	FGPA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 13980371002.
Fri-El	Fri-El Green Power S.p.A., con sede in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e partita IVA 01533770218.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Informazioni Finanziarie	Dati, stime e proiezioni economico-finanziarie di lungo periodo elaborate dal management dell'Emittente e trasmesse all'Advisor Indipendente nell'ambito del mandato conferitogli.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Offerente	Eolo Energia S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 2103695, codice fiscale n. 09641060968.
Offerta FGPA	L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico,

	avente a oggetto n. 13.030.123 Azioni, pari al 29,9% del capitale sociale di Alerion.
Offerta Obbligatoria	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102, 106, comma 4 e 109 del Testo Unico, avente a oggetto le Azioni.
Offerta Volontaria	L'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi dell'art. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico, avente a oggetto n. 43.579.004 Azioni, pari al 100% del capitale sociale di Alerion.
Offerte Concorrenti	L'Offerta Volontaria e l'Offerta FGPA.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta Obbligatoria e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria, approvato in data 21 dicembre 2016, redatto a cura degli amministratori indipendenti di Alerion che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazione Fondo 1	La partecipazione in Alerion posseduta da F2i Energie Rinnovabili S.r.l., società interamente controllata dal Primo Fondo F2i, costituita da n. 6.985.856 azioni ordinarie, pari al 16,030% del capitale sociale di Alerion.
Patto 30 Novembre	Il patto parasociale sottoscritto dagli Aderenti il 30 novembre 2016, riguardante le azioni ordinarie di Alerion detenute dagli Aderenti – anche ad esito dell'Offerta Obbligatoria – e avente per oggetto alcune pattuizioni parasociali relative all'Offerente e all'Emittente.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, compreso tra le ore 8:30 del 23 dicembre 2016 e le ore 17:30 del 16 gennaio 2017, estremi inclusi e salvo proroghe.
Primo Fondo F2i	Il fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture", istituito e gestito da F2i. Il Primo Fondo F2i controlla interamente la società F2i Energie Rinnovabili S.r.l., la quale, a sua volta, detiene la Partecipazione Fondo 1.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'Eventuale riapertura del Periodo di Adesione ex art.

	40-bis del Regolamento Emittenti per 5 Giorgni di Borsa Aperta successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (e precisamente le sedute del 19, 20, 23, 24 e 25 gennaio 2017).
Sollecitazione di Deleghe	La sollecitazione di deleghe di voto promossa dall'Offerente ex artt. 136 e seguenti TUF e 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.
Testo Unico o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

Offerta Obbligatoria promossa da Eolo S.r.l.

In data 2 dicembre 2016, l'Offerente, tramite la diffusione di un comunicato, ha reso noti al mercato, inter alia, (i) i risultati provvisori dell'Offerta Volontaria; nonché (ii) che la sottoscrizione del Patto 30 Novembre 2016 ha comportato il sorgere in capo agli Aderenti degli obblighi di offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni dell'Emittente ai sensi degli artt. 102, comma 1, 106, comma 1 e 109 del Testo Unico, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, cui l'Offerente adempie anche per conto degli altri Aderenti.

Il suddetto obbligo di procede all'Offerta Obbligatoria fa seguito, iter alia:

(i) alla promozione, in data 28 ottobre 2016, dell'Offerta Volontaria, alla quale sono state apportate n. 3.288.137 azioni ordinarie, pari al 7,55% del capitale sociale di Alerion;
(ii) all'acquisto, effettuato dall'Offerente durante il periodo di adesione all'Offerta Volontaria e al di fuori ddi essa, di n. 6.535.747 azioni ordinarie, pari al 14,997% del capitale sociale di Alerion;

(iii) al perfezionamento del Patto 30 Novembre e del relativo Addendum da parte degli Aderenti. Successivamente al 30 novembre 2016, l'Offerente ha acquistato complessive n. 3.417.678 azioni dell'emittente, pari al 7,843% del capitale sociale, di cui: (a) n. 129.541 azioni, pari allo 0,298% del capitale sociale di Alerion, al di fuori dell'Offerta Volontaria e durante il relativo periodo di adesione; e (b) n. 3.288.137 azioni, pari al 7,545% del capitale sociale di Alerion, alla data di pagamento dell'Offerta Volontaria (e in assenza id richieste di adesione alla medesima ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti).

Ad esito di quanto precede, la partecipazione nell'Emittente complessivamente detenuta dall'Offerente, anche per effetto del Patto 30 Novembre e del relativo Addendum, è costituita da n. 16.939.281 azioni, pari al 38,870 del capitale sociale di Alerion.

In data 6 dicembre 2016, l'Offerente ha depositato presso la CONSOB il Documento d'Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti e lo ha inviato in bozza all'Emittente in data 9 dicembre 2016 ed in data 20 dicembre 2016.

In data 21 dicembre 2016, la CONSOB ha approvato il Documento d'Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, copia del quale è stata trasmessa all'Emittente in pari data.

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion si è riunito in data 21 dicembre 2016 e ha, tra l'altro:

1. esaminato il contenuto della Comunicazione dell'Offerente;
1. esaminato il Documento d'Offerta presentato dall'Offerente a CONSOB e trasmesso ad Alerion in data 9 dicembre 2016 e in data 20 dicembre 2016, nonché da ultimo in data 20 dicembre 2016, come modificato per effetto dell'istruttoria di CONSOB;
1. valutato i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta;
1. approvato, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il presente Comunicato.

Resta, peraltro, inteso che per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento esclusivo al Documento d'Offerta, reso pubblico dall'Offerente secondo le norme legislative e regolamentari applicabili.

Si precisa che l'Offerta Obbligatoria ricade nella fattispecie di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, con conseguente necessità del parere motivato degli amministratori indipendenti dell'Emittente, parere reso il 21 dicembre 2016 e allegato al presente Comunicato.

Offerte Concorrenti

In data 2 dicembre 2016, concluso il periodo di adesione delle Offerte Concorrenti, l'Offerente ha pubblicato il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta Volontaria con cui l'Offerente, su richiesta di Consob, ha indicato, inter alia: (i) il numero di adesioni all'Offerta Volontaria, pari a n. 3.288.137 Azioni, corrispondenti al 7,545% del capitale di Alerion; (ii) l'ammontare degli acquisti effettuati nel periodo di offerta pari a complessivi 6.665.288 azioni, corrispondenti al 15,295%; (iii) la sottoscrizione, in data 30 novembre 2016, del Patto 30 Novembre; (iv) il conseguente obbligo, per gli Aderenti al Patto 30 Novembre, di promuovere l'Offerta Obbligatoria.

In data 5 dicembre, l'Offerente ha pubblicato il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta Volontaria, con cui ha indicato, inter alia, (i) l'acquisto, effettuato dall'Offerente sul mercato al di fuori dell'Offerta Volontaria, di n. 753.976 azioni ordinarie di Alerion, pari all'1,730% del capitale sociale di Alerion; (ii) l'acquisto, effettuato dall'Offerente fuori mercato al di fuori dell'Offerta Volontaria, di n. 5.911.312 azioni ordinarie di Alerion, pari al 13,565% del capitale sociale di Alerion; (iii) l'adesione all'Offerta Volontaria di n. 3.288.137 azioni ordinarie di Alerion, pari al 7,545% del capitale sociale di Alerion.

In data 6 dicembre 2016, l'Offerente ha dichiarato che, salva diversa determinazione della Consob, riteneva la propria offerta prevalente. Conseguentemente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, gli azionisti Alerion che avevano aderito all'Offerta FGPA avrebbero potuto, previa revoca della loro accettazione, aderire all'Offerta Volontaria.

In data 5 dicembre 2016, FGPA ha pubblicato il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta FGPA con cui ha indicato, inter alia, (i) l'adesione all'Offerta FGPA di n. 1.899.753 azioni ordinarie di Alerion, pari al 4,36% del capitale sociale di Alerion; nonché (ii) la prevalenza dell'Offerta FGPA rispetto all'Offerta Volontaria, e la conseguente possibilità, per gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta Volontaria, previa revoca della loro accettazione, di aderire, entro il 15 dicembre 2016, all'Offerta FGPA.

In data 8 dicembre 2016, FGPA ha pubblicato il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta FGPA con cui ha indicato, inter alia, (i) il numero residuo di azioni oggetto dell'Offerta FGPA – determinato detraendo dalle azioni oggetto dell'Offerta FGPA le azioni Alerion acquistate da FGPA al di fuori dell'Offerta FGPA – pari a n. 516.497 azioni Alerion, corrispondenti all'1,19% del capitale sociale di Alerion; nonché (ii) il coefficiente di riparto, pari al 27.19%.

* * *

DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 21 DICEMBRE 2016

Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

Alla riunione del 21 dicembre 2016 hanno partecipato, presenti di persona o in audioconferenza:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gastone Colleoni;
l'Amministratore Delegato, Mauro Miglio;
i Consiglieri, Patrizia Savi, Sylvia Bartyan, Francesco Sironi.

Ha giustificato la propria assenza il Consigliere Corrado Santini. Era assente anche il Consigliere Mario Bonamigo.

Erano inoltre presenti il Presidente del Collegio Sindacale, Alessandro Solidoro, ed i sindaci effettivi Pellegrino Libroia e Giorgia Carrarese.

Nel contesto della riunione, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice Civile, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dato notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata:

(i) il Presidente Gastone Colleoni ha dichiarato di essere titolare, in proprio, di n. 7.170 Azioni e, pertanto, di essere portatore di un interesse proprio relativo all'Offerta;
(ii) il Consigliere Corrado Santini ha comunicato in data 3 ottobre 2016 che, come reso pubblico in conseguenza della nomina a membro del Consiglio di Amministrazione, svolge la propria attività in qualità di Senior Partner del Team Investimenti di F2i SGR S.p.A. che gestisce il Fondo F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture che detiene 6.985.956 Azioni pari al 16,030% del capitale sociale. In considerazione di quanto precede e dell'interesse di F2i, quale azionista di Alerion, in data 21 dicembre 2016 ha ritenuto opportuno comunicare di non voler partecipare alla riunione del Consiglio di Amministrazione.

Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato, ha esaminato e valutato la documentazione indicata in Premessa.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione di Alerion non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quelli indicati in Premessa.

Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Ad esito dell'adunanza consiliare del 21 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente, all'unanimità.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato all'Amministratore Delegato per, inter alia, finalizzarne il testo apportando ogni modifica opportuna o necessaria, ma in linea sostanziale con la bozza approvata, procedere alla pubblicazione del Comunicato medesimo e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste dalla CONSOB o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari in ragione della variazione delle informazioni riportate nel presente Comunicato.

Il Collegio Sindacale di Alerion ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Come illustrato nel Documento d'Offerta, l'Offerta Obbligatoria è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa da Eolo Energia S.r.l. (società parte del gruppo facente capo ad Edison S.p.A.), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, 106, comma 1, e 109 del TUF, avente ad oggetto le Azioni.

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento d'Offerta, il Corrispettivo è pari a Euro 2,46 per ciascuna Azione, e sarà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati nella Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento d'Offerta.

Il presente Comunicato viene diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta depositato dall'Offerente, quale allegato del medesimo. Pertanto, per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento d'Offerta e, in particolare, ai Paragrafi di seguito indicati dello stesso Documento d'Offerta:

Sezione A "Avvertenze";
Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
Sezione C "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria";
Sezione E "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta Obbligatoria, date e modalità di pagamento del corrispettivo";
Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

Valutazioni di natura industriale e aziendale

Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle motivazioni dell'Offerta Obbligatoria e dei programmi futuri elaborati dall'Offerente e descritti nel Documento d'Offerta.

L'Offerta Obbligatoria "ha per oggetto n. 26.639.723 azioni dell'Emittente[…]. L'Offerta Obbligatoria, in quanto totalitaria, assicura pertanto a tutti gli azionisti dell'Emittente – compresi coloro che abbiano subito il riparto nell'ambito dell'Offerta FGPA – la possibilità di dismettere il loro investimento. Ricorrendone le condizioni, l'Offerente intende addivenire alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'MTA (il "Delisting")" (cfr. Paragrafo 1.1 del Documento di Offerta).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione prende atto che secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta: "L'Offerente ha promosso l'Offerta Volontaria prima e l'Offerta Obbligatoria oggi con una significativa valenza strategica: in particolare, grazie a importanti risorse dedicate dall'Offerente […]l'Emittente stesso potrà continuare nel processo di sviluppo già avviato dall'attuale management, mirato in maniera esclusiva alla produzione di energia "verde".

L'Offerente – che fa capo a un Gruppo Industriale che possiede impianti eolici in Italia con capacità installata complessiva pari a circa 1.000 MW – sta realizzando un importante investimento finalizzato alla creazione del primo operatore eolico in Italia, dato che avere un'ingente massa critica in un settore molto frammentato come quello eolico è determinante per garantire significativi livelli di efficienza, favorire un ulteriore sviluppo del portafoglio impianti e avviare ulteriori fasi di aggregazione.

[…] la possibilità di far leva sulla capacità aggregata di E2i, EDF EN Italia e Alerion avrebbe ripercussioni sull'Emittente attraverso:

la gestione coordinata del portafoglio impianti di E2i,Alerion ed EDF EN Italia, che permetterà un'ottimizzazione della produzione e del dispacciamento di energia elettrica, generando valore anche successivamente alla scadenza degli incentivi alla produzione di energia rinnovabile ora in vigore;
la gestione coordinata del portafoglio impianti di E2i,Alerion ed EDF EN Italia, aventi affinità geografiche, sotto il punto di vista della gestione e manutenzione degli impianti. Ciò grazie al know-how tecnico-manutentivo maturato nel corso di una pluridecennale esperienza nel settore eolico in Italia e all'estero con una capacità installata complessiva pari a 8.209MW;
la promozione di una serie di attività volte allo sviluppo ulteriore del portafoglio impianti:
o la valutazione della vita tecnica residua degli impianti finalizzata alla possibile estensione della loro vita utile;
o l'avvio di programmi di ampiamento della capacità produttiva dei perchi esistenti attraverso mirate azioni di repowering; nonché di valorizzare possibili sviluppi di autorizzazioni di nuovi parchi eolici già avviati dal management di Alerion;
o l'implementazione di una politica di investimento mirata alla crescita dell'Emittente, anche per linee esterne.[…]
l'ottimizzazione finanziaria: grazie alle sue dimensioni, il Gruppo di cui fa parte l'Offerente può beneficiare di un più diretto e concorrenziale accesso al mercato del credito al fine di garantir ela necessaria provvista che sostenga lo sviluppo futuro, elementi di cui potrebbe giovarsi Alerion, tenuto conto dell'elevata onerosità del suo attuale indebitamento finanziario."

Il Consiglio di Amministrazione ricorda quindi di aver convocato, su richiesta del socio FGPA S.r.l. ("FGPA") pervenuta in data 10 novembre 2016 (la "Richiesta di Convocazione"), l'Assemblea ordinaria per il 30 gennaio 2017 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 31 gennaio 2017 (l'"Assemblea Alerion") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Autorizzazione alla stipulazione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si ricorda altresì che, come comunicato al mercato in data 13 dicembre 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone Colleoni, nonché i Consiglieri Sylvia Bartyan, Patrizia Savi e Corrado Santini, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal 29 gennaio 2017 (le "Dimissioni"). Poiché per effetto delle Dimissioni verrà meno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione dovrà intendersi decaduto e pertanto le Dimissioni acquisteranno efficacia alla data in cui il nuovo Consiglio sarà nominato.

In data odierna, peraltro, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una integrazione delle proprie valutazioni in merito alla Richiesta di Convocazione che tiene conto delle circostanze dianzi indicate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha ritenuto opportuno precisare che: (i) alla luce delle Dimissioni sono venuti meno i presupposti alla base della proposta indicata al primo punto all'ordine del giorno della Richiesta di Convocazione, relativa cioè alla revoca di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion e che, pertanto, non trovano più applicazione le considerazioni svolte nelle suddette valutazioni con riferimento al profilo della giusta causa di revoca degli stessi; e (ii) rimangono in ogni caso ferme le previsioni di cui alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata in data 30 marzo 2016.

Il Consiglio di Amministrazione precisa quindi (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.5., del Documento d'Offerta) che in relazione alla Assemblea Alerion, l'Offerente ha "promosso la Sollecitazione di Deleghe, anche al fine di poter disporre con certezza dei dirititti di voto relativi alle azioni dell'Emittente che dovessero essere portate in adesione alla presente Offerta Obbligatoria, ove il relativo procedimento andasse a concludersi successivamente al 19 gennaio 2017, record date prevista in relazione all'Assemblea Alerion.

Programmi futuri elaborati dall'Offerente

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta: "L'Offerente intende valorizzare l'attuale portafoglio di impianti eolici di Alerion avviando sin da subito un'attività di valutazione della vita tecnica residua degli impianti finalizzata al possibile refitting degli stessi e alla conseguente estensione della loro vita utile.

Inoltre, l'Offerente valuterà la possibilità di avviare programmi di ampiamento della capacità produttiva dei parchi esistenti attraverso mirate azioni di repowering; nonché di valorizzare possibili sviluppi di autorizzazioni di nuovi parchi eolici già avviati dal management di Alerion, laddove presenti".

Inoltre, il Documento di Offerta indica che "l'Offerente non esclude nel medio periodo operazioni di riorganizzazione industriale, anche finalizzate ad un'integrazione societaria e organizzativa fra Alerion ed E2i" (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.4), nonché che, qualora non sia disposta la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione, "l'Offerente, valuterà comunque l'opportunità di procedere a un'operazione di fusione riguardante l'Emittente, anche tenuto conto di ogni ulteriore azione necessaria a tale fine, con conseguente Delisting. […]. Non può peraltro escludersi che le predette fusioni possano coinvolgere anche E2i, al fine di integrare la piattaforma di aggregazione delle attività nel settore eolico italiano" (cfr. Sezione G, Paragrafo G.3).

Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Principali informazioni sul Corrispettivo dell'Offerta contenute nel Documento d'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento d'Offerta, è pari a Euro 2,46 per Azione, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare prima della data di pagamento del Corrispettivo (ossia il 18 gennaio 2017, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile).

Nel Documento d'Offerta viene quindi precisato che, laddove la data di pagamento del Corrispettivo cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Alerion, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla suddetta data di pagamento verrà ridotto in misura pari all'ammontare del dividendo per azione pagato.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che restano ad esclusivo carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

L'Offerta Obbligatoria è un'offerta totalitaria, rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni dell'Emittente e assicura pertanto a tutti gli attuali azionisti di Alerion – compresi coloro che dovessero subire il riparto nell'ambito dell'Offerta FGPA – di dismettere il proprio investimento per l'intero, incassando la somma di Euro 2,46 per ciascuna Azione portata in adesione e senza incorrere in alcun rischio di riparto.

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta, il Corrispettivo è stato determinato conformemente ai criteri dettati dall'art. 106, comma 2, del TUF, e risulta pari a quello dell'Offerta Volontaria, a sua volta determinato dall'Offerente sulla base di una valutazione condotta autonomamente anche tenuto conto degli elementi indicati nel relativo documento d'offerta.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui tutte le 26.639.723 Azioni siano portate in adesione, calcolato sulla base del Corrispettivo, è pari a Euro 65.533.718,58.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafi da E.1 a E.6, del Documento d'Offerta.

Considerazioni in ordine al Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato quanto riportato nel Documento d'Offerta con riferimento agli elementi che sottendono alla determinazione del Corrispettivo, nonché le valutazioni espresse dai Consiglieri Indipendenti. Avendo già acquisito due fairness opinion rese rispettivamente da UniCredit S.p.A. in data 10 ottobre 2016, in relazione all'Offerta FGPA, e da Intermonte SIM S.p.A. in data 28 ottobre 2016, in relazione all'Offerta Volontaria, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non avvalersi di un ulteriore parere di un esperto indipendente. In particolare, il Corrispettivo risulta pari a quello dell'Offerta Volontaria, che è stato considerato coerente rispetto ai range di valorizzazione delle Azioni risultanti dalla applicazione di ciascuna metodologia valutativa di cui alla fairness opinion resa da Intermonte SIM S.p.A. in data 28 ottobre 2016, in relazione all'Offerta Volontaria.

Alla luce: (i) della considerazioni formulate nel contesto del comunicato dell'Emittente relativo all'Offerta Volontaria, (ii) delle fairness opinions rese rispettivamente da UniCredit S.p.A. e da Intermonte SIM S.p.A., e (iii) delle ulteriori considerazioni formulate nel comunicato dell'Emittente relativo all'Offerta Volontaria, il Consiglio di Amministrazione ritiene, all'unanimità dei votanti, che il Corrispettivo risulti congruo con il valore unitario di ciascuna Azione.

Ulteriori valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rileva che alla data del presente Comunicato, l'Emittente detiene complessivamente 780.339 Azioni proprie, rappresentanti l'1,79% del capitale sociale dell'Emittente.

In data 22 aprile 2016, l'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di Azioni proprie ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., come espresse nella relativa delibera dell'assemblea.

Tali finalità riguardano in particolare: (i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dall'Emittente intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento; (ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche; (iii) disporre di un'opportunità di investimento nell'acquisto di azioni Alerion, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno.

Sulla base di tali circostanze, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle considerazioni di seguito svolte, ha ritenuto, all'unanimità dei votanti, di riservarsi di formulare ogni più opportuna valutazione con riguardo all'apporto delle Azioni proprie in adesione all'Offerta.

INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 2 agosto 2016 la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016. La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Alerion.

Fatto salvo quanto comunicato al mercato e quanto indicato di seguito con riguardo ai dati relativi all'andamento gestionale al 30 settembre comunicati al mercato in data odierna, non vi sono fatti di rilevo successivi all'approvazione di tale Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016. Per mera completezza si segnala che: (i) in data 5 agosto 2016 è stato comunicato, ai sensi dell'art. 122 del TUF, che a partire dal 3 ottobre 2016 si intenderà cessato e pertanto privo di efficacia il patto parasociale

sottoscritto tra F2i Energie Rinnovabili S.r.l., da una parte, e Lowlands – Comercio Internacional e Servicos Lda, Piovesana Holding S.p.A., Lujan S.p.A., Keryx S.p.A., ASTM S.p.A., il sig. Dino Tonini ed il sig. Gastone Colleoni avente ad oggetto il 26,24% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) in data 14 settembre 2016, l'Assemblea degli Azionisti di Alerion ha provveduto ad integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina del dottor Francesco Sironi come amministratore per il restante periodo di vigenza del mandato conferito al Consiglio in carica e quindi fino all'Assemblea tenuta ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017.

Si ricorda inoltre che in data 2 dicembre 2016 si sono conclusi i periodi di adesione delle Offerte Concorrenti, a seguito del quale i due offerenti hanno comunicato al mercato i risultati di ciascuna Offerta Concorrente. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto rappresentato in Premessa.

Il pagamento del corrispettivo dell'Offerta FGPA è stato effettuato il 20 dicembre 2016.

Il pagamento del corrispettivo delle azioni apportate all'Offerta Volontaria dagli azionisti di Alerion durante il periodo di offerta è avvenuto in data 9 dicembre 2016.

Inoltre, in data 6 dicembre, il Consiglio di Amministrazione ha convocato, su richiesta del socio FGPA pervenuta in data 10 novembre 2016, l'Assemblea ordinaria per il 30 gennaio 2017 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 31 gennaio 2017 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Autorizzazione alla stipulazione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si ricorda altresì che, come comunicato al mercato in data 13 dicembre 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone Colleoni, nonché i Consiglieri Sylvia Bartyan, Patrizia Savi e Corrado Santini, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal 29 gennaio 2017. Poiché per effetto delle dimissioni rassegnate verrà meno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione dovrà intendersi decaduto e pertanto le dimissioni acquisteranno efficacia alla data in cui il nuovo Consiglio sarà nominato.

Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento d'Offerta

Come comunicato nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016, l'Emittente ha registrato nell'arco del primo semestre del 2016 un significativo e strutturale miglioramento dell'efficienza operativa che si è riflesso sia in un margine percentuale dell'EBITDA rispetto ai ricavi di oltre il 75%, sia in un decremento degli oneri di natura finanziaria, con una riduzione di circa 1,5 milioni di Euro rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Successivamente al 30 giugno 2016, l'attività dell'Emittente è proseguita in linea con l'andamento registrato nei primi sei mesi dell'anno, beneficiando di una ventosità allineata alle medie storiche stagionali e degli effetti del programma di riduzione dei costi.

In data 28 ottobre 2016, analogamente a quanto avvenuto con riguardo all'andamento gestionale del primo trimestre del 2016, l'Emittente ha approvato un'informativa sull'andamento gestionale al 30 settembre 2016 e comunicata al mercato in pari data. In particolare, l'andamento gestionale dei primi nove mesi del 2016 è stato caratterizzato da una produzione elettrica in linea con le medie storiche stagionali e da una significativa riduzione dei costi di gestione a seguito del programma di efficientamento avviato nel 2015, registrando ricavi per Euro 37,7 milioni, il Margine Operativo Lordo (EBITDA) pari a Euro 27,2 milioni e un Indebitamento Finanziario Netto pari ad Euro 195,8 milioni (includendo la valutazione a fair value degli strumenti derivati).

Programma di acquisto di azioni proprie

In data 4 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha approvato l'avvio di un programma di acquisto, in esecuzione della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2016, per un numero massimo di 4.357.900 azioni proprie per un controvalore massimo rotativo di 10 milioni di Euro, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.

Per maggiori informazioni sul programma di acquisto di azioni proprie si rinvia al relativo comunicato pubblicato in data 4 maggio 2016 sul sito internet dell'Emittente www.alerion.it.

Si segnala che non si è proceduto all'acquisto di Azioni proprie successivamente alla data del 26 agosto 2016.

EFFETTI DELL'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA SUI LIVELLI OCCUPAZIONALI DI ALERION E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI

Sulla base di quanto rappresentato nel Documento di Offerta alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, per i successivi 12 mesi "non sono ipotizzate operazioni straordinarie che possano avere effetti pregiudizievoli sulla consistenza della forza lavoro, fermo restando che, in caso di buon esito dell'operazione, l'Offerente avvierà una valutazione della struttura organizzativa di Alerion".

Non è pervenuto il parere di cui all'art. 103, comma 3-bis, del TUF che, ove rilasciato, sarà messo a disposizione del pubblico nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Comunicato è trasmesso ai lavoratori ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

VALUTAZIONI CONCLUSIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei votanti:

esaminati (i) i contenuti del Documento d'Offerta; e (ii) il Parere degli Amministratori Indipendenti;
tenuto conto delle valutazioni rese da Unicredit S.p.A. in occasione dell'Offerta FGPA e da Intermonte SIM S.p.A. in occasione dell'Offerta Volontaria e ritenendo che le metodologie adottate da tali esperti indipendenti ai fini della elaborazione delle rispettive fairness opinion siano coerenti con la prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa;

sulla base di tutto quanto sopra esposto e delle considerazioni svolte ritiene il Corrispettivo offerto dall'Offerente congruo per i possessori di Azioni.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato il presente Comunicato all'unanimità.

Come indicato supra, il Consiglio di Amministrazione si è riservato di formulare ogni più opportuna valutazione con riguardo all'apporto delle Azioni proprie in adesione all'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento dei titoli Alerion e delle informazioni contenute nel Documento d'Offerta.

***

Il presente Comunicato, unitamente ai suoi allegati, è pubblicato sul sito internet di Alerion all'indirizzo http://www.alerion.it.

***

Milano, 21 dicembre 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato A – Parere degli Amministratori Indipendenti

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

AI SENSI DELL'ART. 39-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

1. PREMESSA

In data 2 dicembre 2016, a seguito della conclusione del periodo di adesione relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa in data 28 ottobre 2016 (l'"Offerta Volontaria") da Eolo Energia S.r.l. ("Eolo" o l'"Offerente"), quest'ultimo tramite la diffusione di un comunicato, ha reso noti al mercato, inter alia: (i) i risultati provvisori dell'Offerta Volontaria; nonché (ii) che la sottoscrizione del Patto 30 Novembre 2016 (come definito nel Comunicato dell'Emittente) ha comportato il sorgere in capo agli Aderenti (come definiti nel Comunicato dell'Emittente) degli obblighi di offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni dell'Emittente ai sensi degli artt. 102, comma 1, 106, comma 1 e 109 del D.Lgs. n. 58/1998 (il "Testo Unico"), nonché dell'art. 37 Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), cui l'Offerente adempie anche per conto degli altri Aderenti.

In data 21 dicembre 2016, la CONSOB ha approvato il Documento d'Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, copia del quale è stata trasmessa all'Emittente in pari data.

Ai sensi dell'art. 103 del Testo Unico e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è obbligato a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta Obbligatoria e la propria valutazione sulla medesima, unitamente all'illustrazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta Obbligatoria avrebbe sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi (il "Comunicato dell'Emittente").

L'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti prevede che, in presenza di offerte di acquisto promosse da soggetti i quali detengano una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 106, comma 1, del Testo Unico, gli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente, ove presenti, redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo.

Alla luce di quanto sopra, il presente parere è stato redatto dai consiglieri Patrizia Savi, Sylvia Bartyan e Francesco Sironi, nella loro qualità di Amministratori Indipendenti dell'Emittente non correlati all'Offerente, ed è stato reso disponibile al Consiglio di Amministrazione della Società, affinché lo stesso possa procedere alla predisposizione del Comunicato dell'Emittente.

Ai fini della redazione del presente parere, gli Amministratori Indipendenti hanno preliminarmente:

(i) esaminato i contenuti della Comunicazione dell'Offerente diffusa in data 6 dicembre 2016, ai sensi degli artt. 102, comma 1, 106, comma 1 e 109 del Testo Unico e 37 del Regolamento Emittenti;

(ii) analizzato il Documento d'Offerta predisposto dall'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 4, del Testo Unico, ricevuto dagli Amministratori Indipendenti in data 12 e 20 dicembre 2016;
(iii) analizzato le due fairness opinion rese rispettivamente da UniCredit S.p.A. in data 10 ottobre 2016, in relazione all'offerta pubblica volontaria promossa da FRI-EL Green Power S.p.A. ("FGPA") in data 3 ottobre 2016 (l'"Offerta FGPA") e da Intermonte SIM S.p.A. in data 28 ottobre 2016, in relazione all'Offerta Volontaria.

Ai fini del rilascio del presente parere, gli Amministratori Indipendenti di Alerion dichiarano di non essersi avvalsi dell'ausilio di alcun esperto indipendente.

In data 21 dicembre 2016 il presente parere è stato approvato all'unanimità dagli Amministratori Indipendenti.

I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti nel presente parere, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Comunicato dell'Emittente.

2. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

Gli Amministratori Indipendenti, sulla base di quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento d'Offerta, danno atto che l'Offerta Obbligatoria ha natura obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del Testo Unico e ha ad oggetto la totalità del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le 16.939.281 azioni ordinarie già nella titolarità dell'Offerente, pari al 38,870% del capitale sociale di Alerion; oggetto dell'Offerta Obbligatoria sono quindi n. 26.639.723 azioni ordinarie, pari al 61,130% del capitale sociale di Alerion.

L'obbligo di promuovere l'Offerta Obbligatoria fa seguito:

(i) alla promozione, in data 28 ottobre 2016, dell'Offerta Volontaria, alla quale sono state apportate n. 3.288.137 azioni ordinarie, pari al 7,55% del capitale sociale di Alerion;
(ii) all'acquisto, effettuato dall'Offerente al di fuori dell'Offerta Volontaria, di n. 6.665.288 azioni ordinarie, pari al 15,29% del capitale sociale di Alerion;
(iii) al perfezionamento del Patto 30 Novembre da parte degli Aderenti.

3. VALUTAZIONI SULL'OFFERTA

L'Offerta Obbligatoria è promossa da Eolo Energia S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, appositamente costituita ai fini del lancio delle predette offerte, il cui capitale fa capo a Edison, la quale è controllata da EDF, che fa capo allo Stato francese.

Gli amministratori prendono atto delle motivazioni dell'Offerta Obbligatoria descritte dall'Offerente nel Documento d'Offerta. Secondo quanto dichiarato dall'Offerente:

stante la sua natura obbligatoria, l'Offerta Obbligatoria è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente, compresi coloro che dovessero subire il riparto nell'ambito dell'Offerta FGPA; non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni e non è soggetta ad alcuna autorizzazione;

l'Offerta Obbligatoria è finalizzata all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e alla revoca delle azioni ordinarie di Alerion dalla quotazione sul mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting");
l'Offerente intende, inter alia, sostenere e accelerare il processo di ottimizzazione dei costi operativi positivamente avviato dall'attuale management;
l'Offerente che fa capo a un Gruppo Industriale che possiede impianti eolici in Italia con capacità installata complessiva pari a circa 1.000 MW – sta realizzando un importante investimento finalizzato alla creazione del primo operatore eolico in Italia, dato che avere un'ingente massa critica in un settore molto frammentato come quello eolico è determinante per garantire significativi livelli di efficienza, favorire un ulteriore sviluppo del portafoglio impianti e avviare ulteriori fasi di aggregazione.

Come precisato nel Documento d'Offerta, inoltre, a seguito dell' Offerta Obbligatoria, l'Offerente intende assumere le iniziative opportune per esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion ed ha, a tal fine "promosso la Sollecitazione di Deleghe, anche al fine di poter disporre con certezza dei dirititti di voto relativi alle azioni dell'Emittente che dovessero essere portate in adesione alla presente Offerta Obbligatoria, ove il relativo procedimento andasse a concludersi successivamente al 19 gennaio 2017, record date prevista in relazione all'Assemblea Alerion".

A tal proposito, gli Amministratori Indipendenti ricordano che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a convocare, su richiesta del socio FGPA pervenuta in data 10 novembre 2016, l'Assemblea ordinaria di Alerion per il 30 gennaio 2017 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 31 gennaio 2017 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Autorizzazione alla stipulazione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Gli Amministratori Indipendenti ricordano altresì che, come comunicato al mercato in data 13 dicembre 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone Colleoni, nonché i Consiglieri Sylvia Bartyan, Patrizia Savi e Corrado Santini, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dal 29 gennaio 2017. Poiché per effetto delle dimissioni rassegnate verrà meno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione dovrà intendersi decaduto e pertanto le dimissioni acquisteranno efficacia alla data in cui il nuovo Consiglio sarà nominato.

4. VALUTAZIONI SUL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

L'analisi della congruità del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria è stata effettuata dagli Amministratori Indipendenti avendo riferimento alle due fairness opinion rese rispettivamente da UniCredit S.p.A. in data 10 ottobre 2016, in relazione all'Offerta FGPA, e da Intermonte SIM S.p.A. in data 28 ottobre 2016, in relazione all'Offerta Volontaria, senza avvalersi dell'ausilio di un ulteriore esperto indipendente. Ciascuna metodologia utilizzata presenta limiti specifici e di conseguenza il presente parere motivato è stato

predisposto sulla base di un processo di valutazione complessivo e non sulla base dell'utilizzo di una sola delle diverse metodologie di analisi e valutazione adottate.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta Obbligatoria, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106 del Testo Unico, ai sensi del quale l'Offerta Obbligatoria deve essere promossa ad un prezzo uguale al prezzo più elevato pagato dall'offerente, nei dodici mesi che precedono l'offerta, per l'acquisto di titoli della medesima categoria.

In particolare, il Corrispettivo risulta pari a quello dell'Offerta Volontaria, che è stato considerato coerente rispetto ai range di valorizzazione delle Azioni risultanti dalla applicazione di ciascuna metodologia valutativa adottate nell'ambito della fairness opinion resa da Intermonte SIM S.p.A. con riferimento all'Offerta Volontaria.

5. FINALITÀ E LIMITAZIONI

Il presente parere è finalizzato a contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di Alerion, di una scelta informata in relazione all'adesione all'Offerta Obbligatoria.

Il presente parere non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta Obbligatoria, e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'adesione all'Offerta Obbligatoria.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di tutto quanto precede, all'esito delle analisi effettuate e tenuto conto delle risultanze delle metodologie valutative adottate, gli Amministratori Indipendenti ritengono che il Corrispettivo risulti congruo con il valore unitario di ciascuna Azione.

Milano, 21 dicembre 2016.

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI INTERNET NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Il Documento d'Offerta Obbligatoria e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 ed N.2 sono a disposizione del pubblico presso:

la sede sociale dell'Offerente in Milano, Foro Buonaparte n. 31;
la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Filodrammatici n. 10;
le sedi degli Intermediari Incaricati;
i siti Internet www.edison.it e www.sodali-transactions.com.

N.1 Documenti relativi all'Offerente

Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente, corredata degli allegati previsti per legge.

Relazione finanziaria semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2016, corredata degli allegati previsti per legge.

Detti documenti sono disponibili sul sito Internet dell'Emittente www.alerion.it.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel Documento d'Offerta Obbligatoria appartiene all'Offerente, a EPER, a Edison e a EDF per quanto di rispettiva competenza.

L'Offerente, EPER, Edison ed EDF dichiarano che, per quanto di loro rispettiva conoscenza, i dati contenuti nel Documento d'Offerta Obbligatoria rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Scheda di Adesione

Scheda n. __________________

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Offerta")

promossa da Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") su n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. (l'"Emittente")

	Spett. Intermediario Incaricato ____________________
	Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) _________ codice fiscale/partita IVA _______
	nato/a a ________ il ____ cittadinanza/nazionalità __________
	residente/con sede legale in ______ Prov. __ Via ______ n. _ C.A.P. _
	titolare di n._______ azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna (le "Azioni"), godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali.
DICHIARA	transactions.com).											di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, come da documento di offerta predisposto ai fini della stessa e messo a disposizione del pubblico ("Documento di Offerta") presso la sede legale dell'Offerente (in Milano, Foro Buonaparte n. 31), presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sui siti internet (www.edison.it e www.sodali
ADERISCE			alla presente Offerta per n._______ Azioni che:
	□ risultano	già	depositate	presso	di	Voi	nel	deposito	titoli	n.	______	intestato	a
			____________; □ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
			□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
												□ verranno trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle Azioni stesse.
	AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini dell'Offerta.
CONSENTE			relativa Data di Pagamento, come indicata nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato.									sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile a eseguire o far eseguire, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo (come sotto definito) alla
DICHIARA			controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione.									di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora fossero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei
PRENDE ATTO
			subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni all'Offerente con conseguente perfezionamento ed efficacia di tale trasferimento; 2) che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti; 3) che l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia; della Data di Pagamento ("Corrispettivo"); adesione all'Offerta con riferimento al tempo intercorrente tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento del Corrispettivo; Corrispettivo agli aventi diritto, o ne ritardino il trasferimento.									1) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo, come sotto definito, verrà effettuato, in contanti il secondo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta (cioè in data _ 2017) secondo quanto ivi meglio precisato. Tale pagamento è 4) che il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sarà pari ad Euro ____ , meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta, ma prima 5) che il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà interamente a carico degli Aderenti all'Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo per ciascuna Azione portata in 6) che resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione e che l'Intermediario Incaricato o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il
	AUTORIZZA codesto Intermediario Depositario a regolare/far regolare mediante:
			intestato a _____________									□ accredito sul c/c n. _____ IBAN _____ presso ___________
			l'importo di Euro ________ rappresentante il Corrispettivo complessivo spettante per le Azioni conferite.									□ assegno circolare non trasferibile intestato a _________________
DICHIARA	consegnata o firmata		ulteriori informazioni si veda la Sezione A, del Documento di Offerta); Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"); documento afferente l'Offerta dagli o negli Altri Paesi in cui l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità; e									a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta, a parità di condizioni a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia in conformità al diritto italiano (per b) di essere al corrente che l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tutti i predetti paesi, inclusi gli c) di non aver ricevuto e/o inviato - direttamente o indirettamente, tramite i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi - copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi d) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi, dove l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, quando questa Scheda di Adesione è

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 ("Codice in materia di protezione di dati personali", di seguito solo "Codice della Privacy") si rende noto che i dati personali forniti all'atto di sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità connesse e strumentali all'Offerta. Relativamente al suddetto trattamento, l'interessato potrà esercitare i diritti di cui all'art. 7 del Codice della Privacy. I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione, dagli Intermediari Incaricati, dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dall'Offerente, dagli Intermediari Depositari e da società da questi individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all'operazione, alle quali i dati personali potranno essere comunicati e la cui precisa entità potrà essere conosciuta rivolgendosi direttamente agli Intermediari Incaricati, all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, all'Offerente e agli Intermediari Depositari (ai quali pure potrà essere richiesto di conoscere l'identità degli eventuali rispettivi loro responsabili del trattamento).

______________________________________ _________________________________________

__________________, lì____________________

L'Aderente o suo rappresentante Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

L'INTERMEDIARIO DEPOSITARIO presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all'atto della presentazione da parte dell'Aderente e sotto la propria responsabilità: a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione;

b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre il termine ultimo per l'adesione all'Offerta. __________________, lì____________________ ___________________________________________

Timbro e firma dell'Intermediario Depositario

Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196,

recante "Codice in materia di protezione dei dati personali"

(…omissis…)

Articolo 7 - Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti

1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.
1. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione:
a) dell'origine dei dati personali;
b) delle finalità e modalità del trattamento;
c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici;
d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2;
e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati.
1. L'interessato ha diritto di ottenere:
a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati;
b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;
c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.
1. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte:
a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;
b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale.

(…omissis…)

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Offerta")

promossa da Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") su n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. (l'"Emittente")

			Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) _________ codice fiscale/partita IVA _______
			nato/a a ________ il ____ cittadinanza/nazionalità __________
			residente/con sede legale in ______ Prov. __ Via ______ n. _ C.A.P. _
			titolare di n._______ azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna (le "Azioni"), godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui
	garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali.
DICHIARA			di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, come da documento di offerta predisposto ai fini della stessa e messo a disposizione del pubblico ("Documento di Offerta") presso la sede legale dell'Offerente (in Milano, Foro Buonaparte n. 31), presso la sede dell'Intermediario Incaricato del
	transactions.com).		Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sui siti internet (www.edison.it e www.sodali
ADERISCE	alla presente Offerta per n._______ Azioni che:
	□ risultano già depositate ____________;	presso di Voi nel	deposito titoli n.	______ intestato a
	□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
	□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
			□ verranno trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle Azioni stesse.
	AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini dell'Offerta.
CONSENTE			sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile a eseguire o far eseguire, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo (come sotto definito) alla
	relativa Data di Pagamento, come indicata nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato.
DICHIARA			di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora fossero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei
	controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione.
PRENDE ATTO
			1) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo, come sotto definito, verrà effettuato, in contanti il secondo giorno di borsa aperta successivo
			alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta (cioè in data _ 2017) secondo quanto ivi meglio precisato. Tale pagamento è
			subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni all'Offerente con conseguente perfezionamento ed efficacia di tale trasferimento;
			2) che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
	3) che l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;		4) che il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sarà pari ad Euro ____ , meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i
	Data di Pagamento ("Corrispettivo");		competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta, ma prima della
			5) che in caso di mancato avveramento di una o più delle condizioni di efficacia dell'Offerta di cui al paragrafo A.2 del Documento di Offerta, senza che tale/i condizione/i di
			efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni saranno svincolate, entro il primo giorno di borsa aperta
			dalla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli azionisti che avessero portato le loro
	Azioni in adesione all'Offerta, senza addebito di oneri o spese a loro carico;
			6) che resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso gli
			Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione e che l'Intermediario Incaricato o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il
	Corrispettivo agli aventi diritto, o ne ritardino il trasferimento.
	AUTORIZZA codesto Intermediario Depositario a regolare/far regolare mediante:		□ accredito sul c/c n. _____ IBAN _____ presso ___________
	intestato a _____________
			□ assegno circolare non trasferibile intestato a _________________
			l'importo di Euro ________ rappresentante il Corrispettivo complessivo spettante per le Azioni conferite.
DICHIARA			a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta, a parità di condizioni a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia in conformità al diritto italiano (per
	ulteriori informazioni si veda la Sezione A, del Documento di Offerta);
			b) di essere al corrente che l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in
			cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tutti i predetti paesi, inclusi gli
	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi");
			c) di non aver ricevuto e/o inviato - direttamente o indirettamente, tramite i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza
			limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o
			internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi - copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi
			documento afferente l'Offerta dagli o negli Altri Paesi in cui l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità; e d) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi, dove l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, quando questa Scheda di Adesione è
	consegnata o firmata
			Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 ("Codice in materia di protezione di dati personali", di seguito solo "Codice della Privacy") si rende noto che i
			dati personali forniti all'atto di sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole
			finalità connesse e strumentali all'Offerta. Relativamente al suddetto trattamento, l'interessato potrà esercitare i diritti di cui all'art. 7 del Codice della Privacy. I dati personali saranno

trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione, dagli Intermediari Incaricati, dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dall'Offerente, dagli Intermediari Depositari e da società da questi individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessario all'operazione, alle quali i dati personali potranno essere comunicati e la cui precisa entità potrà essere conosciuta rivolgendosi direttamente agli Intermediari Incaricati, all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, all'Offerente e agli Intermediari Depositari (ai quali pure potrà essere richiesto di conoscere l'identità degli eventuali rispettivi loro responsabili del trattamento).

__________________, lì____________________

L'Aderente o suo rappresentante Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

______________________________________ _________________________________________

Timbro e firma dell'Intermediario Depositario

Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196,

recante "Codice in materia di protezione dei dati personali"

(…omissis…)

Articolo 7 - Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti

1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.
1. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione:
a) dell'origine dei dati personali;
b) delle finalità e modalità del trattamento;
c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici;
d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2;
e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati.
1. L'interessato ha diritto di ottenere:
a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati;
b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;
c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.
1. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte:
a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;
b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale.

(…omissis…)

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Offerta")

promossa da Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") su n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. (l'"Emittente")

	Spett. Intermediario Incaricato ____________________
	Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) _________ codice fiscale/partita IVA _______
	nato/a a ________ il ____ cittadinanza/nazionalità ______ residente/con sede legale in _____ Prov. _ Via ________ n. _ C.A.P. _
	titolare di n._______ azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna (le "Azioni"), godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui
	garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali.
DICHIARA	di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, come da documento di offerta predisposto ai fini della stessa e messo a disposizione
	del pubblico ("Documento di Offerta") presso la sede legale dell'Offerente (in Milano, Foro Buonaparte n. 31), presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sui siti internet (www.edison.it e www.sodali transactions.com).
ADERISCE	alla presente Offerta per n._______ Azioni che:
	□ risultano già depositate presso	di Voi nel	deposito	titoli n.	______ intestato a
	____________;
	□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
	□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
	□ verranno trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle Azioni stesse.
	AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini dell'Offerta.
CONSENTE	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile a eseguire o far eseguire, in nome e per
	conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo (come sotto definito) alla
	relativa Data di Pagamento, come indicata nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato.
DICHIARA	di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora fossero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione.
PRENDE ATTO
	1) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo, come sotto definito, verrà effettuato, in contanti il secondo giorno di borsa aperta successivo
	alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta (cioè in data _ 2017) secondo quanto ivi meglio precisato. Tale pagamento è
	subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni all'Offerente con conseguente perfezionamento ed efficacia di tale trasferimento;
	2) che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
	3) che l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
	4) che il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sarà pari ad Euro ____ , meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i
	competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta, ma prima della Data di Pagamento ("Corrispettivo");
	5) che in caso di mancato avveramento di una o più delle condizioni di efficacia dell'Offerta di cui al paragrafo A.2 del Documento di Offerta, senza che tale/i condizione/i di efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni saranno svincolate, entro il primo giorno di borsa aperta
	dalla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli azionisti che avessero portato le loro Azioni in adesione all'Offerta, senza addebito di oneri o spese a loro carico;
	6) che resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso gli
	Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione e che l'Intermediario Incaricato o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il
	Corrispettivo agli aventi diritto, o ne ritardino il trasferimento.
	AUTORIZZA codesto Intermediario Depositario a regolare/far regolare mediante:
	□ accredito sul c/c n. _____ IBAN _____ presso ___________
	intestato a _____________
	□ assegno circolare non trasferibile intestato a _________________
	l'importo di Euro ________ rappresentante il Corrispettivo complessivo spettante per le Azioni conferite.
DICHIARA	a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta, a parità di condizioni a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia in conformità al diritto italiano (per
	ulteriori informazioni si veda la Sezione A, del Documento di Offerta);
	b) di essere al corrente che l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in
	cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tutti i predetti paesi, inclusi gli
	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"); c) di non aver ricevuto e/o inviato - direttamente o indirettamente, tramite i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza

	limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi - copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta dagli o negli Altri Paesi in cui l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità; e
	d) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi, dove l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, quando questa Scheda di Adesione è
	consegnata o firmata
	Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 ("Codice in materia di protezione di dati personali", di seguito solo "Codice della Privacy") si rende noto che i
	dati personali forniti all'atto di sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole
	finalità connesse e strumentali all'Offerta. Relativamente al suddetto trattamento, l'interessato potrà esercitare i diritti di cui all'art. 7 del Codice della Privacy. I dati personali saranno

______________________________________ _________________________________________

L'Aderente o suo rappresentante Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

__________________, lì____________________ ___________________________________________

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Timbro e firma dell'Intermediario Depositario

Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196,

recante "Codice in materia di protezione dei dati personali"

(…omissis…)

Articolo 7 - Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti

1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.
1. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione:
a) dell'origine dei dati personali;
b) delle finalità e modalità del trattamento;
c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici;
d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2;
e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati.
1. L'interessato ha diritto di ottenere:
a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati;
b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;
c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.
1. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte:
a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;
b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale.

(…omissis…)

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Offerta") promossa da Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") su n. 26.639.723 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. (l'"Emittente")

	Spett. Intermediario Incaricato ____________________
	Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) _________ codice fiscale/partita IVA _______
	nato/a a ________ il ____ cittadinanza/nazionalità __________
	residente/con sede legale in ______ Prov. __ Via ______ n. _ C.A.P. _
	titolare di n._______ azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna (le "Azioni"), godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui
DICHIARA	garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali. di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, come da documento di offerta predisposto ai fini della stessa e messo a disposizione
	del pubblico ("Documento di Offerta") presso la sede legale dell'Offerente (in Milano, Foro Buonaparte n. 31), presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta e reperibile sui siti internet (www.edison.it e www.sodali transactions.com).
ADERISCE	alla presente Offerta per n._______ Azioni che:
	□ risultano già depositate presso ____________;	di Voi	nel deposito	titoli n.	______	intestato a
	□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa;
	□ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
	□ verranno trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle Azioni stesse.
	AUTORIZZA l'immissione delle Azioni sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini dell'Offerta.
CONSENTE	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile a eseguire o far eseguire, in nome e per
	conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo (come sotto definito) alla relativa Data di Pagamento, come indicata nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato.
DICHIARA	di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora fossero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione a seguito delle verifiche e dei
	controlli successivi alla consegna delle Azioni oggetto della presente Scheda di Adesione.
PRENDE ATTO
	1) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo, come sotto definito, verrà effettuato, in contanti il secondo giorno di borsa aperta successivo
	alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta (cioè in data _ 2017) secondo quanto ivi meglio precisato. Tale pagamento è
	subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni all'Offerente con conseguente perfezionamento ed efficacia di tale trasferimento;
	2) che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
	3) che l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
	4) che il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sarà pari ad Euro ____ , meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i
	competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta, ma prima della Data di Pagamento ("Corrispettivo");
	5) che in caso di mancato avveramento di una o più delle condizioni di efficacia dell'Offerta di cui al paragrafo A.2 del Documento di Offerta, senza che tale/i condizione/i di
	efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni saranno svincolate, entro il primo giorno di borsa aperta dalla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli azionisti che avessero portato le loro
	Azioni in adesione all'Offerta, senza addebito di oneri o spese a loro carico;
	6) che resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso gli
	Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione e che l'Intermediario Incaricato o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il
	Corrispettivo agli aventi diritto, o ne ritardino il trasferimento.
	AUTORIZZA codesto Intermediario Depositario a regolare/far regolare mediante:
	□ accredito sul c/c n. _____ IBAN _____ presso ___________
	intestato a _____________
	□ assegno circolare non trasferibile intestato a _________________
	l'importo di Euro ________ rappresentante il Corrispettivo complessivo spettante per le Azioni conferite.
DICHIARA	a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta, a parità di condizioni a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia in conformità al diritto italiano (per
	ulteriori informazioni si veda la Sezione A, del Documento di Offerta);
	b) di essere al corrente che l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in
	cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tutti i predetti paesi, inclusi gli
	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi");
	c) di non aver ricevuto e/o inviato - direttamente o indirettamente, tramite i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza
	limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi - copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi
	documento afferente l'Offerta dagli o negli Altri Paesi in cui l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità; e
	d) di trovarsi al di fuori degli Altri Paesi, dove l'Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, quando questa Scheda di Adesione è
	consegnata o firmata
	Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 ("Codice in materia di protezione di dati personali", di seguito solo "Codice della Privacy") si rende noto che i
	dati personali forniti all'atto di sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole
	finalità connesse e strumentali all'Offerta. Relativamente al suddetto trattamento, l'interessato potrà esercitare i diritti di cui all'art. 7 del Codice della Privacy. I dati personali saranno

__________________, lì____________________

L'Aderente o suo rappresentante Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

______________________________________ _________________________________________

Timbro e firma dell'Intermediario Depositario

Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196,

recante "Codice in materia di protezione dei dati personali"

(…omissis…)

Articolo 7 - Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti

1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.
1. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione:
a) dell'origine dei dati personali;
b) delle finalità e modalità del trattamento;
c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici;
d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2;
e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati.
1. L'interessato ha diritto di ottenere:
a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati;
b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;
c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.
1. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte:
a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;
b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale.

(…omissis…)

AI Terminal

Edison Rsp

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DOCUMENTO D'OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA

Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

Corrispettivo unitario offerto

Durata del periodo di adesione all'offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

Data di pagamento del corrispettivo

Consulente finanziario dell'Offerente

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

Global Information Agent

INDICE

DEFINIZIONI

GLOSSARIO

PREMESSA

1. DESCRIZIONE DELL'OFFERTA OBBLIGATORIA

1.1 Caratteristiche dell'Offerta Obbligatoria

1.2 Presupposti giuridici dell'Offerta Obbligatoria

1.3 Corrispettivo, Esborso Massimo, modalità di finanziamento e Garanzia di Esatto Adempimento

1.4 Distribuzione di dividendi

1.5 Soggetti coinvolti

1.6 Motivazioni dell'Offerta Obbligatoria e programmi futuri

1.7 Mercati sui quali è promossa l'Offerta Obbligatoria

1.8 Patti parasociali in essere

1.9 Tabella dei principali avvenimenti relativi all'Offerta Obbligatoria

A. AVVERTENZE

A.1 Caratteristiche dell'Offerta Obbligatoria e relative condizioni di efficacia

A.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta Obbligatoria e Garanzia di Esatto Adempimento

A.3 Parti Correlate

A.4 Riapertura dei Termini

A.5 Programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta Obbligatoria

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF

A.8 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF e del diritto di acquisto cui all'art. 111 TUF

A.9 Eventuale scarsità del flottante

A.10 Disposizioni statutarie in materia di "passivity rule"

A.11 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta Obbligatoria

A.12 Possibili scenari alternativi per gli azionisti dell'Emittente

A.12.1 Adesione all'Offerta Obbligatoria, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.13 Comunicato dell'Emittente

A.14 Diritti disponibili degli aderenti all'Offerta Obbligatoria

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione

B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente

B.1.4 Principali azionisti

B.1.5 Organi di amministrazione e controllo

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Edison è la seguente.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di EPER è la seguente.

B.1.5.2) Organo di controllo

La composizione del collegio sindacale di EPER è la seguente.

B.1.6 Gruppo facente capo all'Offerente

B.1.7 Attività dell'Offerente

B.1.8 Principi contabili in uso presso l'Offerente

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Offerente e del Gruppo EDF/Edison

B.1.9.1) Dati relativi all'Offerente

Stato patrimoniale

Stato patrimoniale

Conto economico

B.1.9.2) Dati relativi al Gruppo EDF/Edison

Stato Patrimoniale

Variazione del patrimonio netto

Cash Flow e Indebitamento Finanziario Netto

Conto Economico

Stato Patrimoniale

Variazione del patrimonio netto

Conto economico consolidato

Altre componenti di conto economico complessivo

Stato patrimoniale

Rendiconto finanziario

Variazioni del patrimonio netto consolidato

Indebitamento Finanziario Netto

Rischio liquidità

Garanzie reali

Covenant sul debito

Metodi applicati alla redazione del bilancio consolidato semestrale

Conto economico

Altre componenti di conto economico complessivo

Stato patrimoniale