CORPORATE GOVERNANCE 2018

Indice

CORPORATE GOVERNANCE 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	3
Introduzione	6
Assetti Proprietari	10
Governo Societario	17
Allegati	65

RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE	77
Introduzione	79
Sezione Prima	81
Sezione Seconda	89
Proposta di delibera	96

Corporate Governance 2018

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

Indice

INTRODUZIONE	6
Premessa	6
Struttura di Governance	7
Adesione a Codici di comportamento	9
ASSETTI PROPRIETARI	10
Struttura del capitale	10
Composizione	10
Diritti delle categorie di azioni	10
Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	11
Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento	11
Azionariato	11
Partecipazioni rilevanti	11
Diritti speciali di controllo	12
Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti	12
Restrizioni al diritto di voto	12
Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF	12
Clausole di cambiamento del controllo	12
Finanziamenti Accordi commerciali	12 13
Disciplina Opa	14
Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento	14
Altre informazioni	15
Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione
e dei suoi Comitati, nonché alla nomina e sostituzione degli amministratori	15
Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione
del Collegio Sindacale	15
Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti	15
Norme applicabili alle modifiche dello statuto	16
Deroghe ad adempimenti informativi	16
GOVERNO SOCIETARIO	17
Consiglio di Amministrazione	17
Ruolo del Consiglio di Amministrazione	17
Esame ed approvazione dei Piani	17
Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo	18
Definizione della natura e del livello di rischi compatibile con gli obiettivi
strategici dell'emittente	18
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile,
con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	19
Valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati	20
Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate	20
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	21
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	23
Riunioni e informativa agli amministratori	24
Nomina degli amministratori	26
Composizione del Consiglio di Amministrazione	28
Presidente e amministratori esecutivi	29
Amministratori indipendenti	30
Lead Independent Director	31
Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	32
Comitato Indipendenti e Operazioni con Parti Correlate	32

Funzionamento Comitato Indipendenti e Procedura Parti Correlate	32
Composizione del Comitato Indipendenti e attività svolta	35
Comitato per la Remunerazione e Remunerazione degli amministratori	35
Competenze e composizione del Comitato per la Remunerazione	35
Attività svolta dal Comitato per la Remunerazione	37
Remunerazione degli amministratori	38
Indennità degli amministratori	38
Comitato Controllo e Rischi	38
Competenze e composizione del Comitato Controllo e Rischi	38
Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi	40
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	41
Soggetti coinvolti	41
Consiglio di Amministrazione	41
Amministratore incaricato di sovraintendere la responsabilità del sistema
di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	42
Comitato Controllo e Rischi	42
Direzione Internal Audit	42
Altri soggetti coinvolti	44
Collegio Sindacale	44
Elementi caratterizzanti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	44
Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione
al processo di informazione finanziaria	50
Valutazione complessiva dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	52
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	52
Trattamento delle informazioni societarie	52
Collegio Sindacale	54
Nomina del Collegio Sindacale	55
Composizione del Collegio Sindacale	56
Compensi del Collegio Sindacale	56
Funzionamento del Collegio Sindacale	56
Rapporti con gli Azionisti	58
Assemblee dei Soci	59
Convocazione dell'assemblea	59
Funzionamento dell'assemblea	60
Funzionamento e competenze dell'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio	60
Diritto di intervento in assemblea	60
Svolgimento dell'assemblea	61
Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio	61
Assemblea degli azionisti di risparmio	62
Società di Revisione	62
Competenze della Società di Revisione	62
Compensi della Società di Revisione	63
Ulteriori pratiche di Governo Societario	63
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	63
Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato
per la Corporate Governance	63
ALLEGATI	65

Consiglio di Amministrazione	66
Sintesi struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	66
Cariche ricoperte dagli amministratori al 31 dicembre 2018	67
Curricula amministratori in carica al 31 dicembre 2018	68
Collegio Sindacale	73
Sintesi struttura del Collegio Sindacale	73
Cariche ricoperte dai sindaci al 31 dicembre 2018	73
Curricula sindaci in carica al 31 dicembre 2018	74

La presente Relazione sul Governo societario e sugli Assetti proprietari ("Relazione di Governance" o "Relazione") e lo Statuto sono consultabili sul sito di Edison (www.edison.it - "La Società - Governance - Governance - Statuto e Relazione Corporate Governance").

INTRODUZIONE

PREMESSA

Edison è tra le principali aziende energetiche italiane. Essa opera, anche attraverso le società del gruppo ad essa facente capo, nella produzione e vendita di energia elettrica; nell'esplorazione e approvvigionamento di idrocarburi e nella commercializzazione di entrambe le forme di energia, ed offre altresì servizi di efficienza energetica. Il Gruppo Edison svolge la propria attività principalmente in Italia ed è presente anche in altri Paesi europei, in Africa e in Medio Oriente.

Sulla base delle linee strategiche di Edison, delineate a fine 2015 anche a seguito dei rilevanti cambiamenti intervenuti nel contesto in cui opera, il Gruppo Edison ha posto al centro della propria strategia il cliente, rafforzando lo sviluppo nel downstream e integrando le proprie offerte con servizi nell'ambito dell'efficienza energetica; al tempo stesso ha orientato più significativamente le proprie attività nella generazione da fonti rinnovabili. In tale modificato scenario strategico, dal 2016 sono anche stati identificati una nuova brand identity e un nuovo logo, considerati un'opportunità di potenziamento dell'azione di business nelle direzioni sopra rappresentate.

Come già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, Edison, ancorché abbia attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") le sole azioni di risparmio, resta assoggettata al regime giuridico delle "società con azioni quotate in un mercato regolamentato" e, quindi, mantiene lo status di "emittente quotato" ai sensi della normativa vigente.

In proposito si rammenta che nel 2012 Transalpina di Energia Srl ("TdE Srl"), che all'epoca era l'azionista di controllo di Edison, con una partecipazione del 61,3% del capitale ordinario, promosse un'Offerta Obbligatoria, come di seguito definita, successivamente all'assunzione del controllo da parte di Electricité de France Sa ("EDF") di Edison, a far data dal 24 maggio 2012. Ciò all'esito del perfezionamento dell'acquisizione – effettuata da WGRM Holding 4 Spa ("WGRM"), pure controllata da EDF e che già possedeva il 50% di Tde Srl – della restante quota pari al 50% posseduta da Delmi Srl ("Delmi") (società controllata al 51% da A2A Spa), diventando così l'azionista unico di Tde Srl. Quest'ultima società diede quindi corso all'adempimento dell'obbligo, sorto in capo a essa, congiuntamente a WGRM e MNTC Holding Srl ("MNTC"), anch'essa controllata al 100% da EDF e allora proprietaria del 19,4% del capitale ordinario di Edison, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del decreto legislativo 58/1998 ("TUF"), avente ad oggetto le azioni ordinarie Edison non detenute da società del gruppo EDF (l'"Offerta Obbligatoria") e, successivamente, di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF, le restanti azioni ordinarie Edison ad essa offerte in vendita dagli azionisti diversi dalle società del gruppo EDF (l'"Obbligo di Acquisto"). Al termine delle citate procedure, EDF si trovò quindi a detenere, per il tramite di TdE Srl e MNTC, il 99,5% del capitale ordinario di Edison.

In conseguenza dei risultati dell'Offerta Obbligatoria e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto richiamati, Borsa Italiana Spa ("Borsa Italiana"), con provvedimento n. 7544 del 7 agosto 2012, dispose la cancellazione delle azioni ordinarie Edison dalla quotazione sul MTA con effetto dal 10 settembre 2012.

Ciononostante, la Società ha effettuato la scelta di continuare ad aderire al codice di autodisciplina promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana, nei termini precisati nel prosieguo della Relazione di Governance.

Per completezza si rammenta altresì che, in seguito alla cancellazione delle azioni ordinarie dalla quotazione, in ossequio alla previsione dell'art. 6 dello statuto di Edison, nel periodo dal 2 novembre al 30 novembre 2012, si diede luogo alla conversione volontaria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria per ogni azione di risparmio posseduta (la "Conversione Volontaria"), che si concluse con la conversione di n. 437.573 azioni sul totale delle n. 110.592.420 azioni di risparmio originariamente in circolazione. Alla fine del periodo di Conversione Volontaria, le restanti azioni di risparmio sono rimaste, come detto, negoziate sul mercato MTA.

Successivamente, come anche già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, nel corso del 2013, al termine di una serie di operazioni societarie che coinvolsero MNTC, TdE Srl e WGRM, le azioni ordinarie di Edison possedute dal gruppo EDF vennero concentrate in WGRM attraverso, dapprima, la scissione a beneficio di quest'ultima, di MNTC e poi, con effetto dall'1 gennaio 2014, la incorporazione di TdE Srl da parte della medesima WGRM, che assunse la denominazione dell'incorporata e trasferì la sede da Torino in Milano ("TdE").

Come pure già precisato nelle Relazioni di Governance precedenti, con effetto dal 4 aprile 2013 (data di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 22 marzo 2013), taluni articoli dello statuto di Edison vennero modificati per tenere conto della differente disciplina applicabile alle, e ai rispettivi possessori delle, azioni ordinarie e azioni di risparmio, in relazione al diverso regime di negoziazione delle due categorie di azioni.

STRUTTURA DI GOVERNANCE

La struttura di Governance di Edison, società di diritto italiano, si fonda sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera anche per il tramite dell'Amministratore delegato e degli amministratori con rappresentanza ed è assistito dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale, Società di Revisione e Organismo di Vigilanza 231.

Agli organismi sopra richiamati si aggiunge l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio.

La governance è integrata e attuata attraverso la struttura manageriale della Società, i cui elementi essenziali sono rappresentati da:

un Comitato Esecutivo, istituito dal 2012, e la cui composizione è stata modificata nel tempo in relazione alle modifiche intervenute nella struttura organizzativa, guidato dall'Amministratore delegato e composto dai Direttori delle Divisioni rappresentative delle principali aree aziendali, con funzioni di supporto all'attività dello stesso Amministratore delegato. Di tale organismo fanno parte i Direttori delle 5 Divisioni di business (Exploration & Production; Power Asset & Engineering; Gas Midstream, Energy Management & Optimization; Gas & Power Market; Energy & Environmental Services Market), e i Direttori delle 4 Divisioni di indirizzo e supporto trasversale (Finance; Legal & Corporate Affairs; Human Resources & ICT; External Relations & Communication) ai quali si sono aggiunti, come precisato nel paragrafo "Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo", dal marzo 2018, il Direttore della neo-costituita Divisione Strategy, Corporate Delevopment & Innovation, e dall'ottobre 2018, il Direttore della neo-costituita Divisione Sustainability, Institutions & Regulation;
Comitati manageriali a supporto del vertice per la gestione di specifici e rilevanti processi decisionali e/o temi particolari;
la struttura organizzativa operativa articolata in Business Units e Direzioni, rispettivamente dedicate a gestire rilevanti ed omogenee aree di business o aree di supporto e servizi alle aree di business;
il Codice Etico, gli specifici modelli, protocolli e sistemi di gestione relativi a materie disciplinate dai decreti legislativi 231/2001 e 262/2005, tutela della privacy e della sicurezza lavoro e ambientale, oggetto di sistematici aggiornamenti per tenere conto dell'evoluzione della normativa in materia e delle modifiche organizzative del Gruppo, le procedure operative interne e il sistema di attribuzione dei poteri e delle deleghe interne ed esterne;

• la Direzione Internal Audit, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, che opera anche con funzione di supporto e collegamento delle attività dell'Organismo di Vigilanza e il cui coordinamento operativo è stato affidato al General Counsel, al quale il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di assicurare i rapporti tra la Direzione Internal Audit e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

Infine, la Società orienta da anni le proprie azioni a una crescita economica che riesca contestualmente a mitigare gli effetti delle proprie attività sull'ambiente e sul contesto sociale e, a partire dall'esercizio 2017, predispone -in conformità alle disposizioni dell'Unione Europea recepite nel nostro ordinamento con il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254- una Dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario (la "DNF"), che è parte integrante della documentazione di bilancio. Al riguardo si rammenta che a partire dal 2004 Edison, tra i primi in Italia, predisponeva annualmente su base volontaria un Rapporto di Sostenibilità, che sottoponeva, pure su base volontaria, a verifica da parte di una società di revisione. La DNF relativa all'esercizio 2018 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 febbraio 2019.

In tale contesto si segnala che, nell'ambito della Divisione Sustainability, Institutions & Regulation, esiste da tempo una specifica struttura -la Funzione Sostenibilità e iniziative di Corporate Social Responsibility- preposta alla gestione dei temi legati allo sviluppo sostenibile.

Alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo risulta articolato in 67 controllate (di cui 48 italiane); 10 società in joint control estere e 18 collegate (di cui 14 italiane).

Edison e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la loro struttura di governance.

Il modello di governance di Edison è sintetizzato di seguito.

Assemblea degli azionisti

Delibera in sede ordinaria l'approvazione del bilancio e la destinazione del risultato dell'esercizio; la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e della società di revisione; nonché, in sede straordinaria, la modifica dello Statuto e l'emissione di obbligazioni convertibili.

Consiglio di Amministrazione

Definisce gli indirizzi strategici della Società e del gruppo a essa facente capo, e ha la responsabilità di governarne la gestione.

Collegio Sindacale

Vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, sulle modalità di svolgimento di questa e sull'indipendenza della società di revisione legale e ne valuta gli altri incarichi. Ha funzioni di controllo sulla gestione nonché sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione e di gestione del rischio e sulle informazioni di carattere non finanziario.

Società di Revisione

Effettua la revisione dei bilanci e verifica la regolare tenuta della contabilità. Svolge inoltre una serie di altre attività di verifica previste dalla legge o ad essa assegnate dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi

Assiste e supporta, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e alle relazioni finanziarie periodiche. Monitora l'adeguatezza, l'efficacia, l'efficienza e l'autonomia della funzione Internal Audit e supervisiona le questioni di sostenibilità.

Comitato per la Remunerazione

Assiste e supporta, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alle remunerazioni e ai piani di incentivazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica.

Comitato Indipendenti

Svolge le funzioni previste dal regolamento Consob e dalla Procedura Edison in materia di Operazioni con Parti Correlate. In particolare emette i pareri richiesti da tale normativa.

Organismo di Vigilanza (D.lgs. 231/2001)

Vigila sul corretto funzionamento, sull'osservanza e sull'efficace attuazione del "Modello 231" e ne cura l'aggiornamento.

ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

Come precisato in Premessa, ancorché permanga la quotazione sul MTA delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare, su base volontaria, e con le eccezioni che saranno in seguito rappresentate, il codice di comportamento in materia di governo societario promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana; codice che Edison aveva mutuato dalla controllata quotata Montedison sin dalla propria ammissione a quotazione, intervenuta nel dicembre 2002 a seguito dell'incorporazione di tale controllata.

Ne consegue che la struttura di corporate governance, e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è risultata, nel tempo, sostanzialmente conforme alle raccomandazioni contenute nel codice ed è stata, via via, adeguata ai cambiamenti dello stesso. Le ultime modifiche sostanziali della governance di Edison, attuate tra il 2012 e il 2013, sono state una conseguenza dei cambiamenti intervenuti nella compagine sociale di Edison e nella organizzazione della stessa Società. Nel corso del 2016, come consentito dallo stesso codice, erano peraltro state recepite talune delle nuove raccomandazioni contenute nell'edizione 2015 del codice.

Quanto alle raccomandazioni introdotte nel 2018 con riguardo ai criteri di diversità di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le stesse saranno prese in considerazione con riferimento alle nomine degli organi sociali immediatamente successive alla cessazione degli effetti della legge 12 luglio 2011, n. 120. In ogni caso, come meglio precisato nei Paragrafi "Composizione del Consiglio di Amministrazione" e "Composizione del Collegio Sindacale", l'attuale configurazione degli organi sociali di Edison risulta già rispettosa dei criteri di diversità evocati dall'edizione 2018 del codice (il "Codice").

L'attuale governance di Edison risulta conforme, con le precisazioni appresso indicate, alle regole contenute nel Codice. Il Codice è pubblicato sul sito di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana. it/comitato-corporate-governance/codice/ codice.htm).

Nella presente Relazione di Governance, nonché nella Relazione sulla Remunerazione, entrambe contenute in questo fascicolo, è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 febbraio 2019 e si dà conto, volta a volta, delle raccomandazioni del Codice che si è ritenuto di non adottare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato. Le citate relazioni contengono altresì le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance e di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE

Composizione

Il capitale di Edison, alla data del 14 febbraio 2019, risulta pari a euro 5.377.000.671,00, diviso in n. 5.266.845.824 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,95% del capitale sociale complessivo, e in n. 110.154.847 azioni di risparmio del valore nominale di euro 1 ciascuna, rappresentative del 2,05% del capitale sociale complessivo.

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono opzioni assegnate a dipendenti del Gruppo aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni Edison a prezzi prefissati (Piani di stock option) e, pertanto, non esistono aumenti di capitale destinati a tale scopo.

Diritti delle categorie di azioni

Le azioni ordinarie, che sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto, e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Le azioni di risparmio possono essere al portatore o nominative a scelta dell'azionista, salvo quelle possedute da amministratori, da sindaci e dall'eventuale direttore generale, che devono essere nominative. Tali azioni sono prive del diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria. A esse lo statuto attribuisce i seguenti ulteriori privilegi e caratteristiche rispetto a quanto stabilito dalla legge:

la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni;
le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio, per le quali è deliberato dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sono sostenute dalla Società fino all'ammontare di euro 25.000,00 annui;
in caso di loro esclusione dalle negoziazioni, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dallo statuto, ovvero possono essere convertite in azioni ordinarie nei termini e alle condizioni stabilite dall'assemblea, da convocare entro due mesi dall'assunzione del provvedimento di esclusione;
gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato, prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale sino a raggiungere il quinto del capitale sociale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a tale valore, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei quattro esercizi successivi;
qualora alle azioni di risparmio non venga assegnato un dividendo per cinque esercizi consecutivi, esse possono essere convertite alla pari, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie tra il 1° gennaio e il 31 marzo del sesto esercizio;
gli utili che residuano, di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore nominale dell'azione;
in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni;
tuttavia, in carenza di utile d'esercizio, i privilegi sopraindicati con riguardo alla destinazione degli utili per le azioni di risparmio, possono essere assicurati con delibera dell'assemblea mediante distribuzione di riserve;
allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale;
le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti, sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte dell'assemblea speciale della categoria.

Per completezza si segnala infine che, come specificato in Premessa, in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio potevano essere convertite, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie, alla pari, nei termini e con le modalità definiti dal Consiglio di Amministrazione e comunicati al mercato. In particolare, mette caso di richiamare che la Conversione Volontaria è stata consentita nel mese di novembre 2012 e pertanto tale diritto statutario non è più esercitabile da allora.

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni ordinarie e di azioni di risparmio hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, azioni di altra categoria.

Le azioni di risparmio della Società sono negoziate sul MTA gestito da Borsa Italiana dal 2 dicembre 2002, mentre le azioni ordinarie, che pure erano negoziate sul MTA, vennero revocate dal 10 settembre 2012 per effetto di quanto precisato in Premessa.

Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e di emettere strumenti finanziari partecipativi, né è autorizzato ad acquistare azioni proprie.

Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

Lo statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento.

AZIONARIATO

Partecipazioni rilevanti

Sulla base delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data del 14 febbraio 2019, nessun soggetto ad eccezione del gruppo EDF detiene, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto ("Partecipazioni Rilevanti").

La partecipazione del gruppo EDF nel capitale rappresentato da azioni ordinarie di Edison si articola come segue:

	Azioni ordinarie	% sul capitale ordinario	% sul capitale sociale
TdE Spa (Ex WGRM) (1)	5.239.669.098	99,48	97,45
Totale gruppo EDF	5.239.669.098	99,48	97,45

Controllata al 100% da EDF International Sas, a sua volta controllata al 100% da EDF, e sottoposta a direzione e coordinamento di quest'ultima.

Le Partecipazioni Rilevanti sono consultabili sul sito della Società (www.edison.it - Investor relations - Azioni - Capitale e azionariato) e sul sito della Consob (www.consob.it).

Diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi, né esistono possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Non esistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Restrizioni al diritto di voto

Lo statuto non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Clausole di cambiamento del controllo

In merito agli accordi significativi dei quali Edison o le sue controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF sono parti alla data del 31 dicembre 2018 e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Edison, si segnala quanto segue.

Finanziamenti

Il cambiamento del controllo di Edison potrebbe sortire effetti significativi nei seguenti casi:

Contratto di prestito di originali 250 milioni di euro, concesso ad Edison dalla Banca Europea per gli Investimenti (BEI) nel dicembre 2010, destinato al finanziamento della conversione di alcuni giacimenti di gas di proprietà di Edison Stoccaggio Spa in stoccaggi sotterranei di gas (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato). Laddove la BEI dovesse ritenere ragionevolmente che si sia verificato o si stia per verificare un cambiamento del controllo di Edison, tale circostanza potrebbe legittimare la richiesta di rimborso anticipato della linea di credito.
Contratto tra Fenice S.p.A. e Fiat Group Purchasing S.r.l. (ora FCA Group Purchasing S.r.l.), sottoscritto in data 19 dicembre 2012, per la prestazione di servizi energetici per i siti industriali di FCA in Italia e in Spagna. FCA avrà il diritto di risolvere in tutto o in parte il contratto al verificarsi di un evento di vendita, da parte di Fenice a una terza parte non controllata da o collegata a EDF, di un ramo d'azienda, nonché al verificarsi di un evento di cessione del controllo di Fenice da parte di EDF, a meno che tale vendita o cessione sia effettuata a vantaggio di qualsiasi società controllata da, o collegata a, EDF.
Contrat cadre de Gestion de Trésorerie (GBP EURO USD) sottoscritto tra Edison e EDF in data 1 aprile 2015. Nell'ipotesi in cui Edison dovesse cessare di essere una "filiale" di EDF, il contratto si risolverà di diritto con effetti dalla data in cui cesserà di essere tale e Edison dovrà immediatamente rimborsare le somme che le sono state messe a disposizione da EDF ed ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
Contrat de prêt ammortissable di 200 milioni di euro sottoscritto in data 9 dicembre 2015 tra Edison e EDF, a valere su fondi BEI, destinato al finanziamento di alcuni progetti di investimento in E&P sul suolo italiano. Vale la stessa clausola di cui al primo punto del presente paragrafo (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
Contrat de financement Ligne de crédit di 600 milioni di euro, sottoscritto in data 10 aprile 2017 tra Edison e EDF. Nell'ipotesi in cui la partecipazione di controllo, diretta o indiretta di EDF in Edison dovesse scendere al di sotto dell'80% del capitale e dei diritti di voto di Edison o di sue controllate significative, definite tali a termini di contratto, EDF avrà la facoltà di cancellare anticipatamente la linea di credito, e richiedere il rimborso anticipato delle somme già erogate, oltre che il pagamento di ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
Facility Agreement di 300 milioni di euro sottoscritto in data 19 aprile 2017 tra Edison e un pool di banche. Nell'ipotesi in cui Edison dovesse cessare di essere controllata direttamente o indirettamente da EDF, dovrà darne tempestiva informazione e qualora uno dei finanziatori lo richieda, dovrà procedere al rimborso anticipato della quota di detto finanziatore (per capitale e interessi) e di ogni altra somma dovuta, ai sensi del contratto (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
Contratto di prestito di 150 milioni di euro, sottoscritto in data 9 novembre 2017 tra Edison e la BEI, destinato al finanziamento della costruzione e messa in opera di cinque nuovi impianti eolici onshore ed integrale ricostruzione e messa in opera di tre impianti eolici onshore esistenti, per una potenza complessiva totale di circa 165 MW, di proprietà di E2i Energie Speciali S.r.l.. Vale la stessa clausola del contratto di prestito di originali 250 milioni di euro, concesso ad Edison dalla BEI (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).

Accordi commerciali

Nell'ambito di tali accordi, una modifica dei soggetti che hanno il controllo di Edison potrebbe avere effetti rilevanti nell'ipotesi in cui essa determinasse un significativo peggioramento del rating creditizio con riguardo a:

contratto di trasporto di gas, annuale, sottoscritto con Snam Rete Gas Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso alle infrastrutture di trasporto, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari ad un terzo del massimo del corrispettivo annuo di capacità di trasporto;
contratto di stoccaggio di gas, annuale, sottoscritto con Stogit Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso allo stoccaggio, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari a un terzo del massimo del corrispettivo annuo di capacità di stoccaggio;
contratto di stoccaggio di gas, annuale, sottoscritto con Edison Stoccaggio Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso allo stoccaggio, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari a un terzo del massimo del corrispettivo annuo di capacità di stoccaggio;
contratto di rigassificazione sottoscritto con Terminale GNL Adriatico Srl in data 2 maggio 2005 per una durata di 25 anni a partire dalla prima consegna di GNL al terminale (2 novembre 2009): in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso all'infrastruttura, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari alla metà del massimo del corrispettivo annuo dovuto.

Con specifico riguardo ai contratti di importazione di gas a lungo termine, il contratto sottoscritto con Sonatrach (società partecipata dallo Stato algerino) in data 25 luglio 2006, prevede che, nel caso di cambiamento del controllo di Edison, Sonatrach abbia il diritto di recesso senza obbligo di risarcimento.

Disciplina Opa

In materia di Opa, in considerazione della circostanza che le azioni ordinarie di Edison non sono più quotate, non sono state previste deroghe statutarie alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis TUF, né sono state introdotte regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis commi 2 e 3 TUF.

Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

Il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF è stato assunto da EDF a far data dal 24 maggio 2012.

Né EDF, né TdE (ex WRGM), società che possiede la partecipazione diretta in Edison, hanno esercitato attività di direzione e coordinamento nei confronti di Edison. Ciò in quanto, da un lato, TdE si configura quale mera holding di partecipazioni, priva di struttura organizzativa. Dall'altro lato, Edison ha mantenuto sostanzialmente inalterate le proprie caratteristiche di autonomia gestionale, disponendo di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività e funzioni aziendali; di un proprio, distinto, processo di pianificazione strategica e finanziaria; di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business e, anzi, avendo svolto, a favore del gruppo EDF, attività di indirizzo e di coordinamento in alcuni settori (esplorazione, produzione, mid-stream e supply gas), e ciò a motivo della sua collocazione geografica e delle caratteristiche tecnico-professionali del suo management. Tale attività, in coerenza con gli indirizzi strategici di Edison definiti a fine 2015, è stata ampliata, dal 2016 alla filiera dei servizi di efficienza energetica, dopo il trasferimento del controllo, anche gestionale, di Fenice Spa da EDF a Edison, che ha consentito alla stessa Edison di sviluppare e rafforzare il proprio posizionamento in tale mercato e, dal 2017, è stata ulteriormente rafforzata con l'attribuzione a Edison, da parte di EDF, della gestione dei propri asset gas con riguardo all'approvvigionamento, alla gestione contrattuale e all'ottimizzazione di medio/lungo termine.

Viceversa, la quasi totalità delle società italiane controllate direttamente o indirettamente da Edison dichiara di essere sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Edison ovvero limitatamente alle controllate appartenenti al settore dell'efficienza energetica, a quello della controllata Fenice.

ALTRE INFORMAZIONI

Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché alla nomina e sostituzione degli amministratori

La composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dai seguenti articoli dello statuto: 14 (Consiglio di Amministrazione), 16 (Cariche sociali - Comitati), 17 (Poteri), 18 (Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione). Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.

In tema di composizione e di meccanismi di funzionamento dei Comitati del Consiglio di Amministrazione, si rinvia, oltre a quanto previsto dal citato art. 16 dello statuto, al paragrafo "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione".

La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dal già citato art. 14 (Consiglio di Amministrazione) dello statuto. Si rinvia altresì al successivo paragrafo "Nomina degli amministratori".

Come già indicato nelle precedenti Relazioni di Governance, si segnala che, in considerazione della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, con effetto dal 4 aprile 2013 vennero eliminate le disposizioni statutarie che richiedevano e disciplinavano la presentazione di liste per la elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e vennero semplificate quelle relative alla sostituzione degli amministratori cessati per qualsiasi motivo in corso di mandato. Ciò anche in considerazione del chiarimento interpretativo della Consob, quale recepito nell'art. 144-ter del regolamento Emittenti, secondo cui le disposizioni del TUF, riguardanti la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'organo di controllo, risultano applicabili alle sole società "in cui risultino quotate le azioni che di fatto hanno la possibilità di concorrere alla nomina degli organi di amministrazione e controllo, tra cui non sono comprese le azioni di risparmio".

Con l'occasione si intervenne anche su alcune disposizioni relative al funzionamento dell'organismo.

Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione del Collegio Sindacale

La composizione, il funzionamento del Collegio Sindacale nonché la nomina e la sostituzione dei sindaci sono disciplinati dall'art. 22 (Collegio Sindacale) dello statuto. Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.

Si segnala che il citato articolo venne modificato, da ultimo, con effetto dal 4 aprile 2013, poiché, in considerazione della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, vennero eliminate le disposizioni statutarie che richiedevano e disciplinavano la presentazione di liste per la elezione dei componenti del Collegio Sindacale e modificate quelle relative alla sostituzione dei sindaci cessati in corso di mandato. Ciò anche in considerazione del chiarimento interpretativo della Consob richiamato nel precedente paragrafo.

Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti

La convocazione, il funzionamento dell'assemblea e i relativi diritti degli azionisti, oltre che dalla legge, sono disciplinati dal titolo III dello statuto. Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.

Si rammenta che taluni degli articoli contenuti nel suddetto titolo III vennero modificati, da ultimo, con effetto dal 4 aprile 2013, per tenere conto della diversa disciplina applicabile alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio, in relazione al differente regime di negoziazione delle due categorie, conseguente alla revoca dalla quotazione delle sole azioni ordinarie.

Norme applicabili alle modifiche dello statuto

Lo statuto può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria e, come previsto dall'art. 17 dello statuto, limitatamente alle modifiche in adeguamento a disposizioni normative, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Lo statuto in vigore è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.edison.it- La Società - Governance - Governance - Statuto.

Deroghe ad adempimenti informativi

Si fa presente che la Società ha effettuato la scelta di derogare all'adempimento di pubblicare il documento informativo in ipotesi di operazioni significative di acquisizione, cessione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni, fusioni e scissioni.

Alla luce delle modifiche intervenute del quadro normativo di riferimento, la Società ha invece ritenuto, in linea con le best practices delle altre società con strumenti finanziari quotati e in continuità con la disciplina previgente, di confermare la scelta, attuata dal 2016, di comunicare al mercato anche le informazioni finanziarie trimestrali su base consolidata, aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale. Tali informazioni, rispetto al passato, hanno assunto una forma più sintetica e maggiormente focalizzata sull'andamento del business. Per la loro pubblicazione, vengono comunque rispettati gli stessi termini previsti dalle norme abrogate e cioè entro il quarantacinquesimo giorno successivo alla chiusura del trimestre.

GOVERNO SOCIETARIO

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ad essa facente capo e ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'assemblea. Il Consiglio ha attribuito, nei termini nel seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore delegato.

Come si era già dato conto nelle precedenti Relazioni di Governance, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione operano tre Comitati, tutti con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Indipendenti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione spetta, anche attraverso gli organi da esso delegati, il governo della Società.

Al fine di rafforzarne il ruolo gestorio, sono stati mantenuti in capo al Consiglio di Amministrazione, e quindi non hanno formato oggetto delle deleghe di attribuzione ad amministratori esecutivi, una serie di decisioni riguardanti materie e operazioni particolarmente significative, che si aggiungono alle competenze ad esso attribuite dalla legge e dallo statuto.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire efficacemente le proprie funzioni, anche mediante l'attività istruttoria svolta dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio.

Esame ed approvazione dei Piani

Il Consiglio di Amministrazione è competente ad esaminare e ad approvare i piani strategici, che vengono elaborati su base consolidata e che includono anche i piani industriali e finanziari, e ne monitora periodicamente l'attuazione.

Peraltro, come precisato nelle ultime Relazioni di Governance, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della persistente instabilità dello scenario dell'energia, da qualche anno ritiene opportuno approvare unicamente il budget. Ciò in quanto valuta preferibile, avuto riguardo alla estrema volatilità e incertezza degli scenari economici di riferimento, una programmazione focalizzata sul breve periodo. In occasione dell'approvazione del budget, il Consiglio di Amministrazione esamina comunque le previsioni di medio termine, sulla base di ipotesi di scenario dei prezzi delle commodities di riferimento del Gruppo (petrolio, energia elettrica e gas) e dei tassi di cambio euro / dollaro, nonché della evoluzione della domanda di energia elettrica e di gas.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il budget 2018 nella riunione del 7 dicembre 2017; riunione nella quale ha anche esaminato il piano a medio termine 2019-2021, dopo averne condiviso gli assunti, gli obiettivi chiave e i principali cambiamenti prospettati. Il budget 2019 è invece stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2018, che ha altresì preso visione del piano a medio termine 2020-2022, condividendone assunzioni, obiettivi chiave e opportunità. In aggiunta, nella precedente riunione del 25 ottobre 2018, agli amministratori erano stati illustrati i presupposti che sarebbe stati posti alla base di detto piano in termini di evoluzione della domanda di energia elettrica e gas, dei prezzi delle commodity, nonché le assunzioni regolatorie e di sviluppo del business, unitamente agli obiettivi chiave e alle sfide individuate.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto validi, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio 2018, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali incorporate nel piano industriale utilizzato a questi fini.

Quanto alle attività di monitoraggio, è prassi consolidata del Consiglio di Amministrazione confrontare i risultati trimestralmente conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget approvato, generalmente in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo. In tale ambito viene posto un focus particolare su una serie di variabili economiche relative alle diverse aree di business del Gruppo, e sulle principali grandezze finanziarie, le cui variazioni "a consuntivo" rispetto ai risultati che erano stati previsti, vengono commentate e analizzate.

Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo

Al Consiglio di Amministrazione spetta la definizione del governo societario e della struttura del Gruppo.

Nel corso del 2018 sono intervenute talune modifiche nella struttura organizzativa manageriale e societaria del Gruppo. In primo luogo su iniziativa dell'Amministratore delegato, condivisa dal Consiglio di Amministrazione, il numero dei componenti del Comitato Esecutivo è stato elevato da 10 a 12 (incluso l'Amministratore delegato), a seguito della costituzione della Divisione Strategy, Corporate Delevopment & Innovation, con effetto dal marzo 2018, e della Divisione Sustainability, Institutions & Regulation, con effetto dall'ottobre 2018. Nel corso del 2018 è anche stato deciso di far proseguire le attività del Transformation Team, istituito nel 2016 e composto da managers e professionals, a supporto della trasformazione del modello organizzativo e dei comportamenti manageriali alla luce della evoluzione del business dell'azienda. Sul punto si rinvia anche a quanto precisato nel paragrafo "Composizione del Consiglio di Amministrazione" e nella DNF.

Inoltre è stata decisa la riorganizzazione delle attività relative al settore Exploration & Production di idrocarburi, che sono state tutte concentrate, attraverso operazioni di conferimento e vendita, in una società di nuova costituzione denominata Edison Exploration & Production Spa, interamente controllata da Edison, nonché la riorganizzazione delle attività commerciali, con l'incorporazione di Edison Energie Spa, acquisita nel febbraio 2018, in Edison Energia Spa, e di quelle dell'efficienza energetica, con il trasferimento sotto Fenice delle rimanenti società del Gruppo operanti nel settore.

Definizione della natura e del livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente

Il Consiglio di Amministrazione è competente a definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici richiamati in "Premessa".

Edison ha sviluppato un modello aziendale integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM), in particolare al framework COSO, come meglio precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", per la identificazione dei rischi prioritari dell'azienda, e per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi nonché intraprendere le opportune azioni per mitigarli. In particolare, con riguardo alla valutazione dei rischi, si è tenuto conto anche di quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo. L'aggiornamento della mappatura dei rischi viene poi esaminato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio.

Per alcuni dei rischi identificati all'interno di tale modello integrato, nel corso degli anni la Società ha sviluppato dei presidi specifici, finalizzati a gestire e limitare l'impatto dei diversi rischi sull'equilibrio economico finanziario del Gruppo. In particolare, come pure meglio precisato nel paragrafo "Sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi", in relazione all'esposizione del Gruppo al rischio di oscillazione dei prezzi delle commodities energetiche trattate, nonché al rischio di cambio per quelle commodities denominate in valuta estera, la Società ha da tempo assunto una Energy Risk Policy. La policy definisce l'ambiente di governo, il monitoraggio e il controllo di tali rischi, e prevede l'adozione di specifici limiti di rischio in termini di Capitale Economico, sia per quanto concerne l'intero portafoglio di asset e contratti di Gruppo (il "Portafoglio Industriale"), sia per le attività di trading fisico e finanziario su commodities, segregate in appositi portafogli (i "Portafogli di Trading"), separati rispetto al Portafoglio Industriale.

Inoltre, come ogni anno, in concomitanza con l'approvazione del budget, il Consiglio di Amministrazione approva il documento, denominato "Edison Risk Management Framework for Energy Market Risk", con il quale individua per i successivi esercizi, i principi e definisce le principali strategie di copertura dal rischio commodity e dal relativo rischio cambio e fissa i limiti di rischio da rispettare nell'anno successivo.

Relativamente al 2018, la decisione in ordine al limite massimo del Capitale Economico per il Portafoglio Industriale, è stata assunta nella riunione del 7 dicembre 2017 e, relativamente al 2019, nella riunione del 7 dicembre 2018.

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in genere in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sugli approfondimenti svolti e sulle risultanze prodotte dalla Direzione Internal Audit e dal Risk Office), nonché delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, si precisa che a partire dal 2016 il Consiglio di Amministrazione esamina in maniera più analitica, sulla base della medesima documentazione messa a disposizione del Comitato Controllo e Rischi, le analisi condotte, e i risultati conseguiti, utilizzando il modello integrato di gestione dei rischi adottato dal Gruppo. Ciò per assicurare, da un lato, un miglior recepimento del principio statuito in materia nel Codice e, dall'altro, l'osservanza delle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n. 0009517 del 3 febbraio 2016 che ha richiesto un coinvolgimento attivo dell'organo amministrativo nei processi di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi derivanti dall'operatività in derivati e una maggiore attenzione dell'organo di controllo sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società al rispetto delle regole EMIR. Come nel passato, il Comitato Controllo e Rischi continua comunque a effettuare una preventiva attività istruttoria, esprimendo al Consiglio le proprie valutazioni e raccomandazioni.

Relativamente al 2018, la valutazione, che ha riguardato sia Edison che l'insieme delle sue controllate, è stata condotta nelle riunioni del 14 febbraio 2018 e del 27 luglio 2018. Ulteriori valutazioni sono poi state condotte in occasione della validazione di specifici programmi di riorganizzazione aziendale.

Inoltre, in occasione dell'approvazione del budget 2019, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso e approvato la cartografia dei rischi; in sede di approvazione dei risultati semestrali 2018 e del budget 2019, ha altresì condiviso l'aggiornamento del profilo di rischio con specifico riguardo ai principali rischi del Gruppo, e cioè: i) rischi di mercato; ii) rischi di controparte e di paese; iii) rischi legati all'utilizzo di strumenti finanziari derivati; iv) rischi compliance EMIR, e le relative azioni di mitigazione.

Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati

Come richiesto dal Codice e dalle disposizioni normative vigenti, il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente la gestione, in primo luogo approvando, ogni trimestre, le situazioni contabili del periodo.

Inoltre, come pure richiesto dal Codice, oltre che dalla legge e dallo statuto, gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe con cadenza almeno trimestrale. In proposito si precisa che l'Amministratore delegato ha istituito, da tempo, la prassi di prevedere espressamente, in occasione di ogni Consiglio di Amministrazione, e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all'ordine del giorno, un'informativa, da parte dello stesso Amministratore delegato, in ordine all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio. L'informativa è di norma supportata da una serie di note e presentazioni che vengono inviate agli amministratori e al Collegio Sindacale unitamente all'ordine del giorno di ogni singola convocazione del Consiglio di Amministrazione.

Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate

Oltre a quanto sopra riportato, sulla base delle disposizioni dello statuto e della decisione assunta, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare sulle sotto indicate materie, ritenute particolarmente significative, che si aggiungono alle attribuzioni previste dalla legge e non suscettibili di delega a singoli amministratori, ovvero da specifiche procedure interne:

a) riduzione del capitale sociale in caso di recesso del soggetto legittimato;
b) decisioni inerenti all'approvazione del business plan e del budget;
c) istituzione o soppressione di sedi secondarie della Società nonché trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
d) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
e) adeguamenti dello statuto della Società a disposizioni normative;
f) fusioni e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter, del codice civile;
g) emissione di obbligazioni;
h) contratti di cessione e di acquisto di gas di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore, per quantità, di gas equivalente a 10 TWh/y per singolo contratto; i) contratti di cessione e di acquisto di energia elettrica di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore, per quantità, a 5 TWh/y per singolo contratto;
l) contratti di cessione e di acquisto di altre materie energetiche, vapore, petrolio greggio e suoi derivati, carbone, titoli rappresentativi di certificati verdi, diritti di emissione di CO2 e altri titoli o diritti similari di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore a 150 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
m) contratti per l'acquisto di beni o atti dispositivi di beni (diversi dai beni espressamente menzionati in altre lettere), accordi commerciali ed industriali, contratti per la prestazione

di servizi ed in genere ogni altro accordo o contratto avente ad oggetto beni e servizi strumentali alla gestione operativa dell'impresa sociale, per un ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto o accordo;

n) concessione, assunzione e rimborso anticipato di finanziamenti, assunzione di debiti finanziari ed altri contratti bancari e finanziari di qualunque natura, di ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
o) contratti aventi ad oggetto strumenti negoziati sui mercati monetari e strumenti finanziari derivati, finalizzati o meno alla copertura del rischio delle variazioni dei tassi di cambio, tassi di interesse o prezzi di commodities, per un ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
p) contratti aventi ad oggetto investimenti (diversi da quelli di cui alla successiva lettera per un ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
q) contratti aventi ad oggetto acquisti, acquisizioni a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma (per esempio anche a seguito di aumento di capitale o costituzione di società), trasferimenti o altri atti di disposizione (in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e qualsiasi titolo, ivi inclusi senza alcuna limitazione la costituzione o concessione di pegni, garanzie, vincoli, usufrutti o altri diritti di terzi) di valori mobiliari, partecipazioni e interessenze in società, imprese o altri enti, di aziende e rami di azienda e di beni strumentali all'esercizio dell'impresa sociale, per un ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
r) concessione di, o liberazione da, vincoli, pegni, garanzie reali e personali, altre garanzie o diritti affini su beni materiali e immateriali (diversi da vincoli, pegni, garanzie o diritti contemplati in altre lettere) per un ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione;
s) operazioni con Parti Correlate qualificabili di "Maggiore Rilevanza" secondo la procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2010, come successivamente modificata;
t) ogni altro contratto o atto non espressamente menzionato alle lettere precedenti che comporti impegni di spesa di ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto o atto.

Nella citata riunione del 22 marzo 2016 sono stati nuovamente confermati dal Consiglio di Amministrazione i criteri volti alla individuazione delle operazioni di significativo rilievo riferite alle controllate da sottoporre alla propria preventiva approvazione, inizialmente identificati nella riunione del 26 ottobre 2012, dove venne stabilito che, se poste in essere da controllate, devono essere previamente approvate dal Consiglio di Amministrazione di Edison le materie che, ove fossero compiute da Edison, non rientrerebbero nelle competenze proprie dell'Amministratore delegato di Edison.

Come già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, in considerazione del numero e delle attività svolte dalle controllate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non fissare criteri qualitativi/quantitativi per la individuazione delle controllate maggiormente significative: la previsione si applica pertanto a tutte le controllate, con la sola esclusione di quelle sottoposte al regime di unbundling funzionale.

Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la realizzazione di sette operazioni rilevanti da parte di società controllate.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Nel 2018, riprendendo quanto effettuato negli anni passati ad eccezione del 2012, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di effettuare una autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Come già avvenuto per le precedenti autovalutazioni, gli amministratori indipendenti sono stati incaricati del processo con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione e della struttura ad esso facente capo.

Anche in questo caso è stato predisposto un questionario, in linea con quello utilizzato nel precedente esercizio, prevedendo altresì la possibilità, per gli amministratori che ne avessero fatto richiesta, di colloqui individuali. Il questionario è stato distribuito ai singoli consiglieri e ha riguardato i seguenti aspetti: dimensione, composizione e competenze del Consiglio; svolgimento delle riunioni, funzionamento ed efficienza del Consiglio e dei suoi Comitati, organizzazione aziendale, procedure e governance.

I risultati sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019.

Gli esiti del questionario hanno evidenziato, come per il passato, una valutazione complessivamente positiva sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, e sulla governance della Società, come di seguito sintetizzato.

In ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la stessa è stata ritenuta adeguata in termini di numero complessivo di amministratori e quanto a equilibrio tra i generi e peso degli indipendenti. Adeguati alla buona conduzione dell'azienda sono stati ritenuti sia il mix di competenze, anche manageriali, sia la preparazione degli amministratori, e ne è stata confermata l'elevata professionalità, nonché l'adeguata rappresentatività di amministratori con esperienze internazionali.

Sono inoltre state apprezzate le iniziative di approfondimento di specifici aspetti legati alle attività svolte e al contesto economico e normativo di riferimento realizzate nell'esercizio, e ne è stata raccomandata la prosecuzione con talune indicazioni, anche con riguardo alle tematiche trattate nella DNF. Relativamente alle attività del Consiglio, le materie riservate alla sua competenza sono state ritenute esaustive, è stata espressa una positiva valutazione circa le sue modalità di funzionamento e in ordine alla ripartizione temporale dedicata ai diversi argomenti delle riunioni.

In tema di documentazione e flussi informativi è stata confermata l'accuratezza della documentazione predisposta per il Consiglio, ed è stato ritenuto congruo l'intervallo temporale fissato in cinque giorni per il suo invio preventivo. È stato poi confermato l'apprezzamento in ordine al supporto del portale informatico ed è stata valutata positivamente l'analiticità dei flussi informativi tra l'Amministratore delegato e il Consiglio. È stato anche espresso un giudizio positivo per le presentazioni rese in Consiglio anche dai dirigenti della Società. Infine, è stata confermata l'accuratezza della verbalizzazione delle sedute e l'adeguatezza della motivazione delle deliberazioni.

Analogamente, il numero dei Comitati e le rispettive competenze continuano ad essere ritenuti adeguati, ed il loro funzionamento è stato ritenuto efficiente, anche con riferimento all'attività istruttoria svolta dagli stessi nei riguardi delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Infine, in tema di organizzazione aziendale, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile è stato ritenuto adeguato, come pure la relativa informativa resa al Consiglio di Amministrazione. Analogamente alle precedenti valutazioni, sono stati espressi giudizi positivi anche sulle procedure adottate dalla Società con riguardo alla gestione delle informazioni privilegiate, delle operazioni con parti correlate e della gestione dei rischi. Da ultimo, la struttura di governance è stata valutata efficace.

Dall'analisi sono emersi una serie di suggerimenti, della cui implementazione il Consiglio di Amministrazione ha incaricato l'Amministratore delegato.

In tema di orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, e in tema di numero massimo di incarichi compatibili con la carica di amministratore di Edison, si rinvia ai commenti nei paragrafi "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" e "Nomina degli amministratori".

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Gli amministratori di Edison agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti, e più in generale per gli stakeholder, in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

Essi, tenuto conto delle rispettive professionalità, dedicano allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, considerate anche le attività svolte nell'ambito del Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

In ossequio alla raccomandazione del Codice e modificando l'orientamento in precedenza assunto, il Consiglio di Amministrazione di Edison nel corso del 2016, all'esito dei suggerimenti emersi in occasione dell'autovalutazione condotta nell'esercizio e avuto riguardo anche al rinnovo del Consiglio di Amministrazione che sarebbe intervenuto a breve, espresse la propria indicazione in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica. Al riguardo individuò in cinque il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, non parte del gruppo di appartenenza di Edison. Orientamento che è stato ribadito con riguardo all'imminente rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in scadenza con l'assemblea di approvazione del bilancio 2018. Al di là di tale indicazione, il Consiglio di Amministrazione continua comunque a ritenere che la valutazione di questo aspetto sia di pertinenza, in primo luogo, dei soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, del singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

Tutti gli amministratori in carica si sono attenuti alla raccomandazione, come si può evincere dalla tabella allegata alla presente Relazione, in cui sono indicati gli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2018 in società quotate nonché in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, evidenziando quelle del gruppo EDF.

In tema di divieto di non concorrenza, si rappresenta che l'assemblea cui lo statuto demanda la decisione di attivare, in sede di nomina degli amministratori, l'osservanza del divieto ove lo ritenga opportuno, non si è avvalsa di tale facoltà e che il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni annualmente acquisite, non ha rilevato, nel corso dell'anno, criticità meritevoli di essere segnalate all'assemblea.

Si rammenta inoltre che, come già precisato nelle precedenti Relazioni, nel protocollo denominato "Protocollo per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate" sono state previste regole di comportamento per disciplinare la posizione degli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione da attuare da parte della Società. In particolare, qualora l'operazione sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore interessato è tenuto a comunicare l'esistenza dell'interesse, la sua natura, i termini, l'origine e la portata del medesimo. Qualora, per contro, l'operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, ma rientri nei poteri delegati all'amministratore interessato, anche attraverso l'esercizio di procura specifica da questi rilasciata, quest'ultimo si astiene comunque dal compiere l'operazione, fa in modo che i propri delegati si astengano dal compiere l'operazione e sottopone l'operazione alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la delibera del Consiglio di Amministrazione deve contenere adeguata motivazione delle ragioni e della convenienza per la Società all'operazione. Di norma, quindi, le operazioni poste in essere tra Edison e la propria controllante EDF, a prescindere dal loro valore e dalla loro natura, sono state oggetto di specifica approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Edison per la posizione di dipendente di EDF dell'Amministratore delegato di Edison e sottoposte, quando di dimensioni significative o di natura non ordinaria, all'esame del Comitato Indipendenti.

Riunioni e informativa agli amministratori

Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione e di definirne l'ordine del giorno spetta statutariamente sia al Presidente sia all'Amministratore delegato.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio Sindacale ovvero individualmente da ciascun componente del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è inoltre convocato su richiesta di almeno due amministratori. Tali facoltà non sono mai state utilizzate nel corso dell'esercizio.

L'avviso di convocazione deve essere inviato mediante comunicazione scritta almeno cinque giorni o, in caso di urgenza, due giorni prima di quello fissato per la riunione.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione, che ne guida lo svolgimento e ne coordina le attività. In tale circostanza è prassi che la presidenza venga assunta dall'Amministratore delegato.

Per consentire una più agevole partecipazione degli amministratori, le adunanze possono anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.

Il Consiglio è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori intervenuti, escludendosi dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato, quest'ultimo in quanto responsabile diretto delle attività/operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione, ed esso stesso soggetto statutariamente legittimato a convocare il Consiglio di Amministrazione, provvedono, per il tramite del Segretario del Consiglio di Amministrazione, affinché siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare in ciascuna riunione. Segnatamente, essi si adoperano per assicurare che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con l'anticipo – indicato dal Consiglio di Amministrazione all'esito dell'autovalutazione svolta nel 2016 – di cinque giorni rispetto alla data della riunione consiliare. Di norma la documentazione (disponibile sempre anche in versione inglese o francese, considerate le nazionalità degli amministratori presenti in Consiglio) viene inviata contestualmente all'avviso di convocazione, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanza è comunque assicurata un'esauriente trattazione degli argomenti.

Al fine di rendere maggiormente fluida l'organizzazione della documentazione riguardante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata inoltre predisposta, da alcuni anni, una "area di lavoro condivisa", mediante l'adozione di uno specifico portale informatico destinato alla gestione di tale documentazione, che ha ridotto i tempi relativi alla trasmissione/consultazione e archiviazione ed aumentato la rapidità e sicurezza dell'accesso ai documenti riservati al Consiglio, ottimizzando il processo. La documentazione afferente a ciascuna riunione viene infatti istantaneamente classificata, indipendentemente dalla data di invio del singolo documento, sulla base dell'ordine degli argomenti in agenda, e mantenuta sempre disponibile online, agevolandone la consultazione anche successiva. L'accesso al portale, che è gestito dalla struttura facente capo al Segretario del Consiglio di Amministrazione, è protetto da user e password personali.

Nel corso del 2018 la documentazione è stata inviata, salvo motivate e limitate eccezioni, con un anticipo di almeno sei giorni rispetto alla data della riunione; il dato risulta in linea con quello del precedente esercizio. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto in sede di autovalutazione che le modalità e l'intervallo temporale di messa a disposizione della documentazione nel corso del 2018 siano congrui, e che l'informativa pre-consiliare acquisita, per come eventualmente integrata durante le riunioni, sia stata adeguata ed esaustiva.

L'esperienza professionale maturata dai componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione mette gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti la carica. Come nel precedente esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore delegato, ha comunque ritenuto di svolgere nel 2018, in occasione di riunioni dell'organo amministrativo, talune induction session aventi ad oggetto approfondimenti su specifici temi segnalati dagli stessi amministratori nell'ambito dell'autovalutazione svolta con riferimento all'esercizio 2017. Tali approfondimenti hanno in particolare riguardato: gli indirizzi strategici di Edison nei settori E&P, Efficienza energetica e Energie rinnovabili; l'evoluzione del business nelle attività di vendita del gas e dell'energia elettrica nel settore retail e dei servizi correlati nonché i rischi legati all'orientamento strategico verso il mercato dei clienti finali; l'esame degli investimenti effettuati; l'evoluzione della normativa del settore energetico; le principali novità in materia di decreto legislativo 231/2001, Whistleblowing e nuova normativa riguardante la protezione dei dati personali. In aggiunta, in occasione della riunione consiliare del 4 maggio 2018, è stata organizzata la visita a un parco eolico con specifici approfondimenti sul relativo funzionamento.

Gli amministratori di Edison sono anche sistematicamente invitati a eventi formativi aperti al pubblico riguardanti il mercato dell'energia.

Con specifico riguardo ai doveri propri del Consiglio di Amministrazione, la Società ha da tempo predisposto una "Guida informativa per gli Amministratori" che sintetizza le principali disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio. Per una agevole consultazione, la Guida contiene anche i principali documenti societari di riferimento (statuto della Società, deleghe di attribuzione agli amministratori esecutivi, norme di funzionamento dei Comitati, ecc.).

Nell'anno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto sei riunioni, con una durata media di circa due ore per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 92,59%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente:

Amministratori	Numero presenze alle riunioni del Consiglio nell'anno 2018	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2018
Jean-Bernard Lévy	5 su 6	83,33
Marc Benayoun	6 su 6	100
Marie-Christine Aulagnon	6 su 6	100
Béatrice Bigois	6 su 6	100
Paolo Di Benedetto	6 su 6	100
Gian Maria Gros-Pietro	6 su 6	100
Sylvie Jéhanno	4 su 6	66,67
Nathalie Tocci	6 su 6	100
Nicole Verdier-Naves	6 su 6	100

Nella tabella riportata nel paragrafo "Collegio Sindacale" sono indicate le presenze dei sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2018.

Nelle adunanze del Consiglio di Amministrazione i manager componenti del Comitato Esecutivo sono invitati ad illustrare le operazioni facenti capo alle loro dirette responsabilità gestionali. Alle riunioni ha presenziato permanentemente il General Counsel.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno e di periodo viene annualmente comunicato a Borsa Italiana, di norma entro il mese di dicembre per il successivo esercizio, e pubblicato sul sito della Società (www.edison.it - La Società - Investor Relations - Calendario finanziario). La pubblicazione del calendario 2018 è stata effettuata il 20 dicembre 2018 e la Società ha confermato la prassi di riunire il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del bilancio nella prima parte del mese di febbraio. Per l'esercizio 2019 sono state previste altre 5 riunioni, oltre a quella che si è già tenuta nel mese di febbraio.

Nomina degli amministratori

Per le ragioni precisate nel paragrafo "Altre Informazioni", lo statuto in vigore dal 4 aprile 2013 non richiede più la presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Le attuali disposizioni prevedono che le candidature, corredate dalla documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, debbano essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza delle suddette indicazioni, possano essere presentate direttamente in assemblea.

La scelta del Consiglio di Amministrazione di non istituire un Comitato Nomine, ancorché raccomandato dal Codice, è stata a più riprese confermata, in considerazione della struttura, fortemente concentrata, dell'azionariato esistente; struttura che si è addirittura consolidata con l'assunzione del controllo pressoché esclusivo da parte di EDF, e la cancellazione dalla quotazione delle azioni ordinarie di Edison. Ciò non esclude che, ove ritenuto opportuno, in occasione della scadenza di ciascun mandato, il Consiglio di Amministrazione nella sua interezza possa fornire all'azionista di controllo indicazioni in ordine alla propria dimensione e composizione, anche con riferimento alle figure manageriali e professionali. In proposito si rammenta quanto precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, e cioè che in occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione intervenuto nel 2016, il Consiglio di Amministrazione uscente fornì al riguardo talune indicazioni, sulla scia dei risultati emersi all'esito dell'autovalutazione condotta nel 2015, e in ossequio alle raccomandazioni del Codice. Infatti nella propria relazione illustrativa all'assemblea del 22 marzo 2016 suggerì di tenere conto che, nella determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione da eleggere, fossero rappresentati, come peraltro avvenuto per i precedenti mandati, "i diversi settori di attività che configurano la Società, e le principali competenze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione dell'azienda", raccomandando di continuare ad assicurare che, all'interno dei diversi Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, fossero presenti "figure connotate dalle specifiche professionalità richieste dal Codice, quali un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o di gestione dei rischi e/o di politiche retributive".

Il Consiglio di Amministrazione, con le medesime modalità, raccomandò anche di nominare un congruo numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati sia dalla legge che dal Codice, indicando tale numero in almeno tre.

L'azionista di controllo accolse tali suggerimenti.

Infine, per consentire agli amministratori di dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti, e un'idonea disponibilità a svolgere con efficacia il loro incarico, fermo rimanendo il convincimento che la valutazione di ciò spetti in primo luogo al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto anche conto della sua eventuale partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio, l'organo amministrativo espresse l'orientamento che ciascun amministratore non debba ricoprire più di cinque incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison.

Tutti gli amministratori nominati rispettano tale indicazione.

Anche l'attuale Consiglio di Amministrazione, in scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, ha fornito indicazioni nella Relazione degli amministratori all'assemblea, alla quale si rinvia, in tema di composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo sia ai risultati dell'autovalutazione sia ai criteri di diversità suggeriti dal Codice.

In tema di piani di successione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate dalla Società in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni ad hoc. La decisione di non adottare un piano di successione, formalizzata dal Consiglio di Amministrazione nel 2012, è stata nel tempo confermata. Viceversa per i dirigenti con responsabilità strategiche e, più in generale, per il management, la Società ha da tempo adottato uno specifico processo di successione.

Gli amministratori sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, e sono rieleggibili. Lo statuto non prevede meccanismi di scadenze differite nella durata della carica dei singoli amministratori.

Le proposte di nomina per il Consiglio di Amministrazione in carica, unitamente a quella della durata del mandato, vennero rese pubbliche, non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE, il 18 marzo 2016. All'epoca TdE deteneva il 99,476% del capitale con diritto di voto. In pari data la relativa documentazione venne resa disponibile, e pubblicata nel sito internet della Società (www.edison.it - La Società - Governance - Assemblea degli Azionisti - Archivio - Assemblea degli Azionisti del 22 marzo 2016 Documentazione). Nel corso dell'assemblea del 22 marzo 2016 TdE formulò anche le proposte riguardanti il compenso degli amministratori, tenuto conto delle, e in coerenza con le, indicazioni contenute nella Relazione sulla Remunerazione presentata alla stessa Assemblea.

Per quanto sopra precisato, tutti gli amministratori nominati dall'assemblea del 22 marzo 2016 furono proposti dall'azionista di maggioranza TdE. La citata assemblea ridusse peraltro a nove il numero degli amministratori nominando l'attuale Consiglio di Amministrazione per la durata di tre esercizi, con scadenza, quindi, all'assemblea di approvazione del bilancio 2018.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Lo statuto in vigore dal 4 aprile 2013 prevede che il numero degli amministratori possa variare da un minimo di cinque ad un massimo di tredici componenti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e di numero minimo di amministratori indipendenti. Lo statuto non indica peraltro requisiti ulteriori rispetto a quelli indicati dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, né prevede specifici requisiti professionali o di indipendenza mutuati dal Codice, né specifiche caratteristiche professionali per gli amministratori. In tema di osservanza delle raccomandazioni del Codice circa la composizione e le caratteristiche degli amministratori, si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Nomina degli amministratori".

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2018 si componeva di nove amministratori: cinque donne, di cui una indipendente, e quattro uomini, di cui due indipendenti. Il numero risulta immutato anche alla data di approvazione della presente Relazione (14 febbraio 2019). Edison risulta peraltro essere la prima società quotata nella quale la componente femminile supera, in termini numerici, quella maschile che, quindi, diventa il "genere meno rappresentato".

Tutti i consiglieri in carica nel corso del 2018 sono risultati dotati di adeguate competenze e professionalità. La rispettiva preparazione spazia, infatti, dalle materie giuridiche, a quelle economiche, finanziarie e gestionali organizzative, nonché a quelle più specificamente afferenti ai business sviluppati dall'azienda e dal Gruppo. I relativi curricula sono allegati alla presente Relazione.

Relativamente alle politiche in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, il tema è presidiato in quanto la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere, percorso formativo e professionale, e nazionalità, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curricula. Alla luce di ciò il Consiglio di Amministrazione non ha valutato necessario formalizzare l'approvazione di una siffatta politica. Peraltro l'azienda, per il tramite dell'Amministratore delegato, porta avanti programmi specifici di inclusione e diversità. Programmi che, a partire dal 2017, hanno avuto un'accelerazione anche attraverso le attività svolte da una struttura, il Transformation Team, composto da manager e professionals, i cui diversi gruppi di lavoro sono stati interessati dal tema dell'inclusione e della parità di genere con riguardo all'intera organizzazione aziendale, come più dettagliatamente illustrato nella DNF.

Alla data del 31 dicembre 2018 ricoprivano (e continuano a ricoprire alla data del 14 febbraio 2019) la carica di amministratore i signori:

Nominativo, caratteristiche e incarichi	Data ultima nomina	Data prima nomina(*)
Jean-Bernard Lévy (Presidente) Amministratore non esecutivo	Confermato anche Presidente dalla medesima assemblea	Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2014. Nominato Presidente dal medesimo Consiglio
Marc Benayoun (Amministratore delegato) Amministratore esecutivo	Confermato Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016	Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015 che, con effetto dall'1 gennaio 2016 lo aveva anche nominato Amministratore Delegato
Marie-Christine Aulagnon Amministratore non esecutivo Presidente del Comitato Controllo e Rischi (1)		-
Béatrice Bigois Amministratore non esecutivo Componente del Comitato Controllo e Rischi (2)		Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2012
Paolo Di Benedetto Amministratore non esecutivo e indipendente Presidente del Comitato per la Remunerazione e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Indipendenti e dell'Organismo di Vigilanza	Assemblea del 22 marzo 2016	Assemblea del 22 marzo 2013
Gian Maria Gros-Pietro Amministratore non esecutivo e indipendente Lead independent director Presidente del Comitato Indipendenti e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e dell'Organismo di Vigilanza		Assemblea del 28 ottobre 2005
Sylvie Jéhanno Amministratore non esecutivo		-
Nathalie Tocci Amministratore non esecutivo e indipendente Componente del Comitato Indipendenti e del Comitato per la Remunerazione		Assemblea del 22 marzo 2013
Nicole Verdier-Naves Amministratore non esecutivo Componente del Comitato per la Remunerazione		Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2012

(*) Se diversa dalla data di ultima nomina.

(1) Presidente dal 20 settembre 2017.

(2) Presidente sino al 20 settembre 2017.

Presidente e amministratori esecutivi

Lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spetti, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, la nomina del Presidente e che il Consiglio possa delegare proprie attribuzioni ad uno dei suoi membri e costituire un Comitato esecutivo ed altri Comitati, con specifiche funzioni, fissandone compiti, poteri e norme di funzionamento.

Lo statuto attribuisce al Presidente e all'Amministratore delegato la legale rappresentanza nei confronti dei terzi ed in giudizio.

Nel corso del 2018 il ruolo di Presidente è stato ricoperto (ed è tuttora ricoperto) da Jean-Bernard Lévy, Presidente e direttore generale dell'azionista di controllo EDF, inizialmente nominato nella carica dal Consiglio di Amministrazione che lo aveva cooptato nella riunione del 12 dicembre 2014, e confermato nella carica dall'assemblea del 26 marzo 2015 e da quella del 22 marzo 2016.

Per tutto il 2018 il ruolo di Amministratore delegato è stato ricoperto (ed è tuttora ricoperto) da Marc Benayoun, nominato per la prima volta nella carica dal Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015, con effetto dall'1 gennaio 2016, a seguito della rinuncia alle deleghe di attribuzione di Bruno Lescoeur, con effetto dalla medesima data. Il Consiglio di Amministrazione che si tenne il 22 marzo 2016 a valle dell'assemblea che nominò l'organo amministrativo attualmente in carica, confermò a sua volta Marc Benayoun Amministratore delegato. Tale soggetto non ricopre incarichi di amministratore in società non appartenenti al gruppo EDF.

L'organo amministrativo, in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice, e come già avvenuto nel passato, ha confermato la scelta di non attribuire deleghe operative al Presidente, né uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali, riservando allo stesso compiti istituzionali, di indirizzo e di controllo.

All'Amministratore delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito ampi poteri per la gestione della Società. Questi può quindi compiere, a firma singola, tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni di legge, e con esclusione delle operazioni che la legge o il Consiglio di Amministrazione hanno riservato alla competenza del Consiglio stesso, come indicato nel paragrafo "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".

Le deleghe attribuite all'Amministratore delegato risultano invariate nei contenuti dal giugno 2012.

Sin dal febbraio 2007 il Consiglio di Amministrazione incaricò altresì l'Amministratore delegato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, curando, tra l'altro, l'identificazione dei principali rischi aziendali e verificando l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del sistema, come più dettagliatamente illustrato nel paragrafo relativo al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". La competenza è stata estesa, dal 2012, alla gestione dei rischi.

Tenuto conto di quanto sopra precisato, è pertanto qualificabile amministratore esecutivo, ai sensi del Codice, unicamente l'Amministratore delegato, che è quindi il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Nei suoi confronti non ricorrono situazioni di interlocking directorate indicate dal Codice.

Amministratori indipendenti

L'attuale Consiglio di Amministrazione consta di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice: Paolo Di Benedetto, Gian Maria Gros-Pietro e Nathalie Tocci. Al riguardo si segnala che, a seguito della riduzione a nove del numero complessivo degli amministratori, deliberata dall'assemblea del 22 marzo 2016 in occasione nella nomina del nuovo organo amministrativo, il peso percentuale degli amministratori indipendenti nell'ambito del Consiglio attualmente in carica ha raggiunto il terzo del totale degli amministratori.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, mentre non gli viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, di dimettersi. A quest'ultimo riguardo, infatti, in considerazione della non perfetta coincidenza dei criteri di indipendenza fissati dal codice civile e dal Codice, nonché della circostanza che il relativo accertamento si basa anche su elementi di natura discrezionale, il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti. A questo proposito si segnala che, in sede di approvazione della Relazione di Governance, il

Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale procedono, rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti. In particolare, a partire dal 2006, nell'effettuare tale esame si è tenuto conto della nuova definizione di amministratore indipendente del Codice e, dal 2008, di quella introdotta dal TUF. Sin dall'introduzione, nel Codice, degli attuali criteri di indipendenza, il Consiglio ha peraltro deciso di non fissare a priori criteri quantitativi ai fini della valutazione del requisito di indipendenza. Infatti, ha ritenuto che gli elementi informativi richiesti agli amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione della attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. Il Consiglio ha confermato tale posizione, da ultimo, in sede di approvazione della Relazione di Governance 2018.

Con riguardo al Consiglio in carica, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata effettuata successivamente alla nomina, nella riunione del 22 marzo 2016, rendendo note al mercato, in pari data, l'esito delle verifiche effettuate, il 13 febbraio 2017, il 14 febbraio 2018 e il 14 febbraio 2019, in occasione della riunione di approvazione della Relazione di Governance rispettivamente 2016, 2017 e 2018.

Con specifico riferimento alla permanenza ininterrotta nella carica per più di nove esercizi da parte dell'amministratore Gros-Pietro, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di disapplicare il mero criterio "matematico" indicato nel Codice, e di basare il proprio giudizio considerando sia l'elevata competenza professionale e manageriale dell'amministratore interessato, attestata dai diversi e prestigiosi incarichi ricoperti al di fuori del gruppo Edison, sia sul concreto contributo costruttivo e professionale e sulla sua autonomia di giudizio nell'agito concreto, e ha quindi ritenuto sussistente, in capo a detto amministratore, il requisito di indipendenza ai sensi del Codice.

Quanto ai controlli svolti nell'esercizio da parte del Collegio Sindacale, i risultati vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione e resi noti nella relazione dell'organo di controllo all'assemblea, alla quale si rinvia.

Nel corso del 2018 si è tenuta una riunione di soli amministratori indipendenti, promossa dal Lead Independent Director, nelle quali si sono esaminati i temi afferenti le strategie di Edison a lungo termine e le conseguenti modifiche del profilo di Gruppo, con particolare riguardo al settore della commercializzazione di gas ed energia elettrica e degli idrocarburi, nonchè il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e il relativo processo di autovalutazione.

Come ogni anno, gli amministratori indipendenti si sono anche attivati, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per svolgere l'iter relativo al processo di autovalutazione del Consiglio.

Relativamente alle riunioni del Comitato Indipendenti, costituito dal Consiglio di Amministrazione per valutare le operazioni con parti correlate, si rinvia al paragrafo "Comitato Indipendenti e Operazioni con Parti correlate".

Lead Independent Director

Da ultimo si segnala che, successivamente alla assunzione del controllo da parte di EDF della Società, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, dall'ottobre 2012, tra gli amministratori indipendenti, un lead independent director nella persona dell'amministratore Gian Maria Gros-Pietro, cui affidare i compiti indicati nel Codice. Infatti, interpretando in maniera sostanzialistica il Codice, il Consiglio ha ritenuto si fossero determinati i presupposti per la nomina di tale figura, avuto riguardo alla circostanza che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Edison ricopre anche la carica di Presidente e direttore generale di EDF. Gros-Pietro venne confermato nel ruolo, da ultimo, dal Consiglio che si è tenuto dopo l'assemblea con la quale, nel 2016, venne nominato il Consiglio di Amministrazione in carica.

In più di una occasione, anche nel corso del 2018, il lead independent director ha avuto modo di confrontarsi sia con il Presidente che con l'Amministratore delegato su tematiche legate alla evoluzione prospettica di Edison.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al fine di agevolare il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dal dicembre 2002, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Edison presso il MTA, risultano costituiti, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, come raccomandato dal Codice. A questi Comitati si è aggiunto, dall'1 gennaio 2011, il Comitato Indipendenti, istituito in ottemperanza a quanto richiesto dal regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate. Per le ragioni precisate nel paragrafo "Nomina degli amministratori" non è invece stato istituito, come richiesto dal Codice, un Comitato Nomine, mentre il suggerimento del Codice di assegnare alternativamente ad un Comitato da istituire ad hoc, ovvero di raggruppare o ridistribuire tra i Comitati esistenti, specifiche funzioni in materia di sostenibilità e relazioni con gli stakeholder, è stato attuato nel 2016 demandando le stesse al Comitato Controllo e Rischi, come precisato nel paragrafo "Comitato Controllo e Rischi".

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a tre, e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente.

I compiti e le regole di funzionamento di ciascun Comitato sono stabiliti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e sono stati nel tempo modificati e integrati, sempre con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, di norma, previa valutazione del Comitato interessato.

Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica Funzione aziendale. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del Segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, ciascun Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

COMITATO INDIPENDENTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Funzionamento Comitato Indipendenti e Procedura Parti Correlate

Il Comitato Indipendenti svolge i compiti ad esso riservati dal regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate ("Regolamento Consob Parti Correlate") e previsti nella procedura interna relativa a tali operazioni, adottata dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2010, e oggetto di revisione, da ultimo, nel novembre 2014 (la "Procedura Parti Correlate"), in attuazione di quanto prescritto dalla Consob nel citato regolamento, entrata in vigore l'1 gennaio 2011. Tale procedura è pubblicata sul sito internet della Società (www. edison.it - La Società - Governance - Altre informazioni regolamentate - Parti correlate). Le relative regole di funzionamento del Comitato erano peraltro state adattate – con decisione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2013, – per tenere conto della nuova organizzazione assunta dalla Società a fine 2012, con l'avviso favorevole degli stessi componenti del Comitato. Nel 2013 venne anche deciso – sempre con il parere favorevole del Comitato Indipendenti – di avvalersi della facoltà, contemplata nel Regolamento Consob Parti Correlate, di escludere dall'applicazione delle disposizioni di detto regolamento le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, in considerazione della circostanza che, a partire dall'esercizio 2013, risultavano soddisfatte le condizioni previste dall'art. 13, comma 3 lett. b) del citato regolamento (Comitato per la Remunerazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti e predisposizione di una relazione sulla remunerazione sottoposta all'assemblea). Tali regole sono state confermate dal Consiglio di Amministrazione che ha insediato il Comitato in carica. Nel 2014 la procedura è stata ulteriormente modificata per consentire al Collegio Sindacale di essere informato della convocazione delle riunioni ed eventualmente partecipare ad esse.

La Procedura Parti Correlate norma il procedimento decisionale e la disciplina informativa riguardante tali operazioni.

Come richiesto dal citato regolamento della Consob, l'organo amministrativo ha la esclusiva competenza in ordine all'approvazione delle operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni di Maggiore Rilevanza", poste in essere direttamente da Edison o per il tramite delle sue controllate.

La Procedura Parti Correlate ha confermato i parametri indicati dalla Consob per la qualificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Ricadono in tale classificazione le operazioni di importo maggiore della soglia del 5%: (i) del patrimonio netto consolidato della Società (e quindi, alla data dell'1 gennaio 2018, le operazioni con controvalore superiore a 295,8 milioni di euro) ovvero (ii) del totale dell'attivo consolidato (e quindi, alla data dell'1 gennaio 2018 le operazioni che hanno ad oggetto un attivo o un passivo superiore a 516,0 milioni di euro). Non rientrano in tale classificazione le operazioni che, pur superando i limiti appena indicati, sono di natura ordinaria, in quanto effettuate a condizioni di mercato o standard (le "Operazioni Ordinarie") ovvero realizzate con controllate e collegate senza il coinvolgimento di interessi significativi (le "Operazioni Infragruppo").

Nella circostanza in cui l'Operazione di Maggiore Rilevanza ricada nell'ambito delle materie di competenza deliberativa dell'assemblea, la procedura stabilisce che la definizione della proposta da sottoporre all'assemblea è comunque di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura Parti Correlate prevede che il Comitato Indipendenti, incaricato di esaminare e redigere un parere nei casi richiesti dal Regolamento Consob Parti Correlate, si componga di tre amministratori non esecutivi ed indipendenti. I componenti del Comitato devono anche risultare non correlati rispetto alla singola operazione sulla quale il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere. Nel caso di correlazione o comunque di rapporti tali da ledere, nella specifica operazione, l'indipendenza dalla controparte, da parte di più di uno dei componenti del Comitato, da accertare secondo il procedimento indicato nella Procedura Parti Correlate, il parere è rilasciato da un Presidio Alternativo Equivalente, che viene attivato nella circostanza e la cui composizione è definita dalla Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate stabilisce anche che il componente del Comitato Indipendenti che abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione con parti correlate, deve comunque darne notizia agli altri componenti, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Il Comitato si considera costituito con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, a condizione che il componente eventualmente assente abbia espresso il proprio consenso alla tenuta della riunione, e delibera a maggioranza dei componenti, escludendosi dal computo gli astenuti ovvero, qualora sia attivato il Presidio Alternativo Equivalente composto da due amministratori, all'unanimità. Nel caso di astensione di un componente del Comitato, ovvero nel caso di attivazione del Presidio Alternativo Equivalente composto da due soli amministratori, e i due amministratori votanti esprimano voto divergente, il parere è demandato ad un esperto indipendente.

Il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più consulenti indipendenti di propria scelta. Il limite di spesa è fissato in euro 350.000 per le Operazioni di Minore Rilevanza, mentre non sono previsti limiti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali i costi non dovranno comunque risultare manifestamente irragionevoli.

I consulenti indipendenti che assistono il Comitato possono essere invitati alle riunioni. A fini meramente informativi possono essere invitati anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore delegato nonché dirigenti e dipendenti della Società. Inoltre, come sopra indicato, della convocazione del Comitato viene data informativa anche ai componenti del Collegio Sindacale, che hanno facoltà di assistere alle riunioni.

Il Comitato può delegare il Presidente o altro componente ad essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Con riferimento a tali operazioni, i componenti delegati hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi sociali ovvero ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Il Comitato riceve una adeguata informativa con riferimento alle caratteristiche delle operazioni sulle quali sia chiamato ad esprimere il proprio preventivo parere, ed è tenuto a trasmettere il proprio parere senza indugio al Consiglio di Amministrazione ovvero al soggetto che ha la competenza decisionale. Modalità e tempi di tali flussi informativi sono disciplinati nella Procedura Parti Correlate.

Il Comitato è assistito nello svolgimento delle sue attività dalla Direzione Corporate Affairs, che ha istituito un presidio dedicato.

Per consentire al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle proprie determinazioni in materia di parti correlate, sono stati disciplinati, in termini di tempestività e completezza, i flussi informativi da fornire agli amministratori in merito alle caratteristiche dell'operazione, con particolare riguardo a quelle di Maggiore e di Minore Rilevanza.

La Procedura Parti Correlate ha infine previsto che, con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori e i sindaci ricevano un flusso informativo sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Maggiore e Minore Rilevanza, ove essa differisca da quanto comunicato e - come peraltro era già in uso da parte della Società - che il bilancio annuale e la relazione intermedia sulla gestione prevedano un'apposita sezione dedicata alle Operazioni con Parti Correlate.

Si segnala altresì che il Protocollo per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate è parte, dal 2008, del Modello 231 e che in tale protocollo sono state successivamente trasfuse le principali disposizioni della Procedura Parti Correlate. Al fine di dare maggiore effettività al rispetto di questo protocollo da parte dei soggetti interessati, nel corso del 2014, vennero rivisti i flussi informativi che devono essere sottoscritti dai responsabili delle diverse Divisioni e Direzioni aziendali, introducendo una espressa dichiarazione circa l'osservanza, per quanto di rispettiva competenza anche relativamente alle società controllate, delle incombenze previste a loro carico dal Protocollo Parti Correlate.

Composizione del Comitato Indipendenti e attività svolta nel 2018

L'attuale Comitato Indipendenti è in carica, nell'attuale composizione, dal 22 marzo 2013. I componenti sono stati confermati, su proposta dell'Amministratore delegato, dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016. Il Comitato si compone dei seguenti tre amministratori indipendenti: Gian Maria Gros-Pietro (Presidente), Paolo Di Benedetto e Nathalie Tocci.

Nel 2018 il Comitato Indipendenti ha tenuto una riunione, per esaminare e valutare un'operazione qualificabile di "Minore Rilevanza" ai sensi della Procedura Parti Correlate, per le quali ha espresso il proprio parere favorevole. In quella stessa sede ha anche esaminato altri due contratti che, ancorché qualificabili operazioni di importo esiguo, avevano come controparte la controllante EDF.

All'unica riunione che si è tenuta nel 2018 hanno preso parte tutti gli amministratori indipendenti. La durata della riunione è stata di circa un'ora.

Alla riunione del Comitato sono stati invitati dal Comitato stesso, come di consueto, il General Counsel, il Chief Financial Officer e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, nonché i responsabili delle aree interessate. Alla riunione hanno altresì preso parte, per decisione propria, il Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco.

Le operazioni con Parti Correlate effettuate nel 2018 sono commentate nella sezione "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del bilancio separato e consolidato.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Competenze e composizione del Comitato per la Remunerazione

Dopo la nomina, da parte dell'assemblea del 22 marzo 2016, del Consiglio di Amministrazione, lo stesso Consiglio ha provveduto, su proposta dell'Amministratore delegato, alla nomina dei componenti del Comitato per la Remunerazione confermandone al contempo funzioni e norme di funzionamento. In particolare, il citato Consiglio, verificate e valutate soddisfatte le condizioni previste dell'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento Consob Parti Correlate, come già precisato nel paragrafo "Comitato Indipendenti e Operazioni con Parti Correlate", ha confermato che il Comitato per la Remunerazione non è tenuto a esercitare anche le funzioni di Comitato Indipendenti relativamente alle materie riguardanti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Al Comitato per la Remunerazione spettano le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia:

a) formulare pareri e/o proposte in ordine alla politica per la remunerazione degli amministratori;
b) formulare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche nella Società;
c) valutare le linee guida e i criteri afferenti alla politica di remunerazione del management, con particolare riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche, esprimendo il relativo parere;
d) formulare proposte o esprimere pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e medio/lungo termine per gli amministratori per i quali è stata definita tale componente e per il top management, con particolare riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche;
e) verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, esprimendo conseguentemente proposte o pareri di consuntivazione della componente variabile sulla base dei risultati raggiunti, rispettivamente per gli amministratori per i quali sia stata definita tale componente, e per il top management, con particolare riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche;
f) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la corretta applicazione della politica per la remunerazione dei soggetti indicati alle precedenti lettere, anche nei confronti del mercato, formulando proposte in materia;
g) esprimere pareri e raccomandazioni per gli eventuali piani di remunerazione di medio e lungo periodo ("LTI") per gli amministratori esecutivi e per il management;
h) esaminare ed esprimere al Consiglio il proprio parere sul documento di Relazione Annuale sulla Remunerazione, da sottoporre all'Assemblea.

Il Comitato per la Remunerazione è in carica, nell'attuale composizione, dal 22 marzo 2013. I componenti che ne fanno parte sono stati confermati, su proposta dell'Amministratore delegato, dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016. Il Comitato si compone di quattro membri non esecutivi: Paolo Di Benedetto (indipendente con il ruolo di Presidente), Gian Maria Gros-Pietro (indipendente), Nathalie Tocci (indipendente) e Nicole Verdier-Naves.

Nella citata riunione del 22 marzo 2016, il Consiglio ha ritenuto, esaminate le competenze dei membri che costituiscono il Comitato, che tutti gli amministratori nominati possedessero i requisiti professionali richiesti dal Codice, e che risultasse quindi osservata la raccomandazione circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e in materia di politiche retributive.

Il Comitato si costituisce con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti intervenuti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato hanno diritto di prendere parte ai lavori del Comitato con mere funzioni consultive e senza pertanto il potere di partecipare alle deliberazioni del Comitato, fermo rimanendo il principio che essi non possono assistere alla trattazione delle materie che riguardano la loro remunerazione. Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato formula al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato indicazioni in ordine ad eventuali argomenti da includere nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, di norma, alla prima riunione successiva, delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta, in ordine alle valutazioni e pareri assunti sulle tematiche di propria competenza.

Il Comitato riferisce all'assemblea degli azionisti, nell'ambito della Relazione di Governance, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura la verbalizzazione delle riunioni e il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione, e dal Direttore della Divisione Human Resources & ICT che, di norma, su invito del Comitato stesso, presenzia alle riunioni e fornisce il necessario supporto tecnico.

Attività svolta dal Comitato per la Remunerazione

Nel corso del 2018 il Comitato ha tenuto quattro riunioni, nelle quali, anche sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha:

valutato la concreta applicazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2017 rispetto a quanto precedentemente definito, nonché la coerenza e rispondenza dei dati di consuntivo riguardanti la gestione, da parte del management (inclusi i top managers con responsabilità strategiche), di tale politica;
verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di riferimento per la componente variabile del compenso relativo all'esercizio 2017 dell'Amministratore delegato, del top management e, più in generale, degli obiettivi comuni aziendali di riferimento per il top management e per tutto il management;
valutato l'adeguatezza della proposta delle linee guida della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2018 per il management (inclusi i top managers con responsabilità strategiche) e gli amministratori che rivestono particolari cariche;
esaminato ed espresso il proprio positivo parere sulla Relazione sulla Remunerazione 2017/2018 del Consiglio di Amministrazione;
esaminato e formulato proposte e raccomandazioni in tema di obiettivi da porre alla base dell'MBO 2018 per l'Amministratore delegato e per gli obiettivi comuni aziendali di riferimento per il top management (incluso quello con responsabilità strategiche) e per tutto il management;
verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di riferimento posti alla base del Piano di Incentivazione 2015-2017 a medio/lungo termine (LTI) per il middle management;
proposto al Consiglio di Amministrazione un nuovo Piano di Incentivazione 2019-2021 a medio/lungo termine (LTI) per il management.

Il Comitato ha sottoposto le proprie proposte al Consiglio di Amministrazione per la relativa valutazione e approvazione, per quanto di competenza dello stesso Consiglio, e ha riferito all'Amministratore delegato le proprie valutazioni per quanto di competenza del medesimo.

Nel corso del 2019 il Comitato ha tenuto una riunione nella quale, anche sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha:

valutato la concreta applicazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2018 rispetto a quanto precedentemente definito, nonché la coerenza e rispondenza dei dati di consuntivo riguardanti tale politica;
verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di riferimento per la componente variabile del compenso relativo all'esercizio 2018 dell'Amministratore delegato, del top management (incluso quello con responsabilità strategiche) e più in generale degli obiettivi comuni aziendali di riferimento per tutto il management;
valutato ed espresso i propri orientamenti e pareri sulla proposta delle linee guida della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2019, fermo restando le prerogative del prossimo Consiglio di Amministrazione e del relativo Comitato per la Remunerazione;
esaminato ed espresso il proprio positivo parere sulla Relazione sulla Remunerazione 2018/2019 del Consiglio di Amministrazione;
esaminato ed espresso parere di adeguatezza circa gli obiettivi da porre alla base del Piano di Incentivazione 2019-2021 a medio/lungo termine (LTI) per il management, definito dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018.

Nel 2018 la presenza degli amministratori alle riunioni è stata del 100%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa un'ora.

Riunioni del Comitato di Remunerazione al 31 dicembre 2018

Membri del Comitato	Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2018	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2018
Paolo Di Benedetto	4 su 4	100
Gian Maria Gros-Pietro	4 su 4	100
Nathalie Tocci	4 su 4	100
Nicole Verdier-Naves	4 su 4	100

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni che si sono tenute nell'esercizio 2018.

Remunerazione degli Amministratori

Il compenso degli amministratori è determinato dall'assemblea, mentre la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore delegato, nonché dei componenti i vari Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. Per le informazioni di dettaglio si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019 ("Relazione sulla Remunerazione"), in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni normative e riprodotta nella seconda parte di questo fascicolo.

Indennità degli Amministratori

Per informazioni inerenti le indennità degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Competenze e composizione del Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi nominato il 22 marzo 2016, dopo il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha confermato le funzioni e competenze in precedenza assegnate, in coerenza con l'organizzazione assunta dalla Società a fine 2012, che sono state integrate, in osservanza di una delle alternative suggerite nel 2015 dal Codice, attribuendo a detto Comitato anche la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Al Comitato Controllo e Rischi spettano le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva:

a) valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, e il trattamento contabile delle principali operazioni aziendali con particolare riferimento ai loro effetti sul reporting;
b) esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
c) esprimere al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del processo di gestione dei rischi: per tale compito il Comitato si avvale del contributo del Preposto al Controllo Interno (ora responsabile della Direzione Internal Audit), figura che si identifica con il Direttore della Direzione Internal Audit;
d) esaminare il piano di lavoro della Direzione Internal Audit e le relazioni periodiche predisposte dalla stessa anche in relazione alla lettera precedente, nonché i risultati delle relazioni di particolari rilevanza predisposte da detta Direzione;
e) monitorare l'adeguatezza, l'efficacia, l'efficienza e l'autonomia della Direzione Internal Audit;
f) possibilità di raccomandare alla Direzione Internal Audit di verificare determinate aree operative, dandone comunicazione all'amministratore incaricato della gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) esprimere il proprio parere sulla nomina e revoca del responsabile della Direzione Internal Audit e sulla adeguatezza delle risorse finanziarie assegnate allo stesso; a questo riguardo si precisa che il parere sulla nomina non è stato previsto come obbligatorio in quanto si è preferito, da un lato, lasciare maggiore discrezionalità al Consiglio di Amministrazione e, dall'altro, si è valutato che le procedure adottate dalla Società per la sostituzione dei soggetti chiave nella organizzazione aziendale (tra cui, appunto, il Direttore Internal Audit) e la definizione della relativa remunerazione assicurino un processo di selezione e valutazione degli interessati sufficientemente approfondito e remunerazioni coerenti con le linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione;
h) esprimere pareri, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in merito ad aspetti specifici del sistema di controllo interno e alla identificazione e gestione dei principali rischi;
i) valutare sentito il Collegio Sindacale i risultati esposti dal revisore legale nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
l) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
m) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
n) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli;
o) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica dal 22 marzo 2016 si compone di quattro membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti: Marie- Christine Aulagnon (con la carica di Presidente dal 20 settembre 2017), Béatrice Bigois (Presidente sino al 20 settembre 2017), Paolo Di Benedetto (indipendente) e Gian Maria Gros-Pietro (indipendente).

Le prescrizioni del Codice di assicurare una maggioranza di amministratori indipendenti e la presidenza ad un indipendente, ovvero, ove la società sia controllata da altra società quotata (come nel caso di Edison dopo il 24 maggio 2012) la totalità di amministratori indipendenti, non sono state osservate. Come già precisato a più riprese nelle precedenti Relazioni di Governance, la presenza di due soli amministratori indipendenti, anche nella configurazione del Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 22 marzo 2016, su proposta dell'Amministratore delegato, conserva una duplice motivazione. Da un lato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di privilegiare la continuità nella composizione e quindi nella gestione, scegliendo la maggioranza dei componenti e, in particolare, il Presidente (ancorché non indipendente) tra i soggetti che avevano fatto anche parte del precedente Comitato, confermandone i ruoli svolti. D'altro lato, ha valutato di assicurare il corretto svolgimento dei compiti spettanti al Comitato eleggendone i componenti tra amministratori comunque non esecutivi, e quindi non coinvolti nelle attività operative della Società, dotati di indubbia e comprovata professionalità e preparazione in relazione a detti compiti. Da segnalare che, nel settembre 2017, è intervenuto un avvicendamento nella presidenza del Comitato, come appena indicato, pur rimanendone invariata la composizione.

Nella riunione sopra richiamata il Consiglio ha ritenuto, sulla base dell'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato, che tutti gli amministratori nominati possedessero i requisiti professionali richiesti dal Codice di Autodisciplina, risultando quindi osservata la raccomandazione circa l'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato hanno il diritto di assistere ai lavori del Comitato con mere funzioni consultive.

Alle riunioni del Comitato è regolarmente invitato dallo stesso Comitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco, così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di tale organo. Di norma alle riunioni sono invitati, e vi partecipano per l'intera durata, il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Risk Officer, il Direttore Accounting & Tax, il Direttore Planning, Control & Corporate Credit, il Direttore Gas Midstream, Energy Management & Optimization e la Società di Revisione. Possono comunque essere invitati a partecipare, di volta in volta, altri amministratori, altri dipendenti ed esperti con funzioni consultive.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre, di volta in volta, delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dalla Direzione Internal Audit. Il Responsabile della Direzione è Segretario del Comitato. Il Comitato deve riunire almeno cinque volte all'anno.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta al Consiglio, in ordine alle materie di propria competenza.

Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato ha tenuto cinque riunioni nel corso del 2018 e una riunione dall'inizio del 2019, nel corso delle quali ha svolto le seguenti attività:

esaminato il bilancio d'esercizio e consolidato 2017 e 2018, la relazione finanziaria semestrale 2018 e i resoconti intermedi di gestione del primo e del terzo trimestre 2018, nonché i relativi risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e la relazione semestrale, valutando i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale nonché - sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale - il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esaminato i dati previsionali 2019, limitatamente ai profili di rischio e agli aspetti finanziari;
esaminato l'aggiornamento della mappatura dei principali rischi, esaminato l'andamento dei profili di rischio associati alle attività di business in relazione al mandato di rischio per il 2018, e si è espresso favorevolmente sui limiti di rischio fissati per il 2019;
esaminato le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: nel merito i risultati di tutti gli audit condotti nel 2018, valutandone lo stato di avanzamento e approfondendo le evidenze di particolare significato, e i risultati del processo di autovalutazione del sistema di controllo e di gestione dei rischi;
condiviso l'aggiornamento del profilo di rischio con specifico riguardo ai principali rischi del Gruppo e le relative azioni di mitigazione;
espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito a:
l'aggiornamento del Modello 231 e relativi protocolli di comportamento;
l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e la sua efficacia;
la revisione semestrale del piano di audit 2018;
il piano di audit 2019;
le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
monitorato l'operatività, nel corso del 2018, della Direzione Internal Audit, avuto anche riguardo agli esiti del processo di Quality Assessment Review (QAR);
monitorato le attività in tema di sostenibilità e di Corporate social responsibility, in particolare in relazione alla policy aziendale sulla sostenibilità e all'obbligo di redigere la "Dichiarazione di carattere non finanziario";
monitorato le attività progettuali propedeutiche alla definizione del nuovo modello organizzativo per la gestione della Privacy, in relazione all'entrata in vigore, avvenuta il 25 maggio 2018, del Regolamento europeo per la Protezione dei dati personali, noto come GDPR (General Data Protection Regulation).

Nel 2018 il Comitato non ha richiesto alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

Il Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione in cinque differenti riunioni in merito all'attività svolta; in tre di esse ha anche riferito sulle verifiche effettuate in merito all'adeguatezza ed efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel 2018 la presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 90%. Il dettaglio è riprodotto nella sotto riprodotta tabella. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa due ore.

Riunioni del Comitato Controllo e Rischi al 31 dicembre 2018

Membri del Comitato	Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2018	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2018
Marie-Christine Aulagnon	5 su 5	100
Béatrice Bigois	4 su 5	80
Paolo Di Benedetto	4 su 5	80
Gian Maria Gros-Pietro	5 su 5	100

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Edison è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di consentire una gestione aziendale corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dalla Società, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Edison e si fonda sul Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Edison aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pervade tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

Soggetti coinvolti

Consiglio di Amministrazione

Da diversi anni il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le linee guida del sistema di controllo interno che, nel corso del 2013, vennero formalmente integrate con le linee guida di gestione dei rischi, già adottate da tempo dalla Società, conformando ad esse i propri comportamenti.

Sulla base delle richiamate linee guida, il Consiglio di Amministrazione definisce altresì annualmente la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come dettagliato nel precedente paragrafo "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".

Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente i principali rischi aziendali e valuta, sulla base delle risultanze contenute nella relazione predisposta dal Comitato Controllo e Rischi, almeno con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Peraltro a partire dal bilancio 2017, il regolamento dell'Unione Europea 537/2014 ha imposto agli enti di interesse pubblico, quale Edison, che la società incaricata della revisione legale indirizzi una apposita relazione sui risultati della revisione legale al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (organismo che, nell'ordinamento italiano è stato identificato nel Collegio Sindacale), e che a sua volta il Collegio Sindacale trasmetta la relazione "aggiuntiva" al Consiglio di Amministrazione, corredata da sue eventuali osservazioni. Conseguentemente, dal 2018, la valutazione di tali aspetti non è più di competenza del Comitato Controllo e Rischi, che pure continua ad essere informato sugli stessi.

Amministratore incaricato di sovraintendere la responsabilità del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

All'Amministratore delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità, come in precedenza precisato, di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale ambito l'Amministratore delegato, con il supporto del Chief Financial Officer e del Risk Officer, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, che sono stati sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio; ha dato esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso del 2018 l'Amministratore delegato non ha effettuato richieste specifiche alla Direzione Internal Audit in merito allo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o specifici processi, mentre ha riferito al Comitato Controllo e Rischi - anche per il tramite della stessa Direzione Internal Audit - in merito alle principali problematiche emerse nello svolgimento della propria attività, per le valutazioni di competenza di tale organismo.

Comitato Controllo e Rischi

Relativamente alle competenze e all'attività di tale Comitato si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo.

Direzione Internal Audit

La Direzione Internal Audit, istituita nel maggio 2003, svolge l'attività di Internal Auditing, finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale, nel perseguire il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, proteggere e accrescere il valore dell'organizzazione, fornendo assurance obiettiva e risk-based, consulenza e competenza, e quindi facilitare il conseguimento degli obiettivi aziendali. Al Direttore Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, dal febbraio 2004, su proposta dell'Amministratore delegato, il compito di valutare l'adeguatezza e l'efficacia del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Direzione, che non è responsabile di alcuna attività operativa, dal marzo 2013 riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione (e per esso al suo Presidente), che ha anche stabilito di incaricare il General Counsel del coordinamento operativo delle attività della Direzione e del suo responsabile, assicurandone i rapporti tra la predetta Direzione e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza. Il Consiglio di Amministrazione ha poi demandato all'Amministratore delegato, nella sua qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, di assicurare che alla Direzione siano assegnate risorse adeguate all'espletamento delle sue responsabilità, nonché di definire la retribuzione del Direttore, da stabilirsi in coerenza con le politiche retributive per il management del Gruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione. L'attuale Direttore Paolo Colapenna è stato nominato il 29 luglio 2013, su proposta dell'Amministratore delegato, nel predetto ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale. La retribuzione, che peraltro, come in precedenza precisato, è stata definita dall'Amministratore delegato su mandato del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare i meccanismi di incentivazione di questo soggetto, risultano coerenti con i compiti ad esso assegnati.

La Direzione opera sulla base di un Mandato approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Mandato è stato da ultimo aggiornato a fine 2013 per tenere conto delle modifiche intervenute nell'evoluzione degli standard professionali di auditing e, con l'occasione, è stato adeguato sotto il profilo linguistico al Codice. Nell'ambito di tale mandato è previsto che la Direzione stabilisca un piano di lavoro, da determinare con metodologie di natura risk based, per individuare gli interventi da effettuare e identifichi il necessario fabbisogno di risorse sulla base delle informazioni provenienti da: piano strategico/budget di Gruppo; Risk Assessment Enterprise Risk Management (ERM); compliance 262 e 231; segnalazioni del management; segnalazioni dell'Amministratore delegato e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi; attività di Control Self Assessment; valutazioni della Direzione Internal Audit; risultati degli audit precedenti; revisori esterni. Il Piano, che viene poi sottoposto al Comitato Controllo e Rischi, e dal 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione, viene aggiornato su base almeno semestrale. L'attività include il processo di monitoraggio della effettiva esecuzione delle raccomandazioni emesse negli interventi di verifica (follow-up).

La Direzione riferisce con cadenza almeno semestrale al Comitato Controllo e Rischi in merito ai risultati delle attività di audit, e supporta il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre con cadenza almeno semestrale, la Direzione riferisce al Collegio Sindacale in merito alle attività svolte ed alle valutazioni effettuate sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi. In questa sede il Collegio Sindacale viene sistematicamente informato dei risultati degli audit eseguiti, con particolare riguardo ai principali rilievi emersi e alle relative azioni di miglioramento concordate con il management.

La Direzione Internal Auditing opera in conformità agli standard internazionali per la professione di internal audit (IPPF); tale certificazione di qualità (Quality Assessment Review), conseguita nel 2009, è stata rinnovata nel corso del 2014 per ulteriori cinque anni a seguito di una review realizzata da un certificatore esterno e indipendente.

Nel 2018 il piano di attività della Direzione è stato portato a termine regolarmente; esso ha riguardato, tra l'altro, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il responsabile della Direzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Inoltre, anche attraverso la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza, di cui è Segretario, riceve e valuta le ulteriori informazioni aggiuntive, nonché assiste il Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Altri soggetti coinvolti

Il processo di gestione dei rischi è coordinato dal Risk Officer che riporta al Chief Financial Officer. Egli supporta il management nella definizione della strategia complessiva delle politiche di rischio e nell'analisi, identificazione, valutazione e gestione dei rischi stessi, nonché nella definizione e gestione del relativo sistema di controllo e reporting. Per la gestione dei più rilevanti rischi aziendali, in tale ambito è stato istituito un comitato manageriale, denominato Comitato Rischi, per la cui descrizione si rinvia al paragrafo "Elementi caratterizzanti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

I responsabili di ciascuna Business Unit, Direzione e Divisione hanno la responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno nell'ambito della propria sfera di responsabilità, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione con le linee di indirizzo e dalle direttive ricevute per dare esecuzione a tali linee guida. L'attività è integrata con i processi per la individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi, come precisato successivamente. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Collegio Sindacale

Come richiesto dalla legge, il Collegio Sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'assemblea, alla quale si rinvia. Sui flussi informativi in materia tra Collegio Sindacale e gli altri organismi si rinvia ai paragrafi "Funzionamento del Collegio Sindacale" e "Comitato Controllo e Rischi".

Elementi caratterizzanti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Modello organizzativo ex decreto legislativo 231/2001 - A partire dal 2004 Edison e le principali società controllate hanno adottato il modello organizzativo ex decreto legislativo 231/2001 (il Modello 231), finalizzato a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, la responsabilità amministrativa della Società. Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati. Il Modello 231 si compone di una sezione a carattere generale, volta ad illustrare la funzione ed i principi del Modello, nonché i contenuti del decreto legislativo 231/2001 e delle principali norme di riferimento, e di una sezione che costituisce il cuore del Modello 231 che si riferisce ai suoi contenuti: dall'adozione, alla individuazione delle attività a rischio, alla definizione dei protocolli, alle caratteristiche e al funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, ai flussi informativi, all'attività di formazione e informazione, al sistema disciplinare, all'aggiornamento del Modello 231. Il Modello si completa quindi con i suoi allegati che ne costituiscono parte integrante: 1) Codice Etico; 2) Protocolli a presidio dei profili di rischio identificati in ciascuna unità; 3) Regolamento di spesa e Linee Guida per la gestione dell'assegnazione delle Procure.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza ("OdV"), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello 231 e di curarne l'aggiornamento, e che riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L'OdV si avvale del supporto della Direzione Internal Audit, che ha istituito un presidio specifico nella Funzione Corporate Compliance & Ethics, nonché della Divisione Legal & Corporate Affairs e della Direzione Human Resources & ITC. Il General Counsel e il Responsabile della Direzione Internal Audit ricoprono anche il ruolo rispettivamente di Strategic Ethics & Compliance Officer e Operational Ethics & Compliance Officer.

Ancorché la legge abbia introdotto la possibilità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di OdV, il Consiglio di Amministrazione di Edison ha ritenuto non opportuno fare ricorso a tale opzione a motivo della particolare complessità della organizzazione di Edison e delle specifiche competenze richieste per lo svolgimento dei compiti di quest'ultimo organismo. Relativamente alle controllate, invece, nella quasi totalità dei casi, è stato nominato OdV un componente del Collegio Sindacale, affiancato, nelle principali di esse, da un qualificato soggetto esterno.

Gli Organismi di Vigilanza di Edison e delle società controllate ricevono flussi informativi periodici (ogni sei mesi dai soggetti responsabili per l'attuazione del modello ("Responsabili di Unità")

I Modelli 231 di Edison e delle società controllate sono costantemente aggiornati sia a fronte di specifiche attività di risk assessment in relazione alle nuove fattispecie di reato di volta in volta introdotte nel novero dei reati-presupposto ai fini 231/2001, sia in relazione ai cambiamenti organizzativi intervenuti nel Gruppo. Nel corso del 2018 è stato effettuato un aggiornamento del Modello 231 di Edison, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 dicembre 2018, con la finalità, tra l'altro, di rafforzare il sistema già esistente di attenzione alle segnalazioni e ai diritti del segnalante, in linea con le novità introdotte dalla legge 179/2017 sul Whistleblowing. Nella circostanza sono anche state integrate le linee guida anticorruzione adottate dalla Società. Il Modello 231 di Edison risulta così aggiornato rispetto a tutte le rilevanti tipologie di reato-presupposto previste dal decreto legislativo 231/2001 alla data del 31 dicembre 2018. L'aggiornamento dei modelli 231 e delle linee guida anticorruzione delle controllate, sulla base di quanto effettuato da Edison, è in corso.

Nel corso del 2018 sono proseguite, inoltre, le attività di formazione sul Modello 231, sul Codice Etico e sulle Linee Guida Anticorruzione, avviate nel 2014, tramite la fruizione di corsi multimediali online rivolti a tutti i dipendenti, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita di tali documenti.

L'attuale OdV di Edison è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016. Ne fanno parte: un professionista esterno (Pietro Manzonetto), con il ruolo di Presidente, e due amministratori indipendenti (Gian Maria Gros-Pietro e Paolo Di Benedetto). Ai membri dell'OdV il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha confermato i compensi stabiliti nel passato e la scelta di attribuire al Presidente, che non è un amministratore, un compenso superiore a quello degli altri due componenti.

L'OdV ha tenuto quattro riunioni nel 2018 e una riunione nel 2019 nelle quali ha principalmente esaminato i risultati degli interventi di verifica, i flussi informativi ricevuti dai "Responsabili di Unità", le attività di formazione 231 e compliance, ed è stato informato in merito all'avanzamento dei lavori per l'aggiornamento del Modello di Edison e delle società controllate, delle Linee Guida Anticorruzione e della Policy Whistleblowing. L'OdV ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Modello 231, presentando una apposita relazione.

Nel 2018 la presenza dei componenti alle riunioni è stata del 100%. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa un'ora circa.

Codice Etico - Edison ha approvato, nel settembre 2003, un codice etico, in linea con le migliori prassi internazionali, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento e le norme di attuazione in relazione a tali principi ed è diventato parte integrante del Modello 231. Il codice è stato approvato anche dalle società controllate, è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori del Gruppo (amministratori, dipendenti e coloro che agiscono in nome dell'azienda in virtù di specifici mandati o procure), ovvero di tutti coloro che, a qualsiasi titolo e a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, contribuiscono al raggiungimento degli scopi e degli obiettivi aziendali. Esso viene reso disponibile a tutti i dipendenti e collaboratori delle società che lo hanno adottato. Come già precisato nelle precedenti Relazioni, il Codice Etico è stato oggetto di periodiche revisioni e aggiornamenti, l'ultima delle quali è avvenuta nel mese di dicembre 2018, con la finalità da un lato di armonizzare il sistema di segnalazione delle violazioni in esso previsto con quanto disciplinato dalla Policy Whistleblowing sul medesimo tema, e dall'altro di introdurre due nuove norme di comportamento a tutela della riservatezza del segnalante e a tutela del segnalante da atti discriminatori o ritorsivi, in linea con quanto prescritto dalla già citata legge 179/2017 sul Whistleblowing. Con l'occasione è stata esplicitata all'interno del paragrafo "rispetto della dignità delle persone" la formula che vede Edison contraria ad ogni forma di razzismo e xenofobia.

Linee Guida Anticorruzione - Nel mese di maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Edison, in considerazione delle scelte strategiche assunte negli ultimi anni dalla Società, che avevano portato l'azienda ad incrementare le proprie attività in paesi diversi dall'Italia e, al contempo, tenuto conto degli sforzi che le istituzioni, nazionali e internazionali, avevano implementato per scongiurare e impedire i reati di corruzione, ha adottato le "Linee Guida Anti-Corruzione". Le linee guida si inseriscono a pieno titolo nella più ampia politica del Gruppo volta a ribadire ed ulteriormente riaffermare una ferma posizione di totale rifiuto e contrasto rispetto ad ogni forma di condotta corruttiva, anche con riferimento all'operatività realizzata nel territorio di Paesi stranieri. Il programma di compliance così elaborato, complementare, a livello del paese Italia, al Modello 231, mira a fornire a tutti i collaboratori di Edison, come a tutti coloro che, a qualunque titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi e degli obiettivi aziendali, una cornice sistematica dei principi e delle regole vigenti che devono essere sempre rispettati, al fine di scongiurare il verificarsi di episodi corruttivi, nelle aree di operatività ritenute più a rischio. Le società controllate, italiane ed estere, hanno autonomamente provveduto ad adottare con un'apposita delibera da parte dei propri Organi Sociali, le "Linee Guida Anticorruzione" e alla loro tempestiva diffusione ed applicazione. Più di recente, nella seduta del 7 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Edison ha adottato una versione aggiornata delle Linee Guida Anticorruzione, con la finalità di armonizzarne il contenuto al più ampio corpus normativo 231 della Società, sia in relazione ai presidi di prevenzione e controllo, sia in relazione al sistema di segnalazione di irregolarità e violazioni (Whistleblowing).

Modello di controllo contabile ex lege 262/2005 in materia di informativa finanziaria - A seguito dell'entrata in vigore della legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Edison ha adeguato, ove necessario, le procedure amministrative contabili per la formazione delle comunicazioni di carattere finanziario, e definito le regole di governance del Modello 262 di controllo contabile disegnato, nonché le regole di gestione, nel continuo, di verifica periodica e di attestazione dell'adeguatezza ed operatività del Modello 262 disegnato nonché attribuendo le responsabilità nell'ambito della organizzazione. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria".

Tax Control Framework - Nel primo semestre dell'anno Edison ha definito e approvato una Tax Policy che esplicita i principi fondamentali e le linee guida della propria strategia fiscale e ne costituisce strumento di diffusione, con l'obiettivo di garantire il corretto e tempestivo adempimento agli obblighi fiscali e più in generale la compliance alle normative fiscali, e di garantire una gestione corretta ed efficiente della fiscalità del Gruppo. A tali fini, il Gruppo ha adottato e implementato un Tax Control Framework (TCF), integrato nel più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, consistente in un sistema di rilevazione, gestione e monitoraggio del rischio fiscale in relazione alle attività rientranti nei processi gestiti dalle diverse aree di business, e basato sui seguenti elementi caratterizzanti:

• un corpo di normative aziendali relative alla gestione dei processi fiscalmente rilevanti ed un set di Risk & Control Matrix che descrivono i rischi fiscali potenzialmente applicabili ai processi aziendali e i relativi presidi di controllo a mitigazione del rischio;

• un sistema di flussi informativi tra la Direzione Accounting & Tax di Edison e le Unità Organizzative del Gruppo;

• un processo di controllo periodico dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione del TCF. La Direzione Internal Audit, a supporto del CFO e della Direzione Accounting & Tax ha il compito di valutare, attraverso l'attività di testing, l'efficacia e l'effettiva applicazione del TCF.

Sicurezza, ambiente e qualità - Edison si è dotata di un sistema di procedure e strutture organizzative dedicate alla gestione degli aspetti di sicurezza dei dati (anche ai fini della normativa sulla Privacy), la protezione dell'ambiente, la sicurezza degli impianti e del personale e la qualità dei servizi resi.

Compliance ad altre normative e regolamentazioni - Il monitoraggio dell'evoluzione e dell'aderenza alle leggi e ai regolamenti è presidiato dalla Divisione Legal & Corporate Affairs per gli aspetti legali e societari e dalla Divisione Sustainability, Institutions & Regulation per gli aspetti legati alla regolamentazione di settore, e a far data dal 7 maggio 2018 dalla Funzione Personal Data Protection relativamente alle tematiche di privacy e protezione dei dati personali (GDPR).

Data Protection Officer - In data 4 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Edison ha approvato un Nuovo Modello di Gestione Privacy, definendo linee guida per la gestione delle relazioni societarie ed organizzative infragruppo e per il necessario coordinamento delle attività operative e di compliance, in materia di trattamento dati personali. Per coordinare le modalità di gestione dei trattamenti di dati personali e la piena implementazione del nuovo contesto normativo, il Consiglio di Amministrazione sempre nella seduta del 4 maggio 2018 ha nominato il Responsabile Protezione Dati/Data Protection Officer (DPO).

Ethics & Compliance Officer- Edison, per realizzare pienamente la propria missione di sviluppo di soluzioni energetiche sostenibili, si è dotata di un sistema di policy e procedure per orientare all'etica e alla compliance l'intera attività aziendale. In questo contesto e in linea con le policy di Gruppo e le migliori pratiche in materia di Etica e Compliance, a far data dal 14 dicembre 2018, ad integrazione delle responsabilità istituzionali in tema di etica e compliance, sono state introdotte specifiche figure di Ethics & Compliance Officer alle quali compete la responsabilità di promuovere le linee guida e gli indirizzi alle tematiche in materia di etica degli affari e alla compliance in azienda, di supervisionare il sistema di policy e normative in essere, dando impulso all'aggiornamento e alla diffusione di esse all'interno della Società, alla formazione dei dipendenti sul loro contenuto e al monitoraggio della loro applicazione. Per assolvere in modo efficace queste responsabilità, Edison ha identificato nella persona del General Counsel, membro del ComEx, e Responsabile della Divisione Legal & Corporate Affairs, lo Strategic Ethics & Compliance Officer, con la responsabilità principale di individuare linee guida e obiettivi sui temi di etica e compliance e di assicurarne la condivisione in sede di Comitato di Audit ed Etica e del ComEx; contestualmente è stato identificato nella persona del responsabile della Direzione Internal Audit, l'Operational Ethics & Compliance Officer, il quale, nell'ambito degli obiettivi e delle linee di indirizzo come sopra definiti e dietro la supervisione ed il coordinamento dello Strategic Ethics & Compliance Officer garantisce la supervisionare dei piani di implementazione operativa e assicura periodicamente la rendicontazione sulla corretta attuazione.

Codice antitrust - Ad integrazione di quanto già disciplinato dal Codice Etico, la Società si è dotata di un Codice Antitrust che contiene norme di comportamento per il rispetto della normativa a tutela della concorrenza.

Pianificazione strategica, controllo di gestione e reporting - Edison si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, orientato alla definizione degli obiettivi/strategie aziendali, allo sviluppo del budget e del business plan.

Enterprise Risk Management (ERM) - Come in precedenza indicato, Edison ha sviluppato un modello integrato di gestione dei rischi, il cui scopo principale è quello di adottare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi prioritari dell'azienda, a valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi e a intraprendere le opportune azioni per mitigarli. A tal fine, Edison si è dotata di una metodologia di risk mapping e risk scoring, che assegna un indice di rilevanza al rischio in funzione della valutazione di impatto globale, probabilità di accadimento e livello di controllo, e di un Modello di Rischio Aziendale, sviluppato sulla base delle best practice di settore ed internazionali, che ricomprende in un framework integrato le diverse tipologie di rischio caratterizzanti il business in cui il Gruppo opera:

rischi legati all'ambiente esterno, dipendenti dalle condizioni di mercato e dell'ambiente competitivo all'interno del quale il Gruppo agisce, nonché dall'evoluzione del contesto politico, normativo e regolamentare;
rischi operativi, legati ai processi, strutture e sistemi di gestione aziendale, in particolare con riferimento alle attività di produzione e commercializzazione; -rischi strategici, relativi alla definizione ed implementazione degli indirizzi strategici della Società.

In particolare, con il coordinamento della Direzione Risk Office, i responsabili delle diverse aree aziendali individuano e valutano i rischi di competenza attraverso un processo di Risk Self Assessment, fornendo una prima indicazione delle azioni di mitigazione ad essi associate. I risultati del processo sono successivamente consolidati a livello centrale in una mappatura nella quale i rischi vengono prioritizzati in funzione dello scoring risultante e aggregati per favorire il coordinamento dei piani di mitigazione in un'ottica di gestione integrata dei rischi stessi. Il processo di Enterprise Risk Management è strettamente legato al processo di pianificazione di medio e lungo periodo con la finalità di associare il profilo di rischio complessivo del Gruppo alla redditività prospettica risultante dal documento di piano/ budget. I risultati dell'ERM e del Risk Self Assessment sono oggetto di comunicazione a scadenze prestabilite in sede di Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione, e sono utilizzati dalla Direzione Internal Audit come elementi informativi finalizzati alla predisposizione di specifici piani di audit risk-based.

A supporto del sistema ERM è dedicato un apposito strumento informatico. I principali rischi e incertezze relativi a Edison e alle società da essa controllate sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione e nelle note illustrative al bilancio consolidato.

Energy Risk Management - In linea con le best pratices di settore, nel corso del 2006 la Società ha adottato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) un documento di Energy Risk Policy, che fissa gli obiettivi e le linee guida della politica di gestione rei rischi per le attività in commodity del Gruppo. In relazione al rischio derivante dalle variazioni dei prezzi delle materie prime energetiche trattate, dei prodotti derivati e del relativo rischio di cambio, il Gruppo si è dotato di una struttura di governance che prevede:

(i) l'approvazione dei limiti di rischio complessivi del Gruppo a cura del Consiglio di Amministrazione di Edison;
(ii) l'istituzione di un Comitato Rischi, composto dall'Amministratore delegato, dal Chief Financial Officer, dal Risk Officer, dal Direttore della Divisione Gas Midstream, Energy Management & Optimization, dal Direttore della Divisione Exploration & Production, nonché dall'Amministratore delegato della controllata Edison Energia e, sino alla incorporazione della società da parte di Edison, da quello di Edison Trading, con il compito di supervisionare, con periodicità minima mensile, i livelli di rischio assunti rispetto ai limiti approvati dal Consiglio e di approvare le opportune strategie di copertura in caso di superamento dei limiti approvati; (iii) la separazione della funzione di misura e controllo dell'esposizione al rischio e di definizione delle strategie di copertura rischio, centralizzata in Edison a riporto diretto del Chief Financial Officer, dall'operatività sui mercati finanziari, centralizzata, in Edison Trading per le commodity e nella Direzione Finance & Treasury per il cambio. Per ulteriori approfondimenti in tema di gestione dei rischi, si rimanda al paragrafo "Rischi e Incertezze" della Relazione sulla Gestione.

Sistema delle procedure operative aziendali - Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Edison si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole Funzioni, sia i rapporti con le altre entità.

Sistemi Informativi - La quasi totalità dei processi aziendali di Edison e delle controllate è supportata da un sistema informativo realizzato con tecnologie e pacchetti di ultima generazione, che supporta sia le attività delle aree di business, sia i processi contabili e finanziari. L'utilizzo dei sistemi è regolato da procedure interne che garantiscono sicurezza, privacy e corretto utilizzo da parte degli utenti. Inoltre, la disponibilità (ovvero la possibilità di avere i dati quando servono) è garantita da un'architettura hardware e software fortemente ridondata, così da evitare per quanto possibile "single point of failure"; la riservatezza (ovvero la disponibilità dei dati e delle informazioni solamente a chi ne ha facoltà) viene assicurata tramite una segregation of duties attuata sui sistemi tramite profili di utilizzo; la sicurezza viene garantita da un'infrastruttura hardware e software progettata allo scopo, soggetta a manutenzione costante e sottoposta a test periodici. Inoltre, dal 2017, le applicazioni sono state trasferite nel datacenter della casa-madre EDF a Noé (Francia), con ulteriore rafforzamento della sicurezza e del livello di ridondanza in caso di disastro. Gli applicativi risultano tra di loro fortemente integrati, così da minimizzare ogni forma di immissione multipla dei dati e rendere automatici i flussi dei processi. Parte dei servizi viene erogata tramite contratti di outsourcing con primari fornitori, leader nel settore informatico; tali contratti prevedono tutti gli strumenti (reportistica periodica, organizzazione del servizio, SLA, penali) atti a facilitare la gestione e controllo da parte di Edison.

Struttura organizzativa - L'assetto organizzativo generale del Gruppo è definito da un sistema di Comunicazioni Organizzative emesse dall'Amministratore delegato, in coerenza con il modello di Corporate Governance, che individuano i dirigenti responsabili delle diverse Divisioni/Direzioni/Business Unit. Con analoghe Comunicazioni Organizzative, emesse a cura dei Direttori delle diverse Divisioni/Direzioni e Business Unit, previa visione dell'Amministratore delegato, vengono definiti gli assetti organizzativi a livello maggiormente operativo. Le Comunicazioni Organizzative sono disponibili a tutti i dipendenti sull'intranet aziendale. Il Consiglio di Amministrazione viene sistematicamente informato in ordine alle principali modifiche organizzative e ne valuta le più rilevanti.

Poteri e deleghe - I poteri al management sono attribuiti tramite procure generali e speciali, in linea con le responsabilità assegnate. Nel Modello 231 sono presenti le linee guida che regolano il processo di attribuzione delle procure.

Risorse umane - Ai fini della gestione delle risorse umane Edison si è dotata di una procedura formale per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione; di un sistema strutturato di pianificazione su base pluriennale dei fabbisogni di risorse; di un processo di valutazione delle prestazioni, del potenziale professionale e delle competenze per dirigenti, professional e risorse neo inserite ad elevata scolarità; nonché di politiche retributive che, nel confronto sistematico con le migliori practices ed il mercato, prevedono, per i dirigenti ed i quadri con elevata responsabilità di business, una quota di retribuzione variabile commisurata al raggiungimento dei risultati annualmente fissati gestiti attraverso un sistema strutturato di performance management, che comprende anche un programma di long-term incentive per il management, basato su obiettivi di medio-lungo periodo. Edison ha attivato da anni programmi formativi sui temi di controllo interno. Obiettivi e contenuti dei programmi formativi sono descritti in uno specifico capitolo della Relazione sulla Gestione.

Sostenibilità - Lo sviluppo sostenibile è un elemento centrale del modello di business di Edison. La creazione di valore dipende dalla capacità di coniugare gli obiettivi economici con la costante riduzione degli impatti ambientali, soddisfacendo le aspettative di tutti gli stakeholder. Per ulteriori approfondimenti sul tema si rimanda alla Dichiarazione di carattere non finanziario.

Gli elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno sopra delineati sono monitorati, oltre che direttamente dai Responsabili aziendali per le aree di pertinenza, anche in via indipendente dalla Direzione Internal Audit di Edison, attraverso una attività di verifica e valutazione di tipo risk based. I risultati degli interventi di audit sono presentati all'Amministratore delegato e al management aziendale e, periodicamente, al Comitato Controllo e Rischi che ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale.

Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

L'informativa finanziaria, rivestendo un ruolo centrale per la costituzione e per il consolidamento di relazioni solide e costruttive tra l'impresa e i propri interlocutori, contribuisce significativamente, insieme alle performance aziendali, alla creazione di valore per gli azionisti.

Edison, consapevole della rilevanza dell'informativa finanziaria, si è dotata di un Sistema di controllo contabile interno volto a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività, sia nei riguardi degli organi interni sia nei confronti del mercato.

Al fine di assicurare un efficiente coordinamento e scambio di informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Gruppo ha predisposto un adeguato set normativo e documentale, oggetto di costanti aggiornamenti. Tale set normativo comprende, in particolare, i principi contabili di Gruppo, le procedure amministrative contabili, le linee guida, la procedura "fast closing", istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti.

Edison, quale società italiana con azioni di risparmio negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione. Lo statuto prevede che tale soggetto sia scelto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra dirigenti con comprovata esperienza pluriennale nei settori di amministrazione, finanza e/o controllo presso società quotate su mercati regolamentati. Dal 26 ottobre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di affidare tale carica congiuntamente a Roberto Buccelli, nella sua qualifica di Direttore Accounting & Tax, e a Didier Calvez, nella sua qualifica di Chief Financial Officer. Su tali nomine il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole. I soggetti sopra menzionati hanno ricevuto dall'Amministratore delegato, su mandato del Consiglio di Amministrazione, appropriate deleghe operative. Le rispettive remunerazioni sono inoltre state definite in coerenza con le politiche retributive per il management del Gruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione. In particolare, i meccanismi di incentivazione di entrambi questi soggetti risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

Le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Edison, con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154 bis del TUF in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione, sono definite all'interno del modello ex lege 262/2005 (il "Modello 262").

In particolare il Modello 262, per il tramite del proprio specifico regolamento "Modello di controllo contabile" ha:

definito i ruoli e le responsabilità delle Unità Organizzative a vario titolo coinvolte. In particolare, è attribuita alla Direzione Accounting & Tax e per essa alla Funzione Processi, Compliance e Sistemi, la responsabilità di attuare e implementare in concreto, per il tramite del Dirigente Preposto, le attività che assicurino l'efficacia del sistema di controllo contabile;
definito le modalità operative di gestione delle attività necessarie per ottemperare agli obblighi di legge sopra richiamati;
introdotto, a supporto della stesura delle attestazioni e dichiarazioni di legge del Dirigente Preposto e dell'Amministratore delegato, l'obbligo, in capo ai responsabili delle Unità Operative aziendali e degli Amministratori Delegati/Presidenti delle società non rientranti nel perimetro di direzione e coordinamento di Edison, di attestare internamente, tramite il relativo processo di comunicazione interna, la completezza delle informazioni ed il corretto funzionamento del sistema di controllo contabile ex legge 262/2005;
attribuito alla Direzione Internal Audit l'attività di testing;
individuato formalmente specifici responsabili di Divisioni/Direzioni/Business Unit/Funzioni aziendali, nonché specifiche figure operative denominate "focal point", al fine di dare attuazione in modo efficace a quanto sopra indicato.

Più in dettaglio, il sistema di controllo contabile interno delineato nel Modello 262 poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

un corpo di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile, costituito tra gli altri da: manuale contabile di Gruppo, procedura di predisposizione dell'informativa periodica "fast-closing" (ispirata alle best practice internazionali ed aggiornata mensilmente, che definisce in dettaglio ruoli e responsabilità delle Divisioni/Direzioni aziendali, i sistemi di supporto, il dettaglio dell'informativa e le scadenze del processo), istruzioni operative di bilancio, reporting e calendari contabili, ecc;
un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati (risk assessment amministrativo/contabile), sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con l'Amministratore delegato. Il risk assessment viene effettuato con cadenza annuale;
per ogni area/informazione contabile rilevante, l'elaborazione di processi e flussi contabili ritenuti critici e le specifiche attività di controllo mediante l'elaborazione di apposite matrici di controllo, che descrivono, per ciascun processo (o flusso amministrativo contabile) individuato come critico e/o sensibile, le attività standard di controllo (i controlli chiave) e i relativi responsabili di unità operativa per l'attuazione del Modello 262. Tali controlli sono oggetto di validazione e, se necessario, aggiornamento su base trimestrale;
l'individuazione di una apposita funzione aziendale, identificata nella Funzione Processi, Compliance e Sistemi, allocata nella Direzione Accounting & Tax, responsabile della verifica e dell'aggiornamento periodico, con il supporto delle unità organizzative, del corpus delle procedure amministrativo/contabili di Gruppo;
un processo di attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione del Modello 262 e dei controlli chiave individuati. La valutazione è articolata su due livelli: a) autovalutazione delle unità organizzative, condotta dal responsabile di ogni unità organizzativa relativamente ai processi e flussi di competenza; b) valutazione indipendente, assicurata dalla Direzione Internal Audit. Il piano delle verifiche è esaminato dal Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
un processo di documentazione e comunicazione interna effettuato dai responsabili delle Divisioni/Direzioni/ Business unit/Funzioni aziendali nonché dagli Amministratori delegati/ Presidenti delle società non rientranti nel perimetro di direzione e coordinamento di Edison o delle società che adottano specifiche procedure amministrativo/contabili;
un processo di attestazione formale al mercato sul corretto funzionamento del sistema di controllo contabile ex lege 262/2005.

Il Modello 262 è stato oggetto di aggiornamento e adeguamento da ultimo nel 2016 a seguito dell'acquisizione del controllo del gruppo Fenice.

Valutazione complessiva dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Relativamente al 2018, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management e del Direttore Internal Audit nei termini illustrati nei precedenti paragrafi, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

In proposito occorre comunque precisare che la valutazione, in quanto riferita al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può garantire solo con "ragionevole certezza" una adeguata gestione dei principali rischi identificati.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi. In particolare, come precisato nella presente Relazione, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano sistematicamente il Presidente del Collegio Sindacale e/o un altro sindaco, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali e l'Amministratore delegato, anche nel ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta nonché, con il supporto del Direttore Internal Audit, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ai lavori dell'OdV partecipa, pure sistematicamente, il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro sindaco. Inoltre, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse Funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Edison, su proposta dell'Amministratore delegato ha adottato, e modificato nel tempo, una procedura per la gestione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni riservate e alle informazioni privilegiate che ne costituiscono un sottoinsieme. In proposito si rammenta che, ancorché le uniche azioni quotate della Società siano rimaste le azioni di risparmio, Edison continua infatti ad essere sottoposta alla disciplina del market abuse con riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate.

La procedura, denominata "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate relative a Edison e ai suoi strumenti finanziari", disciplina i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle informazioni riservate e privilegiate, avuto riguardo alla loro identificazione e accertamento, alla loro divulgazione al mercato (inclusa, ricorrendone i presupposti, l'attivazione della procedura del ritardo), all'alimentazione, se del caso, del registro degli insider, al trattamento e alla circolazione interna delle informazioni e alla loro comunicazione a terzi (con l'osservanza di determinate cautele).

Sono tenuti al rispetto della procedura i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori di Edison e delle società controllate che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura riservata o privilegiata.

Con riguardo ai ruoli e alle responsabilità, la procedura individua nel vertice aziendale il responsabile per tutto il Gruppo della comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, e precisa le condizioni nelle quali lo stesso vertice aziendale, ovvero i singoli manager, componenti del Comitato Esecutivo, possono assumere la decisione di attivare la procedura dell'eventuale "ritardo" della comunicazione al mercato.

Le Divisioni, le Direzioni e le Funzioni aziendali, nonché i vertici delle società controllate sono invece responsabili, non appena sia stata individuata la presenza di un'informazione privilegiata per la quale sia stato deciso di ritardarne la comunicazione al mercato, di attivare tutte le misure di sicurezza idonee ad assicurare la segretezza e la segregazione dell'informazione privilegiata, limitandone la circolazione solo nei confronti di coloro che hanno necessità di conoscerla per l'espletamento della loro funzione/incarico.

Inoltre, il vertice aziendale e il management (ciascuno per le informazioni di pertinenza) devono informare i soggetti interni ed i terzi della natura privilegiata delle informazioni cui hanno accesso e delle quali non venga data immediata notizia al mercato, comunicando loro l'attivazione della procedura del ritardo, ed accertando che i terzi destinatari di tali informazioni siano tenuti per legge, per regolamento, per statuto o per contratto, al rispetto della segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute.

La procedura definisce il processo per la identificazione del momento a partire dal quale l'informazione sia da qualificare come privilegiata e le modalità di gestione dell'informazione sino alla sua comunicazione al mercato, ovvero all'abbandono del progetto ad essa sottostante.

Specifiche disposizioni della procedura si occupano poi dell'alimentazione ed aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata. Esse prevedono che l'iscrizione nel registro possa avvenire in modalità permanente ovvero con riferimento a singoli eventi. In coerenza con le disposizioni dell'Unione Europea, l'iscrizione nella sezione "Permanente" è limitata ai soggetti che, in relazione al ruolo, alla posizione ricoperta ed alle specifiche e relative responsabilità affidate, hanno accesso a tutte le informazioni privilegiate; mentre per i soggetti che hanno accesso, in relazione alla partecipazione a determinati progetti/ attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di determinati ruoli/responsabilità, ovvero ancora in forza di uno specifico incarico ricevuto, per un lasso di tempo definito, a informazioni privilegiate relative a singoli eventi, è prevista unicamente l'iscrizione nella sezione "Singolo Evento". Peraltro, l'apertura di una sezione dedicata a singoli eventi presuppone sempre la decisione di attivare la disciplina del ritardo della comunicazione dell'informazione al mercato.

La responsabilità di individuare i soggetti da iscrivere nella sezione "Permanente" del registro degli insider è affidata al vertice aziendale di Edison, mentre quella per l'iscrizione nella sezione "Singolo Evento", oltre che al vertice aziendale, è affidata al management per le aree di rispettiva competenza. La procedura si occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano iscritti nella sezione "Permanente" solo il Presidente e l'Amministratore delegato, mentre gli altri amministratori e i sindaci vengono iscritti nella sezione "Singolo Evento", in relazione alle informazioni riguardanti specifiche operazioni che possono essere portate di volta in volta alla loro attenzione. L'iscrizione avviene, di norma, all'atto della messa a loro disposizione della documentazione predisposta per la riunione del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'esame dell'operazione cui l'informazione privilegiata si riferisce.

Gli approfondimenti effettuati nell'anno 2018 non hanno evidenziato modifiche sostanziali da apportare alla Procedura alla luce dei contenuti delle linee guida emanate da Consob in materia nell'ottobre 2017.

Come precisato nel paragrafo "Elementi caratterizzanti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", la procedura è anche stata trasfusa in un protocollo (il "Protocollo per la gestione delle informazioni riservate e privilegiate"), che è parte integrante del Modello 231 e, al fine di dare maggiore effettività al rispetto da parte dei soggetti interessati dello specifico Protocollo 231 riguardante la materia, i flussi informativi che devono essere sottoscritti dai responsabili delle diverse Divisioni e Direzioni aziendali prevedono una espressa dichiarazione circa l'osservanza, per quanto di rispettiva competenza anche relativamente alle società controllate, delle incombenze previste a loro carico dal protocollo.

Gli amministratori e i sindaci vengono inoltre resi edotti, all'atto della nomina, degli obblighi derivanti dalla conoscenza di informazioni privilegiate nonché degli obblighi di comunicazione nel caso di compimento da parte loro o delle persone ad essi strettamente legate, di operazioni su strumenti finanziari dell'emittente. A quest'ultimo riguardo, come già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, ai richiamati obblighi di comunicazione delle operazioni su strumenti finanziari dell'emittente risultano altresì sottoposti i dirigenti componenti del Comitato Esecutivo, in quanto qualificati Alti Dirigenti ai sensi del Regolamento UE; soggetti tutti anche iscritti nella sezione "Permanente" del registro degli insider.

Come già precisato nella precedente Relazione di Governance. per le ragioni ivi indicate, a partire dal 2017 il Consiglio di Amministrazione ha previsto di:

i) non applicare più i blackout period all'iter di pubblicazione delle relazioni trimestrali, ma solo ai rapporti finanziari obbligatori (bilancio annuale e relazione semestrale), tenuto conto che la Società non provvede alla comunicazione al mercato di dati preconsuntivi;
ii) adeguare la durata dei blackout period alla tempistica indicata nel Regolamento UE e cioè dal trentesimo giorno di calendario antecedente la diffusione del comunicato stampa relativo al bilancio e alla relazione semestrale sino alla pubblicazione di detto annuncio.

Per l'esercizio 2019 sono stati così individuati i seguenti periodi:

dal 15 gennaio al 14 febbraio
dal 24 giugno al 24 luglio.

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare effettuare verifiche su: rispetto dei principi di buona amministrazione; adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo/contabile e affidabilità di quest'ultimo; modalità di concreta attuazione del Codice; osservanza della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate; adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate. Deve inoltre vigilare sull'osservanza delle disposizioni in materia di dichiarazione di carattere non finanziario. Ad esso non spetta la revisione legale dei conti, affidata, come invece prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte in un apposito registro tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, mentre ha il compito di formulare all'assemblea una proposta motivata in ordine alla scelta di tale società.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla normativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 di attuazione della direttiva comunitaria relativa alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, come da ultimo modificato dal decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135 sulla base delle prescrizioni contenute nel regolamento dell'Unione Europea 537/2014 e quindi vigila sul processo di informazione finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, autorizzando dal 2017 gli incarichi non obbligatori, diversi dalla revisione legale e contabile attribuiti al revisore di Edison e alla sua rete. Inoltre, come precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Soggetti coinvolti – Consiglio di Amministrazione", il Collegio Sindacale esamina, a partire dal bilancio riferito all'esercizio 2017, i contenuti della relazione "aggiuntiva" predisposta da tale revisore ai sensi dell'art. 11 del citato regolamento e ne riferisce al Consiglio di Amministrazione.

Nomina del Collegio Sindacale

Le candidature alla carica di sindaco, corredate dalla documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione; in mancanza delle suddette indicazioni possono essere presentate direttamente in assemblea.

Unitamente alle candidature devono essere fornite: informazioni relative alla identità dei soggetti che presentano la candidatura; curricula professionali dei singoli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza, nonché di esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica; accettazione della carica. In proposito si precisa che, come previsto dal decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, lo statuto indica i requisiti professionali dei sindaci. In ogni caso non possono essere eletti soggetti che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo statuto o che ricoprano già il numero massimo di incarichi di componenti di un organo di amministrazione o controllo determinato ai sensi della normativa applicabile.

I sindaci nominati restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Lo statuto non impone ai sindaci limiti ulteriori, rispetto a quelli previsti dalle vigenti disposizioni, in materia di cumulo degli incarichi. Tali disposizioni dovrebbero infatti assicurare che essi dedichino il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti. In ogni caso, la valutazione circa l'efficace svolgimento del ruolo di sindaco non può che essere rimessa al socio in sede di designazione del soggetto e all'interessato all'atto di accettazione della carica.

Le proposte di nomina per il Collegio Sindacale in carica sono state rese pubbliche, non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE, in data 29 marzo 2017, che ha altresì formulato una proposta riguardante il compenso, unitamente alla relativa documentazione. Le proposte e la relativa documentazione sono state messe contestualmente a disposizione nel sito internet della Società (www.edison.it - La Società - Governance - Assemblea degli Azionisti Assemblea degli Azionisti del 30 marzo 2017). A tale data TdE deteneva il 99,484% del capitale con diritto di voto.

Per quanto sopra precisato, tutti i sindaci nominati dall'assemblea del 30 marzo 2017 sono stati proposti dall'azionista di maggioranza TdE.

Composizione del Collegio Sindacale

Lo statuto della Società prevede che il Collegio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre essere conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.

Gli attuali componenti del Collegio Sindacale sono: Serenella Rossi (Presidente), Lorenzo Pozza e Gabriele Villa. Sono sindaci supplenti Silvano Corbella, Elisabetta Bertacchini e Luigi Migliavacca.

Tutti i sindaci eletti sono iscritti nel registro dei revisori legali, ad eccezione del Presidente, e in possesso dei requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni e dallo statuto, nonché di quelli di indipendenza richiesti dal Codice per gli amministratori ed estesi, con i necessari adeguamenti, ai sindaci stessi. Dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, preso atto nella riunione del 4 aprile 2017 delle dichiarazioni rese dai sindaci e delle verifiche dagli stessi condotte in ordine all'indipendenza, ha comunicato l'esito di esse al mercato. Il Collegio ha altresì svolto tale verifica, che si è conclusa positivamente, in occasione della riunione nella quale ha esaminato, rispettivamente, la Relazione di Governance 2017 e 2018 della Società, riferendone nuovamente gli esiti al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 febbraio 2018 e del 14 febbraio 2019.

L'attuale Collegio scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

In una tabella allegata alla presente Relazione sono indicate le cariche ricoperte in altre società dagli attuali sindaci.

Relativamente alla politica in materia di diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo "Composizione del Consiglio di Amministrazione".

Compensi del Collegio Sindacale

Il compenso dei sindaci è determinato dall'assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'assemblea del 30 marzo 2017, che ha previsto un compenso annuo di euro 75.000 lordi per il Presidente e di euro 50.000 lordi per ciascun sindaco effettivo, incrementando gli importi precedentemente attribuiti, che prevedevano un compenso annuo di euro 60.000 lordi per il Presidente e di euro 40.000 lordi per ciascun sindaco effettivo, e rimasti immutati negli ultimi 15 anni.

I compensi maturati nel 2018 dai sindaci sono dettagliatamente indicati nella tabella riprodotta nella Relazione sulla Remunerazione, che è riportata nella seconda parte del presente fascicolo.

Funzionamento del Collegio Sindacale

Per quanto all'evidenza del Consiglio di Amministrazione, i sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Il Collegio si deve riunire almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi per tele/video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Nel corso del 2018 il Collegio ha tenuto sedici riunioni. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 97,92%. Il dettaglio è riprodotto nella seguente tabella.

Sindaci	Numero presenze alle riunioni del Collegio nell'anno 2018	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2018
Serenella Rossi	16 su 16	100
Lorenzo Pozza	16 su 16	100
Gabriele Villa	15 su 16	94

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa due ore.

I sindaci hanno, inoltre, partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nell'esercizio 2018, con una presenza media pari al 94,44%. Il dettaglio è riprodotto nella sotto indicata tabella.

Sindaci	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2018
Serenella Rossi	6 su 6	100
Lorenzo Pozza	6 su 6	100
Gabriele Villa	5 su 6	83,33

Il Presidente del Collegio Sindacale svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con gli altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli. Anche nel corso del 2018 il Presidente del Collegio Sindacale è stato invitato a prendere parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e a quelle dell'OdV e vi ha regolarmente partecipato. Inoltre tutti i sindaci sono stati informati delle convocazioni delle riunioni del Comitato Indipendenti e almeno uno di essi -di norma il Presidente del Collegio Sindacale- vi ha di norma preso parte. Infine, lo scambio di informazioni tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi avviene attraverso la sistematica partecipazione di uno o più sindaci alle riunioni del Comitato, mentre un rappresentante della Società di Revisione viene periodicamente invitato alle riunioni del Collegio, per dare conto dell'esito dei controlli svolti. Il Collegio Sindacale riunisce inoltre, di norma una volta all'anno, i collegi sindacali delle principali controllate per uno scambio di informazioni sul generale andamento dell'attività sociale.

In aggiunta, sulla base delle informazioni che il Collegio Sindacale acquisisce nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte dalla Direzione Internal Audit e dal Comitato Controllo e Rischi, vi sono sistematici approfondimenti con il Direttore della Funzione Internal Audit, che viene periodicamente invitato alle riunioni del Collegio Sindacale, per fornire, ove ritenuto opportuno, elementi informativi ulteriori sugli esiti dell'attività e delle verifiche svolte. In queste occasioni vengono esaminate tematiche specifiche ed eventualmente richiesti chiarimenti anche ai Direttori che sono stati interessati da dette attività di verifica, principalmente allo scopo di avere contezza delle eventuali azioni correttive intraprese.

Per quanto all'evidenza del Consiglio di Amministrazione, in considerazione del numero delle riunioni effettuate nel corso dell'esercizio dal Collegio Sindacale, e della partecipazione dell'organo a quelle del Consiglio di Amministrazione e dei diversi Comitati ai quali sono invitati, è da ritenere che i sindaci abbiano dedicato allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

Con riferimento alla attuazione di specifiche iniziative finalizzate a fornire al Collegio Sindacale una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, il Collegio Sindacale, oltre a prendere parte agli approfondimenti svolti in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione sulle diverse tematiche afferenti il business del Gruppo, incontra, con sistematicità, i Direttori delle principali Funzioni aziendali, che provvedono a fornire, in coordinamento con l'Amministratore delegato, gli approfondimenti richiesti dall'organo, mettendo a disposizione del Collegio la relativa documentazione di supporto.

Il Collegio Sindacale non ha segnalato al Consiglio di Amministrazione la necessità di proporre misure correttive riguardanti i principali processi aziendali.

Nel corso del 2018 il Collegio Sindacale non ha richiesto alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Nell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è espresso su, e ove richiesto dalle vigenti disposizioni autorizzato, gli ulteriori incarichi attribuiti dalla Società e dalle sue controllate alla Società di Revisione di Edison e alle entità appartenenti alla sua rete, verificando anche che essi fossero compatibili con le limitazioni previste dalla legge alle attività esercitabili. Il Collegio ha altresì vigilato sulla indipendenza del revisore legale e ha svolto le altre funzioni assegnate dalla legge al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2018 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Per garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale, un'apposita struttura aziendale facente capo alla segreteria del Consiglio di Amministrazione assiste il Collegio nell'espletamento delle sue funzioni.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Ancorché solo le azioni di risparmio Edison continuino ad essere negoziate sul MTA ed EDF sia indirettamente titolare di circa il 99,48% del capitale con diritto di voto di Edison, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conservare una struttura organizzativa idonea ad assicurare la tempestività delle informazioni e la predisposizione dei documenti societari rilevanti per i titolari sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio.

A tal fine è stata mantenuta e tenuta costantemente aggiornata, nel sito internet della Società, l'apposita sezione dedicata alla Governance, che contiene, tra l'altro, le Relazioni di Corporate Governance e le Relazioni sulla Remunerazione, e la sezione denominata Investor Relations, dove sono riprodotte le principali informazioni relative alla Società. Entrambe le sezioni sono accessibili agevolmente dalla home page.

Edison si attiva inoltre per mantenere, anche attraverso propri rappresentanti, un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere le medesime informazioni sulla Società. Nell'ambito dei processi di valutazione del merito di credito, Edison intrattiene inoltre rapporti con le agenzie di rating alle quali fornisce le informazioni necessarie a supporto delle valutazioni, secondo le modalità e le condizioni previste dai mandati ad esse conferiti, e mette tempestivamente a diposizione del mercato l'esito delle loro valutazioni.

Nel corso del 2018 la Società ha continuato a informare tempestivamente il mercato, e quindi anche gli azionisti, di ogni evento o decisione che potesse avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento ed ha assicurato la disponibilità nel sito internet (www. edison.it Investor Relations e Governance) dei comunicati stampa divulgati tramite il circuito "eMarket SDIR" e degli avvisi pubblicati sui quotidiani relativi all'esercizio dei diritti inerenti i titoli emessi, nonché dei documenti riguardanti le assemblee degli azionisti ovvero messi a disposizione del pubblico. Ciò allo scopo di rendere tali soggetti edotti circa i temi sui quali sono stati chiamati ad esprimersi.

Nell'ambito di un dialogo costruttivo, nel 2018 la Società ha incontrato il nuovo rappresentante comune degli azionisti di risparmio, su richiesta di questi, per una reciproca conoscenza e per chiarimenti in ordine ad alcune poste patrimoniali.

Edison ha previsto una struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti e ha attribuito al responsabile della struttura Investor Relations (Valeria Minazzi) la gestione della comunicazione finanziaria con gli investitori istituzionali e i rapporti con le agenzie di rating.

ASSEMBLEE DEI SOCI

L'assemblea dei soci è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e quindi, principalmente, in sede ordinaria, in merito al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, alla nomina e alla revoca degli amministratori; alla nomina dei sindaci e della società di revisione; nonché, in sede straordinaria, alle modifiche dello statuto, tra cui gli aumenti del capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili. Si segnala che, come consentito dalla legge, sono state statutariamente trasferite al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine a: riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; istituzione o soppressione di sedi secondarie della Società; attribuzione ad amministratori della rappresentanza della Società; adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; fusione e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter del codice civile; emissione di obbligazioni e trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Convocazione dell'assemblea

Come previsto dall'articolo 9 dello statuto, l'assemblea viene convocata con avviso redatto in conformità alla normativa vigente e pubblicato sul sito internet della Società entro i termini previsti dalla stessa normativa. L'avviso è altresì diffuso tramite il circuito "eMarket SDIR", depositato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", e pubblicato, in estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale. Lo statuto della Società demanda al Consiglio di Amministrazione la scelta del quotidiano, tra "Il Sole 24 Ore" e il "Corriere della Sera". Peraltro, la Società ha sempre pubblicato i propri avvisi su "Il Sole 24 Ore".

Il termine ordinario (che riguarda anche l'assemblea per l'approvazione del bilancio e, non essendo previsto il voto di lista, la nomina degli organi sociali) per la pubblicazione dell'avviso è di trenta giorni prima della data dell'assemblea, mentre termini ridotti di ventuno e quindici giorni sono previsti, rispettivamente, (i) per le assemblee convocate per deliberare interventi sul capitale in presenza di perdite eccedenti il terzo e la messa in liquidazione e (ii) per autorizzare gli amministratori al compimento di operazioni, nel corso di un'offerta pubblica di acquisto, che potrebbero contrastare l'offerta.

La Società mette a disposizione la documentazione assembleare, che è solita predisporre anche in lingua inglese, presso la sede sociale, sul proprio sito internet (ove prevede un link nella home page www.edison.it), tramite il circuito "eMarket SDIR" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Funzionamento dell'assemblea

La costituzione dell'assemblea e la validità delle relative deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, sono disciplinate dalle disposizioni vigenti.

Funzionamento e competenze dell'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio

L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è competente in materia di: nomina e revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti; approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della Società che pregiudicano i diritti di categoria; costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi; transazione delle controversie con la Società; nonché altri oggetti di interesse comune.

L'assemblea speciale è disciplinata dalle disposizioni di legge previste per l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e, in quanto compatibili, dalle disposizioni previste dallo statuto per l'assemblea straordinaria.

Diritto di intervento in assemblea

Ai sensi dell'art. 10 dello statuto, il diritto ad assistere, intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto sono disciplinati dalle disposizioni previste per le azioni ammesse alla gestione accentrata.

In particolare, tenuto conto del differente regime di negoziazione delle azioni ordinarie, revocate dalla quotazione sul MTA dal 10 settembre 2012 e delle azioni di risparmio, tuttora ammesse alle negoziazioni sul MTA, con le modifiche dello statuto approvate dall'assemblea del 22 marzo 2013, è stato introdotto un differente termine circa il tempo del possesso da considerare per attestare, nella comunicazione effettuata dall'intermediario, la registrazione nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto (c.d. record date). Per le azioni di risparmio il termine è rimasto, come in passato, quello di legge, e cioè la fine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; mentre per le azioni ordinarie il termine è stato ridotto alla fine del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'assemblea.

Le azioni sono peraltro sempre liberamente trasferibili, ma le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente, rispettivamente al settimo giorno e al secondo giorno sopraindicato non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

La legittimazione è attestata mediante comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine delle date sopraindicate, in regime di dematerializzazione e gestione accentrata. La comunicazione deve pervenire alla Società, in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Il soggetto legittimato a partecipare all'assemblea può farsi rappresentare in conformità a quanto prescritto dalla legge. Come richiesto dalla normativa, lo statuto della Società prevede che la notifica della delega alla Società possa avvenire anche in via elettronica, mediante invio del documento di delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione. Inoltre la Società deve designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale gli azionisti possano conferire la propria delega.

Svolgimento dell'assemblea

La Società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari. Peraltro, in apertura dei lavori, il Presidente dell'assemblea rivolge sempre un invito agli azionisti a effettuare interventi concisi e pertinenti le materie all'ordine del giorno, contenendo la durata degli stessi entro una decina di minuti, per permettere a tutti i soci di prendere la parola. La scelta è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione dopo la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie.

Nel corso del 2018 si è tenuta una assemblea in data 26 marzo. L'assemblea ha deliberato in merito a: l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 e il rinvio a nuovo delle perdite. La stessa assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione.

In considerazione della particolare struttura dell'azionariato, nell'assemblea di marzo erano presenti l'Amministratore delegato Marc Benayoun, che è stato nominato Presidente dell'assemblea, l'amministratore Gian Maria Gros-Pietro e i componenti del Collegio Sindacale. In quella sede, il Presidente ha riferito, anche in risposta a specifiche richieste da parte del rappresentante comune degli azionisti di risparmio e nel rispetto del diritto di intervento e di informativa, sull'attività svolta. Inoltre al verbale assembleare sono state allegate le domande formulate da un socio prima dell'assemblea, e le relative risposte prodotte dalla Società.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, avuto riguardo alla circostanza che tali informazioni sono già contenute nella Relazione di Governance e nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione dei soci prima dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di promuovere iniziative volte a favorire una più ampia partecipazione degli azionisti alle assemblee dato che il gruppo EDF, a seguito delle operazioni richiamate in Premessa, ha assunto il controllo pressoché totalitario del capitale rappresentato da azioni ordinarie, e che la percentuale di capitale rappresentato in assemblea risulta già significativamente elevata.

La capitalizzazione di borsa delle azioni di risparmio Edison nel corso del 2018, calcolata sulla base della media dei prezzi di chiusura registrati nel 2018, rispetto alla media degli stessi prezzi registrata nel 2017, ha registrato un incremento del 12%. La stessa, calcolata sulla base del prezzo medio di chiusura del mese di dicembre, si è ridotta del 3% rispetto al corrispondente prezzo medio del mese di dicembre 2017.

Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio

Lo statuto della Società non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori Lo statuto della Società non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori rispetto a quelli spettanti per legge, né contempla modalità per il loro esercizio diversi dai termini normati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società si era peraltro riservata di valutare l'eventuale introduzione, nello statuto, delle facoltà consentite dal decreto legislativo 27/2010 per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze dopo che si fosse consolidata la relativa prassi applicativa. Le vicende che hanno interessato la struttura del controllo e, precipuamente, le azioni ordinarie di Edison, descritte in Premessa, hanno reso non più rilevante la questione. Analoghe considerazioni sono state svolte con riferimento alle ulteriori facoltà consentite dalle disposizioni successivamente intervenute.

Assemblea degli azionisti di risparmio

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 scadeva il mandato del rappresentante comune degli azionisti di risparmio. Pertanto, nel corso del 2018 si è tenuta, in data 6 aprile 2018, un'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, che ha avuto per oggetto la nomina, per tre esercizi, del rappresentante comune e la determinazione del relativo compenso, nonché l'approvazione del rendiconto sulla gestione del fondo delle spese sostenute per la tutela dei comuni interessi.

SOCIETÀ DI REVISIONE

Competenze della Società di Revisione

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti, è tenuta per legge a verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché la conformità del bilancio d'esercizio e consolidato alle norme che ne disciplinano la redazione e la rappresentazione corretta e veritiera in tali documenti della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio, esprimendo al riguardo un giudizio sia sul bilancio che sulla coerenza delle relazione sulla gestione con il bilancio stesso. Analoghe verifiche sono effettuate da parte della stessa, su base volontaria in ossequio ad una raccomandazione della Consob, relativamente alla relazione finanziaria semestrale. La società di revisione legale è inoltre tenuta per legge a verificare taluni contenuti informativi della Relazione di Governance e, dal 2017, a predisporre la relazione aggiuntiva di cui dall'art. 11 del regolamento dell'Unione Europea 537/2014 sui risultati della revisione legale dei conti effettuata. In aggiunta essa svolge gli ulteriori controlli richiesti da normative, anche di settore, e gli ulteriori servizi richiesti dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale dei conti.

L'incarico per la revisione legale dei conti deve essere attribuito ad una società iscritta nel registro dei revisori legali. Il conferimento è deliberato dall'assemblea, che ne determina altresì il compenso, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'attuale revisore di Edison è Deloitte & Touche Spa ("Deloitte"), ed il relativo incarico è stato deliberato dall'assemblea del 26 aprile 2011 per una durata di nove esercizi, come previsto dalle disposizioni di legge, e quindi si riferisce agli esercizi dal 2011 al 2019.

Nell'ambito di un piano generale di revisione del Gruppo, sono state assoggettate alla revisione legale dei conti da parte di una società di revisione la quasi totalità delle controllate sia italiane sia estere. Le limitatissime eccezioni riguardano principalmente società di dimensioni ridotte e come tali non soggette all'obbligo di revisione legale. L'incarico è stato affidato, di norma, alla società di revisione di Edison, per consentire al revisore della capogruppo di assumere la responsabilità diretta delle verifiche contabili dei bilanci delle controllate. Sino a quando è stato possibile e consentito dalla disciplina previgente, le società controllate di diritto italiano hanno conferito l'incarico di revisione legale con scadenza allineata a quella della controllante Edison. Gli incarichi conferiti a partire dal 2017 hanno invece dovuto prevedere, per effetto dell'entrata in vigore del regolamento dell'Unione Europea 537/2014, una durata fissa per tre esercizi. Fanno infine eccezione, con riferimento all'individuazione di Deloitte quale Revisore, un limitato numero di controllate estere.

Sulla base di una policy di Gruppo da tempo seguita, Edison e le sue principali controllate hanno altresì assegnato alla società di revisione incaricata la verifica dei bilanci semestrali e, ove operanti nei settori elettrico e/o del gas, l'esame dei conti annuali "separati" e ulteriori specifiche verifiche, in ottemperanza a obblighi contrattuali ovvero a disposizioni emanate dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente. Deloitte verifica altresì il contenuto della DNF.

Deloitte e il suo network internazionale hanno revisionato sulla base di incarichi a essa conferiti direttamente una percentuale del totale dell'attivo consolidato (2018) pari a circa il 94,5% e sul totale ricavi consolidati pari a circa il 97,13%.

Si segnala che le linee guida per il conferimento e la gestione degli incarichi di revisione che Edison aveva adottato nel 2011, sono state modificate e integrate nel 2017 per tenere conto delle disposizioni introdotte dal regolamento dell'Unione Europea 537/2014 appena menzionato.

Compensi della Società di Revisione

Come precisato nel precedente paragrafo, l'assemblea dei soci di Edison che ha conferito l'incarico di revisione legale ne ha fissato il compenso e i criteri per la sua variazione.

Il dettaglio dei compensi percepiti dalla Società di revisione da Edison e dalle sue controllate è indicato nelle note illustrative al bilancio separato.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance, pervenuta alla Società quando il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, avviato a fine ottobre 2018, si era già concluso, sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile e, quindi, in sede di esame dei risultati dell'autovalutazione, che si è svolto il 14 febbraio 2019.

In tale sede il Consiglio di Amministrazione, con riguardo alle aree di miglioramento individuate dal Comitato, ha svolto le seguenti considerazioni:

informativa pre-consiliare: anche all'esito del processo di autovalutazione, che ha chiesto agli amministratori di esprimersi sul tema, il termine di 5 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare per l'invio della documentazione è stato ritenuto adeguato e nel corso del 2018 in concreto rispettato. Inoltre, il portale informatico a disposizione degli amministratori per consultare la documentazione, introdotto da tempo, agevola la immediata reperibilità di essa e ne contente una efficiente consultazione e archiviazione;
rigore nella applicazione del requisito di indipendenza: il processo seguito dal Consiglio di Amministrazione per acquisire, da ciascun amministratore interessato, con cadenza periodica, gli elementi informativi idonei a evidenziare eventuali situazioni critiche o "a rischio" è ritenuto appropriato in quanto, ancorché basato su un questionario che viene inviato una volta all'anno, contiene domande sufficientemente analitiche, che non rimettono al singolo amministratore il "giudizio" circa la propria idoneità ad essere considerato indipendente. Infatti il Consiglio di Amministrazione viene messo a conoscenza -ove esistenti- di tutti i

rapporti in essere tra la società e il singolo amministratore (indipendentemente dalla rilevanza) e ha quindi modo -sebbene abbia deciso di non identificare a priori soglie di rilevanzadi svolgere valutazioni documentate. È peraltro da segnalare che non esistono rapporti di questa natura tra il gruppo Edison e gli amministratori indipendenti. Con specifico riguardo al perdurare nella carica di uno degli amministratori indipendenti per oltre un novennio negli ultimi 12 anni, il Consiglio ha ritenuto di disapplicare il mero criterio "matematico", e di basare il proprio giudizio sia sull'elevata competenza professionale e manageriale dell'amministratore interessato, attestata dai diversi e prestigiosi incarichi ricoperti al di fuori del gruppo Edison, sia sul suo concreto contributo costruttivo e professionale e sulla sua autonomia di giudizio nell'agito concreto;

attività di board review: il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è adeguatamente strutturato e formalizzato, in quanto: (i) è avviato annualmente, su espressa decisione del Consiglio di Amministrazione, dagli amministratori indipendenti con il supporto del segretario del Consiglio di Amministrazione; (ii) si svolge con l'utilizzo di un questionario che viene annualmente rivisto dagli amministratori indipendenti, in relazione alla evoluzione delle best pratices, delle richieste del Comitato per la Corporate Governance e dell'evoluzione della normativa che interessa Edison; (iii) attribuisce la facoltà a ogni amministratore di scegliere se utilizzare il solo questionario, ovvero richiedere anche un colloquio individuale; (iv) le risposte al questionario sono esaminate dagli amministratori indipendenti e sintetizzate in un documento che -previo esame con l'Amministratore delegato- è commentato in Consiglio di Amministrazione effettuando un confronto con gli esiti dei precedenti questionari; (v) in questa sede viene inoltre dato conto di come siano state attuate le azioni di miglioramento suggerite, con riferimento all'esercizio precedente, dal Consiglio di Amministrazione all'esito dell'autovalutazione e dal Comitato per la Corporate Governance. Sulla base delle risultanze, eventualmente integrate con le nuove raccomandazioni nel frattempo formulate dal Comitato per la Corporate Governance, viene proposto un piano di azione per il successivo esercizio, che viene approvato dal Consiglio di Amministrazione e della cui implementazione è incaricato l'Amministratore delegato;
politiche retributive: con riguardo al rafforzamento del collegamento tra remunerazione variabile e parametri legati ad obiettivi di lungo termine, nell'ambito degli obiettivi annualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione da porre alla base della componente variabile da diversi anni sono identificati anche obiettivi riconducibili alla social responsibility e orientati alla sostenibilità delle attività nel medio-lungo termine. Con riguardo invece alla erogazione di somme non legate a parametri predeterminati o non stabilite dall'assemblea (c.d. bonus ad hoc), le politiche retributive in essere non contemplano la possibilità, né sono state mai assegnate somme di questa natura nell'ultimo novennio.

Per quanto appena evidenziato, il Consiglio di amministrazione ha pertanto ritenuto opportuno non intraprendere nuove iniziative sulle aree menzionate, in quanto ritiene di essere in linea con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Milano, 14 febbraio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Legale Rappresentante Marc Benayoun

Allegati

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

**Sintesi struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (*)**

Consiglio di Amministrazione
										Comitato Controllo e Rischi (i)		Comitato Remunerazione		Comitato Indipendenti
Carica	Componenti	Anno di nascita	Esecutivi	Non esecutivi	Indipendenti	(1)	Numero di altri incarichi (2)	Partecipaz. alle Assemblee (1)	(3)	(1)	(3)	(1)	(3)	(1)
	Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2018
Presidente	Jean-Bernard Lévy (a) (b)	18.03.1955		X		5/6	6	0
Amministratore Delegato	Marc Benayoun (b) (c)	26.08.1966	X			6/6	2	1/1
Amministratore	Marie-Christine Aulagnon (b)	31.03.1963		X		6/6	6	0	P	5/5
Amministratore	Béatrice Bigois (b) 20.01.1969			X		5/6	6	0	C	4/5
Amministratore	Paolo Di Benedetto (b)	21.10.1947		X	X (d)	6/6	3	0	C	4/5	P	4/4	C	1/1
Amministratore	Gian Maria Gros-Pietro (b)	04.02.1942		X	X (d)	6/6	2	1/1	C	5/5	C	4/4	P	1/1
Amministratore	Sylvie Jéhanno (b)	22.05.1969		X		4/6	3	0
Amministratore	Nathalie Tocci (b)	07.03.1977		X	X (d)	6/6	0	0			C	4/4	C	1/1
Amministratore	Nicole Verdier-Naves (b)	08.10.1953		X		6/6	12	0			C	4/4

(*) Il Consiglio di Amministrazione ha confermato la scelta, effettuata nei precedenti esercizi, di ritenere non opportuna la istituzione di un Comitato Nomine, con le competenze ad esso assegnate dal Codice, in considerazione della struttura, fortemente concentrata, dell'azionariato esistente. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito le competenze in materia di sostenibilià al Comitato Controllo e Rischi.

(i) La presenza di due soli amministratori indipendenti nella configurazione del Comitato conserva una duplice motivazione. Da un lato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di privilegiare la continuità nella composizione e, quindi, nella gestione, scegliendo la maggioranza dei componenti e in particolare, il Presidente (ancorché non indipendente) tra i soggetti che avevano fatto parte del precedente Comitato e, dall'altro, ha ritenuto di assicurare il corretto svolgimento dei compiti spettanti al Comitato scegliendone i componenti tra amministratori comunque non esecutivi, e quindi non coinvolti nelle attività operative della Società, dotati di indubbia e comprovata professionalità e preparazione in relazione a detti compiti. L'attuale composizione del Comitato è peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2018 Consigli di Amministrazione: 6 Comitato Controllo e Rischi: 5 Comitato Remunerazioni: 4 Comitato Indipendenti: 1 Quorum richiesto per la presentazione delle candidature per l'elezione di amministratori:

non applicabile

(1) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e dell'Assemblea.

(2) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso.

(3) In questa colonna è indicata l'appartenenza del singolo amministratore al Comitato: P (presidente), C (componente).

(a) Confermato Presidente dall'Assemblea del 22 marzo 2016.

(b) Nominato dall' Assemblea del 22 marzo 2016 per un triennio che scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

(d) In possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (TUF) e dal Codice.

Amministratore	Cariche ricoperte in altre società	Società del Gruppo EDF
Jean-Bernard Lévy	Amministratore Dalkia Sa	X
	Presidente e Direttore Generale EDF Sa (*)	X
	Presidente EDF Energy Holdings Ltd	X
	Amministratore EDF Energies Nouvelles Sa	X
	Presidente Fondation d'Entreprise EDF	X
	Amministratore Société Générale Sa (*)
Marc Benayoun	Presidente Transalpina di Energia Spa	X
	Membro Consiglio di Sorveglianza Trimet France Se
Marie-Christine Aulagnon	Amministratore Citelum Sa, Presidente del Comitato di Audit e membro del Comitato di Remunerazione	X
	Amministratore EDF Energy (Uk) Ltd	X
	Amministratore EDF International Sas	X
	Amministratore Electricité de Strasbourg, Presidente del Comitato Investimenti e membro del Comitato di Audit	X
	Amministratore NNB Holding Company (SZC) Ltd	X
	Amministratore NNB Holding Company (HPC) Ltd	X
Béatrice Bigois	Amministratore British Energy Direct Limited	X
	Amministratore EDF Energy Customers Plc	X
	Membro del Comitato Esecutivo di EDF Energy (Uk) Ltd	X
	Amministratore EDF Energy Services Limited	X
	Amministratore EDF Nouveaux Businness Holding (Sas)	X
	Amministratore Hoppy Limited
Paolo Di Benedetto	Amministratore Cementir Holding Spa (*), Lead Indipendent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e del Comitato con Parti Correlate
	Presidente Fondo Nazionale di Garanzia
	Amministratore Generali Spa (*), Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate e membro del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale ed ambientale
Gian Maria Gros-Pietro	Presidente ASTM Spa (*)
	Presidente Intesa Sanpaolo Spa (*)
Sylvie Jéhanno	Presidente e Direttore Generale Dalkia Sa	X
	Presidente Dalkia Wastenergy	X
	Amministratore Fondation d'Entreprise EDF	X
Nathalie Tocci
Nicole Verdier-Naves	Amministratore Citelum Sa e membro del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore Dalkia Sa e membro del Comitato Remunerazione	X
	Membro del Comitato Remunerazione EDF China	X
	Membro del Comitato Remunerazione EDF Energy Plc	X
	Membro del Comitato Remunerazione EDF Inc.	X
	Amministratore EDF Luminus Sa e membro del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore EDF Norte Fluminense Sa e Presidente del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore EDF Renouvelables Sa e Presidente del Comitato Remunerazione	X
	Membro del Comitato Remunerazione EDF Trading Ltd	X
	Amministratore Fondation d'Entreprise EDF	X
	Membro del Comitato Remunerazione HPC (UK)
	Membro del Comitato Remunerazione NHPC (Camerun)

Cariche ricoperte dagli amministratori al 31 dicembre 2018

(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Curricula1 amministratori in carica al 31 dicembre 2018

Jean-Bernard Lévy

Nato a Suresnes (Francia), il 18 marzo 1955.

Laureato all'Ecole Polytechnique (anno 1973) e Telecom Paris Tech.

È Ufficiale della Légion d'Honneur e Ufficiale de l'Ordre National du Mérite (Francia). Attualmente ricopre la carica di Presidente e Direttore Generale del gruppo EDF.

Esperienze professionali

Nel 1979 ha iniziato la sua carriera presso France Télécom come ingegnere in Angers. Nel 1982 è diventato responsabile della gestione dei quadri dirigenziali e dei budget relativi al personale presso la sede principale ed è stato successivamente nominato vice-Direttore del settore Risorse Umane.
Dal 1986 al 1988 è stato consigliere tecnico di Gérard Longuet, ministro francese delle Poste e Telecomunicazioni.
Dal 1988 al 1993 è stato General Manager presso Matra Espace (divisione Satelliti per le Comunicazioni), poi diventata Matra Marconi Space.
Durante il 1993 e il 1994 è stato capo di gabinetto di Gérard Longuet, ministro francese dell'Industria, delle Poste e Telecomunicazioni e del Commercio Estero.
Dal 1995 al 1998 è stato nominato Presidente e Direttore Generale di Matra Communication.
Dal 1998 al 2002 è stato socio, area Corporate Finance, presso Oddo & Cie.
Nell'estate del 2002 entra a far parte di Vivendi, una compagnia di comunicazioni globali e informazione digitale, come COO e dal 2005 come Presidente del comitato esecutivo, ruolo ricoperto fino a giugno 2012.
Da dicembre 2012 a novembre 2014 ha lavorato per il gruppo Thales, un importante gruppo industriale attivo nell'ambito dell'elettronica e dei sistemi, come Presidente e Direttore Generale.
Il 26 novembre 2014 è stato nominato Presidente e Direttore generale del gruppo EDF.

Marc Benayoun

Nato a Tarbes (Francia), il 26 agosto 1966.

Laureato all'Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (Parigi, 1989).

Esperienze professionali

Nel 1989 ha iniziato la sua carriera presso il Gruppo Paribas.
Nel 1993 è entrato in Boston Consulting Group di cui è diventato direttore associato presso l'ufficio di Parigi nel 2001, e presso l'ufficio di Mosca nel 2008. Durante gli anni in Boston Consulting Group riveste diversi incarichi tra cui quello di sviluppo delle competenze nel settore del gas naturale.
Nel 2009 entra nel Gruppo EDF come Direttore del dipartimento economico delle tariffe e dei prezzi. Nel 2012 diventa Direttore Commerciale per i mercati delle imprese e dei professionisti con la responsabilità delle vendita di energia elettrica, gas e servizi. In questi anni ha guidato il progetto legato alla fine delle tariffe dell'energia elettrica regolamentate per le aziende e gli enti locali (oltre 400 000 siti in totale, 120 TWh di consumo di energia elettrica), con l'obiettivo di mantenere una posizione di leadership anche nel nuovo contesto competitivo.
L'8 dicembre 2015 è stato nominato Amministratore di Edison Spa e dal 1° gennaio 2016 ha assunto l'incarico di Amministratore delegato.

Marie-Christine Aulagnon

Nata a Parigi 14ème (Francia), il 31 marzo 1963.

Laureata all'École Supérieure de Commerce (Parigi).

Attualmente ricopre la carica di Vice Presidente del Controllo di gestione - Direzione Finanza del gruppo EDF.

Esperienze professionali

Nel 1986 ha iniziato la carriera in Rhone Poulenc, dapprima in Francia (Audit, Management Control, Reporting and Consolidation) e successivamente nel Regno Unito presso una società farmaceutica controllata del gruppo (RP Rorer Pharmaceuticals), dove nel 1997 è stata nominata Chief Financial Officer.
Nel 2000, è entrata a far parte del Gruppo Rhodia e porta l'integrazione finanziaria di Albright & Wilson Group nel Regno Unito, prima di ritornare in Francia in qualità di Direttore Comunicazione Finanziaria del Gruppo.
Nel 2004, è entrata in Dalkia come Direttore Controllo Interno, e in seguito con la qualifica di Direttore Amministrazione e Controllo di gestione del Gruppo, prima di diventare Direttore Finanziario di Dalkia France.
Nel luglio 2014, è entrata nel Gruppo EDF. É diretto riporto del Group Senior Executive Vice President Finance.

Bèatrice Bigois

Nata a Talence (Francia), il 20 maggio 1969.

1986-89 preparazione scientifica presso la scuola di ingegneria.

1989-92 Laurea presso l'Ecole Polytechnique - Fisica teorica (2° anno) ed Economia (3° anno). 1992-94 Laurea presso l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées Economia, Finanza e Matematica Applicata.

Esperienze professionali

Dal 1994: entra nel Gruppo EDF.
Settembre 1994 maggio 1999: EDF, Dipartimento delle Finanze, Divisione Strategia finanziaria.
Analista del rischio: debt management, ALM, country-risk management.
Da Giugno 1999 a fine 2002 distacco presso la London Electricity Plc, Dipartimento di Optimisation & Trading. Acquirente di energia (06/99 - 06/00) nell'ambito degli appalti di energia per i clienti LE.
Responsabile di Energy Risk Management (07/2000 12/2002): responsabile dell'elaborazione e realizzazione delle politiche di rischio e della verifica dei rischi sulle attività di energy trading; responsabile della gestione dei rischi legati al credito dell'elaborazione dei metodi e sistemi di previsione e dell'energy reporting; Segretario dei Comitati Market Risk e Credit Risk.
Gennaio 2003 febbraio 2006: EDF, Dipartimento Asset Optimisation.
Responsabile Market Operations (01/2003-08/2004): responsabile dello sviluppo del mercato basato sui prezzi di trasferimento al Customer Branch e la realizzazione delle coperture di mercato con EDF Trading.
Responsabile Portfolio Optimisation and Hedging (09/2004-02/2006): responsabile EDF per l'ottimizzazione del portfolio a medio termine in Francia, la pianificazione della manutenzione di impianti di combustibile nucleare e fossile, la gestione degli appalti di combustibili fossili, la copertura dei rischi e la gestione della francese VPPs.
Marzo 2006 settembre 2008: distacco a Parigi presso EDF Trading Markets Ltd.
Vice Responsabile, poi Responsabile della sezione di Parigi di EDFT: costituzione e gestione della succursale.
Ottobre 2008 Dicembre 2013: distacco a Londra presso EDF Trading Ltd. Chief Financial Officer di EDF Trading: responsabile Market risk, Credit risk, finanza, fiscale, tesoreria, controllo interno, contratti & pagamenti e IT. Membro del Consiglio di Amministrazione di EDF Trading e EDF Trading Markets Ltd.
Dal gennaio 2014: distacco presso EDF Energy. Managing Director, Customers di EDF Energy: responsabile dell'ottimizzazione del mercato e delle attività sui segmenti B2C & B2B.

Paolo Di Benedetto

Nato a Roma, il 21 ottobre 1947. Università di Roma "La Sapienza", Laureato in Giurisprudenza, Diploma di specializzazione in Scienze Amministrative, magna cum laude. Avvocato.

Esperienze d'insegnamento e professionali

Banco di Napoli, Napoli, 1973-1984: Dirigente.
Consob, Roma, 1985 2000: Dirigente.
Gruppo Poste Italiane, Roma, 2000 2003: Sim Poste, Amministratore Delegato; BancoPosta Fondi SGR, Amministratore Delegato.
Consob, Roma, luglio 2003 marzo 2010: Commissario.
Banca Finnat Euroamerica Spa agosto 2010 febbraio 2013: membro del Consiglio, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, membro di Remunerazione e del Comitato Operazioni con parti Correlate.
Acea Spa, aprile 2010 maggio 2014: membro del Consiglio, Presidente del Comitato di Remunerazione e Nomine, membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con parti Correlate.
Istituto Poligrafico Zecca dello Stato Spa, settembre 2014 febbraio 2016: membro del Consiglio e membro del Comitato Remunerazione.
Autore di articoli di diritto dei mercati dei valori mobiliari.
Docente a contratto di Diritto dei Mercati Mobiliari presso LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e successivamente presso l'Università degli Studi di Roma Tor Vergata.

Gian Maria Gros-Pietro

Nato a Torino, il 4 febbraio 1942.

Economista, professore ordinario di Economia dell'Impresa e Economia Industriale all'Università di Torino sino al 2004, e alla Luiss di Roma dal 2004 al 2012.

Esperienze accademiche e professionali

Dal 1974 al 1995 ha diretto l'Istituto di Ricerca sull'Impresa e lo Sviluppo, il maggior organo economico del Consiglio Nazionale delle Ricerche, fornendo supporto a diversi Ministeri su temi di politica economica e industriale.
Nominato nel Comitato per le Privatizzazioni (Comitato Draghi) nel 1994, nel 1997 è nominato Presidente dell'IRI, con il mandato di privatizzarne le maggiori controllate. A fine 1999 viene nominato Presidente dell'Eni, per seguire la liberalizzazione del settore del gas e l'espansione della società nell'E&P. Dal 2002 al 2010 presiede Atlantia, il maggior operatore infrastrutturali privato in Italia.
Dal 2004 al 2011 ha diretto il Dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali della Luiss.
È stato membro dei consigli di amministrazione di numerose società industriali, bancarie e di servizi.
Per 13 anni ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione dell'Università di Torino.
Per 10 anni è stato membro del Consiglio Nazionale dell'Economia e del Lavoro, organo costituzionale.
Ha fatto parte del Direttivo di Confindustria per 13 anni.
Membro del Consiglio Direttivo di Assonime e della Federazione Banche, Assicurazioni, Finanza.
Presidente della Fondazione Felice Gianani.
Presiede il Consiglio Scientifico della Fondazione Cotec, di cui è amministratore e socio fondatore ed è stato primo Presidente, e della quale il Capo dello Stato ha assunto la Presidenza Onoraria.
Presiede il Consiglio Scientifico di Nomisma.
Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Luigi Einaudi.
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo dell'ISPI Istituto Studi Politica Internazionale.
Membro dei Comitati Scientifici delle Riviste "L'Industria" e "Mercato, Concorrenza e Regole", fa parte della Giuria del Premio Dematté.

Sylvie Jéhanno

Nata a Bar Le Duc (Francia), il 22 maggio 1969. Laureata all'École Polytechnique e Mines (Parigi.) Attualmente ricopre la carica di Presidente e Direttore Generale di Dalkia Sa.

Esperienze professionali

Ha rivestito in EDF diversi ruoli in ambito tecnico e customer oriented, inizialmente gestendo un'agenzia operativa, un'agenzia commerciale e un call center multi-site.
Nel 2007 ha assunto i ruoli strategici di Marketing Manager per i clienti business e di Vice Presidente per i clienti Key Accounts, nei quali ha condotto negoziazioni strategiche e ha portato a compimento diverse iniziative per la soddisfazione del cliente.
Dall'ottobre 2011 ricopre la carica di Senior Vice-President per i clienti residenziali in EDF, gestendo oltre 6.000 dipendenti e seguendo 25 milioni di clienti.
Dal 1° gennaio 2017 è Direttore Generale di Dalkia Sa e dal 10 gennaio 2018 anche Presidente.
È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dalkia Wastenenergy dal 10 gennaio 2018.

Nathalie Tocci

Nata a Roma, il 7 marzo 1977.

1995-1998: University College, Oxford BA (Hons) PPE (Politica, Philosofia ed Economia). Risultato complessivo: Prima classe. Esami preliminari: Prima classe.
1998-1999: London School of Economics MSC Development Studies. Tesi sulla politica economica della Turchia. Risultato complessivo: Distinto.
2000-2003: LSE Dottorato di Ricerca in Relazioni Internazionali. Titolo: Dynamics UE adesione e risoluzione dei conflitti: il caso di Cipro 1988-2002. Tesi: giugno 2003.

Esperienze professionali

1999-2003, Centre for European Policy Studies (CEPS), Bruxelles: Research fellow nell'ambito del programma Europeo sulle relazioni UE con la Turchia, Cipro, Caucaso meridionale e Medio Oriente.
2003-04, Programma Mediterraneo, Robert Schuman Centre for Advanced Studies, Istituto universitario europeo: Jean Monnet Fellow. Lavorando sul ruolo della UE nella risoluzione dei conflitti. Organizzazione di eventi per l'UE-Turkey Observatory.
2005-2007, Robert Schuman Centre for Advanced Studies, Istituto Universitario Europeo, Marie Curie Fellow. Ricerca sul ruolo dell'UE nella risoluzione dei conflitti nel Caucaso, Balcani, Medio Oriente, Turchia e Cipro.
2006, Istituto Affari Internazionali, Roma, Senior Fellow (2006-2010) e Direttore del Dipartimento (2010), sulla politica estera europea e Redattore associato di The International Spectator.
2007-2009, Centre for European Policy Studies, Bruxelles, Associate Fellow nell'ambito della politica estera europea.
2009-2010, Transatlantic Academy, Washington, Senior Fellow per le relazioni della Turchia con gli Stati Uniti, l'Unione Europea e il Medio Oriente.
2011, Istituto Affari Internazionali, Roma, Vicedirettore e Redattore di The International Spectator.
Maggio Novembre 2014: Consigliere per le Strategie Internazionali del Ministro degli Affari Esteri, Roma.
Dicembre 2014: Special Advisor dell'Alto Rappresentante per la Politica Estera Europea/Vice Presidente della Commissione Europea.
Dal 2004 è membro dell'Advisory Board di Mediterranean Politics.
Dal 2007 è membro dell'Editorial Board di The International Spectator.
Dal 2011 è membro dell'Advisory Board, Open Security/Open Democracy.
2012-2014 è stata membro del Consiglio dell'Università degli studi di Trento.
Dal 2012 è Relatore della Commissione indipendente sulla Turchia; Presieduta dal premio Nobel della pace, Maarti Ahtisaari.
Dal 4/2017 è Direttore dell'Istituto Affari Internazionali.

Premi e riconoscimenti

2004-2007: Marie Curie Fellowship, Commissione Europea.
2008: Anna Lindh Award sulla politica estera europea.

Nicole Verdier-Naves

Nata a Epinal (Francia), l'8 ottobre 1953. Master in Legge e diploma post-laurea in diritto privato. Attualmente ricopre la carica in EDF di Senior Vice President Senior Executive, Managers Training, Mobility Division.

Esperienze professionali

Nel 1976 entra in EDF dove ricopre varie posizioni nella gestione del personale, nelle divisioni operative e corporate.
Tra il 1997 e il 2000, è Responsabile del Controllo di Gestione e Vice della Segreteria Societaria, compresa la gestione dei servizi di supporto.
Nel 2000 entra a far parte della Divisione Risorse Umane, dove è responsabile per EDF del coordinamento aziendale delle Risorse Umane.
Ha una grande esperienza nel settore delle Risorse Umane e delle relative questioni giuridiche così come di trasformazione di gestione.
Dal mese di novembre 2015 è membro del Consiglio economico francese, sociale e ambientale (CESE). In questo ambito, partecipa al gruppo di lavoro della sezione per le attività economiche.

COLLEGIO SINDACALE

Sintesi struttura del collegio sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	Indipendente dal Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (*)	Partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (*)	Partecipazione alle Assemblee (*)	Numero altri incarichi (**)
	Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2018 (a)
Presidente	Serenella Rossi	15.07.1962	28.03.2014	X	16/16	6/6	1/1	1
Sindaco effettivo	Lorenzo Pozza	11.10.1966	30.03.2017	X	16/16	6/6	1/1	9
Sindaco effettivo	Gabriele Villa	18.06.1964	30.03.2017	X	15/16	5/6	1/1	4

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2018: 16

Quorum richiesto per la presentazione delle candidature per l'elezione di sindaci: non applicabile.

(*) In questa colonna e indicata la partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni rispettivamente del Collegio sindacale, del Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea.

(**) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società. Nella tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso. (a) Nominato dall'Assemblea del 30 marzo 2017 per un triennio che scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019.

Cariche ricoperte dai sindaci al 31 dicembre 2018

Sindaco	Cariche ricoperte in altre società	Società del Gruppo Soci EDF
Serenella Rossi	Amministratore Banca Popolare di Sondrio S.c.p.a (*)
Lorenzo Pozza	Amministratore Amplifon Spa (*)
	Vicepresidente Angel Capital Management Spa
	Presidente Collegio Sindacale Ariston Thermo Spa
	Sindaco Effettivo Assicurazioni Generali Spa (*)
	Sindaco Effettivo Bracco Imaging Spa
	Presidente Collegio Sindacale Gas Plus Spa (*)
	Sindaco Effettivo Leonardo & Co Spa
	Sindaco Effettivo Merloni Holding Spa
	Sindaco Effettivo Transalpina di Energia Spa	X
Gabriele Villa	Revisore dei Conti Fondazione Accademia Arti e Mestieri del Teatro alla Scala
	Amministratore Mediobanca Spa (*)
	Sindaco Unico Otis Srl
	Sindaco Effettivo Transalpina di Energia Spa	X

(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Curricula1 sindaci in carica al 31 dicembre 2018

Serenella Rossi

Nata a L'Aquila, il 15 luglio 1962. Laureata in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano nel 1986.

Esperienze di insegnamento e professionali

Avvocato dal 1990.
Dal 1992 al 1998 ricercatore universitario di diritto commerciale presso l'Università degli studi di Milano.
Dal 1998 al 2004 professore associato di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria Facoltà di Giurisprudenza.
Dal 2004, professore ordinario di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria Facoltà di Giurisprudenza.
Dal 2005 al 2009 Componente del Consiglio della Camera arbitrale presso la Camera di Commercio di Varese.
Da marzo 2013 al marzo 2016 Coordinatore del Nucleo di Valutazione dell'Università degli studi dell'Insubria.
Da marzo 2014 a marzo 2017 componente dell'Arbitro Bancario Finanziario presso Banca d'Italia (collegio di Milano).
Componente di collegi arbitrali anche con funzioni di presidente (in arbitrati in materia di diritto societario, finanziario e di contratti d'impresa).
Attività di consulenza in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, di diritto fallimentare e dei contratti.
Attività di ricerca sui temi della governance societaria, del diritto dei mercati finanziari, delle crisi d'impresa, del diritto della concorrenza e dell'etica degli affari.
Partecipazione a progetti PRIN (Progetti di Rilevante Interesse Nazionale).
Dal 1989 componente della redazione della rivista "Giurisprudenza commerciale" (Giuffrè).
Dal 2007 componente della redazione della "Rivista di diritto societario" (Giappichelli).
Dal 2010, socia di "Orizzonti del diritto commerciale" Associazione Italiana dei Professori Universitari di Diritto Commerciale.
Dal 2012 componente del comitato scientifico dell'Istituto per il Governo Societario.
Dal 2012 componente del comitato direttivo della rivista "Osservatorio del diritto civile e commerciale"(Il Mulino).
Dal 2013 componente del comitato direttivo della rivista on line "Orizzonti del diritto commerciale".
Relatore e discussant in convegni organizzati da università, istituzioni ed enti.
Autrice di numerose pubblicazioni sul diritto dell'impresa e dei mercati.
Lingue conosciute: inglese.

Lorenzo Pozza

Nato a Milano, l'11 ottobre 1966. Laureato in Economia Aziendale all'Università L. Bocconi di Milano nel 1990.

Esperienze di insegnamento e professionali

Dal 1991 Dottore Commercialista. Abilitazione all'esercizio della professione mediante superamento dell'esame presso l'Università L. Bocconi di Milano.
Dal 1995 Revisore Contabile.
Professore associato di Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano.
Docente di materie economiche presso l'Università L. Bocconi di Milano.
Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e sindaco di società.
È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.
Membro del Comitato di redazione della "Rivista dei dottori commercialisti".
Membro del Comitato di redazione della rivista La valutazione delle Aziende".

Gabriele Villa

Nato a Milano, il 18 giugno 1964. Laureato in Economia e Commercio all'Università Cattolica di Milano nel 1988.

Esperienze di insegnamento e professionali

Professore associato di Economia Aziendale presso la Facoltà di Scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Titolare dell'insegnamento di Informativa finanziaria e principi contabili internazionali.
Co-titolare dell'insegnamento di Finanza aziendale (corso progredito).
Dottore Commercialista, Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.
Revisore Legale.
Socio dello Studio Corbella Villa Crostarosa Guicciardi, Milano.
Ha maturato esperienze significative nel campo delle valutazioni d'azienda e operazioni societarie di natura straordinaria, nell'assistenza in vicende giudiziali promosse avanti all'autorità giudiziaria o a collegi arbitrali, nell'informativa societaria (bilanci d'esercizio, consolidati, relazioni infrannuali), oltre che in consulenze tecniche in sede civile e penale.
Membro del Comitato di redazione della "Rivista dei dottori commercialisti".
Membro del Comitato di redazione della "Rivista di diritto societario".

Relazione annuale sulla Remunerazione 2018

INDICE

1 INTRODUZIONE	79
1.1 Premessa generale	79
1.2 Riferimenti Normativi	79
1.3 Finalità e contenuti	79
1.4 Predisposizione e struttura	80
2 SEZIONE PRIMA	81
2.1 Governance e compliance	81
2.2 Politica della remunerazione: finalità e principi generali	81
2.3 Struttura e articolazione della remunerazione esercizio 2017	82
2.4 Orientamenti e linee guida della politica per la remunerazione esercizio 2018	85
2.5 Procedure di gestione	88
3 SEZIONE SECONDA	89
3.1 Tabelle dei compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	89
3.2 Tabella dei Piani di incentivazione monetaria a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	94
3.3 Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche	95
PROPOSTA DI DELIBERA	96

1. INTRODUZIONE

1.1 PREMESSA GENERALE

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 22 marzo 2016, che ne ha fissato la durata per un periodo di tre esercizi (2016-2018), e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Nel proprio ambito il Consiglio di Amministrazione ha istituito una serie di comitati, tra cui il Comitato per la Remunerazione, nominandone il Presidente (i "Comitati del Consiglio").

Come di seguito precisato, la remunerazione degli amministratori è stata fissata direttamente dall'assemblea su proposta dell'azionista di controllo, mentre quella degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato), dei componenti dei diversi Comitati del Consiglio e dell'Organismo di Vigilanza, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione ha inoltre espresso la sua proposta ed il suo parere generale circa le linee guida di politica retributiva del management ed in particolare dei Top Managers che si identificano con i dirigenti con responsabilità strategiche nella società, identificati alla stregua dei criteri posti dal codice di autodisciplina nei componenti del Comitato Esecutivo a riporto diretto dell'Amministratore Delegato (Comex).

Tenuto conto di quanto sopra evidenziato e della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio 2019, con particolare riferimento alle linee guida di politica remunerativa per l'esercizio in corso rappresentate al capitolo 2.4 della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione uscente, con il parere del Comitato per la remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha ritenuto opportuno delineare un quadro di indirizzo delle politiche di remunerazione 2019, quale utile e preliminare riferimento per i nuovi organi sociali che saranno preposti a proseguire la gestione del corrente esercizio, fatta salva ogni prerogativa degli stessi nuovi organi societari in merito alle determinazioni che vorranno assumere in materia.

Conseguentemente, con riferimento alla politica di remunerazione 2019, qualora si rendessero opportuni significativi cambiamenti rispetto all'impostazione delineata nel presente documento, la Società si riserva di fornire adeguata informazione ai mercati con successive comunicazioni nel corso dello stesso esercizio.

1.2 RIFERIMENTI NORMATIVI

La presente relazione è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123 ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ed è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob con delibera n.18049 del 23 Dicembre 2011, che ha modificato il regolamento emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 6 del codice di autodisciplina delle società quotate edizione luglio 2018 (il "Codice").

1.3 FINALITÀ E CONTENUTI

La relazione annuale sulla remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob circa:

• la politica generale della Società in materia di remunerazione degli amministratori, del Top Management, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, e più in generale del management aziendale, descrivendo la governance e le procedure utilizzate per la definizione, l'attuazione e la verifica dell'applicazione della stessa politica;

un'informativa dettagliata e analitica circa le voci e i compensi che compongono la remunerazione degli amministratori con riferimento ad elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla remunerazione basata su strumenti finanziari, ai benefici non monetari, alle partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto;
un'informativa aggregata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento ad elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla remunerazione basata su strumenti finanziari, ai benefici non monetari, alle partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto.

1.4 PREDISPOSIZIONE E STRUTTURA

La presente relazione sulla remunerazione, predisposta dalla Società, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 febbraio 2019 (acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale); la prima sezione della relazione viene quindi sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2018.

La relazione è inserita nel documento di Corporate Governance pubblicato con il Bilancio e la Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2018; essa viene posta a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data di detta Assemblea, ed è consultabile sul sito internet aziendale www.edison.it nella sezione Governance.

La relazione è strutturata secondo le linee guida espresse dal citato art. 84-quater ed in conformità con l'Allegato 3A, schema 7-bis e Schema 7-ter in esso richiamati.

2. SEZIONE PRIMA

2.1 GOVERNANCE E COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 22 marzo 2016, con durata sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018. La citata Assemblea ha determinato il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione, fissandolo, per ciascuno di essi, in euro 50.000 lordi su base annua, oltre ad un gettone di presenza pari a euro 1.800 lordi per ogni riunione di Consiglio cui l'amministratore partecipi. Le suddette deliberazioni sono state adottate dall'Assemblea su proposta dell'azionista di controllo, in continuità con gli importi stabiliti per il precedente Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione dello stesso 22 marzo 2016 ha quindi deliberato, su proposta dell'Amministratore delegato e previo parere del Comitato per la Remunerazione e con il consenso del Collegio Sindacale circa:

• il compenso dei componenti dei Comitati del Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione, Comitato Indipendenti) e dell'Organismo di Vigilanza, in continuità con gli importi stabiliti dal precedente Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2016 ha poi deliberato, previa proposta del Comitato per la Remunerazione e con il consenso del Collegio Sindacale circa:

• il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato).

2.2 POLITICA DELLA REMUNERAZIONE: FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI

La politica generale della remunerazione ha la finalità fondamentale di attrarre e trattenere le migliori risorse funzionali allo sviluppo dell'azienda nel proprio settore di mercato, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento di obiettivi allineati alle aspettative degli stakeholders, sia nel breve che nel medio e lungo termine, nel rispetto della politica di gestione del rischio definita, e premiarne i risultati ottenuti.

Per la definizione della politica di remunerazione vengono di norma considerati:

gli elementi essenziali della politica di remunerazione relativa all'esercizio precedente;
l'andamento macro-economico generale ed i trend in atto con particolare riferimento al mercato del lavoro;
l'andamento dei trend delle remunerazioni con riferimento alle grandi aziende che operano sul mercato domestico ed europeo, con particolare focus sul settore energetico italiano;
la situazione economica aziendale in corso, gli obiettivi di breve e medio periodo nonché le sfide connesse alle strategie di medio-lungo periodo definite nel piano strategico aziendale.

Per l'analisi dei trend di mercato nonché del confronto e del posizionamento competitivo delle politiche aziendali e delle remunerazioni dei propri managers con il mercato, l'azienda si avvale del supporto di indagini esterne effettuate da qualificate società di consulenza che operano a livello internazionale.

Oltre ai riscontri di cui sopra e con particolare riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, il Comitato per la Remunerazione può valutare, di volta in volta, di avvalersi a spese aziendali del supporto di qualificate società di consulenza esterne diverse da quelle normalmente utilizzate dal management aziendale. Relativamente all'esercizio 2018 il Comitato non si è avvalso di tale facoltà.

2.3 STRUTTURA E ARTICOLAZIONE DELLA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2018

Tenuto conto delle finalità generali sopra espresse e del posizionamento competitivo sul mercato di riferimento, la politica sulla remunerazione si è sviluppata, sulla base dei seguenti principi:

per gli amministratori a cui sono attribuiti particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), la remunerazione monetaria è articolata in: una componente fissa annua lorda, ed - esclusivamente per gli amministratori a cui sono delegati poteri di gestione e controllo operativo (l'Amministratore delegato) -, una componente variabile annua lorda;
la remunerazione fissa annua lorda è commisurata al contenuto di responsabilità dell'incarico ricoperto ed è sufficiente ad assicurare un'adeguata competitività del pacchetto economico, anche nell'eventualità di un mancato pagamento della componente variabile annua. Con riferimento al mandato relativo al triennio 2016-2018, tenuto conto dei principi e criteri generali sopra esposti al par. 2.2, il Consiglio di Amministrazione in carica, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito anche il Collegio Sindacale, ha valutato di:
a. determinare il compenso annuo del Presidente in una sola componente fissa, riducendone l'ammontare di circa il 30% rispetto al precedente mandato triennale, per riallinearlo con i trend ribassisti registrati sul mercato italiano per posizioni comparabili nel medesimo periodo, come anche evinto dai benchmark prodotti da specializzate società esterne. Tale compenso, unitamente a tutti i compensi definiti per la carica di amministratore, per espressa volontà dello stesso Presidente, vengono corrisposti direttamente da Edison Spa alla Società Capogruppo EDF SA;
b. confermare anche per il nuovo mandato in corso, ritenendolo adeguato, l'articolazione ed il compenso monetario annuo lordo dell'Amministratore delegato, così come già definito nel precedente mandato, preso atto del suo allineamento alla mediana di mercato attraverso i benchmark prodotti da specializzate società esterne. Tenuto conto della situazione personale dell'Amministratore delegato in carica - dipendente in regime di distacco internazionale da parte della Società Capogruppo - tale compenso comprende, inoltre, il valore dell'alloggio assegnatogli dall'azienda e del particolare regime fiscale applicato ai dipendenti espatriati secondo le politiche di Gruppo. L'articolazione del compenso dell'Amministratore Delegato si compone di una componente fissa annua lorda e di una retribuzione variabile annua lorda (MBO) pari a circa il 40% del complessivo compenso annuo lordo;
la remunerazione variabile annua lorda per l'Amministratore delegato è predeterminata con riferimento ad un valore target (100%) e ad un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 75% ed al125% del valore target; essa è correlata al raggiungimento di obiettivi annui predefiniti e misurabili assegnati dal Consiglio d'Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. Per l'esercizio 2018 sono stati considerati quali obiettivi di riferimento da collegare alla retribuzione variabile tre categorie di obiettivi che comprendono obiettivi di natura economico-finanziaria di peso complessivo pari al 45% (misurati da indicatori riferiti all'Ebitda, al Cash Flow e all'andamento dei costi operativi), obiettivi di natura gestionale industriale-commerciale e sociale di peso complessivo pari al 45% (costituiti da: indisponibilità del parco impianti termoelettrico, livello di produzione di idrocarburi, Ebitda mercato power wholesales, sviluppo portafoglio clienti e fatturato servizi energetici sul mercato finale, indice degli infortuni sul lavoro per il personale sociale e quello delle imprese esterne che operano per l'azienda nonché leadership manageriale rilevata attraverso l'opinione dei dipendenti misurata da una specifica survey gestita da qualificata società esterna). A complemento di tale paniere di obiettivi è stato poi assegnato un obiettivo complessivo di peso 10%, volto a valutare la soddisfazione degli shareholders, lasciato alla valutazione espressa attraverso il Consiglio di Amministrazione; ai fini di tale valutazione il Consiglio ha tenuto in particolare considerazione il lavoro ed i risultati del management

orientati a sostenere la nuova strategia di sviluppo e trasformazione aziendale avviata con l'esercizio 2016, valutata anche come impatto sulle prospettive di crescita e sostenibilità aziendale di medio periodo. Gli obiettivi così definiti sono rapportati ad una scala lineare espressa su tre soglie: una soglia minima di risultato da raggiungere (75%) al di sotto della quale l'obiettivo specifico non viene considerato raggiunto e non produce conseguentemente nessun effetto economico, una soglia target (100%) ed una soglia massima (125%). Gli obiettivi generali sopraddetti costituiscono analogamente obiettivi annuali comuni per tutto il Top Management ed il Management aziendale - ad integrazione degli obiettivi specifici di area e/o individuali - con incidenza del 60% sugli obiettivi complessivi assegnati ai Top Managers con responsabilità strategiche e del 20/30% per tutto il Management.

Con riferimento ai risultati conseguiti sugli obiettivi comuni assegnati per l'esercizio 2018 all'Amministratore delegato, il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione - sentito anche il Collegio Sindacale - ha valutato e definito che il livello della performance complessiva raggiunta dall'Amministratore Delegato è pari al 116%. Il risultato sarà considerato anche quale riferimento per la quota parte di obiettivi comuni inserita nella scheda MBO 2018 dei Top Managers e di tutti i Managers secondo il peso sopraddetto.

Analogamente al Presidente, su espressa indicazione dell'Amministratore delegato, tutti i compensi percepiti per le cariche ricoperte da quest'ultimo vengono corrisposti da Edison Spa alla Società Capogruppo titolare del suo rapporto di lavoro subordinato;

• non sono stati introdotti strumenti di incentivazione azionaria e/o monetaria di mediolungo periodo per gli amministratori a cui sono stati attribuiti cariche particolari (Presidente e Amministratore delegato). Per i Top managers che ricoprono responsabilità strategiche, il Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2016, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito anche il Collegio Sindacale, aveva approvato l'avvio di uno specifico programma di incentivazione monetaria di medio-lungo periodo per il triennio 2016-2018, analogamente a quanto in essere nel Gruppo e tenuto conto dei particolari assetti di governance della Società. Il Consiglio aveva quindi conseguentemente approvato gli obiettivi correlati a tale programma (connessi a parametri di cash flow medio di periodo, di riduzione opex e di sviluppo commerciale sul mercato italiano), i bonus massimi guadagnabili da ciascun beneficiario ed il relativo regolamento. Tale programma di incentivazione monetaria di medio-lungo periodo per i Top managers sarà oggetto di consuntivazione e relativo pay-out nel 2019.

Per tutto il Management, vengono confermate le linee guida generali di politica retributiva articolate su tre componenti (retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve periodo e retribuzione variabile di medio-lungo periodo) raccomandate ed in uso sul mercato per società comparabili; coerentemente a tale impostazione e con riferimento specifico al middle management ed alcuni giovani managers di elevato potenziale il Consiglio di Amministrazione del 25 Ottobre 2018 ha approvato il lancio di un nuovo ciclo di piano long term incentive di durata triennale per il periodo 2019-2021, collegato a obiettivi strategici riferiti al piano strategico aziendale di medio periodo.

non sono state al momento introdotte clausole di claw-back relative alla componente variabile di breve periodo degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche; quanto sopra in considerazione del rapporto contrattuale di lavoro subordinato che intercorre tra gli amministratori esecutivi in carica, i Top Managers e le società che esprimono la compagine azionariale, ed in ragione del rigoroso processo di verifica e controllo dei risultati raggiunti riferiti alla componente variabile effettuato dalla Società e verificato anche da organi indipendenti dal Management; inoltre va altresì tenuto conto della moderata significatività in valore assoluto di tale componente variabile, nonché della modesta diffusione di tale practice sul mercato, eccezione fatta per il settore finanziario;
la remunerazione definita per l'Amministratore delegato e per tutti i dipendenti aziendali è di norma comprensiva di tutti i compensi eventualmente correlati ad eventuali incarichi

ricoperti per conto e nell'interesse della Società, in società controllate e/o partecipate, nonché in associazioni, enti, fondazioni;

la remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno loro richiesto, tenuto conto anche della partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio; è costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua e da un gettone di presenza da corrispondere per ogni riunione di Consiglio o di Comitato cui l'amministratore partecipi. Per i componenti dei diversi Comitati è stato attribuito a ciascun componente il medesimo compenso, fatta eccezione per i Presidenti dei Comitati per i quali è stato definito un compenso leggermente superiore, in linea con le prassi di mercato, diversificando la retribuzione da Comitato a Comitato, in relazione al diverso impegno richiesto. Non sono previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali in nessuna forma;
con riferimento a particolari benefits, per il Presidente, tenuto conto delle responsabilità e modalità operative di esercizio della carica, non sono stati definiti particolari benefits; con riguardo ai benefits dell'Amministratore delegato in carica, la loro tipologia, finalità, trattamento è stata descritta al paragrafo di cui sopra afferente la remunerazione fissa, essendo stato ricompreso in essa il loro valore economico. Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi.

Per i Top Managers con responsabilità strategiche sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management in materia di benefits che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car ad uso promiscuo, specifiche coperture previdenziali e sanitarie nonché assicurazioni per copertura da infortuni/malattia professionale, infortuni extraprofessionali e vita. I massimali di rischio coperto rappresentano condizione di miglior favore rispetto a quanto previsto dal vigente contratto collettivo di lavoro in materia e sono oggetto di periodico confronto con il mercato delle Società comparabili tramite il supporto di specifici report forniti da Società esterne specializzate;

• non esistono accordi tra la Società e gli amministratori, incluso l'Amministratore delegato, che prevedano particolari indennità in caso di dimissioni o revoca del mandato/incarico per qualsiasi ragione e/o causa, o di cessazione della carica a seguito di un offerta pubblica di acquisto, o di mancato rinnovo dello stesso alla sua naturale scadenza; quanto sopra, anche in considerazione del fatto che i soggetti che ricoprono incarichi esecutivi sono al contempo titolari di rapporti di collaborazione professionale con le società che compongono la compagine azionaria della società; tali rapporti sono regolati da specifici contratti individuali di lavoro subordinato che -sotto il profilo della continuità del rapporto- sono formalmente distinti e autonomi rispetto alla copertura di incarichi societari ed alla conseguente cessazione degli stessi. Tale profilo assume analoga rilevanza anche per i dirigenti della compagine azionariale eventualmente chiamati a ricoprire incarichi esecutivi nel Consiglio di Amministrazione della Società e/o di sue società controllate e/o collegate.

Quanto ai dirigenti con responsabilità strategiche di Edison, tutti legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, anche in caso di cessazione della carica di amministratore, si applicano unicamente le tutele previste dal contratto di lavoro.

• Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di prevedere specifici piani di successione relativi agli amministratori con incarichi esecutivi; tale valutazione tiene conto in particolare della composizione della compagine azionaria in essere e della rilevante consistenza del bacino di risorse manageriali che compongono il Gruppo Internazionale dell'azionista di maggioranza; tali elementi si ritengono sufficienti a non far ritenere strettamente necessaria l'individuazione preventiva di tali soggetti. Viceversa, i piani di successione relativi ai Top Managers, ed ai Managers che coprono posizioni rilevanti sono gestiti nell'ambito di uno specifico processo interno soggetto a periodico aggiornamento, di norma con cadenza annuale.

2.4 ORIENTAMENTI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2019

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e sentito anche il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio in corso ha espresso i seguenti orientamenti e linee guida:

Scenario Macroeconomico: nel 2018 la crescita economica in Italia ha subito un rallentamento rispetto alla crescita del 2017, soprattutto nella seconda parte dell'anno ove si è registrato un progressivo indebolimento sia delle esportazioni sia della produzione industriale. La debole dinamica del prodotto interno lordo italiano è riconducibile sia a fattori esterni, come il calo delle esportazioni (particolarmente accentuato in mercati e prodotti che sono stati oggetto di politiche commerciali e industriali di stampo protezionistico), sia a fattori interni, per effetto di un andamento leggermente inferiore alle attese dei consumi delle famiglie. Su tale dinamica ha anche impattato la situazione politica interna, che ha avuto una prima fase di incertezza istituzionale post elettorale proseguita anche dopo la formazione del nuovo governo a seguito degli orientamenti di politica economica assunti dal nuovo governo. Nel confronto con le principali economie dei paesi europei- che hanno anch'esse registrato un progressivo rallentamento della crescita nel corso del 2018, l'Italia si mantiene su valori assoluti inferiori, anche per i minori investimenti pubblici connessi alla necessità di adottare politiche di contenimento dell'elevato stock di debito pubblico.
Il rallentamento del ritmo di crescita, ha determinato per l'Italia una stima dei valori di PIL 2018 intorno all'1,2%, risultato inferiore alle previsioni formulate che erano previste sostanzialmente allineate ai valori 2017 (circa 1,5%). Lo scenario macroeconomico generale in atto, conferma anche per il 2019 la fase di rallentamento della crescita iniziata nella seconda parte del 2018 per tutte le principali economie dell'area euro. Per quanto riguarda il tasso generale di inflazione dei prezzi al consumo, esso ha registrato nel 2018 un valore sostanzialmente simile al 2017 intorno al'1,2%, che si conferma come dato di previsione anche per il 2019.
Mercato del lavoro generale: nonostante la dinamica economica meno sostenuta, la situazione del mercato del lavoro in Italia ha continuato a mostrare anche nel 2018 un trend di leggero miglioramento, già registrato nel 2017, soprattutto nella lieve diminuzione del tasso di disoccupazione attestatosi al di sotto dell'11%. Analogo trend di miglioramento, si è registrato anche sulla riduzione del tasso di disoccupazione giovanile, che rimane tuttavia ancora particolarmente elevata rispetto alla media EU, così come il differenziale italiano rispetto alla EU misurato come tasso di occupazione. Il livello di disoccupazione in Italia nel breve periodo è stimato rimanere su valori tra il 10% e l'l11%.
Nel settore energetico italiano, l'anno 2018 ha confermato per il comparto elettrico il trend di crescita dell'anno precedente, con un ulteriore leggero aumento della domanda lorda intorno allo 0,4% mentre per il comparto gas si è registrata una riduzione della domanda del 3% circa rispetto al 2017. Il livello dei prezzi delle commodities energetiche ha registrato un aumento, rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.
Il mercato del lavoro del settore energetico ha confermato anche nel 2018 il trend di dinamicità avviatosi nel 2017, dovuto alla trasformazione profonda in atto in particolare nel comparto elettrico, per effetto delle nuove linee guida di politica energetica europee e nazionali, sempre più orientate a contenere gli impatti ambientali e climatici favorendo fonti di generazione di energia elettrica rinnovabili e a basso contenuto di emissioni, lo sviluppo di modelli e piattaforme di energia distribuita, il recupero di efficienza energetica e lo sviluppo della mobilità elettrica e di nuovi e servizi energetici aggiuntivi offerti al consumatore, facendo leva sul rilevante contributo apportato dalle nuove tecnologie, in particolare quelle digitali.

La rilevante fase di trasformazione in atto nelle aziende del settore energetico, determina la necessità di un forte investimento in formazione digitale per adeguare le competenze delle risorse attualmente impiegate, mitigando il rischio di perdita di competitività ed efficienza delle aziende del settore, ed al contempo la necessità di acquisire dal mercato nuove competenze e nuovi mestieri digitali per supportare i processi di innovazione e trasformazione in atto; tale scenario sta già determinando una crescente tensione e competitività sul mercato del lavoro per lo shortage di risorse qualificate detentrici di tali nuove competenze.

In tale scenario di mercato, le tendenze generali in atto e le previsioni in materia di politiche retributive sul mercato domestico delle medio-grandi aziende, rilevate attraverso le indagini sistematiche di cui si avvale l'azienda attraverso le analisi fornite da specializzate società esterne, registrano per gli Amministratori Esecutivi e i Top Managers nel 2018 una dinamica della retribuzione in incremento rispetto al 2017, soprattutto per il contributo della componente variabile annua, tendenza confermata anche per l'anno 2019. Per quanto attiene più in generale ai Managers, nel 2018 si è rilevata una dinamica retributiva in incremento del 2,3% della retribuzione annua lorda fissa, sostanzialmente in linea con quella dell'anno precedente; le previsioni di crescita della dinamica retributiva della componente fissa per il 2019 si prevedono in leggera crescita rispetto al 2018 intorno al 2,7%. Tali valori consuntivi e previsionali della dinamica di crescita retributiva, includono gli effetti delle politiche salariali meritocratiche adottate dalle aziende e degli automatismi contrattuali connessi all'anzianità, con riferimento al solo effetto della politica salariale meritocratica aziendale, nel 2019 la previsione di spesa per le politiche salariali del management per la componente fissa annua lorda della retribuzione, si attestano intorno al 1,8% del monte salari. All'interno del mercato generale domestico, la dinamica di crescita delle retribuzioni del settore energy , conferma nel 2018 come nel 2017 un trend più contenuto di circa mezzo punto percentuale rispetto al mercato generale, mentre le previsioni riferite al 2019 sembrano evidenziare una tendenza orientata al recupero e riallineamento al mercato generale con un valore di crescita complessiva prevista del 3%, comprensiva degli automatismi contrattuali e di una politica meritocratica prevista sul valore pari al 2,2%.del monte salari della categoria.
Anche nel 2018 come già in atto da diversi anni, l'azienda ha adottato una moderata politica salariale, più contenute rispetto al mercato generale ed in linea con il settore energy. All'interno di tale approccio generale, si registra l'invarianza anche nel 2018 dei compensi relativi agli amministratori esecutivi così come definiti all'inizio del mandato ed a valere per tutto il periodo di mandato 2016-2018, ed una politica salariale attenta a valorizzare in particolare il middle management ed i giovani managers che coprono posizioni organizzative rilevanti anche in chiave di potenziale sviluppo prospettico.

Conseguentemente e coerentemente alle linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione in applicazione delle politiche ed indirizzi rappresentati nella Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea, la politica retributiva applicata al Top Management ed a tutto il management ha consuntivato un incremento pari all'1,6%. Tale valore risulta lievemente più contenuto rispetto alla politica retributiva approvata per l'esercizio che indicava un incremento massimo dell'2%, comunque allineato al mercato energy (1,6%) e inferiore al mercato generale domestico (2,3%). La politica salariale adottata dall'azienda per l'esercizio 2018 ha tenuto conto anche dell'effetto conseguente al riconoscimento del pay-out relativo al piano triennale di medio-lungo termine LTI 2015-2017, consentendo così un contenimento degli interventi incrementali sulla retribuzione fissa, nonché dell'effetto della adozione sulla popolazione manageriale della Divisione Energy Services, costituita da aziende di recente acquisizione, di una politica salariale che ha privilegiato interventi sul complessivo pacchetto benefits in alternativa ad interventi di natura salariale.

Relativamente a tale gruppo di managers, l'intervento è finalizzato a consentire un graduale allineamento di tali componenti non monetarie ai trattamenti applicati al management del Gruppo Edison, favorendo i processi di integrazione.

A livello di risultati economici ed industriali, l'azienda sta perseguendo nell'implementazione del piano di crescita e di recupero della redditività, in coerenza con la missione e la strategia di sviluppo definita all'interno del Gruppo; in particolare l'esercizio 2018 ha confermato il trend positivo già registrato nel 2017 su tutti i principali indicatori economici-finanziari, con risultati migliori rispetto agli obiettivi definiti a livello di budget per l'esercizio. In particolare, l'esercizio 2018 ha registrato il ritorno ad un risultato netto positivo a livello complessivo di gruppo Edison. La buona performances economica è confermata anche da positive performances sui principali obiettivi industriali, commerciali e sociali. Nel 2018, oltre allo sviluppo organico, l'azienda ha anche accelerato sul fronte della crescita per linee esterne, attraverso significative acquisizioni che rafforzano la sua presenza sul mercato finale, è entrata in nuovi mercati e ha avviato lo sviluppo di nuovi settori di business (Servizi alla Pubblica Amministrazione, Small Scale LNG); è inoltre proseguito e si è ulteriormente rafforzato l'impulso orientato allo sviluppo di innovative soluzioni/servizi offerte ai consumatori e alla trasformazione interna verso la diffusione di cultura e competenza digitali .
Alla luce di tale contesto di mercato, Il Consiglio di Amministrazione in carica, considerando la sua scadenza del mandato con l'approvazione dell'esercizio 2018 da parte dell'Assemblea, ha ritenuto opportuno esprimere a seguito della presente relazione i seguenti orientamenti in tema di politica salariale 2019:
Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, ivi inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche ed i componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, si ritiene opportuno preliminarmente ricordare che tali compensi sono stati definiti all'inizio del mandato 2016-2018 sulla base di un confronto di un Mercato Comparabile (aziende italiane quotate sul FTSE MIB, di medio grandi dimensioni, prevalentemente operanti nel settore energy o in settori industriali). I compensi allora definiti sono stati mantenuti invariati per tutta la durata del mandato 2016-2018;
posto quanto sopra, il consiglio uscente della Società, tenuto conto del parere del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto in via preliminare che la politica di remunerazione adottata dalla Società nell'ultimo triennio, fosse tuttora adeguata nelle sue linee guida generali al contesto di mercato attuale nonché alle sfide strategiche che la Società dovrà affrontare nel prossimo futuro;
ciò nondimeno, il Consiglio, tenuto conto della raccomandazione del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto opportuno che la conferma di questa preliminare indicazione di continuità in materia di politica della remunerazione per gli amministratori con particolari incarichi, ed i componenti dei comitati interni al consiglio, fosse anche supportata da un'ulteriore verifica di confronto con il Mercato Comparabile a cura di società specializzate, ed eventualmente riconsiderata alla stregua delle evidenze emerse da tale verifica. Il Consiglio ha raccomandato inoltre che la suddetta verifica sia effettuata in tempi coerenti con le decisioni che dovranno essere assunte in materia di rinnovo degli organi di Governance della Società;
con riferimento alle politiche di remunerazione del Top Management e Management, tenuto conto delle previsioni di politica salariale espresse dalle analisi di mercato per il settore energy, valutato altresì il quadro economico generale ed i segnali di deterioramento e rallentamento rilevati nell'ultima parte del 2018, si ritiene opportuno adottare per il 2019 un budget di spesa per la politica salariale prudente ed in continuità con l'anno precedente (1,8% della massa salariale di riferimento), leggermente inferiore per gli aumenti salariali sulla componente fissa annua lorda al dato previsionale di mercato per il settore energy (2,2%). Tale minor spesa sulla componente salariale fissa, consente peraltro alla società di sostenere finanziariamente il miglioramento di alcune componenti del pacchetto benefits offerto al management rendendolo maggiormente competitivo, ed al contempo di allinearne i valori all'interno delle società del Gruppo Edison, proseguendo l'implementazione della strategia di integrazione del management delle società recentemente acquisite. Al mantenimento di un'adeguata competitività delle politiche salariali aziendali nel confronto del mercato, con particolare riferimento ai Top Managers e ai Key managers, contribuisce anche l'adozione

dei programmi di Long Term Incentive adottati dalla società ed in corso, per i quali si ritiene opportuno prevederne la continuazione anche in futuro.

• Anche per quanto attiene agli obiettivi per esercizio 2019 collegati alla componente variabile di breve periodo, si valuta opportuno la conferma di una struttura generale di un panel che includa obiettivi di natura economico/finanziaria e operativi di natura industriale/commerciale e sociale, che costituiscono altresì gli obiettivi comuni aziendali per il Top Management e per tutto il management aziendale.

2.5 PROCEDURE DI GESTIONE

Gli Organi Sociali coinvolti nella gestione della remunerazione degli amministratori sono:

L'Assemblea, che definisce il compenso annuale per il Consiglio di Amministrazione relativo alla durata di ciascun mandato e, in linea con l'art.123-ter del TUF, esprime un voto consultivo sulla prima parte della relazione sulla politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ad essa sottoposta in sede di approvazione del bilancio d'esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione che definisce la ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea tra i membri che lo compongono, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e che sulla base delle, e in coerenza con le linee guida contenute nella Relazione sulla Remunerazione, stabilisce il compenso per la partecipazione degli amministratori ai Comitati costituiti dallo stesso Consiglio. Il Consiglio definisce anche la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dell'Amministratore delegato, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione ed ogni eventuale piano di incentivazione di medio-lungo periodo anche a beneficio del management aziendale. A tal fine il Consiglio si avvale, in particolare, del supporto del Comitato per la Remunerazione con funzione propositiva in materia di remunerazione, e delibera sentito anche il Collegio Sindacale.
Il Consiglio attribuisce quindi all'Amministratore Delegato, attraverso il coordinamento ed il controllo delle direzioni aziendali che al medesimo fanno capo, l'implementazione operativa delle decisioni assunte in materia di remunerazioni e ne monitora la corretta implementazione anche avvalendosi del supporto del Comitato per la Remunerazione. Infine, il Consiglio predispone la Relazione annuale sulla Remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione, costituito dal Consiglio stesso che ne ha anche attribuito le relative funzioni (vedi Relazione sulla Corporate Governance 2016 a cui si rinvia) e approvato le norme di Funzionamento; per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato si avvale del supporto operativo della Direzione Human Resources & Organization e, qualora valutato opportuno, di società qualificate di consulenza esterna diverse da quelle utilizzate normalmente dal management aziendale.
Il Collegio Sindacale che svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art .2389 comma 3 del codice civile, per l'efficace esercizio dei quali partecipa, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o degli altri sindaci, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.
Il Management Aziendale che supporta l'attività del Comitato per la Remunerazione con compiti di segreteria generale (a cura della Direzione Corporate Affairs, che già assolve le medesime funzioni anche per il Consiglio di Amministrazione) e che fornisce gli elementi e i dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Human Resources & Organization) partecipando alle riunioni del Comitato, su richiesta ed invito dello stesso.

3. SEZIONE SECONDA

3.1 TABELLE DEI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella alla pagina seguente sono riportati analiticamente i compensi degli ammiistratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati nel corso dell'anno, maturati nel corso del 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma riferiti alla società, alle società controllate e collegate alla data del 31 dicembre 2018.

Periodo di riferimento 1° Gennaio 2018 - 31 Dicembe 2018 (in migliaia di euro)

Soggetto		Descrizione e periodo carica
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (*)	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati
Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2018
Jean-Bernard Lévy (a)	Presidente	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	459	-
Marc Benayoun (b)	Amm.Delegato	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	761	-
Marie-Christine Aulagnon (c)	Amministratore (e)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	39
Béatrice Bigois (d)	Amministratore (e)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	59	30
Paolo Di Benedetto (d)	Amministratore (e) (f) (g) (h)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	131
Gian Maria Gros-Pietro (d)	Amministratore (e) (f) (g) (h)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	133
Sylvie Jéhanno (c)	Amministratore	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	57	-
Nathalie Tocci (d)	Amministratore (f) (g)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	49
Nicole Verdier-Naves (d)	Amministratore (f)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	27
	Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2018			1.641	409
Totale compensi amministratori				1.641	409
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2018 (i)
Serenella Rossi	Presidente Coll.Sind.	01.01.18 31.12.18	31.12.2019	75	-
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	01.01.18 31.12.18	31.12.2019	50	-
Gabriele Villa	Sindaco effettivo	01.01.18 31.12.18	31.12.2019	50	-
	Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2018			175	-
Totale compensi sindaci				175	-
	Totale compensi amministratori e sindaci alla data del 31 dicembre 2018			1.816	409
	Dirigenti con responsabilità strategiche in carica al 31 dicembre 2018 (o)			2.654 (p)	-

(*) Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude alla data indicata.

(**) I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore dei soggetti ed al valore dei compensi in natura.

(a) Confermato Amministratore e Presidente dall'Assemblea del 22 marzo 2016.

(b) Confermato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016 e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.

(d) Confermato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016.

(e) Membro del Comitato di Controllo e Rischi.

(f) Membro del Comitato per la Remunerazione.
(g) Membro del Comitato Indipendenti.

(h) Membro dell'Organismo di Vigilanza.

(i) Nominati dall'Assemblea del 30 marzo 2017 che ne ha deliberato anche l'emolumento. (l) Compenso variabile per il 2018.

(m) Compensi corrisposti direttamente alla Società EDF Sa e non al soggetto stesso. (n) Compensi corrisposti direttamente al soggetto.

(o) N.10 dirigenti.

(p) Compensi per retribuzioni da lavoro dipendente.

(q) Si veda dettaglio nella successiva tabella 3.2.

					Compensi
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro	Fair Value dei compensi equity	Totale	Altri compensi	Benefici non monetari (**)		Compensi variabili non equity
					Partecipazione agli utili	Bonus e altri incentivi
	-	459 (m)	-	-	-	-
	-	1.341 (m)	-	-	-	580 (l)
	-	100 (m)	-	-	-	-
	-	89 (m)	-	-	-	-
	-	192 (n)	-	-	-	-
	-	194 (n)	-	-	-	-
	-	57 (m)	-	-	-	-
	-	110 (n)	-	-	-	-
	-	88 (m)	-	-	-	-
	-	2.630	-	-	-	580

	-	2.630	-	-	-	580

	-	75 (n)	-	-	-	-
	-	50 (n)	-	-	-	-
	-	50 (n)	-	-	-	-
	-	175	-	-	-	-
	-	175	-	-	-	-
	-	2.805	-	-	-	580 (q)
	-	4.059	251	126	-	1.028 (q)

Nella sottoriportata tabella è indicato il dettaglio delle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione a Comitati", degli amministrori e dei sindaci, della precedente tabella.

Periodo di riferimento 1° gennaio 2018 - 31 dicembre 2018 (in migliaia di euro)

Soggetto		Descrizione e periodo carica		Compensi fissi		Dettaglio dei compensi fissi
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (*)		Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Emolumenti per i Gettoni di Presenza alle riunioni dei Consigli	Emolumento Fisso per la Carica
					(1)	(1)	(2)
Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2018
Jean-Bernard Lévy (a)	Presidente	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	459	50	9	400
Marc Benayoun (b)	Amm.Delegato	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	761	50	11	700
Marie-Christine Aulagnon (c)	Amministratore (e)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	50	11	-
Béatrice Bigois (d)	Amministratore (e)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	59	50	9	-
Paolo Di Benedetto (d)	Amministratore (e) (f) (g) (h)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	50	11	-
Gian Maria Gros-Pietro (c)	Amministratore (e) (f) (g) (h)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	50	11	-
Sylvie Jéhanno (c)	Amministratore	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	57	50	7	-
Nathalie Tocci (d)	Amministratore (f) (g)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	50	11	-
Nicole Verdier-Naves (d)	Amministratore (f)	01.01.18 31.12.18	31.12.2018	61	50	11	-
	Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2018			1.641	450	91	1.100
Totale compensi amministratori				1.641	450	91	1.100
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2018 (i)
Serenella Rossi	Presidente Coll.Sind.	01.01.18 31.12.18	31.12.2019	75	75	-	-
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	01.01.18 31.12.18	31.12.2019	50	50	-	-
Gabriele Villa	Sindaco effettivo	01.01.18 31.12.18	31.12.2019	50	50	-	-
	Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2018			175	175	-	-

Totale compensi sindaci				175	175	-	-
	Totale compensi amministratori e sindaci alla data del 31 dicembre 2018			1.816	625	91	1.100

(*) Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude alla data indicata.

(1) Emolumenti deliberati dall'Assemblea del 22 marzo 2016.

(2) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2016.

(3) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.

(a) Confermato Amministratore e Presidente dall'Assemblea del 22 marzo 2016. (b) Confermato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016 e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.

(d) Confermato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016.

(e) Membro del Comitato di Controllo e Rischi.

(f) Membro del Comitato per la Remunerazione.

(g) Membro del Comitato Indipendenti.

(h) Membro dell'Organismo di Vigilanza.

(i) Nominati dall'Assemblea del 30 marzo 2017 che ne ha deliberato anche l'emolumento.

Compensi
per la
partecipazione
a comitati

	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per il Controllo e Rischi	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per la partecipazione al Comaitato Indipendenti	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Indipendenti	Emolumenti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza	Emolumenti per i Gettoni di Presenza all'Organismo di Vigilanza
	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)

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39	30	9	-	-	-	-	-	-
30	23	7	-	-	-	-	-	-
131	23	7	25	7	20	2	40	7
133	23	9	20	7	25	2	40	7 -
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49	-	-	20	7	20	2	-
27	-	-	20	7	-	-	-
409	99	32	85	28	65	6	80	14
409	99	32	85	28	65	6	80	14

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Dettaglio dei compensi per la partecipazione ai comitati

3.2 TABELLA DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Periodo di riferimento 1° Gennaio 2018 - 31 Dicembre 2018 (in migliaia di euro)

	Soggetto		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile/ Erogato	Ancora differiti
Marc Benayoun	Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2018 (CdA 4 maggio 2018)	580 (a)	-	-	-	605 (c)	-	-
Totale			580	-	-	-	605	-	-
	Dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2018	1.028 (b)	-	-	-		-	-
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2017	-	-	-	-	1.027 (d)	-	-
		Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2016-2018 (CdA 27 luglio 2016)	-	-	-	90	-	1.011	(e) -
Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2018	-	-	-	-	-	-	-
Totale			1.028	-	-	90	1.027	1.011	-
Totale			1.608	-	-	90	1.632	1.011	-

(a) Compenso variabile per il 2018. Compenso corrisposto direttamente alla società EDF Sa e non al soggetto stesso.

(b) Bonus variabile per il 2018 per n. 10 dirigenti con responsabilità strategiche.

(c) Compenso variabile del 2017 per la carica di Amministratore delegato, erogato nel 2018. Compenso corrisposto direttamente alla società EDF Sa e non al soggetto stesso.

(d) Bonus variabile del 2017 erogato per n. 9 dirigenti con responsabilità strategiche.

(e) Compenso differito per il Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2016-2018 per n. 7 dirigenti con responsabilità strategiche.

3.3 TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI SINDACI E DAI DIRIGENTI CON RESPOSABILITÀ STRATEGICHE

Nella sottoriportata tabella sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2017 - 31 dicembre 2018 nella Edison e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2018, da amministratori, sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati in corso d'anno, nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni aquisite.

Periodo di riferimento 1° Gennaio 2018 - 31 Dicembre 2018

Nome e Cognome	Carica ricoperta	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31.12.2017)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31.12.2018)
	Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2018
Jean-Bernard Lévy	Presidente	-	-	-	-
Marc Benayoun	Amm.Delegato	-	-	-	-
Marie-Christine Aulagnon	Amministratore	-	-	-	-
Béatrice Bigois	Amministratore	-	-	-	-
Paolo Di Benedetto	Amministratore	-	-	-	-
Gian Maria Gros-Pietro	Amministratore	-	-	-	-
Sylvie Jéhanno	Amministratore	-	-	-	-
Nathalie Tocci	Amministratore	-	-	-	-
Nicole Verdier-Naves	Amministratore	-	-	-	-
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2018
Serenella Rossi	Presidente Coll.Sind.	-	-	-	-
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	-	-	-	-
Gabriele Villa	Sindaco effettivo	-	-	-	-
	Dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2018 (a)	-	-	-	-

(a) N.10 dirigenti.

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

l'assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti,

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;

delibera

• in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione."

Milano, 14 febbraio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Legale Rappresentante Marc Benayoun

Edison Spa

Foro Buonaparte, 31 20121 Milano

Capitale Soc. euro 5.377.000.671,00 i.v. Reg. Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi e C.F. 06722600019 Partita IVA 08263330014 REA di Milano 1698754 [email protected]

Il documento è disponibile anche sul sito Internet www.edison.it

Coordinamento editoriale Relazioni Esterne e Comunicazione Edison

Progetto grafico In Pagina, Saronno (VA)

Fotografie www.edisonmediacenter.it

Foto di copertina

Ideata da Stefano Boeri Architetti per Edison, Lighthenge è un'installazione urbana di luce che rende visibile, scenografica e condivisibile l'idea di energia e le sue vaste implicazioni nelle culture e nelle società contemporanee.

Stampa Xxxx

Milano, marzo 2019

Questa pubblicazione è stata realizzata utilizzando carta ecologica, a basso impatto ambientale.

	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per il Controllo e Rischi	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per la partecipazione al Comaitato Indipendenti	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Indipendenti	Emolumenti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza	Emolumenti per i Gettoni di Presenza all'Organismo di Vigilanza
	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)

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30	23	7	-	-	-	-	-	-
131	23	7	25	7	20	2	40	7
133	23	9	20	7	25	2	40	7 -
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49	-	-	20	7	20	2	-
27	-	-	20	7	-	-	-
409	99	32	85	28	65	6	80	14
409	99	32	85	28	65	6	80	14

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	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per il Controllo e Rischi	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per la partecipazione al Comaitato Indipendenti	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Indipendenti	Emolumenti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza	Emolumenti per i Gettoni di Presenza all'Organismo di Vigilanza
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131	23	7	25	7	20	2	40	7
133	23	9	20	7	25	2	40	7 -
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AI Terminal

Edison Rsp

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CORPORATE GOVERNANCE 2018

Indice

CORPORATE GOVERNANCE 2018

Corporate Governance 2018

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

Indice

INTRODUZIONE

PREMESSA

STRUTTURA DI GOVERNANCE

Assemblea degli azionisti

Collegio Sindacale

Società di Revisione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per la Remunerazione

Comitato Indipendenti

Organismo di Vigilanza (D.lgs. 231/2001)

ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE

Composizione

Diritti delle categorie di azioni

Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

AZIONARIATO

Partecipazioni rilevanti

Diritti speciali di controllo

Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Restrizioni al diritto di voto

Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF

Clausole di cambiamento del controllo

Finanziamenti

Accordi commerciali

Disciplina Opa

Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

ALTRE INFORMAZIONI

Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché alla nomina e sostituzione degli amministratori

Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione del Collegio Sindacale

Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti

Norme applicabili alle modifiche dello statuto

Deroghe ad adempimenti informativi

GOVERNO SOCIETARIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Esame ed approvazione dei Piani

Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo

Definizione della natura e del livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati

Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Riunioni e informativa agli amministratori

Nomina degli amministratori

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Presidente e amministratori esecutivi

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMITATO INDIPENDENTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Funzionamento Comitato Indipendenti e Procedura Parti Correlate

Composizione del Comitato Indipendenti e attività svolta nel 2018

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Competenze e composizione del Comitato per la Remunerazione

Attività svolta dal Comitato per la Remunerazione

Riunioni del Comitato di Remunerazione al 31 dicembre 2018

Remunerazione degli Amministratori

Indennità degli Amministratori

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Competenze e composizione del Comitato Controllo e Rischi

Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi

Riunioni del Comitato Controllo e Rischi al 31 dicembre 2018

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Soggetti coinvolti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore incaricato di sovraintendere la responsabilità del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Comitato Controllo e Rischi

Direzione Internal Audit

**Sintesi struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (*)**

	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per il Controllo e Rischi	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per la partecipazione al Comaitato Indipendenti	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Indipendenti	Emolumenti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza	Emolumenti per i Gettoni di Presenza all'Organismo di Vigilanza
	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)

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39	30	9	-	-	-	-	-	-
30	23	7	-	-	-	-	-	-
131	23	7	25	7	20	2	40	7
133	23	9	20	7	25	2	40	7 -
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49	-	-	20	7	20	2	-
27	-	-	20	7	-	-	-
409	99	32	85	28	65	6	80	14
409	99	32	85	28	65	6	80	14

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