CORPORATE GOVERNANCE 2015

INDICE

CORPORATE GOVERNANCE 2015

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2015

Introduzione
Assetti Proprietari
Governo Societario
Allegati

RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2015

Introduzione
Sezione Prima
Sezione Seconda
Proposta di delibera

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2015

INDICE	INTRODUZIONE	4
	Premessa	4
	Struttura di Governance	5
	Adesione a Codici di comportamento	7
	ASSETTI PROPRIETARI	8
	Struttura del capitale	8
	Composizione	8
	Diritti delle categorie di azioni	8
	Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	9
	Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento	9
	Azionariato	9
	Partecipazioni rilevanti	9
	Diritti speciali di controllo	9
	Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti	9
	Restrizioni al diritto di voto Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF	9 9
	Clausole di cambiamento del controllo	10
	Finanziamenti	10
	Accordi commerciali	10
	Patti parasociali	11
	Disciplina Opa	11
	Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento	11
	Altre informazioni	12
	Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché alla nomina e sostituzione degli amministratori	12
	Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione del Collegio Sindacale	12
	Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti	12
	Norme applicabili alle modifiche dello statuto	13
	Deroghe ad adempimenti informativi	13
	GOVERNO SOCIETARIO	14
	Consiglio di Amministrazione	14
	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	14
	Esame ed approvazione dei Piani	14
	Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo	15
	Definizione della natura e del livello di rischi compatibile con gli obiettivi	15
	strategici dell'emittente
	Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	16
	Valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati	16
	Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate	16
	Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	17
	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	19
	Riunioni e informativa agli amministratori	19
	Nomina degli amministratori	21
	Composizione del Consiglio di Amministrazione	22
	Presidente e amministratori esecutivi	24
	Amministratori indipendenti	24
	Lead Independent Director	25
	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	26

Comitato Indipendenti e operazioni con parti correlate	26
Attività del Comitato Indipendenti nel corso del 2015	28

Comitato per la Remunerazione e remunerazione degli amministratori	29
Comitato per la Remunerazione	29
Remunerazione degli amministratori	31
Indennità ad amministratori	31
Comitato Controllo e Rischi	31
Sistema di controllo interno e di gestione rischi	34
Soggetti coinvolti	34
Consiglio di Amministrazione	34
Amministratore incaricato di sovraintendere la responsabilità del sistema di controllo	34
interno e di gestione dei rischi
Comitato Controllo e Rischi Direzione Internal Audit	35 35
Altri soggetti coinvolti	36
Collegio sindacale	36
Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno	36
Elementi strutturali dell'ambiente di controllo	36
Strumenti a presidio degli obiettivi operativi	37
Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance	39
Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting	41
Strumenti di monitoraggio dei controlli interni	42
Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione	42
al processo di informazione finanziaria
Valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	44
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	44
Trattamento delle informazioni societarie	44
Collegio Sindacale	46
Nomina del Collegio Sindacale	46
Composizione del Collegio Sindacale	47
Compensi del Collegio Sindacale	47
Funzionamento del Collegio Sindacale	47
Rapporti con gli Azionisti	49
Assemblee dei Soci	49
Convocazione dell'assemblea	50
Funzionamento dell'assemblea ordinaria	50
Funzionamento e competenze dell'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio	50
Diritto di intervento in assemblea	50
Svolgimento dell'assemblea	51
Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio	52
Società di Revisione	52
Competenze della Società di Revisione	52
Compensi della Società di Revisione	53
Ulteriori pratiche di Governo Societario	54
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	54
ALLEGATI	55

Consiglio di Amministrazione	55
Sintesi struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	55
Cariche ricoperte dagli amministratori al 31.12.2015	56
Curricula amministratori in carica al 31.12.2015	57
Collegio Sindacale	62
Sintesi struttura del Collegio Sindacale	62
Cariche ricoperte dai sindaci al 31.12.2015	63
Curricula sindaci in carica al 31.12. 2015	64

La presente Relazione sul Governo societario e sugli Assetti proprietari (in seguito "Relazione di Governance" o "Relazione") e lo Statuto sono consultabili sul sito della Società (www.edison.it - "Governance - Governance-Statuto e Relazioni Corporate Governance").

INTRODUZIONE

PREMESSA

Edison è tra le principali aziende energetiche italiane ed opera, anche attraverso controllate, joint venture e collegate, nella produzione e vendita di energia elettrica; nell'esplorazione e approvvigionamento di idrocarburi; e nella commercializzazione di entrambi, inclusi i servizi di efficienza energetica, in Italia e all'estero. Il Gruppo è presente in Europa, Africa e Medio Oriente.

Come già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, Edison, ancorché abbia attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") le sole azioni di risparmio, resta assoggettata al regime giuridico delle "società con azioni ammesse ad un mercato regolamentato" e, quindi, mantiene lo status di "emittente quotato" ai sensi della legislazione nazionale.

Al riguardo si ricorda che Borsa Italiana Spa ("Borsa Italiana"), con provvedimento n. 7544 del 7 agosto 2012, dispose la cancellazione delle azioni ordinarie Edison dalla quotazione sul MTA con effetto dal 10 settembre 2012, in conseguenza dei risultati dell'Offerta Obbligatoria e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto di seguito richiamati.

Ciononostante la Società ha effettuato la scelta di continuare ad aderire al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana, nei termini in seguito precisati.

Si ricorda che l'Offerta Obbligatoria venne promossa da Transalpina di Energia Srl ("TdE"), a seguito dell'assunzione del controllo di Edison, a far data dal 24 maggio 2012, da parte di Electricité de France Sa ("EDF"), dopo il perfezionamento dell'acquisizione - effettuata dalla sua controllata WGRM Holding 4 Spa ("WGRM") - della quota pari al 50%, posseduta da Delmi Srl ("Delmi") (società controllata al 51% da A2A Spa), del capitale sociale della stessa TdE, diventandone così l'azionista unico. Quest'ultima era peraltro già l'azionista di controllo di Edison, con un possesso del 61,3% del capitale ordinario. TdE diede quindi corso all'adempimento dell'obbligo, sorto in capo ad essa, congiuntamente a WGRM e MNTC Holding Srl ("MNTC"), anch'essa controllata al 100% da EDF e allora proprietaria del 19,4% del capitale ordinario di Edison, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del decreto legislativo 58/1998 ("TUF"), avente ad oggetto le azioni ordinarie Edison non detenute da società del gruppo EDF (l'"Offerta Obbligatoria") e, successivamente, di acquistare ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF, le restanti azioni ordinarie Edison ad essa offerte in vendita dagli azionisti diversi dalle società del gruppo EDF (l'"Obbligo di Acquisto"). Al termine delle citate procedure, EDF si trovò quindi a detenere, per il tramite di TdE e MNTC, il 99,5% del capitale ordinario di Edison.

In seguito alla cancellazione delle azioni ordinarie dalla quotazione, in ossequio alla previsione dell'art. 6 dello statuto di Edison, nel periodo dal 2 novembre 2012 al 30 novembre 2012, si diede luogo alla conversione volontaria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria per ogni azione di risparmio posseduta (la "Conversione Volontaria"), che si concluse con la conversione di n. 437.573 azioni sul totale delle n. 110.592.420 azioni di risparmio originariamente in circolazione. All'esito della Conversione Volontaria, le restanti azioni di risparmio sono rimaste, come detto, quotate sul mercato MTA.

Successivamente, come anche già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, nel corso del 2013, a seguito di una serie di operazioni societarie che coinvolsero MNTC, TdE e WGRM, tutte le azioni ordinarie di Edison possedute dal gruppo EDF vennero concentrate in WGRM attraverso, dapprima, la scissione a beneficio di quest'ultima, di MNTC e, successivamente, con effetto dall'1 gennaio 2014, la incorporazione di TdE da parte della medesima WGRM, che assunse anche la denominazione dell'incorporata e trasferì la sede da Torino in Milano (in seguito TdE Spa).

Come pure già precisato nelle Relazioni di Governance precedenti, con effetto dal 4 aprile 2013 (data di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 22 marzo 2013), taluni articoli dello statuto vennero modificati per tenere conto della differente disciplina applicabile alle, e ai rispettivi portatori delle, azioni ordinarie e azioni di risparmio, in relazione al diverso regime di negoziazione delle due categorie di azioni, in conseguenza della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e del perdurare della quotazione delle azioni di risparmio.

Si rammenta, altresì, che Edison ha attualmente in circolazione obbligazioni per complessivi 600 milioni di euro, emesse in più riprese nell'ambito di programmi a medio termine (Euro Medium Term Note) a suo tempo approvati dal Consiglio di Amministrazione. Le caratteristiche dei prestiti obbligazionari in essere e le relative scadenze, nonché i prestiti rimborsati nel corso del 2015, sono riepilogati nelle note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato. Le obbligazioni sono quotate alla Borsa del Lussemburgo e, quindi, sino alla scadenza di detti prestiti, Edison è, in ogni caso, assoggettata, alle disposizioni previste per tale tipologia di emittenti.

STRUTTURA DI GOVERNANCE

La struttura di governance di Edison, società di diritto italiano con azioni di risparmio ammesse alle negoziazioni del MTA ed obbligazioni ammesse alle negoziazioni della Borsa del Lussemburgo, si fonda sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera anche per il tramite dell'Amministratore delegato e degli amministratori con rappresentanza ed è assistito dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale, Società di Revisione e Organismo di Vigilanza 231.

Il modello di governance di Edison è sintetizzato di seguito:

Agli organismi sopra richiamati si aggiungono l'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio e quelle degli obbligazionisti.

La governance è integrata e attivata attraverso la struttura manageriale della Società i cui elementi essenziali sono rappresentati da:

un Comitato Esecutivo guidato dall'Amministratore delegato e composto dai Direttori delle Divisioni rappresentative delle principali aree aziendali, con funzioni di supporto all'attività dello stesso Amministratore delegato;
Comitati manageriali a supporto del vertice per la gestione di specifici e rilevanti processi decisionali e/o temi particolari;
la struttura organizzativa operativa articolata in Business Units e Direzioni, rispettivamente dedicate a gestire rilevanti ed omogenee aree di business o aree di supporto e servizi alle aree di business; al riguardo si fa rinvio alla rappresentazione grafica contenuta nella Relazione sulla gestione;
il Codice Etico, gli specifici modelli, protocolli e sistemi di gestione relativi alle materie disciplinate dai decreti legislativi 231/2001, 262/2005, tutela della privacy e della sicurezza lavoro e ambientale, le procedure operative interne ed il sistema di attribuzione dei poteri e delle deleghe interne ed esterne;
la Direzione Internal Audit, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, che opera anche con funzione di supporto e collegamento delle attività dell'Organismo di Vigilanza e il cui coordinamento operativo è stato affidato al General Counsel, al quale il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di assicurare i rapporti tra la Direzione Internal Audit e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

Infine, la Società incentra da anni le proprie azioni alla creazione di una crescita economica, mitigando contestualmente gli effetti delle proprie attività sull'ambiente e sul contesto sociale, e predispone annualmente un Rapporto sullo Sviluppo Sostenibile.

Alla data del 31 dicembre 2015 il Gruppo risulta articolato in 35 controllate (di cui 26 italiane); 11 società in joint control (di cui 2 italiane) e 12 collegate (di cui 10 italiane).

ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

Come precisato in Premessa ancorché permanga la quotazione sul MTA delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare, su base volontaria, e con le eccezioni che verranno in seguito rappresentate, il codice di comportamento in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana; codice che Edison aveva mutuato dalla controllata quotata Montedison sin dalla propria ammissione a quotazione, intervenuta nel dicembre 2002 a seguito dell'incorporazione di tale controllata.

Ne consegue che la struttura di corporate governance, e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è risultata, nel tempo, sostanzialmente conforme alle raccomandazioni contenute nel codice ed è stata, via via, adeguata ai cambiamenti dello stesso. Le ultime modifiche sostanziali della governance di Edison, attuate tra il 2012 e il 2013, sono state una conseguenza dei cambiamenti intervenuti nella compagine sociale di Edison e nella organizzazione della stessa Società.

L'attuale governance di Edison risulta conforme, con le precisazioni appresso indicate, alle regole contenute nell'edizione 2015 del codice (il "Codice"). Come consentito dallo stesso Codice, sono tuttora in corso, nei termini indicati, taluni adeguamenti. Il Codice è pubblicato sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf).

Nella presente Relazione, nonché nella Relazione sulla Remunerazione, è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 febbraio 2016 e si dà conto, volta a volta, delle raccomandazioni del Codice che si è ritenuto di non adottare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato. La Relazione contiene altresì le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance.

Edison e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di governance di esse.

ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE

Composizione

Il capitale di Edison, alla data del 15 febbraio 2016, risulta pari ad euro 5.291.700.671,00, diviso in 5.181.545.824 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,92% del capitale sociale complessivo, e in 110.154.847 azioni di risparmio del valore nominale di euro 1 ciascuna, rappresentative del 2,08% del capitale sociale complessivo.

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono opzioni assegnate a dipendenti del Gruppo aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni Edison a prezzi prefissati (Piani di stock option) e, pertanto, non esistono aumenti di capitale destinati a tale scopo.

Diritti delle categorie di azioni

Le azioni ordinarie, che sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto, e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Le azioni di risparmio possono essere al portatore o nominative a scelta dell'azionista, salvo quelle possedute da amministratori, da sindaci e dall'eventuale direttore generale, che devono essere nominative. Sono prive del diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria. Ad esse lo statuto attribuisce i seguenti ulteriori privilegi e caratteristiche rispetto a quanto stabilito dalla legge:

la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni;
le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio, per le quali è deliberato dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sono sostenute dalla Società fino all'ammontare di euro 25.000,00 annui;
in caso di loro esclusione dalle negoziazioni, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dallo statuto, ovvero possono essere convertite in azioni ordinarie nei termini ed alle condizioni stabilite dall'assemblea, da convocare entro due mesi dall'assunzione del provvedimento di esclusione;
gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato, prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale sino a raggiungere il quinto del capitale sociale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a tale valore, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei quattro esercizi successivi;
qualora alle azioni di risparmio non venga assegnato un dividendo per cinque esercizi consecutivi, esse possono essere convertite alla pari, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie tra il 1° gennaio e il 31 marzo del sesto esercizio;
gli utili che residuano, di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore nominale dell'azione;
in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni;
tuttavia, in carenza di utile d'esercizio, i privilegi sopraindicati con riguardo alla destinazione degli utili per le azioni di risparmio, possono essere assicurati con delibera dell'assemblea mediante distribuzione di riserve;
allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale;
le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti, sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte dell'assemblea speciale della categoria.

Per completezza si segnala infine che, come specificato in Premessa, in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio potevano essere convertite, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie, alla pari, nei termini e con le modalità definiti dal Consiglio di Amministrazione e comunicati al mercato. In particolare, mette caso di richiamare che la Conversione Volontaria è stata consentita nel mese di novembre 2012 e pertanto tale diritto statutario non è più esercitabile da allora.

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni ordinarie e di azioni di risparmio hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, azioni di altra categoria.

Le azioni di risparmio della Società sono negoziate sul MTA gestito da Borsa Italiana dal 2 dicembre 2002, mentre le azioni ordinarie, che pure erano negoziate sul MTA, vennero cancellate dal 10 settembre 2012 per effetto di quanto precisato in Premessa.

Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e di emettere strumenti finanziari partecipativi, né è autorizzato ad acquistare azioni proprie.

Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

Lo statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento.

AZIONARIATO

Partecipazioni rilevanti

Sulla base delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data del 15 febbraio 2016, nessun soggetto ad eccezione del gruppo EDF detiene, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 2% del capitale con diritto di voto ("Partecipazioni Rilevanti").

La partecipazione del gruppo EDF nel capitale rappresentato da azioni ordinarie di Edison si articola come segue:

	Azioni ordinarie	% sul capitale ordinario	% sul capitale sociale
TdE Spa (Ex WGRM) (1)	5.154.369.098	99,48	97,40
Totale gruppo EDF	5.154.369.098	99,48	97,40

Le Partecipazioni Rilevanti sono consultabili sul sito della Società (www.edison.it Investor Relations Capitale e azionariato) e sul sito della Consob (www.consob.it).

Diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi, né esistono possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Non esistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Restrizioni al diritto di voto

Lo statuto non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Controllata al 100% da EDF International Sas, a sua volta controllata al 100% da EDF, e sottoposta a direzione e coordinamento di quest'ultima.

Clausole di cambiamento del controllo

In merito agli accordi significativi dei quali Edison o le sue controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF sono parti alla data del 31 dicembre 2015 e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Edison, si segnala quanto segue:

Finanziamenti

Il cambiamento del controllo di Edison potrebbe sortire effetti significativi nei seguenti casi:

1. Contratto di prestito di originali 250 milioni di euro (in essere, al 31 dicembre 2015, per 137 milioni di euro) concesso ad Edison dalla Banca Europea per gli Investimenti nel dicembre 2010, destinato al finanziamento della conversione di alcuni giacimenti di gas di proprietà di Edison Stoccaggio Spa in stoccaggi sotterranei di gas (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato). Laddove la Banca Europea per gli Investimenti dovesse ritenere ragionevolmente che si sia verificato o si stia per verificare un cambiamento del controllo di Edison, tale circostanza potrebbe legittimare la richiesta di rimborso anticipato della linea di credito.
1. Facility agreement di originali 800 milioni di euro (in essere, al 31 dicembre 2015, per 400 milioni di euro) sottoscritto in data 9 aprile 2013 tra Edison e EDF IG. Nell'ipotesi in cui Edison dovesse cessare di essere controllata direttamente o indirettamente da EDF, dovrà darne tempestiva informazione e, qualora il finanziatore lo richieda, dovrà procedere al rimborso anticipato di capitale, interessi ed ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
1. Contrat de financement Ligne de crédit di 600 milioni di euro, sottoscritto in data 9 aprile 2015 tra Edison e EDF. Nell'ipotesi in cui la partecipazione di controllo, diretta o indiretta di EDF in Edison scendesse al di sotto dell'80% del capitale e dei diritti di voto di Edison o di sue controllate significative, definite tali a termini di contratto, EDF avrebbe la facoltà di cancellare anticipatamente la linea di credito, e richiedere il rimborso anticipato delle somme già erogate, oltre che il pagamento di ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
1. Contrat de prêt ammortissable di 200 milioni di euro sottoscritto in data 9 dicembre 2015 tra Edison e EDF, a valere su fondi BEI, destinato al finanziamento di alcuni progetti di investimento in E&P sul suolo italiano. Vale la stessa clausola di cui al punto 3. precedente.
1. Facility Agreement di 500 milioni di euro sottoscritto in data 13 novembre 2014 tra Edison e un pool di banche. Nell'ipotesi in cui Edison dovesse cessare di essere controllata direttamente o indirettamente da EDF, dovrà darne tempestiva informazione e qualora uno dei finanziatori lo richieda, dovrà procedere al rimborso anticipato della quota propria di detto finanziatore, per capitale, interessi e di ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
1. Contrat cadre de Gestion de Trésorerie (GBP EURO USD) sottoscritto tra Edison e EDF in data 1 aprile 2015. Nell'ipotesi in cui Edison dovesse cessare di essere una "filiale" di EDF, il contratto si risolverà di diritto con effetti dalla data in cui cesserà di essere tale e Edison dovrà immediatamente rimborsare le somme che le sono state messe a disposizione da EDF ed ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto.

Accordi commerciali

Nell'ambito di tali accordi, una modifica dei soggetti che hanno il controllo di Edison potrebbe avere effetti rilevanti nell'ipotesi in cui essa determinasse un significativo peggioramento del rating creditizio con riguardo a:

• contratto di trasporto di gas, annuale, sottoscritto con Snam Rete Gas Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso alle infrastrutture di trasporto, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari ad un terzo del massimo corrispettivo annuo di capacità di trasporto;

contratto di stoccaggio di gas, annuale, sottoscritto con Stogit Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso allo stoccaggio, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari a un terzo del massimo corrispettivo annuo di capacità di stoccaggio;
contratto di stoccaggio di gas, annuale, sottoscritto con Edison Stoccaggio Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso allo stoccaggio, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari a un terzo del massimo corrispettivo annuo di capacità di stoccaggio;
contratto di rigassificazione sottoscritto con Terminale GNL Adriatico Srl in data 2 maggio 2005 per una durata di 25 anni a partire dalla prima consegna di GNL al terminale (2 novembre 2009): in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso all'infrastruttura, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari alla metà del massimo del corrispettivo annuo dovuto.

Con specifico riguardo ai contratti di importazione di gas a lungo termine, il contratto sottoscritto con Sonatrach (società partecipata dallo Stato algerino) in data 25 luglio 2006, prevede che, nel caso di cambiamento del controllo di Edison, Sonatrach abbia il diritto di recesso senza obbligo di risarcimento.

Patti parasociali

Il patto parasociale stipulato l'11 giugno 2008 tra Edison International Holding NV (100% Edison) e la società greca DEPA Sa relativamente a IGI Poseidon Sa, società greca costituita per lo sviluppo, la costruzione e l'esercizio del metanodotto di collegamento Grecia-Italia, che dovrebbe coprire un tratto marino di 200 chilometri tra la costa pugliese e quella greca, prevede che, nel caso in cui (i) Edison International Holding NV cessi di essere controllata direttamente o indirettamente da TdE e (ii) l'entità che viene a controllare Edison International Holding sia detenuta o controllata dal governo di uno Stato che non sia Membro dell'Unione Europea, DEPA avrà il diritto di acquistare, ad un prezzo i cui criteri di determinazione sono stabiliti nello stesso patto parasociale, un numero di azioni tale per cui la partecipazione di Edison International Holding, a seguito dell'acquisto, si riduca a non più del 20%.

Disciplina Opa

In materia di Opa, in considerazione della circostanza che le azioni ordinarie di Edison non sono più quotate, non sono state previste deroghe statutarie alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis TUF, né sono state introdotte regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis commi 2 e 3 TUF.

Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

Il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF è stato assunto da EDF a far data dal 24 maggio 2012. Né EDF, né TdE Spa (ex WRGM), società che possiede la partecipazione diretta in Edison, hanno esercitato peraltro attività di direzione e coordinamento nei confronti di Edison. Ciò in quanto, da un lato, TdE Spa si configura quale mera holding di partecipazioni, priva di struttura organizzativa. Dall'altro lato, Edison ha mantenuto sostanzialmente inalterate le proprie caratteristiche di autonomia gestionale, disponendo di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali; di un proprio, distinto, processo di pianificazione strategica e finanziaria; di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business e, anzi, avendo assunto, nell'ambito del gruppo EDF, un ruolo di indirizzo e di coordinamento di alcune attività (esplorazione, produzione, midstream e supply gas) e ciò a motivo del suo posizionamento geografico e delle caratteristiche tecnico-professionali del suo management.

Viceversa, la quasi totalità delle società italiane controllate direttamente o indirettamente da Edison ha dichiarato che quest'ultima esercita nei loro confronti l'attività di direzione e coordinamento. Fanno eccezione talune società partecipate anche da soci terzi o sottoposte dalla normativa di settore a particolari requisiti di indipendenza gestionale e le controllate soggette a restrizioni permanenti (quali le società in amministrazione straordinaria o in fallimento).

ALTRE INFORMAZIONI

Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché alla nomina e sostituzione degli amministratori

La composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dai seguenti articoli dello statuto: 14 (Consiglio di Amministrazione), 16 (Cariche sociali - Comitati), 17 (Poteri), 18 (Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione). Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.

In tema di composizione e di meccanismi di funzionamento dei Comitati del Consiglio di Amministrazione, si rinvia, oltre che a quanto previsto dal citato art. 16 dello statuto, al paragrafo "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione".

La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dal già citato art. 14 (Consiglio di Amministrazione) dello statuto. Si rinvia altresì al successivo paragrafo "Nomina degli amministratori".

Come già indicato nelle precedenti Relazioni di Governance, si segnala che, in considerazione della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, con effetto dal 4 aprile 2013 vennero eliminate le disposizioni statutarie che richiedevano e disciplinavano la presentazione di liste per la elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono state semplificate quelle relative alla sostituzione degli amministratori cessati per qualsiasi motivo in corso di mandato. Ciò anche in considerazione del chiarimento interpretativo della Consob secondo cui le disposizioni del TUF riguardanti la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di controllo risultano applicabili alle sole società "in cui risultino quotate le azioni che di fatto hanno la possibilità di concorrere alla nomina degli organi di amministrazione e controllo, tra cui non sono comprese le azioni di risparmio".

Con l'occasione si intervenne anche su alcune disposizioni relative al funzionamento dell'organismo.

Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione del Collegio Sindacale

La composizione, il funzionamento del Collegio Sindacale nonché la nomina e la sostituzione dei sindaci sono disciplinati dall'art. 22 (Collegio Sindacale) dello statuto. Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.

Si segnala che il citato articolo è stato modificato, da ultimo, con effetto dal 4 aprile 2013, poiché, in considerazione della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, vennero eliminate le disposizioni statutarie che richiedevano e disciplinavano la presentazione di liste per la elezione dei componenti del Collegio Sindacale e modificate quelle relative alla sostituzione dei sindaci cessati in corso di mandato. Ciò anche in considerazione del chiarimento interpretativo della Consob richiamato nel precedente paragrafo.

Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti

La convocazione, il funzionamento dell'assemblea e i relativi diritti degli azionisti, oltre che dalla legge, sono disciplinati dal titolo III dello statuto. Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.

Si rammenta che taluni degli articoli contenuti nel suddetto titolo III vennero modificati, da ultimo, con effetto dal 4 aprile 2013, per tenere conto della diversa disciplina applicabile alle azioni ordinarie e azioni di risparmio, in relazione al differente regime di negoziazione delle due categorie, conseguente alla revoca dalla quotazione delle sole azioni ordinarie.

Norme applicabili alle modifiche dello statuto

Lo statuto può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria e, come previsto dall'art. 17 dello statuto, limitatamente alle modifiche in adeguamento a disposizioni normative, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Lo statuto in vigore, da ultimo modificato con effetto dal 4 aprile 2013, è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.edison.it/it/statuto.

Deroghe ad adempimenti informativi

Si fa presente che la Società ha effettuato la scelta di derogare all'adempimento di pubblicare il documento informativo in ipotesi di operazioni significative di acquisizione, cessione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni, fusioni e scissioni.

GOVERNO SOCIETARIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'assemblea. Il Consiglio ha attribuito, nei termini nel seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore delegato.

Come si era già dato conto nelle precedenti Relazioni di Governance, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione operano tre Comitati, tutti con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Indipendenti.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione spetta, anche attraverso gli organi da esso delegati, il governo della Società

Al fine di rafforzarne il ruolo gestorio, sono stati mantenuti in capo al Consiglio di Amministrazione, e quindi non hanno formato oggetto delle deleghe di attribuzione ad amministratori esecutivi, una serie di decisioni riguardanti materie e operazioni particolarmente significative, che si aggiungono alle competenze ad esso attribuite dalla legge e dallo statuto.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire efficacemente le proprie funzioni, anche mediante l'attività istruttoria svolta dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio.

Esame ed approvazione dei Piani

Il Consiglio di Amministrazione è competente ad esaminare ed approvare i piani strategici, che vengono elaborati su base consolidata e che includono anche i piani industriali e finanziari, e ne monitora periodicamente l'attuazione.

Con riguardo all'esercizio 2015, anche in relazione alla nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei rilevanti cambiamenti di scenario dell'energia occorsi a ridosso della chiusura dell'esercizio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, come peraltro già accaduto per gli ultimi esercizi, approvare unicamente il budget. Ciò in quanto ha valutato preferibile una programmazione focalizzata sul breve periodo, in considerazione della estrema incertezza e variabilità degli scenari economici di riferimento. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque esaminato diverse previsioni di medio termine sulla base di differenti ipotesi di scenario del prezzo del petrolio e del tasso di cambio euro/dollaro. Inoltre, avuto riguardo alla straordinaria eccezionalità e complessità del quadro di riferimento, nonché alla estrema volatilità dei mercati, ha richiesto una serie di approfondimenti riguardanti le previsioni relative allo scenario dei prezzi delle commodities e alle connesse implicazioni sulle attività di Edison per il 2015, anche in termini di investimenti e di costi operativi; approfondimenti che sono stati condotti nella prima parte dell'esercizio. Sulla base delle nuove informazioni acquisite, il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, nella riunione del 7 maggio 2015, un nuovo budget.

Relativamente all'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il budget nella riunione dell'8 dicembre 2015. Nella stessa riunione, il Consiglio di Amministrazione ha peraltro effettuato anche un'analisi prospetticamente più allungata esaminando, alla luce delle possibili evoluzioni dello scenario di riferimento e dell'andamento dei prezzi delle commodities, le diverse opzioni strategiche prospettabili relative allo sviluppo, sostenibile, del business nel lungo termine.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha ritenute valide, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio 2015, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali incorporate nel piano industriale utilizzato a questi fini.

Quanto alla attività di monitoraggio, è prassi consolidata del Consiglio di Amministrazione confrontare i risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget approvato, generalmente in occasione dell'approvazione trimestrale delle situazioni contabili di periodo. In tale ambito viene posto un focus particolare su una serie di variabili economiche relative alle diverse aree di business del Gruppo, e sulle principali grandezze finanziarie, le cui variazioni "a consuntivo" rispetto ai risultati che erano stati previsti, vengono commentate e analizzate.

Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo

Al Consiglio di Amministrazione spetta la definizione del governo societario e della struttura del Gruppo.

Nel 2015 non sono intervenute modifiche significative nella struttura di governance di Edison. Per contro, relativamente alle controllate, è proseguito il programma di razionalizzazione delle attività, per adeguare la struttura organizzativa del Gruppo, sia relativamente a talune aree di business svolte in Italia, sia con riferimento alla sua configurazione all'estero, al modello di business adottato, nonché per minimizzarne il carico operativo, i rischi, le inefficienze e le operazioni intercompany.

Si ricorda che l'attuale configurazione delle responsabilità di vertice della Società, che si basa sulla ripartizione delle attività in nove differenti business unit/divisioni, era stata validata dal Consiglio di Amministrazione nell'ottobre 2012 che aveva altresì condiviso la ridefinizione della struttura organizzativa proposta dall'Amministratore delegato. Con l'occasione era anche stato istituito un "Comitato Esecutivo" composto dai direttori delle principali aree di business e corporate, nell'ambito della nuova missione individuata per Edison.

Definizione della natura e del livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente

Il Consiglio di Amministrazione è competente a definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici.

Edison ha sviluppato un modello aziendale integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM), in particolare al framework COSO, come meglio precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", per la identificazione dei rischi prioritari dell'azienda, e per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi nonché intraprendere le opportune azioni per mitigarli. In particolare, con riguardo alla valutazione dei rischi, si è tenuto conto anche di quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

Per alcuni dei rischi identificati all'interno di tale modello integrato, nel corso degli anni, la Società ha sviluppato dei presidi specifici, finalizzati a gestire e limitare l'impatto dei diversi rischi sull'equilibrio economico finanziario del Gruppo. In particolare, in relazione all'esposizione del Gruppo al rischio di oscillazione dei prezzi delle commodities energetiche trattate, nonché al rischio di cambio per quelle commodities denominate in valuta estera, la Società ha da tempo assunto una Energy Risk Policy. La policy definisce l'ambiente di governo, il monitoraggio e il controllo di tali rischi, e prevede l'adozione di specifici limiti di rischio in termini di Capitale Economico, sia per quanto concerne l'intero portafoglio di asset e contratti di Gruppo (il "Portafoglio Industriale"), sia per le attività di trading fisico e finanziario su commodities, segregate in appositi portafogli (i "Portafogli di Trading"), separati rispetto al Portafoglio Industriale.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'aggiornamento della mappatura dei principali rischi aziendali, determina annualmente, in concomitanza con l'approvazione del budget, il limite massimo del Capitale Economico sia per il Portafoglio Industriale, sia per i Portafogli di Trading. Relativamente al 2015, la decisione è stata assunta nella riunione del 12 dicembre 2014 e, relativamente al 2016, la decisione è stata assunta nella riunione dell'8 dicembre 2015. Come in passato, in quest'ultima occasione, il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato un documento, denominato "Edison Risk Management Framework for Energy Market Risk", con il quale sono state definite, per il 2016, le principali strategie di copertura dal rischio commodity e dal relativo rischio cambio per la gestione operativa del Portafoglio Industriale, al fine di garantire il rispetto dei limiti di rischio approvati.

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in genere in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sugli approfondimenti svolti e sulle risultanze prodotte dalla Direzione Internal Audit e dal Risk Office), nonché delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite delle verifiche svolte dal Comitato Controllo e Rischi, è sistematicamente informato dei, e condivide i, risultati delle analisi condotte con il modello integrato di gestione dei rischi adottato dal Gruppo.

Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Relativamente al 2015, la valutazione, che ha riguardato sia Edison che l'insieme delle sue controllate, è stata condotta nella riunione del 11 febbraio 2015 e del 29 luglio 2015. Ulteriori valutazioni sono poi state condotte in occasione della validazione di specifici programmi di riorganizzazione aziendale.

Valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati

Come richiesto dal Codice e dalla disposizioni normative vigenti, il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente la gestione, in primo luogo approvando, ogni trimestre, le situazioni contabili del periodo. Inoltre, come pure richiesto dal Codice, oltre che dalla legge e dallo statuto, gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe con cadenza almeno trimestrale. In proposito si precisa che l'Amministratore delegato ha istituito, da tempo, la prassi di prevedere espressamente, in occasione di ogni Consiglio di Amministrazione, e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all'ordine del giorno, un'informativa, da parte dello stesso Amministratore delegato, in ordine all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio. L'informativa è di norma supportata da una serie di note e presentazioni che vengono inviate agli amministratori e al Collegio Sindacale unitamente all'ordine del giorno di ogni singola convocazione del Consiglio di Amministrazione.

Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate

Oltre a quanto sopraindicato, sulla base delle disposizioni dello statuto e della decisione assunta, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 8 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare sulle sotto indicate materie, ritenute particolarmente significative, che si aggiungono alle attribuzioni previste dalla legge e non suscettibili di delega a singoli amministratori, ovvero da specifiche procedure interne:

(a) riduzione del capitale sociale in caso di recesso del soggetto legittimato;
(b) decisioni inerenti all'approvazione del business plan e del budget;
(c) istituzione o soppressione di sedi secondarie della Società nonché trasferimento della sede nell'ambito dello stesso comune;
(d) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(e) adeguamenti dello statuto della Società a disposizioni normative;
(f) fusioni e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis, del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506 ter, del codice civile;
(g) emissione di obbligazioni;
(h) trasferimento della sede nel territorio nazionale;
(i) contratti di cessione e di acquisto di gas di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore, per quantità, di gas equivalente a 10 TWh/y per singolo contratto;
(l) contratti di cessione e di acquisto di energia elettrica di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore, per quantità, a 5 TWh/y per singolo contratto;
(m) contratti di cessione e di acquisto di altre materie energetiche, vapore, petrolio greggio e suoi derivati, carbone, titoli rappresentativi di certificati verdi, diritti di emissione di CO2 e altri titoli o diritti similari di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore a 150 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
(n) contratti per l'acquisto di beni o atti dispositivi di beni (diversi dai beni espressamente menzionati in altre lettere), accordi commerciali ed industriali, contratti per la prestazione di servizi ed in genere ogni altro accordo o contratto avente ad oggetto beni e servizi strumentali alla gestione operativa dell'impresa sociale, per un ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto o accordo;
(o) concessione, assunzione e rimborso anticipato di finanziamenti, assunzione di debiti finanziari ed altri contratti bancari e finanziari di qualunque natura, di ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
(p) contratti aventi ad oggetto strumenti negoziati sui mercati monetari e strumenti finanziari derivati, finalizzati o meno alla copertura del rischio delle variazioni dei tassi di cambio, tassi di interesse o prezzi di commodities, per un ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
(q) contratti aventi ad oggetto investimenti (diversi da quelli di cui alla successiva lettera per un ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
(r) contratti aventi ad oggetto acquisti, acquisizioni a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma (per esempio anche a seguito di aumento di capitale o costituzione di società), trasferimenti o altri atti di disposizione (in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e qualsiasi titolo, ivi inclusi senza alcuna limitazione la costituzione o concessione di pegni, garanzie, vincoli, usufrutti o altri diritti di terzi) di valori mobiliari, partecipazioni e interessenze in società, imprese o altri enti, di aziende e rami di azienda e di beni strumentali all'esercizio dell'impresa sociale, per un ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
(s) concessione di, o liberazione da, vincoli, pegni, garanzie reali e personali, altre garanzie o diritti affini su beni materiali e immateriali (diversi da vincoli, pegni, garanzie o diritti contemplati in altre lettere) per un ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione;
(t) operazioni con Parti Correlate qualificabili di "Maggiore Rilevanza" secondo la procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2010;
(u) ogni altro contratto o atto non espressamente menzionato alle lettere precedenti che comporti impegni di spesa di ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto o atto.

Nella riunione dell'8 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha altresì nuovamente confermato i criteri volti alla individuazione delle operazioni di significativo rilievo riferite alle controllate da sottoporre alla propria preventiva approvazione, inizialmente identificati nella riunione del 26 ottobre 2012, dove aveva stabilito che, ove poste in essere da controllate, devono essere previamente approvate dal Consiglio di Amministrazione di Edison le materie che non rientrano nelle competenze proprie dell'Amministratore delegato di Edison.

Come nel passato, in considerazione del numero e delle attività svolte dalle controllate, non sono stati fissati criteri qualitativi/quantitativi per la individuazione delle controllate maggiormente significative: la previsione si applica pertanto a tutte le controllate, con la sola esclusione di quelle sottoposte al regime di unbundling funzionale.

Nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato tre operazioni rilevanti poste in essere da società controllate.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Nel corso del 2015, riprendendo quanto effettuato negli anni passati ad eccezione del 2012, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di effettuare una autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Come già avvenuto per le precedenti autovalutazioni, gli amministratori indipendenti sono stati incaricati del processo con il supporto del segretario del Consiglio di Amministrazione e della struttura ad esso facente capo. Anche in questo caso è stato predisposto un questionario, analogo a quello utilizzato nel precedente esercizio, Il questionario è stato distribuito ai singoli consiglieri e ha riguardato i seguenti aspetti: dimensione, composizione e competenze del Consiglio; svolgimento delle riunioni, funzionamento ed efficienza del Consiglio e dei suoi Comitati, organizzazione aziendale, procedure e governance.

I risultati sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2016.

Gli esiti del questionario hanno evidenziato, come per il passato, una valutazione complessivamente positiva sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, e sulla governance della Società, come in seguito sintetizzato.

In ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la stessa è stata ritenuta adeguata in termini di numero complessivo di amministratori ed equilibrio tra i generi e di peso degli indipendenti. Adeguati sono stati ritenuti sia il mix di competenze che la preparazione degli amministratori, e ne è stata rilevata l'elevata professionalità.

È stato anche ritenuto opportuno proseguire nelle iniziative di approfondimento di specifici aspetti legati alle attività svolte e al contesto economico di riferimento. Con riguardo alle attività del Consiglio, le materie riservate alla sua competenza sono state ritenute esaustive ed è stata espressa una positiva valutazione circa le sue modalità di funzionamento.

In tema di documentazione e flussi informativi è stata confermata l'accuratezza della documentazione predisposta per il Consiglio, ed è stato ritenuto congruo l'intervallo temporale per il suo invio preventivo. È stato poi confermato l'apprezzamento in ordine al supporto del Portale informatico ed è stata valutata positivamente l'analiticità dei flussi informativi tra l'Amministratore delegato e il Consiglio. È stato anche espresso un giudizio positivo dei rapporti tra amministratori e i dirigenti della Società. Infine, è stata confermata l'accuratezza della verbalizzazione delle sedute e l'adeguatezza della motivazione delle deliberazioni.

Analogamente, il numero dei Comitati e le rispettive competenze continuano ad essere ritenuti adeguati, ed il loro funzionamento è stato ritenuto efficiente, anche con riguardo all'attività istruttoria svolta dagli stessi nei riguardi delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Infine, in tema di organizzazione aziendale, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile è stato ritenuto adeguato, come pure la relativa informativa resa al Consiglio di Amministrazione. Come nelle precedenti valutazioni, sono stati espressi giudizi positivi anche sulle procedure adottate dalla Società con riguardo alla gestione delle informazioni privilegiate, delle parti correlate e della gestione dei rischi. Da ultimo, la struttura di governance è stata valutata efficace.

Dall'analisi sono emersi una serie di suggerimenti, della cui implementazione il Consiglio di Amministrazione ha incaricato l'Amministratore delegato.

In tema di orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, i risultati dell'autovalutazione hanno confermato quanto già emerso in passato, e cioè che la composizione del Consiglio rappresenta e riflette le professionalità e le competenze anche manageriali ritenute necessarie per una buona conduzione dell'azienda. Al riguardo si rinvia al commento nel paragrafo "Composizione del Consiglio di Amministrazione". Peraltro, il Consiglio di Amministrazione avuto riguardo al prossimo rinnovo dell'organo amministrativo, ha espresso l'orientamento di fornire indicazioni agli azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, sulle figure manageriali e professionali che dovrebbero auspicabilmente essere presenti.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Gli amministratori di Edison agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

Essi, tenuto conto delle rispettive professionalità, dedicano allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, considerate anche le attività svolte nell'ambito del Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice, sino ad ora il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore di Edison, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica. La scelta è stata condivisa dall'intero Consiglio di Amministrazione sin dalla introduzione di questa previsione nel Codice, ed è stata sistematicamente confermata dagli amministratori, che si sono singolarmente espressi al riguardo nell'ambito del questionario di autovalutazione. All'esito dei suggerimenti emersi in occasione dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo all'imminente rinnovo dell'organo amministrativo, ha espresso l'orientamento di indicare il numero massimo di tali incarichi.

In tema di divieto di non concorrenza, si rappresenta che l'assemblea cui lo statuto demanda la decisione di attivare, in sede di nomina degli amministratori, l'osservanza del divieto ove lo ritenga opportuno, non si è avvalsa di tale facoltà e che il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni annualmente acquisite, non ha rilevato, nel corso dell'anno, criticità meritevoli di essere segnalate all'assemblea.

Si rammenta inoltre che, come già precisato nelle precedenti Relazioni, nel protocollo denominato "Protocollo per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate" sono state previste regole di comportamento per disciplinare la posizione degli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione da attuare da parte della Società. In particolare, qualora l'operazione sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore interessato è tenuto a comunicare l'esistenza dell'interesse, la sua natura, i termini, l'origine e la portata del medesimo. Qualora, per contro, l'operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, ma rientri nei poteri delegati all'amministratore interessato, anche attraverso l'esercizio di procura specifica da questi rilasciata, quest'ultimo si astiene comunque dal compiere l'operazione, fa in modo che i propri delegati si astengano dal compiere l'operazione e sottopone l'operazione alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la delibera del Consiglio di Amministrazione deve contenere adeguata motivazione delle ragioni e della convenienza per la Società all'operazione.

Riunioni e informativa agli amministratori

Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione e di definirne l'ordine del giorno spetta statutariamente sia al Presidente che all'Amministratore delegato.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio Sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è inoltre convocato su richiesta di almeno due amministratori. Tali facoltà non sono mai state utilizzate nel corso dell'esercizio.

L'avviso di convocazione deve essere inviato mediante comunicazione scritta almeno cinque giorni o, in caso di urgenza, due giorni prima di quello fissato per la riunione.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione, che ne guida lo svolgimento e ne coordina le attività.

Per consentire una più agevole partecipazione degli amministratori, le adunanze possono anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Gli amministratori che si collegano mediante mezzi di comunicazione a distanza sono comunque, di norma, una minoranza rispetto a quelli che partecipano di persona.

Il Consiglio è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori intervenuti, escludendosi dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato, quest'ultimo in quanto responsabile diretto delle attività/operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione, ed esso stesso soggetto statutariamente legittimato a convocare il Consiglio di Amministrazione, provvedono, per il tramite del Segretario del Consiglio di Amministrazione, affinché siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare in ciascuna riunione. Segnatamente, essi si adoperano per assicurare che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Di norma, tale documentazione (disponibile sempre anche in versione inglese o francese, considerate le nazionalità degli amministratori presenti in Consiglio) viene inviata contestualmente all'avviso di convocazione, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanza è comunque assicurata un'esauriente trattazione degli argomenti.

Al fine di rendere maggiormente fluida l'organizzazione della documentazione riguardante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata inoltre predisposta, da alcuni anni, una "area di lavoro condivisa", mediante l'adozione di uno specifico portale informatico destinato alla gestione di tale documentazione, che ha ridotto i tempi relativi alla trasmissione/consultazione e archiviazione ed aumentato la rapidità e sicurezza dell'accesso ai documenti riservati al Consiglio, ottimizzando il processo. La documentazione afferente a ciascuna riunione viene infatti istantaneamente classificata, indipendentemente dalla data di invio del singolo documento, sulla base dell'ordine degli argomenti in agenda, e mantenuta sempre disponibile on line, agevolandone la consultazione anche successiva. L'accesso al portale, che è gestito dalla struttura facente capo al Segretario del Consiglio di Amministrazione, è protetto da user e password personali.

Nel corso del 2015 la documentazione è stata inviata, nella maggioranza dei casi, con un anticipo di sei giorni, rispetto alla data della riunione; il dato risulta in linea con quello del precedente esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della Relazione di Governance, ha confermato la scelta di non fissare un termine per la messa a disposizione della informativa preconsiliare, avendo valutato che le modalità e l'intervallo temporale di messa a disposizione della documentazione nel corso del 2015 sono risultati congrui, e che l'informativa preconsiliare acquisita, per come eventualmente integrata durante le riunioni, è stata adeguata ed esaustiva.

L'esperienza professionale maturata dai componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione mette gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti la carica. In considerazione delle elevate conoscenze dei settori di attività della Società possedute dagli amministratori, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore delegato, ha ritenuto di svolgere nel 2015, le induction session aventi ad oggetto gli scenari energetici, ed in particolare quelli relativi ai prezzi del petrolio, nonché i principi di corretta gestione dei rischi, nell'ambito delle stesse riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, nella riunione dell'8 dicembre 2015, è stata specificatamente approfondita l'evoluzione del quadro economico di riferimento, nonché i rischi e le opportunità ad essa collegati e sono state esaminate le possibili linee di sviluppo strategico della Società nel medio e lungo termine. Comunque, con specifico riguardo ai doveri propri del Consiglio di Amministrazione, la Società ha da tempo predisposto una "Guida informativa per gli Amministratori" che sintetizza le principali disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio. Per una agevole consultazione, la Guida contiene anche i principali documenti societari di riferimento (statuto della Società, deleghe di attribuzione agli amministratori esecutivi, norme di funzionamento dei Comitati, ecc.).

Nell'anno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 6 riunioni, con una durata media di circa un'ora e 30 minuti per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 93,33%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente:

Amministratori	Numero presenze alle riunioni del Consiglio nell'anno 2015	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2015
Jean-Bernard Lévy	6 su 6	100
Bruno Lescoeur	6 su 6	100
Marc Benayoun	1 su 1	100
Béatrice Bigois	6 su 6	100
Paolo Di Benedetto	6 su 6	100
Philippe Esper	6 su 6	100
Gian Maria Gros-Pietro	5 su 6	83,33
Thomas Piquemal	4 su 6	66,67
Nathalie Tocci	6 su 6	100
Nicole Verdier-Naves	6 su 6	100
Cessati nell'esercizio 2015
Denis Lépée	4 su 5	80

Nella tabella riportata nel paragrafo "Collegio Sindacale" sono indicate le presenze dei sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2015.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno e di periodo viene annualmente comunicato a Borsa Italiana, di norma entro il mese di dicembre per il successivo esercizio, e pubblicato sul sito della Società (www.edison.it Investor Relations Calendario finanziario). Come di consueto, la pubblicazione del calendario 2016 è stata effettuata nel mese di dicembre 2015 e la Società ha confermato la prassi degli ultimi anni di riunire il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del bilancio nella prima parte del mese di febbraio. Per l'esercizio 2016 sono state previste altre 5 riunioni, oltre a quella che si è già tenuta nel mese di febbraio.

Nelle adunanze del Consiglio di Amministrazione i componenti del Comitato Esecutivo sono invitati ad illustrare le operazioni facenti capo alle loro dirette responsabilità gestionali. Alle riunioni ha presenziato permanentemente il General Counsel.

Nomina degli amministratori

Per le ragioni precisate nel paragrafo "Altre Informazioni", lo statuto in vigore dal 4 aprile 2013 non richiede la presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Peraltro le candidature, corredate dalla documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, vanno depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza delle suddette indicazioni, possono essere presentate direttamente in assemblea.

La scelta del Consiglio di Amministrazione di non istituire un Comitato Nomine, secondo i principi e le raccomandazioni del Codice, è stata a più riprese confermata, in considerazione della struttura, fortemente concentrata, dell'azionariato esistente; struttura che si è addirittura consolidata con l'assunzione del controllo pressoché esclusivo da parte di EDF, e la cancellazione dalla quotazione delle azioni ordinarie di Edison. Ciò non esclude che, ove ritenuto opportuno, come emerso all'esito dell'ultima autovalutazione condotta, il Consiglio di Amministrazione nella sua interezza possa fornire all'azionista di controllo indicazioni in ordine alla propria dimensione e composizione, anche con riferimento alle figure manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha anche valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate dalla Società in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni ad hoc. La decisione di non adottare un piano di successione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del 2012, in occasione della condivisione della struttura di governance da assumere a riferimento, ed eventualmente implementare in Edison successivamente alle modifiche introdotte nella edizione 2011 del Codice. Al riguardo si precisa che, come indicato nella Relazione sulla Remunerazione, i piani di successione degli amministratori con incarichi esecutivi sono invece gestiti nell'ambito dei processi di avvicendamento dei top manager della Capogruppo EDF per le società controllate e dei loro periodici aggiornamenti, di norma con cadenza annuale.

Gli amministratori sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, e sono rieleggibili. Lo statuto non prevede meccanismi di scadenze differite nella durata della carica dei singoli amministratori.

Le proposte di nomina per il Consiglio di Amministrazione in carica vennero rese pubbliche, non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE, in data 12 marzo 2013. A tale data TdE deteneva l'80,12% del capitale con diritto di voto. La relativa documentazione venne invece acquisita dalla Società e, quindi, resa disponibile in occasione dell'assemblea e pubblicata nel sito internet della Società (www.edison.it/Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti del 22/23 marzo 2013/Documentazione). In assemblea TdE formulò anche le proposte riguardanti la durata nella carica e il compenso degli amministratori.

Per quanto sopra precisato, tutti gli amministratori nominati dall'assemblea del 22 marzo 2013 vennero proposti dall'azionista di maggioranza TdE. La citata assemblea determinò in dodici il numero degli amministratori e nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione per la durata di tre esercizi che, quindi, scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio 2015. A seguito delle dimissioni rassegnate da alcuni amministratori nel corso del 2014, l'assemblea del 26 marzo 2015 ha ridotto a dieci il numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, confermando la decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del precedente 12 dicembre 2014, di nominare Jean-Bernard Lévy amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel 2015 si è infine dimesso l'amministratore Denis Lépée e il Consiglio dell'8 dicembre ha cooptato Marc Benayoun. Nella stessa riunione Bruno Lescoeur, pur rimanendo amministratore, ha rimesso le proprie deleghe di attribuzione con effetto dall'1 gennaio 2016 e il Consiglio ha conferito le medesime deleghe di attribuzione, con effetto da tale data, a Marc Benayoun, che ha quindi assunto la carica di Amministratore delegato. L'assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2015 dovrà comunque procedere alla nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, in scadenza per compiuto mandato.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Lo statuto in vigore dal 4 aprile 2013 prevede che il numero degli amministratori possa variare da un minimo di cinque ad un massimo di tredici componenti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e di numero minimo di amministratori indipendenti. Lo statuto non indica peraltro requisiti ulteriori rispetto a quelli indicati dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, né prevede specifici requisiti professionali o di indipendenza mutuati dal Codice.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2015 si componeva di dieci amministratori: sette uomini, di cui due indipendenti e tre donne, di cui una indipendente. Il numero risulta immutato anche alla data di approvazione della presente Relazione (15 febbraio 2016).

Alla data del 31 dicembre 2015 ricoprivano la carica di amministratore i signori:

Nominativo, caratteristiche e incarichi	Data ultima nomina	Data prima nomina (se precedente la data di ultima nomina)
Jean-Bernard Lévy (Presidente) Amministratore non esecutivo	Assemblea del 26 marzo 2015. Nominato Presidente dalla medesima assemblea Assemblea del 22 marzo 2013
Bruno Lescoeur (Amministratore delegato) Amministratore esecutivo		Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2011. Nominato Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2011
Béatrice Bigois Amministratore non esecutivo Presidente del Comitato Controllo e Rischi		Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2012
Paolo Di Benedetto Amministratore non esecutivo ed indipendente Presidente del Comitato per la Remunerazione e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Indipendenti e dell'Organismo di Vigilanza
Philippe Esper Amministratore non esecutivo
Gian Maria Gros-Pietro Amministratore non esecutivo ed indipendente Lead independent director Presidente del Comitato Indipendenti e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e dell'Organismo di Vigilanza		Assemblea del 28 ottobre 2005
Thomas Piquemal Amministratore non esecutivo Componente del Comitato Controllo e Rischi		Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2010
Nathalie Tocci Amministratore non esecutivo ed indipendente Componente del Comitato Indipendenti e del Comitato per la Remunerazione
Nicole Verdier-Naves Amministratore non esecutivo Componente del Comitato per la Remunerazione		Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2012
Marc Benayoun Amministratore non esecutivo	Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015

In precedenza, nel corso del 2015, avevano ricoperto la carica di amministratore i signori:

Nominativo, caratteristiche e incarichi	Data ultima nomina	Data prima nomina (se precedente la data di ultima nomina)
Denis Lépée Amministratore non esecutivo	Assemblea del 22 marzo 2013

Ancorché, come sopra precisato, lo statuto non richieda specifiche caratteristiche professionali per gli amministratori, tutti i consiglieri in carica nel corso del 2015 sono risultati dotati di adeguate competenza e professionalità. La rispettiva preparazione spazia, infatti, dalle materie giuridiche, a quelle economiche, finanziarie e gestionali organizzative, nonché a quelle più specificamente afferenti ai business sviluppati dall'azienda e dal Gruppo. I relativi curricula sono allegati alla presente Relazione. In una tabella, pure allegata alla presente Relazione, sono indicati gli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2015 in società quotate nonché in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Presidente e amministratori esecutivi

Lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spetti, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, la nomina del Presidente e che il Consiglio possa delegare proprie attribuzioni ad uno dei suoi membri e costituire un Comitato esecutivo ed altri Comitati, con specifiche funzioni, fissandone compiti, poteri e norme di funzionamento.

Lo statuto attribuisce al Presidente e all'Amministratore delegato la legale rappresentanza nei confronti dei terzi ed in giudizio.

Nel corso del 2015 il ruolo di Presidente è stato ricoperto da Jean-Bernard Lévy, Presidente e direttore generale dell'azionista di controllo EDF, che era stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 dicembre 2014 e confermato nella carica dall'assemblea del 26 marzo 2015.

Per tutto il 2015 il ruolo di Amministratore delegato è stato ricoperto da Bruno Lescoeur, che era stato nominato nella carica il 26 aprile 2011. Tale soggetto non ricopre incarichi di amministratore in altri emittenti non appartenenti al gruppo EDF.

Come precisato in precedenza, dall'1 gennaio 2016 la carica di Amministratore delegato è stata assunta da Marc Benayoun.

L'organo amministrativo, in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice, e come già avvenuto nel passato, ha confermato la scelta di non attribuire deleghe operative al Presidente, né uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali, riservando allo stesso compiti istituzionali, di indirizzo e di controllo.

All'Amministratore delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito ampi poteri per la gestione della Società. Questi può quindi compiere, a firma singola, tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni di legge, e con esclusione delle operazioni che la legge o il Consiglio di Amministrazione hanno riservato alla competenza del Consiglio stesso, come indicato nel paragrafo "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".

Le deleghe attribuite all'Amministratore delegato risultano invariate nei contenuti dal giugno 2012.

Sin dal febbraio 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva altresì incaricato l'Amministratore delegato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, curando tra l'altro l'identificazione dei principali rischi aziendali e verificando l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del sistema, come più dettagliatamente illustrato nel paragrafo relativo al "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi". La competenza è stata estesa, dal 2012, alla gestione dei rischi.

Tenuto conto di quanto sopra precisato, è quindi qualificabile amministratore esecutivo, ai sensi del Codice, unicamente l'Amministratore delegato, che è quindi il principale responsabile della gestione dell'impresa. Nei suoi confronti non ricorre una situazione di interlocking directorate prevista dal Codice.

Amministratori indipendenti

L'attuale Consiglio di Amministrazione consta di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice: Paolo Di Benedetto, Gian Maria Gros-Pietro e Nathalie Tocci. Al riguardo si segnala che a seguito della riduzione a 10 del numero complessivo degli amministratori, deliberata dall'assemblea del 26 marzo 2015, il peso percentuale degli amministratori indipendenti ha quasi raggiunto il terzo del totale degli amministratori in carica.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, mentre non gli viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. A quest'ultimo riguardo, infatti, in considerazione della non perfetta coincidenza dei criteri di indipendenza fissati dal codice civile e dal Codice, nonché della circostanza che il relativo accertamento si basa anche su elementi di natura discrezionale, il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione sulla base degli ulteriori elementi acquisiti. A questo proposito si segnala che, in sede di approvazione della Relazione di Governance, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale procedono, rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti. In particolare, a partire dal 2006, nell'effettuare tale esame si è tenuto conto della nuova definizione di amministratore indipendente del Codice e, dal 2008, di quella introdotta dal TUF. Sin dall'introduzione, nel Codice, degli attuali criteri di indipendenza, il Consiglio ha peraltro deciso di non fissare a priori criteri quantitativi ai fini della valutazione del requisito di indipendenza. Infatti ha ritenuto che gli elementi informativi richiesti agli amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione della attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. Il Consiglio ha confermato tale posizione, da ultimo, in sede di approvazione della Relazione di Governance 2015.

Con riguardo al Consiglio in carica, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata effettuata successivamente alla nomina, nella riunione del 22 marzo 2013, nonché il 12 febbraio 2014, l'11 febbraio 2015 e, da ultimo, il 15 febbraio 2016, in occasione della riunione di approvazione della presente Relazione. Con specifico riferimento alla permanenza ininterrotta nella carica per più di nove esercizi da parte dell'amministratore Gros-Pietro, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la considerazione, condivisa negli scorsi esercizi, che nella valutazione del requisito di indipendenza si debba avere riguardo a criteri sostanziali e non formali, tenuto anche conto di un orientamento diffuso tra le società quotate. In tale prospettiva, valutati le qualità etiche e professionali dell'interessato, nonché il suo agito nella carica e la sua autonomia di giudizio, il Consiglio ha ritenuto sussistente, in capo a detto amministratore, il requisito di indipendenza ai sensi del Codice.

Quanto ai controlli svolti nell'esercizio da parte del Collegio Sindacale, i risultati vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione e resi noti nella relazione dell'organismo di controllo all'assemblea, alla quale si rinvia.

Nel corso del 2015 si sono tenute quattro riunioni di soli amministratori indipendenti, promosse dal Lead Independent Director, nelle quali si sono esaminati temi riguardanti i cambiamenti nell'industria dell'E&P e la variazione del rapporto di cambio dollaro/euro e i loro effetti sulle attività energetiche, nonché la redditività attuale e prospettica dei diversi business della Società, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, i rapporti di gruppo, e gli indirizzi e le prospettive di sviluppo strategico. Ad una di esse ha preso parte l'Amministratore delegato. Gli amministratori indipendenti si sono anche attivati, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per svolgere l'iter relativo al processo di autovalutazione del Consiglio.

Relativamente alle riunioni del Comitato Indipendenti, costituito dal Consiglio di Amministrazione per valutare le operazioni con parti correlate, si rinvia al paragrafo "Comitato Indipendenti e Operazioni con Parti correlate".

Lead Independent Director

Da ultimo si segnala che, successivamente alla assunzione del controllo da parte di EDF della Società, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, dall'ottobre 2012, tra gli amministratori indipendenti, un lead independent director, con i compiti indicati nel Codice, nella persona dell'amministratore Gian Maria Gros-Pietro. Infatti, interpretando in maniera sostanzialistica il Codice, il Consiglio ha ritenuto si fossero determinati i presupposti per la nomina di tale figura. Ciò avuto riguardo alla circostanza che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Edison ricopre anche la carica di Presidente e direttore generale di EDF. Tale amministratore è stato confermato nel ruolo dal Consiglio che si è tenuto dopo l'assemblea con la quale, nel 2013, è stato nominato il Consiglio di Amministrazione in carica.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al fine di agevolare il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dal dicembre 2002, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Edison presso il MTA, risultano costituiti, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per il Controllo Interno, ridenominato Comitato Controllo e Rischi nel 2012, e il Comitato per la Remunerazione, come raccomandato dal Codice. A questi Comitati si è aggiunto, dall'1 gennaio 2011, il Comitato Indipendenti, istituito in ottemperanza a quanto richiesto dal regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate. Per le ragioni precisate nel paragrafo "Nomina degli amministratori" non è invece stato istituito un Comitato Nomine.

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a tre, e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente.

I compiti e le regole di funzionamento di ciascun Comitato sono stabiliti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e sono stati nel tempo modificati e integrati, sempre con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, di norma, previa valutazione del Comitato interessato.

Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, ciascun Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

COMITATO INDIPENDENTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Comitato Indipendenti svolge i compiti ad esso riservati dal regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate ("Regolamento Consob Parti Correlate") e previsti nella procedura interna relativa a tali operazioni, adottata dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2010, e oggetto di revisione, da ultimo nel novembre 2014 (la "Procedura Parti Correlate"), in attuazione di quanto prescritto dalla Consob nel regolamento disciplinante la materia, entrata in vigore l'1 gennaio 2011. Tale procedura è pubblicata sul sito internet della Società (www.edison.it/Governance/PartiCorrelate). Le relative regole di funzionamento del Comitato sono peraltro state adattate - con decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione il 22 marzo 2013, e con l'avviso favorevole degli stessi componenti del Comitato - per tenere conto della nuova organizzazione assunta dalla Società a fine 2012. In quella sede era stato anche deciso - sempre con il parere favorevole del Comitato Indipendenti - di avvalersi della facoltà, contemplata nel Regolamento Consob Parti Correlate, di escludere dall'applicazione delle disposizioni di detto regolamento le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, in considerazione della circostanza che, a partire dall'esercizio 2013, risultavano soddisfatte le condizioni previste dall'art. 13, comma 3 lett. b) del citato regolamento (Comitato per la Remunerazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti e predisposizione di una relazione sulla remunerazione sottoposta all'assemblea).

La Procedura Parti Correlate norma il procedimento decisionale e la disciplina informativa riguardante tali operazioni.

Come richiesto dal citato regolamento della Consob, l'organo amministrativo ha la esclusiva competenza in ordine all'approvazione delle operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni di Maggiore Rilevanza", poste in essere direttamente da Edison o per il tramite delle sue controllate.

La Procedura Parti Correlate ha confermato i parametri indicati dalla Consob per la qualificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Ricadono in tale classificazione le operazioni di importo maggiore della soglia del 5%: (i) del patrimonio netto consolidato della Società (e quindi, alla data del 1 gennaio 2015, le operazioni con controvalore superiore a 331,4 milioni di euro) ovvero (ii) del totale dell'attivo consolidato (e quindi, alla data del 1 gennaio 2015 le operazioni che hanno ad oggetto un attivo o un passivo superiore a 746,7 milioni di euro). Non rientrano in tale classificazione le operazioni che, pur superando i limiti appena indicati, sono di natura ordinaria, in quanto effettuate a condizioni di mercato o standard (le "Operazioni Ordinarie") ovvero realizzate con controllate e collegate senza il coinvolgimento di interessi significativi (le "Operazioni Infragruppo").

Nella circostanza in cui l'Operazione di Maggiore Rilevanza ricada nell'ambito delle materie di competenza deliberativa dell'assemblea, la procedura stabilisce che la definizione della proposta da sottoporre all'assemblea è comunque di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura Parti Correlate prevede che il Comitato Indipendenti, incaricato di esaminare e redigere un parere nei casi richiesti dal Regolamento Consob Parti Correlate, si componga di tre amministratori non esecutivi ed indipendenti. I componenti del Comitato devono anche risultare non correlati rispetto alla singola operazione sulla quale il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere. Nel caso di correlazione o comunque di rapporti tali da ledere, nella specifica operazione, l'indipendenza dalla controparte, da parte di più di uno dei componenti del Comitato, da accertare secondo il procedimento indicato nella Procedura Parti Correlate, il parere è rilasciato da un Presidio Alternativo Equivalente, che viene attivato nella circostanza e la cui composizione è definita dalla Procedura Parti Correlate.

La procedura stabilisce anche che il componente del Comitato Indipendenti che abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione con parti correlate, deve comunque darne notizia agli altri componenti, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Il Comitato si considera costituito con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, a condizione che il componente eventualmente assente abbia espresso il proprio consenso alla tenuta della riunione, e delibera a maggioranza dei componenti, escludendosi dal computo gli astenuti ovvero, qualora sia attivato il Presidio Alternativo Equivalente composto da due amministratori, all'unanimità.

Nel caso di astensione di un componente del Comitato, ovvero nel caso di attivazione del Presidio Alternativo Equivalente composto da due soli amministratori, e i due amministratori votanti esprimano voto divergente, il parere è demandato ad un esperto indipendente.

Il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più consulenti indipendenti di propria scelta. Il limite di spesa è fissato in euro 350.000 per le Operazioni di Minore Rilevanza, mentre non sono previsti limiti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali i costi non dovranno comunque risultare manifestamente irragionevoli.

I consulenti indipendenti che assistono il Comitato possono essere invitati alle riunioni. A fini meramente informativi possono essere invitati anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore delegato nonché dirigenti e dipendenti della Società. Inoltre viene data informativa della convocazione del Comitato ai componenti del Collegio Sindacale, che hanno facoltà di assistere alle riunioni.

Il Comitato può delegare il Presidente o altro componente ad essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Con riferimento a tali operazioni, i componenti delegati hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi sociali ovvero ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Il Comitato riceve una adeguata informativa con riferimento alle caratteristiche delle operazioni sulle quali sia chiamato ad esprimere il proprio preventivo parere, ed è tenuto a trasmettere il proprio parere senza indugio al Consiglio di Amministrazione ovvero al soggetto che ha la competenza decisionale. Modalità e tempi di tali flussi informativi sono disciplinati nella Procedura Parti Correlate.

Il Comitato è assistito nello svolgimento delle sue attività dalla Direzione Corporate Affairs, che ha istituito un presidio dedicato.

Per consentire al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle proprie determinazioni in materia di parti correlate, sono stati disciplinati, in termini di tempestività e completezza, i flussi informativi da fornire agli amministratori in merito alle caratteristiche dell'operazione, con particolare riguardo a quelle di Maggiore e di Minore Rilevanza.

La Procedura Parti Correlate ha infine previsto che, con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori e i sindaci ricevano un flusso informativo sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Maggiore e Minore Rilevanza, ove differente da quanto comunicato e - come peraltro era già in uso da parte della Società - che il bilancio annuale e la relazione intermedia sulla gestione prevedano un'apposita sezione dedicata alle Operazioni con Parti Correlate.

Si segnala altresì che il Protocollo per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate è parte, dal 2008, del Modello 231 e che in tale protocollo sono state successivamente trasfuse le principali disposizioni della Procedura Parti Correlate. Al fine di dare maggiore effettività al rispetto di questo protocollo da parte dei soggetti interessati, nel corso del 2014, sono stati rivisti i flussi informativi che devono essere sottoscritti dai responsabili delle diverse Divisioni e Direzioni aziendali, introducendo una espressa dichiarazione circa l'osservanza, per quanto di rispettiva competenza anche relativamente alle società controllate, delle incombenze previste a loro carico dal Protocollo Parti Correlate.

Attività del Comitato Indipendenti nel corso del 2015

L'attuale Comitato Indipendenti, in carica dal 22 marzo 2013, si compone dei seguenti amministratori indipendenti: Gian Maria Gros-Pietro (Presidente), Paolo Di Benedetto e Nathalie Tocci.

Nel 2015 il Comitato Indipendenti ha tenuto quattro riunioni, nel corso delle quali ha esaminato 7 operazioni con parti correlate, di "Minore Rilevanza" e/o "Ordinarie" ai sensi della Procedura, esprimendo il proprio parere favorevole.

Dall'inizio del 2016 il Comitato Indipendenti ha tenuto due riunioni nel corso delle quali ha esaminato tre operazioni con parti correlate di "Minore Rilevanza".

Nel 2015 la presenza media degli amministratori alle riunioni del Comitato Indipendenti è stata del 100%. Il dettaglio è riprodotto nella seguente tabella.

Membri del Comitato	Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2015	Percentuale
Gian Maria Gros-Pietro	4 su 4	100
Paolo Di Benedetto	4 su 4	100
Nathalie Tocci	4 su 4	100

Riunioni del Comitato Indipendenti al 31 dicembre 2015

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 45 minuti.

Alle riunioni del Comitato sono stati di norma invitati, dal Comitato stesso, il General Counsel, il Chief Financial Officer e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, nonché volta a volta, i direttori responsabili delle aree relative alle operazioni esaminate. Inoltre, a partire dalle modifiche introdotte nella Procedura Parti Correlate nel novembre 2014, sono intervenuti, su decisione propria, anche il Presidente del Collegio Sindacale e un altro sindaco.

Le operazioni con Parti Correlate effettuate nel 2015 sono commentate nella sezione "Altre informazioni" del bilancio separato e consolidato.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Comitato per la Remunerazione

Dopo la nomina, da parte dell'assemblea del 22 marzo 2013, del nuovo Consiglio di Amministrazione, lo stesso Consiglio ha provveduto alla nomina dei componenti del Comitato per la Remunerazione ridefinendone al contempo funzioni e competenze e adeguandone le norme di funzionamento alla nuova organizzazione assunta dalla Società a fine 2012. A tale riguardo, verificate e valutate soddisfatte le condizioni previste dell'art. 13 comma 3 lett. b) del Regolamento Consob Parti Correlate, come già precisato nel paragrafo "Comitato Indipendenti e Operazioni con Parti Correlate", si è ritenuto non più sussistere la condizione pregressa che aveva determinato la decisione di attribuire al Comitato per la Remunerazione anche le funzioni di Comitato Indipendenti relativamente alle materie riguardanti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Al Comitato per la Remunerazione spettano attualmente le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia:

a) formulare pareri in ordine alla politica per la remunerazione degli amministratori;
b) formulare proposte sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore delegato, degli altri amministratori che rivestono particolari cariche nella Società (inclusi gli amministratori componenti di Comitati);
c) valutare le linee guida e i criteri afferenti alla politica di remunerazione del management, con particolare riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche, esprimendo il relativo parere;
d) esprimere pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e medio/lungo termine per gli amministratori per i quali è stata definita tale componente e per il management, con particolare riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche;
e) verificare, conseguentemente, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, esprimendo il relativo parere funzionale alla consuntivazione della componente variabile;
f) valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la corretta applicazione della politica per la remunerazione dei soggetti indicati alle precedenti lettere, anche nei confronti del mercato;
g) esprimere pareri e raccomandazioni per gli eventuali piani di remunerazione di medio e lungo periodo ("LTI") per gli amministratori esecutivi e per il management.

L'attuale Comitato per la Remunerazione, in carica dal 22 marzo 2013, si compone di quattro membri non esecutivi: Paolo Di Benedetto (indipendente con il ruolo di Presidente), Gian Maria Gros-Pietro (indipendente), Nathalie Tocci (indipendente) e Nicole Verdier-Naves.

Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato, risulta osservata la raccomandazione del Codice circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e in materia di politiche retributive.

Il Comitato si costituisce con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti intervenuti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato hanno diritto di prendere parte ai lavori del Comitato con mere funzioni consultive e senza pertanto il potere di partecipare alle deliberazioni del Comitato, fermo rimanendo il principio che essi non possono assistere alla trattazione delle materie che riguardano la loro remunerazione.

Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato formula al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato indicazioni in ordine ad eventuali argomenti da includere nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione di norma, alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta, in ordine alle valutazioni e pareri assunti sulle tematiche di propria competenza.

Il Comitato riferisce all'assemblea degli azionisti, nell'ambito della Relazione di Governance, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura la verbalizzazione delle riunioni e il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione, e dal Direttore Human Resources & Organization che, di norma, su invito del Comitato stesso, presenzia alle riunioni e fornisce il necessario supporto tecnico.

Nel corso del 2015 il Comitato ha tenuto tre riunioni, nelle quali, anche sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha:

valutato la concreta applicazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2014 rispetto a quanto precedentemente definito, nonché la coerenza e rispondenza dei dati di consuntivo riguardanti la gestione, da parte del management (inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche), di tale politica;
verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di riferimento per la componente variabile del compenso relativo all'esercizio 2014 dell'Amministratore delegato, del Top management e più in generale degli obiettivi comuni aziendali di riferimento per il Top management e per tutto il management;
valutato l'adeguatezza della proposta delle linee guida della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2015 per il management e gli amministratori;
esaminato ed espresso il proprio positivo parere sulla Relazione sulla Remunerazione 2014/2015 del Consiglio di Amministrazione;
espresso il proprio parere positivo relativamente al lancio di un secondo ciclo di LTI per il periodo 2015-2017 per il management, identificandone gli obiettivi;
esaminato e formulato proposte e raccomandazioni in tema di obiettivi da porre alla base dell'MBO 2015 per l'Amministratore delegato e per gli obiettivi comuni aziendali di riferimento per il top management e per tutto il management.

Dall'inizio del 2016 il Comitato ha tenuto una riunione, nella quale, nelle quali, anche sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha:

valutato la concreta applicazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2015 rispetto a quanto precedentemente definito, nonché la coerenza e rispondenza dei dati di consuntivo riguardanti la gestione, da parte del management (inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche), di tale politica;
verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di riferimento per la componente variabile del compenso relativo all'esercizio 2015 dell'Amministratore delegato, del Top management e più in generale degli obiettivi comuni aziendali di riferimento per il Top Management e per tutto il management;
valutato l'adeguatezza della proposta delle linee guida della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2016 per il management e gli amministratori;
esaminato ed espresso il proprio positivo parere sulla Relazione sulla Remunerazione 2015/2016 del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha sottoposto le proprie proposte al Consiglio di Amministrazione per la relativa valutazione ed approvazione, per quanto di competenza dello stesso Consiglio, ed ha riferito all'Amministratore delegato le proprie valutazioni per quanto di competenza del medesimo.

Nel 2015 la presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella della pagina seguente. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 50 minuti.

Riunioni del Comitato di Remunerazione al 31 dicembre 2015

Membri del Comitato	Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2015	Percentuale
Paolo Di Benedetto	3 su 3	100
Gian Maria Gros-Pietro	3 su 3	100
Nathalie Tocci	3 su 3	100
Nicole Verdier-Naves	3 su 3	100

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni che si sono tenute nell'esercizio 2015. In una di esse ha preso parte anche un altro sindaco.

Remunerazione degli amministratori

Il compenso degli amministratori è determinato dall'assemblea, mentre la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore delegato, nonché dei componenti i vari Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. Per le informazioni di dettaglio si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2016 ("Relazione sulla Remunerazione"), in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni normative e riprodotta nella seconda parte di questo fascicolo.

Indennità ad amministratori

Non esistono accordi tra la Società e gli amministratori, incluso l'Amministratore delegato, che prevedono indennità in caso di dimissioni o in caso di revoca del mandato/incarico senza giusta causa o di cessazione dalla carica a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al Comitato nominato il 22 marzo 2013, dopo il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha confermato le funzioni e competenze in precedenza assegnate, adeguandone le norme di funzionamento alla nuova organizzazione assunta dalla Società a fine 2012.

Al Comitato Controllo e Rischi spettano le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva:

a) valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sentito il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, e il trattamento contabile delle principali operazioni aziendali con particolare riferimento ai loro effetti sul reporting;
b) esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
c) esprimere al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del processo di gestione dei rischi: per tale compito il Comitato si avvale del contributo del Direttore Internal Audit;
d) esaminare il piano di lavoro della funzione Internal Audit e le relazioni periodiche nonché i risultati delle relazioni di particolari rilevanza predisposte da detta funzione;
e) monitorare l'adeguatezza, l'efficacia, l'efficienza e l'autonomia della funzione Internal Audit;
f) possibilità di raccomandare alla funzione Internal Audit di verificare determinate aree operative, dandone comunicazione all'amministratore incaricato della gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) esprimere il proprio parere sulla nomina e revoca del responsabile della funzione Internal Audit e sulla adeguatezza delle risorse finanziarie assegnate allo stesso; a questo riguardo si precisa che il parere

sulla nomina non è stato previsto come obbligatorio in quanto si è preferito, da un lato, lasciare maggiore discrezionalità al Consiglio di Amministrazione e, dall'altro, si è valutato che le procedure adottate dalla Società per la sostituzione dei soggetti chiave nella organizzazione aziendale (tra cui, appunto, il Direttore Internal Audit) e la definizione della relativa remunerazione assicurino un processo di selezione e valutazione degli interessati sufficientemente approfondito e remunerazioni coerenti con le linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione;

h) esprimere pareri, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in merito ad aspetti specifici del sistema di controllo interno e alla identificazione e gestione dei principali rischi;
i) valutare sentito il Collegio Sindacale i risultati esposti dal revisore legale nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
l) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
m) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) in carica dal 22 marzo 2013 si compone di quattro membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti: Béatrice Bigois (Presidente dal 23 aprile 2013); Thomas Piquemal (Presidente sino al 23 aprile 2013), Paolo Di Benedetto (indipendente) e Gian Maria Gros-Pietro (indipendente).

Le prescrizioni del Codice di assicurare una maggioranza di amministratori indipendenti e la presidenza ad un indipendente, ovvero, ove la società sia controllata da altra società quotata (come nel caso di Edison dopo il 24 maggio 2012) la totalità di amministratori indipendenti, non sono state osservate. La presenza di due soli amministratori indipendenti nella configurazione del Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 22 marzo 2013, su proposta del Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione, sebbene aumentata rispetto al precedente Comitato, conserva una duplice motivazione. Da un lato, il Consiglio di Amministrazione ritenne di privilegiare la continuità nella composizione e quindi nella gestione, scegliendo la maggioranza dei componenti e, in particolare, il Presidente (ancorché non indipendente) tra i soggetti che avevano fatto anche parte del precedente Comitato. D'altro lato, ritenne di assicurare il corretto svolgimento dei compiti spettanti al Comitato eleggendone i componenti tra amministratori comunque non esecutivi, e quindi non coinvolti nelle attività operative della Società, dotati di indubbia e comprovata professionalità e preparazione in relazione a detti compiti. Sul punto si rinvia anche a quanto precisato nel paragrafo "Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati".

L'attuale composizione del Comitato è peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato hanno il diritto di assistere ai lavori del Comitato con mere funzioni consultive.

Alle riunioni del Comitato è regolarmente invitato dallo stesso Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco, così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di tale organismo. Di norma alle riunioni sono invitati, e vi partecipano per l'intera durata: il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Risk Officer, il Direttore Accounting & Tax, il Direttore Planning, Control & Corporate Credit e la Società di Revisione. Possono comunque essere invitati a partecipare, di volta in volta, altri amministratori, altri dipendenti ed esperti con funzioni consultive. Di norma vi partecipa l'Amministratore delegato.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre, di volta in volta, delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dalla Direzione Internal Audit. Il Responsabile della Direzione è segretario del Comitato. Il Comitato si riunisce almeno quattro volte all'anno.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta al Consiglio, in ordine alle materie di propria competenza.

Il Comitato ha tenuto cinque riunioni nel corso del 2015 e una riunione dall'inizio del 2016, nel corso delle quali ha svolto le seguenti attività:

esaminato il bilancio d'esercizio e consolidato 2014 e 2015, la relazione finanziaria semestrale 2015 e i resoconti intermedi di gestione del primo e del terzo trimestre 2015, nonché i relativi risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e la relazione semestrale, valutando i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale nonché sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale - il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esaminato i dati previsionali 2016, limitatamente ai profili di rischio e agli aspetti finanziari;
esaminato l'aggiornamento della mappatura dei principali rischi, esaminato l'andamento dei profili di rischio associati alle attività di business in relazione al mandato di rischio per il 2015, e si è espresso favorevolmente sui limiti di rischio fissati per il 2016;
esaminato le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: nel merito i risultati di tutti gli audit condotti nel 2015, valutandone lo stato di avanzamento e approfondendo le evidenze di particolare significato, e i risultati del processo di autovalutazione del sistema di controllo e di gestione dei rischi;
espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito a:
l'aggiornamento del Modello 231 e relativi protocolli di comportamento;
l'adozione del documento "Guide Line Anti-Corruption" che rappresenta un set di norme comportamentali, da un lato, conformi alle previsioni del Modello e dei Protocolli 231 in materia, e, al contempo, idonee alla prevenzione dei rischi di commissione dei reati corruttivi nell'ambito della operatività delle società controllate di diritto estero, per le quali non è prevista l'adozione del Modello 231,
l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e la sua efficacia;
la revisione semestrale del piano di audit 2015;
il piano di audit 2016;
le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• monitorato l'operatività, nel corso del 2015, della funzione di Internal Audit, avuto anche riguardo agli esiti del processo di Quality Assessment Review (QAR).

Nel 2015 il Comitato non ha richiesto alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

Il Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione in quattro differenti riunioni in merito all'attività svolta; in due di esse ha anche riferito sulle verifiche effettuate in merito all'adeguatezza ed efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel 2015 la presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 75%. Il dettaglio è riprodotto nella sotto riprodotta tabella. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 1 ora e venti minuti.

Riunioni del Comitato di Controllo e Rischi al 31 dicembre 2015

Membri del Comitato	Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2015	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2015
Béatrice Bigois	4 su 4	100
Paolo Di Benedetto	4 su 4	100
Gian Maria Gros-Pietro	4 su 4	100
Thomas Piquemal	0 su 4	0

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni.

Oltre ai dirigenti, che sono sistematicamente invitati a ciascuna riunione, nel corso del 2015 l'Amministratore delegato ha partecipato a una riunione, e in due casi è stata richiesta dal Comitato la presenza del direttore di una area di business, per acquisire specifici elementi informativi sulle attività ad esso facenti capo ed i rischi ad essa associati.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Edison è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi (ovvero di coerenza delle attività con gli obiettivi, efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting). Tale sistema pervade tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

Soggetti coinvolti

Consiglio di Amministrazione

Da diversi anni il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le linee guida del sistema di controllo interno che, nel corso del 2013, vennero formalmente integrate con le linee guida di gestione dei rischi, già adottate da tempo dalla Società, conformando ad esse i propri comportamenti.

Sulla base delle richiamate linee guida, il Consiglio di Amministrazione definisce altresì annualmente la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come dettagliato nel precedente paragrafo "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".

Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente i principali rischi aziendali e valuta, sulla base delle risultanze contenute nella relazione predisposta dal Comitato Controllo e Rischi, almeno con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si è invece ritenuto preferibile mantenere, come nel passato, in capo al Comitato Controllo e Rischi la valutazione dei risultati esposti dal Revisore Legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, valutato sede più idonea per l'esame e l'approfondimento di tali problematiche.

Amministratore incaricato di sovraintendere la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

All'Amministratore delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità, come in precedenza precisato, di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale ambito l'Amministratore delegato, con il supporto del Chief Financial Officer e del Risk Officer, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, che sono stati sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio; ha dato esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso del 2015 l'Amministratore delegato non ha effettuato richieste specifiche alla Direzione Internal Audit in merito allo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o specifici processi, mentre ha riferito al Comitato Controllo e Rischi - anche per il tramite della stessa Direzione Internal Audit - in merito alle principali problematiche emerse nello svolgimento della propria attività, per le valutazioni di competenza di tale organismo.

Comitato Controllo e Rischi

Relativamente alle competenze e all'attività di tale Comitato si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo.

Direzione Internal Audit

La Direzione Internal Audit, istituita nel maggio 2003, svolge l'attività di Internal Auditing, finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale, nel perseguire il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, e quindi di facilitare il conseguimento degli obiettivi aziendali. Al Direttore Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, dal febbraio 2004, su proposta dell'Amministratore delegato, il compito di valutare l'adeguatezza e l'efficacia del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Direzione, che non è responsabile di alcuna attività operativa, dal marzo 2013 riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, che ha anche stabilito di incaricare il General Counsel del coordinamento operativo delle attività della Direzione e del suo responsabile, assicurandone i rapporti tra la predetta Direzione e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza. Il Consiglio di Amministrazione ha poi demandato all'Amministratore delegato, nella sua qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, di assicurare che alla Direzione siano assegnate risorse adeguate all'espletamento delle sue responsabilità, nonché di definire la retribuzione del Direttore, da stabilirsi in coerenza con le politiche retributive per il management del Gruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione. L'attuale Direttore Paolo Colapenna è stato nominato il 29 luglio 2013, su proposta dell'Amministratore delegato nel predetto ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale. La retribuzione, che peraltro, come in precedenza precisato, è stata definita dall'Amministratore delegato su mandato del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare i meccanismi di incentivazione di questo soggetto, risultano coerenti con i compiti ad esso assegnati.

La Direzione opera sulla base di un Mandato approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Mandato è stato da ultimo aggiornato a fine 2013 per tenere conto delle modifiche intervenute nell'evoluzione degli standard professionali di auditing e, con l'occasione, è stato adeguato sotto il profilo linguistico, al Codice. Nell'ambito di tale mandato è previsto che la Direzione stabilisca un piano di lavoro, da determinare con metodologie di natura risk based, per individuare gli interventi da effettuare e identifichi il necessario fabbisogno di risorse sulla base delle informazioni provenienti da: piano strategico/budget di Gruppo; Risk Assessment Enterprise Risk Management (ERM); compliance 262 e 231; segnalazioni del management; segnalazioni dell'Amministratore delegato e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi; attività di Control Self Assessment; valutazioni della Direzione Internal Audit; risultati degli audit precedenti; revisori esterni. Il Piano, che viene poi sottoposto al Comitato Controllo e Rischi, e dal 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione, viene aggiornato su base almeno semestrale. L'attività include il processo di monitoraggio della effettiva esecuzione delle raccomandazioni emesse negli interventi di verifica (follow-up).

Al termine di ogni intervento di audit è emesso un rapporto. In linea generale, il rapporto è destinato ai soggetti competenti e responsabili della gestione dei processi oggetto di audit e ad altri eventuali soggetti che sono in grado di dare seguito adeguato alle raccomandazione in esso contenute e/o di fornire specifico supporto al riguardo. L'executive summary di ogni rapporto di audit è comunque destinato all'Amministratore delegato, nonché al Chief Financial Officer e al Direttore Human Resources & Organization nonché al General Counsel. L'Amministratore delegato e il Comitato Controllo e Rischi devono essere tempestivamente informati in merito a problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Direzione riferisce con cadenza almeno semestrale al Comitato Controllo e Rischi in merito ai risultati delle attività di audit, e supporta il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre con cadenza almeno semestrale, la Direzione riferisce al Collegio Sindacale in merito alle attività svolte ed alle valutazioni effettuate sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi. In questa sede il Collegio Sindacale viene sistematicamente informato dei risultati degli audit eseguiti, con particolare riguardo ai principali rilievi emersi e alle relative azioni di miglioramento concordate con il management.

La Direzione Internal Auditing opera in conformità agli standard internazionali per la professione di internal audit (IPPF); tale certificazione di qualità (Quality Assessment Review), conseguita nel 2009, è stata rinnovata nel corso del 2014 per ulteriori cinque anni a seguito di una review realizzata da un certificatore esterno e indipendente.

Nel 2015 il piano di attività della Direzione è stato portato a termine regolarmente; esso ha riguardato, tra l'altro, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il responsabile della Direzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Inoltre, anche attraverso la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza, di cui è segretario, riceve e valuta le ulteriori informazioni aggiuntive, nonché assiste il Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Altri soggetti coinvolti

Il processo di gestione dei rischi è coordinato dal Risk Officer che riporta al Chief Financial Officer. Egli supporta il management nella definizione della strategia complessiva delle politiche di rischio e nell'analisi, identificazione, valutazione e gestione dei rischi stessi, nonché nella definizione e gestione del relativo sistema di controllo e reporting.

I responsabili di ciascuna Business Unit, Direzione e Divisione hanno la responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno nell'ambito della propria sfera di responsabilità, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione con le linee di indirizzo e dalle direttive ricevute per dare esecuzione a tali linee guida. L'attività è integrata con i processi per la individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi, come precisato successivamente. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Collegio sindacale

Come richiesto dalla legge, il Collegio Sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'assemblea, alla quale si rinvia. Sui flussi informativi in materia tra Collegio Sindacale e gli altri organismi si rinvia ai paragrafi "Funzionamento del Collegio Sindacale" e "Comitato Controllo e Rischi.

Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno

Elementi strutturali dell'ambiente di controllo

• Codice Etico - Edison ha approvato, nel settembre 2003, un codice etico, in linea con le migliori prassi internazionali, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento e le norme di attuazione in relazione a tali principi ed è diventato parte integrante del Modello 231. Il codice è stato approvato anche dalle società controllate, è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori del Gruppo (amministratori, dipendenti e coloro che agiscono in nome dell'azienda in virtù di specifici mandati o procure), ovvero di tutti coloro che, a qualsiasi titolo e a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, contribuiscono al raggiungimento degli scopi e degli obiettivi aziendali. Esso viene consegnato a tutti i dipendenti e collaboratori delle società che lo hanno adottato. È stata anche definita una specifica procedura per la segnalazione di potenziali violazioni al Codice Etico e al Modello 231. Come già precisato nelle precedenti Relazioni, il Codice Etico è stato oggetto di periodiche revisioni e aggiornamenti, l'ultima delle quali è avvenuta nel corso del 2014 al fine, tra l'altro, di rafforzare il principio della "tolleranza zero" verso frodi e corruzione.

Struttura organizzativa L'assetto organizzativo generale del Gruppo è definito da un sistema di Comunicazioni Organizzative emesse dall'Amministratore delegato, in coerenza con il modello di Corporate Governance, che individuano i dirigenti responsabili delle diverse Divisioni/Direzioni/Business Unit. Con analoghe Comunicazioni Organizzative, emesse a cura dei Direttori delle diverse Divisioni/Direzioni e Business Unit, previa visione dell'Amministratore delegato, vengono definiti gli assetti organizzativi a livello maggiormente operativo. Le Comunicazioni Organizzative sono disponibili a tutti i dipendenti sull'intranet aziendale. Il Consiglio di Amministrazione viene sistematicamente informato in ordine alle principali modifiche organizzative e ne valuta le più rilevanti.
Poteri e deleghe I poteri al management sono attribuiti tramite procure generali e speciali, in linea con le responsabilità assegnate. Nel Modello 231 sono presenti le linee guida che regolano il processo di attribuzione delle procure.
Risorse umane Ai fini della gestione delle risorse umane Edison si è dotata di una procedura formale per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione; di un sistema strutturato di pianificazione su base pluriennale dei fabbisogni di risorse; di un processo di valutazione delle prestazioni, del potenziale professionale e delle competenze per dirigenti, professional e risorse neo inserite ad elevata scolarità; nonché di politiche retributive che, nel confronto sistematico con le migliori practices ed il mercato, prevedono, per i dirigenti ed i quadri con elevata responsabilità di business, una quota di retribuzione variabile commisurata al raggiungimento dei risultati annualmente fissati gestiti attraverso un sistema strutturato di performance management, che comprende anche un programma di long-term incentive per il management, basato su obiettivi di medio-lungo periodo. Edison ha attivato da anni programmi formativi sui temi di controllo interno. Obiettivi e contenuti dei programmi formativi sono descritti in uno specifico capitolo della Relazione sulla Gestione.
Sostenibilità Lo sviluppo sostenibile è un elemento centrale del modello di business di Edison. La creazione di valore dipende dalla capacità di coniugare gli obiettivi economici con la costante riduzione degli impatti ambientali, soddisfacendo le aspettative di tutti gli stakeholder. Nel 2015 il processo di integrazione della responsabilità d'impresa nel modello di business aziendale ha portato ad azioni concrete, coerentemente con le linee guida tracciate con la Politica per lo Sviluppo Sostenibile definita già nel 2009. Tale processo ha cercato di coniugare gli obiettivi economici con la costante riduzione degli impatti ambientali e sociali.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

Pianificazione strategica, controllo di gestione e reporting Edison si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, orientato alla definizione degli obiettivi/strategie aziendali, allo sviluppo del budget e del business plan.
Rischio commodities In relazione al rischio derivante dalle variazioni dei prezzi delle materie prime energetiche trattate, dei prodotti derivati e del relativo rischio di cambio, il Gruppo si è dotato di una struttura di governance che prevede: (i) l'approvazione dei limiti di rischio complessivi del Gruppo a cura del Consiglio di Amministrazione di Edison; (ii) l'istituzione di un Comitato Rischi, composto dall'Amministratore delegato, dal Chief Financial Officer, dal Risk Officer, dal Direttore della Divisione Gas Midstream Energy Management & Optimization, dal Direttore della Divisione Exploration & Production, nonché dagli Amministratori delegati delle controllate Edison Trading ed Edison Energia, con il compito di supervisionare, con periodicità minima mensile, i livelli di rischio assunti rispetto ai limiti approvati dal Consiglio e di approvare le opportune strategie di copertura in caso di superamento dei limiti

approvati; (iii) la separazione della funzione di misura e controllo dell'esposizione al rischio e di definizione delle strategie di copertura rischio, centralizzata in Edison a riporto diretto del Chief Financial Officer, dall'operatività sui mercati finanziari, centralizzata in Edison Trading per le commodity e nella Direzione Finance & Treasury per il cambio. In linea con le best practices di settore, nel corso del 2006, la Società ha adottato, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi) un documento di Energy Risk Policy, che fissa gli obiettivi e le linee guida della politica di gestione dei rischi per le attività in commodity di Gruppo.

Rischio tasso di cambio L'operatività del Gruppo in valute diverse dall'euro, nonché le strategie di sviluppo sui mercati internazionali, impongono la gestione del rischio cambio come un fattore strategico, rendendo in questo modo tale rischio come una componente fondamentale nella scelte economiche di gestione. Le linee guida relative alla governance e alle strategie di mitigazione del rischio cambio generato dalle attività di business sono delineate all'interno di specifiche Policy, le quali descrivono gli obiettivi di gestione del rischio di tasso di cambio in funzione della diversa natura del rischio in oggetto:
- rischio cambio economico, riguardante variazioni nei valori dei contratti denominati in una valuta estera o con componenti di prezzo indicizzate ad una valuta diversa dall'euro, la cui gestione per la componente commodity è definita nelle Energy Risk Policy;
- rischio cambio transattivo, relativo ad eventuali variazioni di valore di futuri incassi/pagamenti espressi in valuta tra il momento in cui ha origine il debito/credito ed il momento di manifestazione temporale dei flussi;
rischio cambio traslativo, attinente al consolidamento nei risultati di Gruppo dei bilanci di società redatti in valuta diversa dall'euro.

La Società adotta un modello di gestione di tipo accentrato, attraverso il quale la capogruppo garantisce un costante presidio dell'equilibrio economico-finanziario di Gruppo grazie ad un'attività di costante monitoraggio delle esposizioni e di implementazione di idonee strategie di copertura e provvista valutaria finalizzate alla loro mitigazione.

Rischio controparte Con riferimento al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle diverse controparti con cui la Società opera, il Gruppo ha da tempo implementato procedure e strumenti per la valutazione e selezione delle controparti sulla base del credit standing, il monitoraggio continuo dell'esposizione nei confronti delle diverse controparti e l'implementazione di adeguate azioni di mitigazione, principalmente volte al recupero ed al trasferimento del credito. Nel corso del 2007, in conformità con le linee guida definite dal Vertice aziendale, gli obiettivi e la politica di gestione del credito commerciale sono stati disciplinati in una specifica norma, successivamente estesa alle attività di trading e su derivati finanziari. Con cadenza mensile le posizioni di rischio sono supervisionate da parte del Comitato Rischi, la cui composizione è dettagliata nel precedente paragrafo "Rischio prezzo commodity".
Presidio su regolamento EMIR Come in precedenza indicato, le recenti evoluzioni normative internazionali aventi ad oggetto l'operatività di strumenti finanziari stanno significativamente influenzando le prassi operative al fine di soddisfare specifici obblighi segnaletici e di vigilanza. Di particolare rilevanza a tali fini è il Regolamento Europeo n. 648/2012 (cosiddetto EMIR) che ha l'obiettivo di disciplinare l'attività in derivati over the counter al fine di migliorare la trasparenza del mercato e ridurre i rischi associati all'operatività in tali tipologie di strumenti finanziari. L'entrata in vigore delle disposizioni EMIR, la complessità delle tematiche toccate e gli impatti estensivi del regolamento hanno reso la implementazione di questa disciplina particolarmente complessa. In tale ottica la Società ha definito ed implementato gli interventi di adeguamento dei propri processi per garantire la compliance ai nuovi requisiti previsti dal regolamento EMIR, tenuto anche conto della sua appartenenza al gruppo EDF. Tali processi, definiti a conclusione di un programma di lavoro che ha coinvolto le rilevanti Divisioni aziendali, sono attualmente pienamente operativi.
Enterprise Risk Management (ERM) Come in precedenza indicato, Edison ha sviluppato un modello integrato di gestione dei rischi (ERM), il cui scopo principale è quello di adottare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi prioritari dell'azienda, a valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi e a intraprendere le opportune azioni per mitigarli. A tal fine, Edison si è dotata di una metodologia di risk mapping e risk scoring, che assegna un indice di rilevanza al rischio in funzione della valutazione di impatto globale, probabilità di

accadimento e livello di controllo, e di un Modello di Rischio Aziendale, sviluppato sulla base delle best practice di settore ed internazionali, che ricomprende in un framework integrato le diverse tipologie di rischio caratterizzanti il business in cui il Gruppo opera:

- rischi legati all'ambiente esterno, dipendenti dalle condizioni di mercato e dell'ambiente competitivo all'interno del quale il Gruppo agisce, nonché dall'evoluzione del contesto politico, normativo e regolamentare;
- rischi operativi, legati ai processi, strutture e sistemi di gestione aziendale, in particolare con riferimento alle attività di produzione e commercializzazione;
- rischi strategici, relativi alla definizione ed implementazione degli indirizzi strategici della Società.

In particolare, con il coordinamento della Direzione Risk Office, i responsabili delle diverse aree aziendali individuano e valutano i rischi di competenza attraverso un processo di Risk Self Assessment, fornendo una prima indicazione delle azioni di mitigazione ad essi associate. I risultati del processo sono successivamente consolidati a livello centrale in una mappatura nella quale i rischi vengono prioritizzati in funzione dello scoring risultante e aggregati per favorire il coordinamento dei piani di mitigazione in un'ottica di gestione integrata dei rischi stessi. Il processo di Enterprise Risk Management è strettamente legato al processo di pianificazione di medio e lungo periodo con la finalità di associare il profilo di rischio complessivo del Gruppo alla redditività prospettica risultante dal documento di piano/budget. I risultati dell'ERM e del Risk Self Assessment sono oggetto di comunicazione a scadenze prestabilite in sede di Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione, e sono utilizzati dalla Direzione Internal Audit come elementi informativi finalizzati alla predisposizione di specifici piani di audit risk-based.

A supporto del sistema ERM è dedicato un apposito strumento informatico. I principali rischi e incertezze relativi a Edison e alle società da essa controllate sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione e nelle note illustrative al bilancio consolidato.

Sistema delle procedure operative aziendali Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Edison si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità.
Sistemi Informativi La quasi totalità dei processi aziendali di Edison e delle controllate è supportata da un sistema informativo realizzato con tecnologie e pacchetti di ultima generazione, che supporta sia le attività delle aree di business, sia i processi contabili e finanziari. L'utilizzo dei sistemi è regolato da procedure interne che garantiscono sicurezza, privacy e corretto utilizzo da parte degli utenti. Inoltre: la disponibilità (ovvero la possibilità di avere i dati quando servono) è garantita da un'architettura hardware e software fortemente ridondata, così da evitare per quanto possibile "single point of failure"; la riservatezza (ovvero la disponibilità dei dati e delle informazioni solamente a chi ne ha facoltà) viene assicurata tramite una segregation of duties progettata sulla carta e attuata sui sistemi tramite profili di utilizzo; la sicurezza viene garantita da un'infrastruttura hardware e software progettata allo scopo, soggetta a manutenzione costante e sottoposta a test periodici. Gli applicativi risultano tra di loro fortemente integrati così da minimizzare ogni forma di immissione multipla dei dati e rendere automatici i flussi dei processi. Parte dei servizi viene erogata tramite contratti di outsourcing con primari fornitori, leader nel settore informatico; tali contratti prevedono tutti gli strumenti (reportistica periodica, organizzazione del servizio, SLA, penali) atti a facilitare la gestione e controllo da parte di Edison.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

• Modello organizzativo ex decreto legislativo 231/2001 (il "Modello 231") - Nel luglio 2004 Edison ha approvato il Modello 231, finalizzato a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, la responsabilità amministrativa della Società. Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati. Il Modello 231 si compone di una sezione a carattere generale, volta ad illustrare la funzione ed i principi del Modello, nonché i contenuti del decreto legislativo 231/2001 e delle principali norme di riferimento, e di una sezione che costituisce il cuore del Modello 231 che si riferisce ai suoi contenuti: dall'adozione, alla individuazione delle attività a rischio, alla definizione dei protocolli, alle caratteristiche e al funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, ai flussi informativi, all'attività di formazione e informazione, al sistema disciplinare, all'aggiornamento del Modello 231. Il Modello si completa quindi con i suoi allegati che ne costituiscono parte integrante: 1) Codice Etico; 2) Protocolli a presidio dei profili di rischio identificati in ciascuna unità; 3) Regolamento di spesa e Linee Guida per la gestione dell'assegnazione delle Procure.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza ("OdV"), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello 231 e di curarne l'aggiornamento, e che riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto della Direzione Internal Audit, che ha istituito un presidio specifico nella Funzione Corporate Compliance & Ethics, nonché della Divisione Legal & Corporate Affairs e della Direzione Human Resources & Organization.

Ancorché la legge abbia introdotto la possibilità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di OdV, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non opportuno fare ricorso a tale opzione a motivo della particolare complessità della organizzazione di Edison e delle specifiche competenze richieste per lo svolgimento dei compiti di quest'ultimo organismo.

Nel corso del 2005 le principali controllate, le quali hanno tutte una struttura organizzativa assai semplificata rispetto a quella di Edison, hanno approvato il modello sulla base delle linee guida emanate dalla Capogruppo nominando nella quasi totalità dei casi, quale OdV, un componente del Collegio Sindacale, affiancato nelle principali di esse, da un qualificato soggetto esterno.

Gli Organismi di Vigilanza di Edison e delle società controllate ricevono flussi informativi periodici (ogni sei mesi) dai soggetti responsabili per l'attuazione del modello ("Responsabili di Unità").

Il Modello è stato oggetto di una serie costante di aggiornamenti, a partire dal 2008, sistematicamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, sia per tenere conto delle numerose fattispecie di reato che via via nel tempo sono entrate a far parte del novero dei reati-presupposto ai fini 231/2001, sia per recepite i necessari adeguamenti in funzione delle variazioni organizzative che si sono succedute nel corso degli anni. Il processo di aggiornamento dei modelli ha anche riguardato le principali società controllate. L'ultimo aggiornamento del Modello 231 di Edison è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015, al fine di recepire, in particolare, le risultanze delle attività di risk assessment con riferimento ai reati di più recente introduzione (l'"autoriciclaggio" e il nuovo reato delle "false comunicazioni sociali"). Il Modello 231 di Edison risulta così aggiornato rispetto a tutte le rilevanti tipologie di reato-presupposto previste dal decreto legislativo 231/2001 alla data del 31 dicembre 2015, ad eccezione dei c.d. nuovi "eco-reati", introdotti nell'ordinamento giuridico italiano con la legge 68/2015, rispetto ai quali si prevede di concludere le attività di risk assessment entro i primi mesi del 2016.

I diversi aggiornamento sono stati curati dallo stesso gruppo di lavoro interfunzionale che aveva predisposto il Modello 231 nel 2004, che si avvale del supporto di primari consulenti esterni.

Nel corso del 2015 sono proseguite, inoltre, le attività di formazione sul Modello 231 e sul Codice Etico, avviate nel 2014, tramite la fruizione di corsi multimediali online rivolti a tutti i dipendenti, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita di tali documenti.

L'attuale OdV di Edison venne nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2013. Ne fanno parte: un professionista esterno (Umberto Tracanella), con il ruolo di Presidente, e due amministratori indipendenti (Gian Maria Gros-Pietro e Paolo Di Benedetto). Ai membri dell'OdV il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2013, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha confermato i compensi stabiliti per il passato mandato e la scelta di attribuire al Presidente, che non è un amministratore, un compenso superiore a quello degli altri due componenti.

L'OdV ha tenuto 5 riunioni nel 2015 e una riunione nel 2016 nelle quali ha principalmente esaminato i risultati degli interventi di verifica, i flussi informativi ricevuti dai "Responsabili di Unità" ed è stato informato in merito all'avanzamento dei lavori per l'aggiornamento del Modello di Edison e nelle società controllate. L'OdV ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Modello 231, presentando una apposita relazione.

Nel 2015 la presenza dei componenti alle riunioni è stata del 93,33%. La durata media di ciascuna riunione è stata di un'ora e trenta minuti circa.

• Linee Guida Anticorruzione - Nel mese di maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Edison, in considerazione delle scelte strategiche assunte negli ultimi anni dalla Società, che hanno portato l'azienda ad incrementare le proprie attività in paesi diversi dall'Italia e, al contempo, tenuto conto degli sforzi che le istituzioni, nazionali e internazionali, stanno implementando per scongiurare e impedire i reati di corruzione, ha adottato le "Linee Guida Anti-Corruzione". Le linee guida si inseriscono a pieno titolo nella più ampia politica del Gruppo volta a ribadire ed ulteriormente riaffermare una ferma posizione di totale rifiuto e contrasto rispetto ad ogni forma di condotta corruttiva, anche con riferimento all'operatività realizzata nel territorio di Paesi stranieri.

Il programma di compliance così elaborato, complementare, a livello del paese Italia, al Modello 231, mira a fornire a tutti i collaboratori di Edison, come a tutti coloro che, a qualunque titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi e degli obiettivi aziendali, una cornice sistematica dei principi e delle regole vigenti che devono essere sempre rispettati al fine di scongiurare il verificarsi di episodi corruttivi, nelle aree di operatività ritenute più a rischio.

Le società controllate, italiane ed estere, hanno autonomamente provveduto ad adottare con un'apposita delibera da parte dei propri Organi Sociali, le "Linee Guida Anti-Corruzione" e alla loro tempestiva diffusione ed applicazione.

Modello di controllo contabile ex lege 262/2005 in materia di informativa finanziaria A seguito dell'entrata in vigore della legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Edison ha adeguato, ove necessario, le procedure amministrative contabili per la formazione delle comunicazioni di carattere finanziario, e definito le regole di governance del Modello 262 di controllo contabile disegnato, nonché le regole di gestione, nel continuo, di verifica periodica e di attestazione dell'adeguatezza ed operatività del Modello 262 disegnato nonché attribuendo le responsabilità nell'ambito della organizzazione. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria".
Sicurezza, ambiente e qualità Edison si è dotata di un sistema di procedure e strutture organizzative dedicate alla gestione degli aspetti di sicurezza dei dati (anche ai fini della normativa sulla Privacy), la protezione dell'ambiente, la sicurezza degli impianti e del personale e la qualità dei servizi resi.
Compliance ad altre normative e regolamentazioni Il monitoraggio dell'evoluzione ed aderenza alle leggi e ai regolamenti è presidiato dalla Divisione Legal & Corporate Affairs per gli aspetti legali e societari e dalla Divisione Regulatory & Institutional Affairs/International Power Development per gli aspetti legati alla regolamentazione di settore.
Codice antitrust Ad integrazione di quanto già disciplinato dal Codice Etico, la Società si è dotata di un Codice Antitrust che contiene norme di comportamento per il rispetto della normativa a tutela della concorrenza.

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

• Informativa contabile e di bilancio - La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata dal Manuale dei principi contabili di Gruppo, e dalle altre procedure amministrativo-contabili che sono state nel tempo aggiornate/integrate per tenere conto di quanto prevede la legge 262/2005, come illustrato nel paragrafo relativo al "Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria". La Società si è anche dotata di una procedura di fast-closing per ottimizzare la predisposizione della reportistica contabile e gestionale periodica, oltre che le date di approvazione del bilancio.

Informazioni di natura privilegiata Edison dispone da tempo di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata, che è parte integrante del Modello 231 e che è stata descritta, nelle sue linee generali, nel paragrafo "Trattamento delle informazioni societarie".
Comunicazione interna Edison si è dotata di un sistema di comunicazione interna, orientato a facilitare e promuovere la comunicazione all'interno della Società e del Gruppo.

Strumenti di monitoraggio dei controlli interni

Gli strumenti di controllo sopra delineati sono monitorati, oltre che direttamente dai Responsabili aziendali per le aree di pertinenza, anche in via indipendente dalla Direzione Internal Audit di Edison, attraverso una attività di verifica e valutazione di tipo risk based. I risultati degli interventi di audit sono presentati all'Amministratore delegato e al management aziendale e, periodicamente, al Comitato Controllo e Rischi che ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale.

Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

L'informativa finanziaria, rivestendo un ruolo centrale per la costituzione e per il consolidamento di relazioni solide e costruttive tra l'impresa e i propri interlocutori, contribuisce significativamente, insieme alle performance aziendali, alla creazione di valore per gli azionisti.

Edison, consapevole della rilevanza dell'informativa finanziaria, si è dotata di un Sistema di controllo contabile interno volto a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività, sia nei riguardi degli organi interni sia nei confronti del mercato.

Al fine di assicurare un efficiente coordinamento e scambio di informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Gruppo ha predisposto un adeguato set normativo e documentale, oggetto di costanti aggiornamenti. Tale set normativo comprende, in particolare, i principi contabili di Gruppo, le procedure amministrative contabili, le linee guida, la procedura "fast closing", istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti.

Edison, quale società italiana con azioni di risparmio negoziate in un mercato regolamentato italiano è tenuta alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione. Lo statuto prevede che tale soggetto sia scelto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra dirigenti con comprovata esperienza pluriennale nei settori di amministrazione, finanza e/o controllo presso società quotate su mercati regolamentati. Dal 26 ottobre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di affidare tale carica congiuntamente a Roberto Buccelli nella sua qualifica di Direttore Accounting & Tax e a Didier Calvez nella sua qualifica di Chief Financial Officer. Su tali nomine il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole. I soggetti sopra menzionati hanno ricevuto dall'Amministratore delegato, su mandato del Consiglio di Amministrazione, appropriate deleghe operative. Le rispettive remunerazioni sono inoltre state definite in coerenza con le politiche retributive per il management del Gruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione. In particolare, i meccanismi di incentivazione di entrambi questi soggetti risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

Le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Edison, con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154 bis del TUF in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione, sono definite all'interno del modello ex legge 262/2005 (il "Modello 262").

In particolare il Modello 262, per il tramite del proprio specifico regolamento "Modello di controllo contabile" ha:

definito i ruoli e le responsabilità delle Unità Organizzative a vario titolo coinvolte. In particolare, è attribuita alla Direzione Accounting & Tax e per essa alla funzione Processi Amministrativi, la responsabilità di attuare e implementare in concreto, per il tramite del Dirigente Preposto, le attività che assicurino l'efficacia del sistema di controllo contabile;
definito le modalità operative di gestione delle attività necessarie per ottemperare agli obblighi di legge sopra richiamati;
introdotto, a supporto della stesura delle attestazioni e dichiarazioni di legge del Dirigente Preposto e dell'Amministratore delegato, l'obbligo, in capo ai responsabili delle Unità Operative aziendali e degli Amministratori Delegati/Presidenti delle società non rientranti nel perimetro di direzione e coordinamento di Edison di attestare internamente, tramite il relativo processo di comunicazione interna, la completezza delle informazioni ed il corretto funzionamento del sistema di controllo contabile ex legge 262/2005;
attribuito all'internal auditing l'attività di testing;
individuato formalmente specifici responsabili di Divisioni/Direzioni/Business Unit/Funzioni aziendali, nonché specifiche figure operative denominate "focal point", al fine di dare attuazione in modo efficace a quanto sopra indicato.

Più in dettaglio, il sistema di controllo contabile interno delineato nel Modello 262 poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

un corpo di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile, costituito tra gli altri da: manuale contabile di Gruppo, procedura di predisposizione dell'informativa periodica "fast-closing" (ispirata alle best practice internazionali ed aggiornata mensilmente, che definisce in dettaglio ruoli e responsabilità delle Divisioni/Direzioni aziendali, i sistemi di supporto, il dettaglio dell'informativa e le scadenze del processo), istruzioni operative di bilancio, reporting e calendari contabili, ecc;
un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati (risk assessment amministrativo/contabile), sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con l'Amministratore delegato. Il risk assessment viene effettuato con cadenza semestrale;
per ogni area/informazione contabile rilevante, l'elaborazione di processi e flussi contabili ritenuti critici e le specifiche attività di controllo mediante l'elaborazione di apposite matrici di controllo, che descrivono, per ciascun processo (o flusso amministrativo contabile) individuato come critico e/o sensibile, le attività standard di controllo (i controlli chiave) e i relativi responsabili di unità operativa per l'attuazione del Modello 262. Tali controlli sono oggetto di validazione e, se necessario, aggiornamento su base trimestrale;
l'individuazione di una apposita funzione aziendale, identificata nella Funzione Processi amministrativi, allocata nella Direzione Accounting & Tax responsabile della verifica e dell'aggiornamento periodico, con il supporto delle unità organizzative, del corpus delle procedure amministrativo/contabili di Gruppo;
un processo di attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione del Modello 262 e dei controlli chiave individuati. La valutazione viene effettuata ogni sei mesi ed è articolata su due livelli: a) autovalutazione delle unità organizzative, condotta dal responsabile di ogni unità organizzativa relativamente ai processi e flussi di competenza; b) valutazione indipendente, assicurata dalla Direzione Internal Audit. Il piano delle verifiche è esaminato dal Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
un processo di documentazione e comunicazione interna effettuato dai responsabili delle Divisioni/Direzioni/ Business unit/Funzioni aziendali nonché dagli Amministratori delegati/Presidenti delle società non rientranti nel perimetro di direzione e coordinamento di Edison o delle società che adottano specifiche procedure amministrativo/contabili;
un processo di attestazione formale al mercato sul corretto funzionamento del sistema di controllo contabile ex legge 262/2005.

Il Modello 262 è stato oggetto di aggiornamento e adeguamento nel 2015: in particolare, sono state riviste le aree di rischio alla luce delle modifiche organizzative e di contesto industriale con l'obiettivo di aumentare i livelli di presidio, con specifico riguardo alle aree più sensibili e significative.

Valutazione complessiva dell'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Relativamente al 2015, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management e del Direttore Internal Audit nei termini illustrati nei precedenti paragrafi, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

In proposito occorre comunque precisare che la valutazione, in quanto riferita al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può garantire solo con "ragionevole certezza" una adeguata gestione dei principali rischi identificati.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi. In particolare, come precisato nella presente Relazione, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano sistematicamente il Presidente del Collegio Sindacale e un altro sindaco, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali e l'Amministratore delegato, anche nel ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta nonché, con il supporto del Direttore Internal Audit, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ai lavori dell'Organismo di vigilanza partecipa, pure sistematicamente, il Presidente del Collegio Sindacale e altro sindaco. Inoltre, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione ha da tempo adottato, su proposta dell'Amministratore delegato, una procedura per la gestione delle informazioni societarie denominata "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni relativi ad Edison", che si riferisce alle informazioni aventi carattere riservato e, in particolare, alle informazioni di natura privilegiata (e cioè le informazioni privilegiate "in itinere" e quelle soggette all'obbligo di comunicazione al mercato). A quest'ultimo riguardo si rammenta che, ancorché le uniche azioni quotate della Società siano rimaste le azioni di risparmio, Edison continua ad essere sottoposta alla disciplina del market abuse con riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate. La procedura, che è stata trasfusa in un protocollo (il "Protocollo Informazioni Privilegiate") che è parte integrande del Modello 231, è stata nel tempo oggetto di aggiornamenti, sia per risultare maggiormente aderente alle modifiche legislative introdotte in sede di recepimento della disciplina comunitaria in materia di market abuse, sia per essere adeguata a talune esigenze operative che si erano manifestate nel corso della sua applicazione.

Nell'ambito di tale procedura si è provveduto a disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle informazioni di natura riservata e privilegiata avuto riguardo al loro accertamento, all'alimentazione, se del caso, del registro degli insider, al trattamento, alla circolazione interna e alla comunicazione a terzi (ove vengano osservate determinate condizioni) nonché per la comunicazione al mercato nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla regolamentazione.

Sono tenuti al rispetto della procedura i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori di Edison e delle società controllate che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura riservata o privilegiata.

Con riguardo ai ruoli e alle responsabilità, è stato stabilito che il vertice aziendale è responsabile per tutto il Gruppo della divulgazione al mercato dei comunicati stampa relativi ad informazioni privilegiate, nonché della decisione di attivare la procedura dell'eventuale "ritardo" della comunicazione.

Le divisioni, le direzioni e le funzioni aziendali, nonché i vertici delle società controllate sono responsabili di individuare la presenza di informazioni potenzialmente privilegiate, e di attivare tutte le misure di sicurezza idonee ad assicurare la segretezza e la segregazione delle informazioni di natura privilegiata o comunque riservata, limitando la circolazione di tali informazioni solo nei confronti di coloro che hanno necessità di conoscerle per l'espletamento della loro funzione/incarico.

Inoltre, il vertice aziendale e il management (ciascuno per le informazioni di pertinenza) devono informare i soggetti interni ed i terzi in possesso di tali informazioni di natura privilegiata o comunque riservata riguardanti il Gruppo della rilevanza delle stesse e devono accertare che i terzi destinatari di tali informazioni siano tenuti per legge, per regolamento, per statuto o per contratto, al rispetto della segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute, verificando, ove applicabile, l'esistenza di clausole/impegni di riservatezza/confidenzialità.

Specifiche disposizioni della procedura si occupano dell'alimentazione ed aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata, prevedendo che l'iscrizione nel registro possa avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e che la responsabilità di individuare i soggetti da comunicare alla funzione preposta alla tenuta del registro, per l'iscrizione in modalità permanente o occasionale è affidata al vertice aziendale di Edison e al management per le aree di rispettiva competenza. La procedura si occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti. L'iscrizione in modalità permanente riguarda i soggetti che, in relazione al ruolo, alla posizione ricoperta ed alle specifiche e relative responsabilità affidate, hanno accesso su base regolare e continuativa a informazioni potenzialmente privilegiate; l'iscrizione in modalità occasionale riguarda i soggetti che, in relazione alla partecipazione a determinati progetti attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di determinati ruoli/responsabilità, ovvero ancora in forza di uno specifico incarico ricevuto, hanno accesso, per un lasso di tempo definito, ad informazioni potenzialmente privilegiate.

Nel corso del 2015 nel registro sono stati iscritti 6 nuovi progetti.

Al fine di dare maggiore effettività al rispetto del Protocollo Informazioni Privilegiate da parte dei soggetti interessati, a partire dal secondo semestre 2013, i flussi informativi che devono essere sottoscritti dai responsabili delle diverse Divisioni e Direzioni aziendali, prevedono una espressa dichiarazione circa l'osservanza, per quanto di rispettiva competenza anche relativamente alle società controllate, delle incombenze previste a loro carico dal protocollo.

Tutti gli amministratori e i sindaci di Edison, all'atto della nomina, sono iscritti in detto registro, in modalità permanente e sono informati circa i loro doveri e le loro responsabilità.

Gli amministratori e i sindaci sono inoltre resi edotti delle normative in materia di internal dealing e degli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo, da assolvere per il tramite della Società. A seguito della riorganizzazione intervenuta con le modifiche dell'assetto azionario sono stati individuati nove dirigenti con responsabilità strategiche, tutti componenti del Comitato Esecutivo, essi pure sottoposti alla disciplina dell'internal dealing.

Fermi rimanendo gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, il Consiglio di Amministrazione ha anche introdotto, dall'esercizio 2007, in specifici periodi dell'anno, un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati. Tali periodi sono stati individuati nell'arco temporale che va dal trentesimo giorno precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che esamina i conti periodici al quinto giorno successivo alla pubblicazione del relativo comunicato stampa.

Per l'esercizio 2016 sono, pertanto, stati individuati i seguenti periodi:

dal 16 gennaio al 20 febbraio
dal 10 aprile al 15 maggio
dal 28 giugno al 2 agosto
dal 27 settembre al 1 novembre

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare effettuare verifiche su: rispetto dei principi di buona amministrazione; adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo/contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo; modalità di concreta attuazione del Codice; osservanza della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate; adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate. Ad esso non spetta la revisione legale dei conti, affidata, come invece prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte in un apposito registro tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, mentre ha il compito di formulare all'assemblea una proposta motivata in ordine alla scelta di tale società. Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 di attuazione della direttiva comunitaria relativa alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, e quindi vigila sul processo di informazione finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nomina del Collegio Sindacale

Le candidature alla carica di sindaco, corredate dalla documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, devono essere depositate presso la sede della società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza delle suddette indicazioni, possono essere presentate direttamente in assemblea.

Unitamente alle candidature sono fornite: informazioni relative alla identità dei soggetti che presentano la candidatura; curricula professionali dei singoli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza, nonché di esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica; accettazione della carica. In proposito si precisa che, come previsto dal decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, lo statuto indica i requisiti professionali dei sindaci. In ogni caso non possono essere eletti soggetti che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo statuto o che ricoprano già il numero massimo di incarichi di componenti di un organo di amministrazione o controllo determinato ai sensi della normativa applicabile.

I sindaci nominati restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Lo statuto non impone ai sindaci limiti ulteriori, rispetto a quelli previsti dalle vigenti disposizioni, in materia di cumulo degli incarichi. Tali disposizioni dovrebbero infatti assicurare che essi dedichino il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti. In ogni caso, la valutazione circa l'efficace svolgimento del ruolo di sindaco non può che essere rimessa al socio in sede di designazione del soggetto e all'interessato all'atto di accettazione della carica.

Le proposte di nomina per il Collegio Sindacale in carica sono state rese pubbliche, non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE Spa, in data 27 marzo 2014. A tale data TdE Spa deteneva il 99,476% del capitale con diritto di voto. La relativa documentazione è stata invece acquisita dalla Società e, quindi, resa disponibile, in occasione dell'assemblea e pubblicata nel sito internet della Società (www.edison.it/Governance/ Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28/29 marzo 2014/Documentazione). In assemblea TdE Spa ha anche formulato le proposte riguardanti il compenso del Collegio Sindacale.

Per quanto sopra precisato, tutti i sindaci nominati dall'assemblea del 28 marzo 2014 sono stati proposti dall'azionista di maggioranza TdE Spa.

Composizione del Collegio Sindacale

Lo statuto della Società prevede che il Collegio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre essere conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.

Gli attuali componenti del Collegio Sindacale sono: Serenella Rossi (Presidente), Giuseppe Cagliero e Leonello Schinasi. I sindaci supplenti risultano invece essere: Elisabetta Bertacchini, Vincenzo D'Aniello e Luigi Migliavacca.

Tutti i sindaci eletti sono risultati iscritti nel registro dei revisori legali, ad eccezione del Presidente, e in possesso dei requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni e dallo statuto nonché di quelli di indipendenza richiesti dal Codice per gli amministratori ed estesi, con i necessari adeguamenti, ai sindaci stessi. Il Collegio ha reso noto al Consiglio di aver verificato la sussistenza di tali requisiti dopo la nomina e, successivamente, in occasione della riunione nella quale ha esaminato la Corporate Governance della Società.

L'attuale Collegio scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016.

In una tabella allegata alla presente Relazione sono indicate le cariche ricoperte in altre società dagli attuali sindaci.

Compensi del Collegio Sindacale

Il compenso dei sindaci è determinato dall'assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'assemblea del 28 marzo 2014, che ha confermato gli importi precedentemente attribuiti, prevedendo un compenso annuo di euro 60.000 per il Presidente e di euro 40.000 per ciascun sindaco effettivo.

I compensi maturati nel 2015 dai sindaci sono dettagliatamente indicati nella tabella riprodotta nella Relazione sulla Remunerazione che è riportata nella seconda parte del presente fascicolo.

Funzionamento del Collegio Sindacale

Per quanto all'evidenza del Consiglio di Amministrazione, i sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Il Collegio si deve riunire almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi per tele/video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Nel corso del 2015 il Collegio ha tenuto 6 riunioni. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100%. Il dettaglio è riprodotto nella seguente tabella.

Sindaci	Numero presenze alle riunioni del Collegio nell'anno 2015	Percentuale
Serenella Rossi	6 su 6	100
Giuseppe Cagliero	6 su 6	100
Leonello Schinasi	6 su 6	100

La durata media di ciascuna riunione è stata di 2 ore.

I sindaci hanno, inoltre, partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nell'esercizio 2015, con una presenza media pari al 94,44%. Il dettaglio è riprodotto nella sotto indicata tabella.

Sindaci	Numero presenze alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2015	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2015
Serenella Rossi	6 su 6	100
Giuseppe Cagliero	6 su 6	100
Leonello Schinasi	5 su 6	83,33

Il Presidente del Collegio Sindacale svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con gli altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli. Anche nel corso del 2015 il Presidente del Collegio Sindacale è stato invitato a prendere parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e a quelle dell'Organismo di Vigilanza. Infine, lo scambio di informazioni tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi avviene attraverso la sistematica partecipazione di uno o più sindaci alle riunioni del Comitato, mentre un rappresentante della Società di Revisione viene periodicamente invitato alle riunioni del Collegio, per dare conto dell'esito dei controlli svolti. Il Collegio Sindacale riunisce inoltre, di norma una volta all'anno, i collegi sindacali delle principali controllate per uno scambio di informazioni sul generale andamento dell'attività sociale.

In aggiunta, sulla base delle informazioni che il Collegio Sindacale acquisisce nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte dalla direzione Internal Audit e dal Comitato Controllo e Rischi, vi sono sistematici approfondimenti con il Direttore della funzione Internal Audit, che viene periodicamente invitato alle riunioni del Collegio Sindacale, per fornire, ove ritenuto opportuno, elementi informativi ulteriori sugli esiti dell'attività e delle verifiche svolte. In queste occasioni vengono esaminate tematiche specifiche ed eventualmente richiesti chiarimenti anche ai Direttori che sono stati interessati da dette attività di verifica, principalmente allo scopo di avere contezza delle eventuali azioni correttive intraprese.

Per quanto all'evidenza del Consiglio di Amministrazione, in considerazione del numero delle riunioni effettuate nel corso dell'esercizio dal Collegio Sindacale, e della partecipazione dell'organismo a quelle del Consiglio di Amministrazione e dei diversi Comitati ai quali sono invitati, è da ritenere che i sindaci abbiano dedicato allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

Con riferimento alla attuazione di specifiche iniziative finalizzate a fornire al Collegio Sindacale una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, il Collegio Sindacale incontra, con sistematicità, i Direttori delle principali funzioni aziendali, che provvedono a fornire, in coordinamento con l'Amministratore delegato, gli approfondimenti richiesti dall'organismo, mettendo a disposizione del Collegio la relativa documentazione di supporto.

Il Collegio Sindacale non ha segnalato al Consiglio di Amministrazione la necessità di proporre misure correttive riguardanti i principali processi aziendali.

Nel corso del 2015 il Collegio Sindacale non ha richiesto alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale si è espresso, nel corso del 2015, sugli ulteriori incarichi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione alla Società di Revisione e alle entità appartenenti alla medesima rete, verificando, anche con riferimento a quelli conferiti dalle controllate, che essi fossero compatibili con le limitazioni previste dalla legge alle attività esercitabili. Il Collegio ha altresì vigilato sulla indipendenza della stessa e ha svolto le altre funzioni assegnate dalla legge al Comitato Controllo e Rischi e la Revisione Contabile.

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2015 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Per garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale, un'apposita struttura aziendale facente capo alla segreteria del Consiglio di Amministrazione assiste il Collegio nell'espletamento delle sue funzioni.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Ancorché solo le azioni di risparmio Edison continuino ad essere negoziate sul MTA ed EDF possieda circa il 99,5% del capitale con diritto di voto della Edison, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conservare una struttura organizzativa idonea ad assicurare la tempestività delle informazioni e la predisposizione dei documenti societari rilevanti per i portatori sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio.

A tal fine è stata mantenuta e tenuta costantemente aggiornata, nel sito internet della Società, l'apposita sezione dedicata alla governance, che contiene, tra l'altro, le relazioni di Corporate Governance, e la sezione denominata Investor Relations, che contiene le principali informazioni relative alla Società. Entrambe le sezioni sono accessibili agevolmente dalla home page.

Edison si attiva inoltre per mantenere, anche attraverso propri rappresentanti, un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere le medesime informazioni sulla Società. Nell'ambito dei processi di valutazione del merito di credito, Edison intrattiene inoltre rapporti con le agenzie di rating alle quali fornisce le informazioni necessarie a supporto delle valutazioni, secondo le modalità e le condizioni previste dai mandati ad esse conferiti, e mette tempestivamente a diposizione del mercato l'esito delle loro valutazioni.

La Società continua a informare tempestivamente gli azionisti e i detentori di obbligazioni di ogni azione o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento ed assicura la disponibilità nel sito internet (www. edison.it Investor Relations e Governance) dei comunicati stampa e degli avvisi a pagamento della Società relativi all'esercizio dei diritti inerenti i titoli emessi, nonché dei documenti riguardanti le assemblee degli azionisti e degli obbligazionisti ovvero messi a disposizione del pubblico. Ciò allo scopo di rendere gli azionisti e gli obbligazionisti edotti circa i temi sui quali sono chiamati ad esprimersi.

Edison ha previsto una struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti e ha attribuito al responsabile della struttura Investor Relations (Valeria Minazzi) la gestione della comunicazione finanziaria con gli investitori istituzionali e i rapporti con le agenzie di rating.

ASSEMBLEE DEI SOCI

L'assemblea dei soci è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e quindi principalmente, in sede ordinaria, in merito al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, alla nomina e alla revoca degli amministratori; alla nomina dei sindaci e della società di revisione; nonché, in sede straordinaria, alle modifiche dello statuto, tra cui gli aumenti del capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili. Si segnala che, come consentito dalla legge, sono state statutariamente trasferite al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine a: riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; istituzione o soppressione di sedi secondarie della Società; attribuzione ad amministratori della rappresentanza della Società; adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; fusione e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter del codice civile; emissione di obbligazioni e, con le modifiche approvate dall'assemblea del 22 marzo 2013, trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Convocazione dell'assemblea

Come previsto dall'articolo 9 dello statuto, l'assemblea viene convocata con avviso pubblicato, entro i termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della Società e con le altre modalità indicate dal regolamento emanato dalla Consob. Il termine ordinario (che riguarda anche l'assemblea per l'approvazione del bilancio e, non essendo previsto il voto lista, la nomina degli organi sociali) per la pubblicazione dell'avviso è di trenta giorni prima della data dell'assemblea, mentre termini ridotti di ventuno e quindici giorni sono previsti, rispettivamente, (i) per le assemblee convocate per deliberare interventi sul capitale in presenza di perdite eccedenti il terzo e la messa in liquidazione e (ii) per autorizzare gli amministratori al compimento di operazioni, nel corso di un'offerta pubblica di acquisto, che potrebbero contrastare l'offerta.

L'avviso di convocazione viene diffuso tramite il circuito SDIR- NIS e depositato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nonché pubblicato, in estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale. Lo statuto della società demanda al Consiglio di Amministrazione la scelta del quotidiano, tra "Il Sole 24 Ore" e il "Corriere della Sera". Peraltro, la Società ha sempre pubblicato i propri avvisi su "Il Sole 24 Ore".

L'avviso di convocazione deve indicare: il giorno, ora e luogo dell'adunanza (eventualmente anche il giorno per le successive convocazioni); l'elenco delle materie da trattare e, anche mediante riferimento al sito internet della Società, una descrizione delle procedure da rispettare per partecipare e votare, comprese le informazioni riguardanti i termini e modalità per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno; per l'esercizio del voto per delega e per la notifica, anche elettronica, della delega; l'identità del soggetto designato dalla società per il conferimento delle deleghe di voto e la procedura da seguire per conferirgli la delega; l'indicazione della data alla quale devono risultare titolari delle azioni i soggetti legittimati alla partecipazione e al voto in assemblea; le informazioni sul capitale sociale e sulle modalità di reperibilità del testo delle proposte delle delibere, delle relazioni illustrative degli amministratori e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea. La Società è tenuta a mettere a disposizione la documentazione assembleare, che è solita predisporre anche in lingua inglese, presso la sede sociale, sul proprio sito internet (ove prevede un link nella home page www.edison.it), tramite il circuito SDIR-NIS e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Funzionamento dell'assemblea ordinaria

La costituzione dell'assemblea e la validità delle relative deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, sono disciplinate dalle disposizioni vigenti.

Funzionamento e competenze dell'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio

L'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio è competente in materia di: nomina e revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti; approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della Società che pregiudicano i diritti di categoria; costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi; transazione delle controversie con la Società; nonché altri oggetti di interesse comune.

L'assemblea speciale è disciplinata dalle disposizioni di legge previste per l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e, in quanto compatibili, dalle disposizioni previste dallo statuto per l'assemblea straordinaria.

Diritto di intervento in assemblea

Ai sensi dell'art. 10 dello statuto, il diritto ad assistere, intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto sono disciplinati dalle disposizioni previste per le azioni ammesse alla gestione accentrata.

In particolare, tenuto conto del differente regime di negoziazione delle azioni ordinarie, revocate dalla quotazione sul MTA dal 10 settembre 2012 e delle azioni di risparmio, tuttora ammesse alle negoziazioni sul MTA, con le modifiche dello statuto approvate dall'assemblea del 22 marzo 2013, è stato introdotto un differente termine circa il tempo del possesso da considerare per attestare, nella comunicazione effettuata dall'intermediario, la registrazione nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto (c.d. record date). Per le azioni di risparmio il termine è rimasto, come in passato, quello di legge, e cioè la fine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; mentre per le azioni ordinarie il termine è stato ridotto alla fine del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'assemblea.

Le azioni sono peraltro sempre liberamente trasferibili, ma le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente, rispettivamente al settimo giorno e al secondo giorno sopraindicato non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

La legittimazione è attestata mediante comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine delle date sopraindicate, in regime di dematerializzazione e gestione accentrata. La comunicazione deve pervenire alla Società, in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Il soggetto legittimato a partecipare all''assemblea può farsi rappresentare in conformità a quanto prescritto dalla legge. Come richiesto dalla normativa, lo statuto della Società prevede che la notifica della delega alla Società possa avvenire anche in via elettronica, mediante invio del documento di delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione. Inoltre la Società deve designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale gli azionisti potranno conferire la propria delega.

Svolgimento dell'assemblea

La Società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari. Peraltro, in apertura dei lavori, il Presidente dell'assemblea rivolge sempre un invito agli azionisti a effettuare interventi concisi e pertinenti le materie all'ordine del giorno, contenendo la durata degli stessi entro una decina di minuti per permettere a tutti i soci di prendere la parola. La scelta è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione dopo la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie.

Nel corso del 2015 si è tenuta una assemblea, in data 26 marzo 2015, nella quale è stato deliberato: l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2014 e il ripianamento delle perdite; la riduzione a dieci del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione; la conferma di Jean-Bernard Lévy nella carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione. Questa stessa assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione.

In considerazione della particolare struttura dell'azionariato, nell'assemblea di marzo erano presenti l'Amministratore delegato Bruno Lescoeur, che è stato nominato Presidente dell'assemblea, gli amministratori Paolo di Benedetto e Gian Maria Gros-Pietro nonché tutti i componenti del Collegio Sindacale. In quella sede, il Presidente ha riferito, anche in risposta a specifiche richieste da parte dei soci e nel rispetto del diritto di intervento e di informativa agli stessi, sull'attività svolta e su quella programmata. Inoltre al verbale assembleare sono state allegate le domande formulate da un azionista prima dell'assemblea, in alcuni casi neppure pertinenti alle materie all'ordine del giorno, e le relative risposte prodotte dalla Società.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, avuto riguardo alla circostanza che tali informazioni sono già contenute nella Relazione di Governance e nella Relazione sulla Remunerazione messe a disposizione dei soci prima dell'assemblea.

Nel corso del 2015 si è anche tenuta, in data 1 aprile 2015, un'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, che ha avuto ad oggetto l'approvazione del rendiconto sulla gestione del fondo per le spese sostenute alla tutela dei comuni interessi, la ricostituzione e integrazione del medesimo fondo, e la nomina, per tre esercizi, del rappresentante comune nonché la determinazione del relativo compenso.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di promuovere iniziative volte a favorire una più ampia partecipazione degli azionisti alle assemblee dato che il gruppo EDF, a seguito delle operazioni richiamate in Premessa, ha assunto il controllo pressoché totalitario del capitale rappresentato da azioni ordinarie, e che la percentuale di capitale rappresentato nelle assemblee speciali dei portatori di azioni di risparmio risulta già significativamente elevata.

Quanto alla capitalizzazione di borsa delle azioni di risparmio Edison, essa è rimasta sostanzialmente invariata nel corso del 2015.

Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio

Lo statuto della Società non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori rispetto a quelli spettanti per legge, né contempla modalità per il loro esercizio diversi dai termini normati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società si era peraltro riservata di valutare l'eventuale introduzione, nello statuto, delle facoltà consentite dal decreto legislativo 27/2010 per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze dopo che si fosse consolidata la relativa prassi applicativa. Le vicende che hanno interessato la struttura del controllo e, precipuamente, le azioni ordinarie di Edison, descritte in Premessa, hanno reso non più rilevante la questione. Analoghe considerazioni sono state svolte con riferimento alle ulteriori facoltà consentite dalle disposizioni successivamente intervenute.

SOCIETÀ DI REVISIONE

Competenze della Società di Revisione

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti, è tenuta per legge a verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché la conformità del bilancio d'esercizio e consolidato alle norme che ne disciplinano la redazione e la rappresentazione corretta e veritiera in tali documenti della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio, esprimendo al riguardo un giudizio sia sul bilancio che sulla coerenza delle relazione sulla gestione con il bilancio stesso. Analoghe verifiche sono effettuate da parte della stessa, su base volontaria in ossequio ad una raccomandazione della Consob, relativamente alla relazione finanziaria semestrale. La società di revisione legale è inoltre tenuta per legge a verificare taluni contenuti informativi della Relazione di Governance. Essa svolge anche gli ulteriori controlli richiesti da normative, anche di settore e gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale dei conti. L'incarico per la revisione legale dei conti deve essere attribuito ad una società iscritta nel registro dei revisori legali. Il conferimento è deliberato dall'assemblea, che ne determina altresì il compenso, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'attuale revisore di Edison è Deloitte & Touche Spa ("Deloitte"), ed il relativo incarico è stato deliberato dall'assemblea del 26 aprile 2011 per una durata di nove esercizi, come previsto dalle disposizioni di legge, e quindi si riferisce agli esercizi dal 2011 al 2019.

Nell'ambito di un piano generale di revisione del Gruppo, sono state assoggettate alla revisione legale dei conti da parte di una società di revisione, oltre alle società che ricadono nelle soglie di "rilevanza" indicate dalla Consob, anche le altre controllate sia italiane sia estere - salvo limitatissime eccezioni che riguardano principalmente le società inattive o in liquidazione. Il conferimento ha riguardato, di norma, la società di revisione di Edison, per consentire al revisore della capogruppo di assumere la responsabilità diretta delle verifiche contabili dei bilanci delle controllate. Nel rispetto del vincolo di conferimento di un incarico al medesimo revisore per un massimo di nove anni si è anche allineata, laddove consentito o possibile, la scadenza dell'incarico a Deloitte a quello della controllante Edison.

Fa eccezione, con riferimento alla durata dell'incarico, la controllata Edison Trading Spa, che aveva già provveduto a nominare la società Deloitte nell'esercizio 2010, e che, pertanto, ha potuto rinnovare l'incarico alla medesima società per un periodo di otto esercizi, e quindi sino al 2018. Fa pure eccezione, quanto alla individuazione del revisore, la controllata Infrastrutture Trasporto Gas Spa che, essendo stata costituita nel corso del 2012 secondo il modello ITO (Independent Trasmission Operator) previsto dalla disciplina dell'unbundling funzionale, in relazione alla particolare attività svolta, è tenuta per legge a designare un revisore differente da quello scelto dalla propria controllante. L'incarico di revisione legale conferito nel 2012 a Baker Tilly Revisa Spa, per la durata di tre esercizi, è stato rinnovato nel 2015 per un ulteriore triennio e quindi sino al 2017.

Sulla base di una policy di Gruppo da tempo seguita, Edison e le sue principali controllate hanno altresì assegnato alla società di revisione incaricata la verifica dei bilanci semestrali e, ove operanti nel settore elettrico e del gas, l'esame dei conti annuali separati del settore elettrico e del settore idrocarburi e ulteriori specifiche verifiche, in ottemperanza a obblighi contrattuali ovvero a disposizioni emanate dall'Autorità dell'Energia Elettrica e del Gas.

Relativamente alle società italiane per le quali sia stato nominato esclusivamente il Collegio Sindacale, lo stesso è stato comunque incaricato, come consentito dalla legge, anche della revisione legale. Per nessuna società è stata attuata la scelta di nominare un organo di controllo monocratico.

Deloitte e il suo network internazionale hanno revisionato sulla base di incarichi a essa conferiti direttamente una percentuale del totale dell'attivo consolidato (2015) pari a circa il 94,77% e sul totale ricavi consolidati pari a circa il 98,49%.

Si segnala che il conferimento e la gestione degli incarichi a società di revisione da parte delle società del Gruppo avviene secondo le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Edison nella riunione del 25 luglio 2011.

Compensi della Società di Revisione

Come precisato nel precedente paragrafo, l'assemblea dei soci di Edison che ha conferito l'incarico di revisione legale ne ha fissato il compenso e i criteri per la sua variazione.

Il corrispettivo complessivo per la prestazione di servizi di revisione e servizi diversi dalla revisione legale nel 2015 è stato pari a euro 723.328 per la Capogruppo e a euro 1.731.733 per il Gruppo, come di seguito dettagliato.

Prospetto bilancio Edison Spa		Revisore Deloitte		Altri revisori		Totale
	Ore	Onorario	Ore	Onorario	Ore	Onorario
Revisione del Bilancio d'esercizio	7.380	403.529	-	-	7.380	403.529
Revisione del Bilancio consolidato	1.500	84.898	-	-	1.500	84.898
Revisione limitata della Relazione	1.770	96.952	-	-	1.770	96.952
Verifiche periodiche della tenuta contabilità	600	41.925	-	-	600	41.925
Coordinamento altri revisori	100	6.289	-	-	100	6.289
Revisione dei conti annuali separati	300	16.770	-	-	300	16.770
Ulteriori attività di revisione e verifica	1.120	72.966	-	-	1.120	72.966
Totale Edison Spa	12.770	723.328	-	-	12.770	723.328
Società controllate o consolidate italiane	13.269	753.667	1.100	68.007	14.369	821.674
Società controllate o consolidate estere	1.495	186.730	-	-	1.495	186.730
Totale Gruppo Edison	27.534	1.663.726	1.100	68.007	28.634	1.731.733

Dal 2008 il costo della revisione di Edison include le verifiche condotte sulla coerenza della Relazione sulla gestione con il bilancio, introdotte dal decreto legislativo 32/2007 di attuazione della direttiva comunitaria 51/2003 (contenuto della Relazione sulla gestione e formulazione della Relazione di revisione), nonché i controlli svolti in relazione alle previsioni di cui all'art. 9 del decreto legislativo 471/1997. Dal 2009 il costo della revisione include inoltre le verifiche sui contenuti della Relazione di Corporate Governance richieste dalle disposizioni vigenti.

Nel corso del 2015 le ulteriori attività di verifica svolte per Edison Spa, da Deloitte & Touche e dal suo network sono pari a 1.120 ore per un costo di euro 72.966 e hanno riguardato, come in passato, attività di natura ricorrente, e cioè l'attestazione delle tariffe di riaddebito ai partner nell'ambito di Joint-venture, la certificazione dei costi fiscalmente deducibili e la certificazione, richiesta in un contratto, relativa alle negoziazioni di certificati verdi, nonché alcune procedure di verifica del rapporto di sostenibilità Edison.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.

Milano, 15 febbraio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Legale Rappresentante Marc Benayoun

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Sintesi Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

	Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo	e rischi (i)	Comitato Remunerazione			Comitato Indipendenti
Carica	Componenti	Data di nascita	Esecutivi	Non- esecutivi	Indipendenti	(1)	Numero di altri incarichi (2)	% partecipaz. alle assemblee	(3)	(1)	(3)	(1)	(3)	(1)
	Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2015
Presidente	Jean-Bernard Lévy (a)	18.03.1955		X		100	6	0
Amministratore delegato	Bruno Lescoeur (b)	19.11.1953	X			100	6	100
Amministratore	Marc Benayoun (c)	26.08.1966		X		100	3	(e)
Amministratore	Béatrice Bigois (b)	20.01.1969		X		100	7	0	P	100
Amministratore	Paolo Di Benedetto (b)	21.10.1947		X	X (d)	100	3	100	C	100	P	100	C	100
Amministratore	Philippe Esper (b)	10.09.1941		X		100	2	0
Amministratore	Gian Maria Gros-Pietro (b)	04.02.1942		X	X (d)	83,33	2	100	C	100	C	100	P	100
Amministratore	Thomas
	Piquemal (b)	13.05.1969		X		66,67	9	0	C	0
Amministratore	Nathalie Tocci (b)	07.03.1977		X	X (d)	100	0	0			C	100	C	100
Amministratore	Nicole Verdier-Naves (b) 08.10.1953			X		100	5	0			C	100
	Amministratori cessati nel corso del 2015
Amministratore	Denis Lépée (b)	29.11.1968		X		80		0

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato la scelta, effettuata nei precedenti esercizi, di ritenere non opportuna la istituzione di un Comitato Nomine, con le competenze ad esso assegnate dal Codice, in considerazione della struttura, fortemente concentrata, dell'azionariato esistente.

(i) La presenza di due soli amministratori indipendenti nella configurazione del Comitato conserva una duplice motivazione. Da un lato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di privilegiare la continuità nella composizione e, quindi, nella gestione, scegliendo la maggioranza dei componenti e in particolare, il Presidente (ancorché non indipendente) tra i soggetti che avevano fatto parte del precedente Comitato e, dall'altro, ha ritenuto di assicurare il corretto svolgimento dei compiti spettanti al Comitato scegliendone i componenti tra amministratori comunque non esecutivi, e quindi non coinvolti nelle attività operative della Società, dotati di indubbia e comprovata professionalità e preparazione in relazione a detti compiti. L'attuale composizione del Comitato è peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2015

Consiglio di amministrazione: 6 Comitato Controllo e rischi: 4 Comitato Remunerazioni: 3 Comitato indipendenti: 4

Quorum richiesto per la presentazione delle candidature per l'elezione di amministratori

Non applicabile.

(1) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

(2) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso.

(3) In questa colonna è indicata l'appartenenza del singolo amministratore al Comitato: P (presidente), C (componente).

(a) Cooptato e nominato Presidente dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2014, e confermato dall'assemblea del 26 marzo 2015 ed in carica sino alla prossima assemblea.

(b) Nominato dall'assemblea del 22 marzo 2013 per un triennio che scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015. (c) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015 e nominato Amministratore delegato a far data dal 1° gennaio 2016. In carica sino alla prossima assemblea.

(d) In possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (TUF) e dal Codice.

(e) Percentuale non applicabile in quanto, successivamente alla sua nomina, non si sono tenute, nel corso dell'esercizio 2015, ulteriori assemblee.

Amministratore	Cariche ricoperte in altre società	Società del Gruppo EDF
Jean-Bernard Lévy	Amministratore Dalkia Sas	X
	Presidente e Direttore Generale EDF Sa (*)	X
	Presidente EDF Energy Holdings Ltd	X
	Amministratore EDF Energies Nouvelles Sa	X
	Presidente Fondazione d'Impresa EDF	X
	Amministratore Société Générale Sa (*)
Bruno Lescoeur	Presidente Consiglio di Sorveglianza Dunkerque LNG Sas	X
	Membro del Comitato Esecutivo EDF Sa (*)	X
	Amministratore e CEO EDF International Sas	X
	Presidente EDF Péninsule Ibérique Srl	X
	Amministratore EDF Trading Limited	X
	Presidente Fenice Spa	X
	Presidente Transalpina di Energia Spa	X
Marc Benayoun	Amministratore ES Energies	X
	Membro Consiglio di Sorveglianza NetSeenergy	X
	Membro Consiglio di Sorveglianza Trimet France Se
Béatrice Bigois	Amministratore British Energy Direct Limited	X
	Amministratore DK Energy UK Limited
	Amministratore EDF Energy Customer Field Services (Metering) Limited	X
	Amministratore EDF Energy Customers Plc	X
	Amministratore EDF Energy 1 Limited	X
	Amministratore SEEBOARD Energy Limited	X
	Amministratore SEEBOARD Energy Gas Limited	X
Paolo Di Benedetto	Amministratore Cementir Holding Spa (*), Lead Indipendent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi
	e Comitato Remunerazione e membro del Comitato con Parti Correlate
	Presidente Fondo Nazionale di Garanzia
	Amministratore Istituto Poligrafico Zecca dello Stato Spa e membro del Comitato Remunerazione
Philippe Esper	Amministratore Consiglio della Difesa Internazionale
	Presidente e CEO Eurotradia International
Gian Maria Gros-Pietro	Presidente ASTM Spa (*)
	Presidente del Consiglio di Gestione Intesa Sanpaolo Spa (*)
Thomas Piquemal	Amministratore Dalkia Sas	X
	Membro del Comitato Esecutivo EDF Sa (*)	X
	Amministratore EDF Energy Holdings Ltd	X
	Amministratore EDF Energies Nouvelles Sa	X
	Amministratore EDF International Sas	X
	Amministratore EDF Trading Limited	X
	Membro Consiglio di Sorveglianza ERDF	X
	Amministratore Fimalac Sa
	Membro Consiglio di Sorveglianza RTE EDF Transport Sa	X
	Amministratore TIGF Holding Sas
Nathalie Tocci
Nicole Verdier-Naves	Amministratore Citelum e Presidente del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore EDF Energies Nouvelles Sa e Presidente del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore EDF Luminus Sa e Presidente del Comitato Remunerazione	X
	Vice Presidente Consiglio di Sorveglianza EDF Polska Sa e Presidente del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore Fondazione d'Impresa EDF	X
	Membro Consiglio di Sorveglianza RTE EDF Transport Sa e Presidente del Comitato Remunerazione	X

(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Curricula1 amministratori in carica al 31 dicembre 2015

Jean-Bernard Lévy

Nato a Suresnes (Francia), il 18 marzo 1955.

Laureato all'Ecole Polytechnique (anno 1973) e Telecom Paris Tech.

È Ufficiale della Légion d'Honneur e Ufficiale de l'Ordre National du Mérite (Francia).

Attualmente ricopre la carica di Presidente e Direttore Generale del gruppo EDF.

Esperienze professionali

Nel 1979 ha iniziato la sua carriera presso France Télécom come ingegnere in Angers. Nel 1982 è diventato responsabile della gestione dei quadri dirigenziali e dei budget relativi al personale presso la sede principale ed è stato successivamente nominato vice-Direttore del settore Risorse Umane.
Dal 1986 al 1988 è stato consigliere tecnico di Gérard Longuet, ministro francese delle Poste e Telecomunicazioni.
Dal 1988 al 1993 è stato General Manager presso Matra Espace (divisione Satelliti per le Comunicazioni), poi diventata Matra Marconi Space.
Durante il 1993 e il 1994 è stato capo di gabinetto di Gérard Longuet, ministro francese dell'Industria, delle Poste e Telecomunicazioni e del Commercio Estero.
Dal 1995 al 1998 è stato nominato Presidente e CEO di Matra Communication.
Dal 1998 al 2002 è stato socio gerente, area Corporate Finance, presso Oddo & Cie.
Nell'estate del 2002 entra a far parte di Vivendi, una compagnia di comunicazioni globali e informazione digitale, come COO e dal 2005 come Presidente del comitato esecutivo, ruolo ricoperto fino a giugno 2012.
Da dicembre 2012 a novembre 2014 ha lavorato per il gruppo Thales, un importante gruppo industriale attivo nell'ambito dell'elettronica e dei sistemi, come Presidente e CEO.
Il 26 novembre 2014 è stato nominato Presidente e Direttore Generale del gruppo EDF.

Principali incarichi ricoperti

È Presidente e Direttore Generale di EDF Sa e amministratore della società Société Générale Sa, società quotate.
È Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Mines Télécom.
È Amministratore dell'Istituto Pasteur.

Bruno Lescoeur

Nato a Parigi (Francia), il 19 novembre 1953.

Laureato in Ingegneria all'Ecole Polytechnique, in Economia all'ENSAE (Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique) e in Scienze Politiche all'Institut d'Etudes Politiques a Parigi.

È Cavaliere dell'Ordre National du Mérite, Cavaliere della Légion d'Honneur (Francia).

Attualmente ricopre la carica in EDF di "Senior Executive Vice President".

Esperienze professionali

Entrato in EDF nel 1978 nel servizio studi economici generali.
Nominato direttore di EDF GDF Services Var nell'agosto 1991, diventa vice Direttore Finanziario di EDF nel 1993, responsabile della tesoreria, finanziamenti e delle fusioni ed acquisizioni.
Nel 1998 è nominato Presidente e CEO di London Electricity Group, ora EDF Energy.
Dall'inizio del 2002 alla fine del 2004, è Direttore della Produzione e dell'Ingegneria e del Trading di EDF.
A dicembre 2004 è nominato Vice Direttore Generale di EDF, membro del Comitato Esecutivo, responsabile dell'internazionale.
Incaricato dello sviluppo delle attività del gas del gruppo EDF nel 2008.
Nell'aprile 2010 è nominato Senior Executive Vice-President, membro del nuovo Comitato di Direzione del Gruppo, con l'incarico per il Gas e anche come responsabile per il Sud Europa.
Da aprile 2011 a fine dicembre 2015 è stato Amministratore delegato di Edison Spa.

Marc Benayoun

Nato a Tarbes (Francia) il 26 agosto 1966.

Laureato all'Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (Parigi, 1989).

Esperienze professionali

Nel 1989 ha iniziato la sua carriera presso il Gruppo Paribas.
Nel 1993 è entrato in Boston Consulting Group di cui è diventato direttore associato presso l'ufficio di Parigi nel

^1. Curricula aggiornati alla data del 31 dicembre 2015.

2001, e presso l'ufficio di Mosca nel 2008. Durante gli anni in Boston Consulting Group riveste diversi incarichi tra cui quello di sviluppo delle competenze nel settore del gas naturale.

Nel 2009 entra nel Gruppo EDF come Direttore del dipartimento economico delle tariffe e dei prezzi. Nel 2012 diventa Direttore Commerciale per i mercati delle imprese e dei professionisti con la responsabilità delle vendita di energia elettrica, gas e servizi. In questi anni ha guidato il progetto legato alla fine delle tariffe dell'energia elettrica regolamentate per le aziende e gli enti locali (oltre 400.000 siti in totale, 120 TWh di consumo di energia elettrica), con l'obiettivo di mantenere una posizione di leadership anche nel nuovo contesto competitivo.
L'8 dicembre 2015 è stato nominato Amministratore di Edison e ha assunto l'incarico di Amministratore delegato con decorrenza a partire dal primo gennaio 2016.

Incarichi ricoperti a oggi

È membro del Consiglio di Sorveglianza di Trimet France e NetSeenergy e amministratore di ES Energies.

Béatrice Bigois

Nata a Talence (Francia), il 20 maggio 1969.

1986-89 preparazione scientifica presso la scuola di ingegneria.

1989-92 Laurea presso l'Ecole Polytechnique - Fisica teorica (2° anno) ed Economia (3° anno).

1992-94 Laurea presso l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées Economia, Finanza e Matematica Applicata.

Esperienze professionali

Dal 1994: entra nel Gruppo EDF.
Settembre 1994 maggio 1999: EDF, Dipartimento delle Finanze, Divisione Strategia finanziaria.
Analista del rischio: debt management, ALM, country-risk management.
Da giugno 1999 a fine 2002: distacco presso la London Electricity Plc, acquisitore nell'ambito del settore Optimisation & Trading (06/99 - 06/00): appalti di energia per i clienti LE.
Responsabile di Energy Risk Management (07/2000 12/2002): responsabile dell'elaborazione e realizzazione delle politiche di rischio e della verifica dei rischi sulle attività di energy trading; responsabile della gestione dei rischi legati al credito dell'elaborazione dei metodi e sistemi di previsione e dell'energy reporting; segretario dei Comitati Market Risk e Credit Risk.
Gennaio 2003 febbraio 2006: EDF, Asset Optimisation Department.
Responsabile Market Operations (01/2003-08/2004): responsabile dello sviluppo del mercato basato sui prezzi di trasferimento al Customer Branch e la realizzazione delle coperture di mercato con EDF Trading.
Responsabile Portfolio Optimisation and Hedging (09/2004-02/2006): responsabile EDF per l'ottimizzazione del portfolio a medio termine in Francia, la pianificazione della manutenzione di impianti di combustibile nucleare e fossile, la gestione degli appalti di combustibili fossili, la copertura dei rischi e la gestione della francese VPPs.
Marzo 2006 settembre 2008: distacco a Parigi presso EDF Trading Markets Ltd.
Vice Responsabile, poi responsabile della sezione di Parigi del EDFT: costituzione e gestione della succursale.
Ottobre 2008 dicembre 2013: distacco a Londra presso EDF Trading Ltd. Chief Financial Officer di EDF Trading: responsabile Market risk, Credit risk, finanza, fiscale, tesoreria, controllo interno, contratti & pagamenti e IT.
Membro del Consiglio di Amministrazione di EDF Trading e EDF Trading Markets Ltd.
Dal gennaio 2014: distacco presso EDF Energy.

Managing Director, Customers di EDF Energy: responsabile dell'ottimizzazione del mercato e delle attività sui segmenti B2C & B2B.

Paolo Di Benedetto

Nato a Roma, il 21 ottobre 1947.

Università di Roma "La Sapienza", Laureato in Giurisprudenza, Diploma di specializzazione in Scienze Amministrative, magna cum laude.

Avvocato.

Esperienze d'insegnamento e professionali

Banco di Napoli, Napoli, 1973-1984: Dirigente.
Consob, Roma, 1985 2000: Dirigente.
Gruppo Poste Italiane, Roma, 2000 2003: Sim Poste, Amministratore delegato; BancoPosta Fondi SGR, Amministratore delegato.
Consob, Roma, luglio 2003 marzo 2010: Commissario.
Acea Spa, aprile 2010 maggio 2014: membro del Consiglio, Presidente del Comitato di Remunerazione e

Nomine, membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Autore di articoli di diritto dei mercati dei valori mobiliari.
Docente a contratto di Diritto dei Mercati Mobiliari presso LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e successivamente presso l'Università degli Studi di Roma Tor Vergata.

Principali incarichi ricoperti

Fondo Nazionale di Garanzia, Roma, Presidente, da dicembre 2010.
Cementir Holding Spa, dall'aprile 2012: membro del Consiglio, Lead Indipendent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato di Remunerazione e membro del Comitato Operazioni con parti Correlate.
Istituto Poligrafico Zecca dello Stato Spa, da settembre 2014: membro del Consiglio e membro del Comitato Remunerazione.

Philippe Esper

Nato a Toulon (Francia), il 10 settembre 1941.

Ingegnere generale dell'Armamento.

Riconoscimento francese: Comandante dell'Ordine della Legione d'Onore.

Liceo Henri-IV a Parigi.

Laureato presso Ecole Polytechnique, Ecole Nationale Supérieure d'Aéronautique, Ecole Nationale Supérieure des Poudres (1962-1967).

Laureato presso l'Institut d'Études Politiques di Parigi (1967).

Esperienze professionali

Incarico nello staff privato del Ministro in carica alla Difesa Nazionale, Michel Debré (1970-1973).
Ministero della difesa, Vice Direttore, Direzione degli affari internazionali (1973 -1975).
Docente all'Institut d'Etudes Politiques di Parigi (1970-1976).
Ministero dell'Industria, Vice Direttore Generale dell'Industria (1976-1978).
Membro del Consiglio, Centre National d'Etudes Spatiales (Agenzia Nazionale Spaziale) (1978-1982).
Delegato interministeriale per le tecniche audiovisive al Primo Ministro Raymond Barre, (1976-1981).
Delegato internazionale al Ministro dell'Industria, André Giraud (1978-1981).
Direttore Esecutivo Equipment Division, Renault veicoli industriali (1981-1984).
Amministratore delegato, (1985-1993), successivamente Presidente e Amministratore delegato, da maggio 1993, di Eurotradia International.
Presidente di un gruppo di esperti, con base a Parigi, focalizzato sulle migliori pratiche nel commercio internazionale, dal 2000.
Presidente del Defence Economy Council, da maggio 2003, successivamente Defence European Circle, da maggio 2013.
Presidente, Fondazione dell'Orchestra Nazionale francese, dal 1980.

Principali incarichi ricoperti

Presidente e Amministratore delegato di Eurotradia International.
Consiglio di Difesa Internazionale in qualità di Delegato di Eurotradia International.

Gian Maria Gros-Pietro

Nato a Torino, il 4 febbraio 1942.

Economista, professore ordinario di Economia dell'Impresa e Economia Industriale all'Università di Torino sino al 2004, e alla Luiss di Roma dal 2004 al 2012.

Esperienze accademiche e professionali

Dal 1974 al 1995 ha diretto l'Istituto di Ricerca sull'Impresa e lo Sviluppo, il maggior organo economico del Consiglio Nazionale delle Ricerche, fornendo supporto a diversi Ministeri su temi di politica economica e industriale.
Nominato nel Comitato per le Privatizzazioni (Comitato Draghi) nel 1994, nel 1997 è nominato Presidente dell'IRI, con il mandato di privatizzarne le maggiori controllate. A fine 1999 viene nominato Presidente dell'Eni, per seguire la liberalizzazione del settore del gas e l'espansione della società nell'E&P. Dal 2002 al 2010 presiede Atlantia, il maggior operatore infrastrutturali privato in Italia.
Dal 2004 al 2011 ha diretto il Dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali della Luiss.
È stato membro dei consigli di amministrazione di numerose società industriali, bancarie e di servizi.
Per 13 anni ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione dell'Università di Torino.
Per 10 anni è stato membro del Consiglio Nazionale dell'Economia e del Lavoro, organo costituzionale.
Ha fatto parte del Direttivo di Confindustria per 13 anni.

Principali incarichi ricoperti

È Presidente del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo e Presidente di ASTM, entrambe quotate.
È Vicepresidente di Adige Spa.
È Vicepresidente e membro del Comitato Esecutivo dell'Associazione Bancaria Italiana e membro del Direttivo dell'Unione Industriale di Torino.
È membro del Consiglio Direttivo di Assonime e della Federazione Banche, Assicurazioni, Finanza.
È Presidente della Fondazione Felice Gianani.
Fa parte del Consiglio Direttivo della Fondazione Censis.
Presiede il Consiglio Scientifico della Fondazione Cotec, di cui è amministratore e socio fondatore ed è stato primo Presidente, e della quale il Capo dello Stato ha assunto la Presidenza Onoraria.
Presiede il Consiglio Scientifico di Nomisma.
È membro del Comitato Scientifico del Centro Studi di Confindustria.
Membro dei Comitati Scientifici delle Riviste "L'Industria" e "Mercato, Concorrenza e Regole", fa parte della Giuria del Premio Dematté.

Thomas Piquemal

Nato a Lavelanet (Francia), il 13 maggio 1969.

Laureato alla ESSEC (Scuola Superiore di Scienze Economiche e Commerciali).

Attualmente ricopre la carica in EDF di "Group Senior Executive Vice President, Finance".

Esperienze professionali

Nel 1991 avvia la sua carriera presso la società di revisione contabile Arthur Andersen.
Nel 1995 inizia a lavorare nel Dipartimento M&A della banca Lazard Frères, dove è diventato socio cinque anni dopo. Ha partecipato alle maggiori operazioni finanziarie e strategiche in utilities, retail, servizi finanziari e nel settore immobiliare, comprese le ristrutturazioni del capitale sociale, fusioni e IPO.
Nel 2008 assume a Londra la responsabilità del partnerariato strategico tra Lazard e il fondo di investimento americano Apollo.
Nel gennaio 2009 diventa Vice Direttore Generale incaricato delle Finanze di Veolia Environnement ed entra a far parte del Comitato Esecutivo del Gruppo. A tale titolo si occupa della riduzione del debito principalmente attraverso un piano di dismissioni.
Nel febbraio 2010 entra in EDF come Senior Executive Vice-President con l'incarico per la Finanza del Gruppo.
Nel 2008 ha fondato con Christophe Tiozzo, tre volte campione del mondo di boxe, "l'Accademia Christophe Tiozzo" volta a favorire l'inserimento sociale e professionale dei giovani provenienti dai quartieri detti sensibili.

Nathalie Tocci

Nata a Roma, il 7 marzo 1977.

1995-1998: University College, Oxford BA (Hons) PPE (Politica, Philosofia ed Economia). Risultato complessivo: Prima classe. Esami preliminari: Prima classe.
1998-1999: London School of Economics MSC Development Studies. Tesi sulla politica economica della Turchia. Risultato complessivo: Distinto.
2000-2003: LSE Dottorato di Ricerca in Relazioni Internazionali. Titolo: Dynamics UE adesione e risoluzione dei conflitti: il caso di Cipro 1988-2002. Tesi: giugno 2003.

Esperienze professionali

1999-2003 Centre for European Policy Studies (CEPS), Bruxelles: Research fellow nell'ambito del programma Europeo sulle relazioni UE con la Turchia, Cipro, Caucaso meridionale e Medio Oriente.
2003-2004, Programma Mediterraneo, Robert Schuman Centre for Advanced Studies, Istituto universitario europeo: Jean Monnet Fellow. Lavorando sul ruolo della UE nella risoluzione dei conflitti. Organizzazione di eventi per l'UE-Turkey Observatory.
2005-2007, Robert Schuman Centre for Advanced Studies, Istituto Universitario Europeo, Marie Curie Fellow. Ricerca sul ruolo dell'UE nella risoluzione dei conflitti nel Caucaso, Balcani, Medio Oriente, Turchia e Cipro.
2006, Istituto Affari Internazionali, Roma, Senior Fellow (2006-2010) e Direttore del Dipartimento (2010), sulla politica estera europea e Redattore associato di The International Spectator.
2007-2009, Centre for European Policy Studies, Bruxelles, Associate Fellow nell'ambito della politica estera europea.
2009-2010, Transatlantic Academy, Washington, Senior Fellow per le relazioni della Turchia con gli Stati Uniti, l'Unione Europea e il Medio Oriente.
2011, Istituto Affari Internazionali, Roma, Vicedirettore e Redattore di The International Spectator.
Maggio Novembre 2014: Consigliere per le Strategie Internazionali del MInistro degli Affari Esteri, Roma.
Dicembre: Special Advisor dell'Alto Rappresentante per la Politica Estera Europea/Vice Presidente della Commissione Europea.

Premi e riconoscimenti

2004-2007: Marie Curie Fellowship, Commissione Europea.
2008: Anna Lindh Award sulla politica estera europea.

Principali incarichi ricoperti

Dal 2004 ad oggi. Membro dell'Advisory Board di Mediterranean Politics.
Dal 2007 ad oggi: Membro dell'Editorial Board di The International Spectator.
Dal 2011 ad oggi: Membro dell'Advisory Board, Open Security/Open Democracy.
2012-2014: Membro del Consiglio dell'Università degli studi di Trento.
Dal 2012 ad oggi: Relatore della Commissione indipendente sulla Turchia; Presieduta dal premio Nobel della pace, Maarti Ahtisaari.

Nicole Verdier-Naves

Nata a Epinal (Francia), l'8 ottobre 1953.

Master in Legge e diploma post-laurea in diritto privato.

Attualmente ricopre la carica in EDF di Senior Vice President Senior Executive, Managers Training, Mobility Division. Esperienze professionali

Nel 1976 entra in EDF dove ricopre varie posizioni nella gestione del personale, nelle divisioni operative e corporate.
Tra il 1997 e il 2000, è stata Responsabile del Controllo di Gestione e vice della Segreteria Societaria, compresa la gestione dei servizi di supporto.
Nel 2000, entra a far parte della Divisione Risorse Umane, dove è stata responsabile per EDF del coordinamento aziendale delle Risorse Umane.
Ha una grande esperienza nel settore delle Risorse Umane e delle relative questioni giuridiche così come di trasformazione di gestione.
È Membro del Consiglio di Sorveglianza di RTE e Presidente del Comitato per la Remunerazione.
È Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza di EDF Polska e Membro del Comitato per la Remunerazione.
È amministratore di EDF EN e Citelum e Presidente dei rispettivi Comitati per la Remunerazione.
È amministratore di EDF Luminus e Presidente dei Comitato per la Remunerazione.
È membro della Fondation Agir pour l'Emploi (FAPE) di EDF.

Curricula2 amministratori cessati nel corso del 2015

Denis Lépée

Nato a Versailles (Francia), il 29 novembre 1968. Laurea in Storia (Université Paris I-Panthéon Sorbonne). Laurea presso l'Institut d'Etudes Politiques (IEP) di Parigi.

Percorso professionale

Chargé de mission presso il Rassemblement pour la République (RPR) (1995-97)
Chargé de mission (1993-95), Direttore ufficio di Presidenza (1998-2003) presso il Conseil Général de l'Oise
Chargé de mission (2003-07), quindi Consigliere del Presidente (2007-09), Veolia Environnement
Consigliere del Presidente, Segretario del Comitato esecutivo, Electricité de France (EDF) (dal 2009).
Opere: Saggi: Winston Churchill (2004), Ernest Hemingway: la vie en face (2005), Franck Sinatra: un rêve américain (2008).
Romanzi: 1661 (in coll. 2005, ried. 2006), La Conspiration Bosch (in coll. 2006, ried. 2007). L'Ordre du monde (2007, ried. 2009), Le Chemin des faux-serments (2010, ried. 2012).

^2. Curricula aggiornati alla data del 31 dicembre 2014.

COLLEGIO SINDACALE

Sintesi Struttura del Collegio sindacale

Carica	Componenti	Data di nascita	Indipendente dal Codice	% di partecipazione alle riunioni del Collegio	% di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione	% di partecipazione alle Assemblee	Numero altri incarichi (*)
	Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2015 (a)
Presidente	Serenella Rossi	15.07.1962	X	100	100	100	0
Sindaco effettivo	Giuseppe Cagliero	28.02.1965	X	100	100	100	23
Sindaco effettivo	Leonello Schinasi	05.06.1950	X	100	83,33	100	8

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2015: 6

Quorum richiesto per la presentazione delle candidature per l'elezione di sindaci

Non applicabile.

(*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società. Nella tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso. (a) Nominato dall'assemblea del 28 marzo 2014 per un triennio che scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

Sindaco	Cariche ricoperte in altre società	Società del Gruppo EDF
Serenella Rossi
Giuseppe Cagliero	Sindaco Effettivo A. Raymond Italiana Srl
	Amministratore Bitmana Srl
	Sindaco Effettivo Cooper-Standard Automotive Italy Spa
	Sindaco Effettivo EDF EN Services Italia Srl	X
	Sindaco Effettivo Elichef Holding Spa
	Presidente Collegio Sindacale Elior Concessioni Srl
	Sindaco Effettivo Elior Ristorazione Spa
	Presidente Collegio Sindacale Elior Servizi Spa
	Presidente Collegio Sindacale GE Avio Srl
	Sindaco Effettivo Gemeaz Elior Spa
	Presidente Collegio Sindacale Getti Speciali Srl
	Sindaco Effettivo Hypertac Spa
	Presidente Collegio Sindacale Liabel Spa
	Sindaco Effettivo Meridia Spa
	Sindaco Effettivo Mychef Ristorazione Commerciale Spa
	Presidente Collegio Sindacale Nexity Holding Italia Srl
	Presidente Collegio Sindacale Nexity Residenziale Italia Spa
	Presidente Collegio Sindacale Nexity Torino San Carlo Srl
	Sindaco Effettivo Openwave Messaging Spa
	Sindaco Effettivo Sea Servics Srl
	Presidente Collegio Sindacale Servizi Integrati Area Fiorentina Spa
	Sindaco Effettivo Transalpina di Energia Spa	X
	Sindaco Effettivo Trelleborg Sealing Solutions Torino Srl
Leonello Schinasi	Presidente Collegio Sindacale A. Raymond Italiana Srl
	Presidente Collegio Sindacale Aran World Srl
	Sindaco Effettivo Bticino Spa
	Presidente Collegio Sindacale Fenice Ambiente Srl	X
	Sindaco Effettivo IME Spa
	Presidente Collegio Sindacale Lfoundry Srl
	Presidente Collegio Sindacale Tyco Electronics Amp Italia Products Spa
	Presidente Collegio Sindacale Transalpina di Energia Spa	X

Cariche ricoperte dai sindaci al 31 dicembre 2015

Curricula1 sindaci in carica al 31 dicembre 2015

Serenella Rossi

Nata a L'Aquila, il 15 luglio 1962.

Laureata in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano nel 1986.

Esperienze di insegnamento e professionali

Avvocato, dal 1990 iscritta all'Albo degli avvocati di Milano.
Dal 1992 al 1998 ricercatore universitario di diritto commerciale presso l'Università degli studi di Milano.
Dal 1998 al 2004 professore associato di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria Facoltà di Giurisprudenza.
Dal 2004, professore ordinario di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria Facoltà di Giurisprudenza.
Dal 2005 al 2009 Componente del Consiglio della Camera arbitrale presso la Camera di Commercio di Varese.
Da marzo 2013 Coordinatore del Nucleo di Valutazione dell'Università degli studi dell'Insubria.
Dal marzo 2014 componente dell'Arbitro Bancario Finanziario presso Banca d'Italia (collegio di Milano).
Componente di collegi arbitrali anche con funzioni di presidente (in arbitrati in materia di diritto societario, finanziario e di contratti d'impresa).
Attività di consulenza in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, di diritto fallimentare e dei contratti.
Attività di ricerca sui temi della governance societaria, del diritto dei mercati finanziari, delle crisi d'impresa, del diritto della concorrenza e dell'etica degli affari.
Partecipazione a progetti PRIN (Progetti di Rilevante Interesse Nazionale).
Dal 1989 componente della redazione della rivista "Giurisprudenza commerciale" (Giuffrè).
Dal 2002 direttore della Collana "Diritto delle società e dei mercati finanziari" (IPSOA).
Dal 2006 componente del comitato scientifico della rivista on line "Quadrimestre di Business and Tax".
Dal 2007 componente della redazione della "Rivista di diritto societario" (Giappichelli).
Dal 2010, socia di "Orizzonti del diritto commerciale" Associazione Italiana dei Professori Universitari di Diritto Commerciale.
Dal 2012 componente del comitato scientifico dell'Istituto per il Governo Societario.
Dal 2012 componente del comitato direttivo della rivista "Osservatorio del diritto civile e commerciale" (Il Mulino).
Dal 2013 componente del comitato direttivo della rivista on line "Orizzonti del diritto commerciale".
Relatore e discussant in convegni organizzati da università, istituzioni ed enti.
Autrice di numerose pubblicazioni sul diritto dell'impresa e dei mercati.
Lingue conosciute: inglese.

Giuseppe Cagliero

Nato a Torino, il 28 febbraio 1965.

Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Torino nel 1990.

Esperienze di insegnamento e professionali

Dal 1991 Dottore Commercialista. Abilitazione all'esercizio della professione mediante superamento dell'esame presso l'università di Torino nella prima sessione dell'anno 1991.
Dal 1995 Revisore Contabile.
Dal 1998 Consulente tecnico del Tribunale di Torino.
Dal 2000 al 2010 Professore a contratto di Economia aziendale presso la Facoltà di Ingegneria del politecnico di Torino.
Relatore in convegni di studio di materia societaria e fiscale.
Docente alla Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze.
Ha maturato una notevole e consolidata esperienza nella consulenza societaria, fiscale, contabile e regolamentare a livello di società, anche quotate, nonché gruppi nazionali e multinazionali.
Riveste la carica di sindaco in diverse società di capitali.
Ha precedenti esperienze come perito in occasione di conferimenti e fusioni e come consulente nell'impostazione ed attuazione di operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni di aziende, conferimenti anche transnazionali, nonché di processi di ristrutturazione del debito e procedure concordatarie.
Lingue conosciute: francese e inglese.

^1. Curricula aggiornati alla data del 31 dicembre 2015.

Leonello Schinasi

Nato a Il Cairo (Egitto), il 5 giugno 1950, coniugato, laureato in Economia e Commercio all'Università Bocconi di Milano nel 1976.

Votazione di Laurea 110 su 110. Argomento tesi di laurea: L'elusione e l'evasione tributaria. Relatore: prof. Victor Uckmar.

Esperienze di insegnamento e professionali

1977 Pirola Pennuto Zei & Associati. Studio di consulenza tributaria e legale con sede in Milano.
Dal 1979 Dottore Commercialista. Abilitazione all'esercizio della professione mediante superamento dell'esame presso l'università di Urbino.
1988 Associato Fondatore con la responsabilità dell'ufficio di Torino.
Dal 1993 Consulente tecnico del Tribunale di Torino.
Dal 1995 Revisore Contabile.
Ha maturato una notevole e consolidata esperienza nella consulenza a livello di società, anche quotate, nonché gruppi nazionali e multinazionali.
Riveste la carica di sindaco in diverse società.
Ha precedenti esperienze come perito in occasione di conferimenti in natura e come consulente nell'impostazione ed attuazione di operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni, cessioni, di aziende, conferimenti anche transnazionali, nonché di processi di quotazione di società in mercati regolamentati.
Ha inoltre acquisito una significativa esperienza per gruppi operanti nei settori dell'alta tecnologia e delle telecomunicazioni, anche a livello internazionale.
Ha ricoperto frequentemente il ruolo di tutor in corsi e convegni di aggiornamento in materia fiscale e societaria, anche in ambito internazionale fruendo della sua padronanza delle lingue straniere.
Lingue conosciute: francese (lingua madre), inglese, italiano, arabo.

RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2015

INDICE

	1. INTRODUZIONE	69
1.1 1.2 1.3 1.4	Premessa generale Riferimenti Normativi Finalità e contenuti Predisposizione e struttura	69 69 69 70
	2. SEZIONE PRIMA	71
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5	Governance e compliance Politica della remunerazione: finalità e principi generali Struttura e articolazione della remunerazione esercizio 2014 Orientamenti e linee guida della politica per la remunerazione esercizio 2015 Procedure di gestione	71 71 72 74 76
	3. SEZIONE SECONDA	78
3.1 3.2	Tabelle dei compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Tabella dei Piani di incentivazione monetaria a favore degli Amministratori	78 82
3.3	e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche	83

PROPOSTA DI DELIBERA 84

1. INTRODUZIONE

1.1 PREMESSA GENERALE

Il Consiglio di amministrazione in carica è stato nominato dall'assemblea del 22 marzo 2013, che ne ha fissato la durata per un periodo di tre esercizi (2013-2015), e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo al 2015.

L'attuale Presidente è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2014, e confermato dall'assemblea del 26 marzo 2015. L'Amministratore delegato in carica è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015, con attribuzione delle deleghe per la carica di Amministratore delegato con efficacia dall'1 gennaio 2016, in sostituzione dell'Amministratore delegato che era stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2013.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito, nel proprio ambito, una serie di comitati, tra cui il Comitato per la Remunerazione, nominandone i rispettivi Presidenti (i "Comitati del Consiglio").

Come di seguito precisato, la remunerazione degli amministratori è stata fissata direttamente dall'assemblea su proposta dell'azionista di controllo, mentre quella degli amministratori investiti di particolari cariche e dei componenti i diversi Comitati del Consiglio e dell'Organismo di Vigilanza, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Tenuto conto di quanto sopra evidenziato il Consiglio di Amministrazione in carica, in scadenza nel corso dell'esercizio 2016, oltre a riferire sulle linee guida della politica salariale a suo tempo definite – come illustrato nel paragrafo 2.4 della presente relazione –, ha ritenuto opportuno su conforme parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, delineare un quadro di indirizzo delle politiche di remunerazione 2016, quale utile e preliminare riferimento per i nuovi organi sociali che saranno preposti a proseguire la gestione del corrente esercizio, fatta salva ogni prerogativa degli stessi nuovi organi societari in merito alle determinazioni che vorranno assumere in materia.

Conseguentemente, con riferimento alla politica per la remunerazione 2016, la Società, qualora si rendessero opportuni significativi cambiamenti rispetto all'impostazione fin qui adottata e delineata nel presente documento, si riserva di fornire adeguata informazione ai mercati con successive comunicazioni nel corso dello stesso esercizio.

1.2 RIFERIMENTI NORMATIVI

La presente relazione è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ed è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011, che ha modificato il regolamento emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate edizione luglio 2015 (il "Codice").

1.3 FINALITÀ E CONTENUTI

La relazione annuale sulla remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e consapevolezza degli azionisti ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob circa:

• la politica generale della società in materia di remunerazione degli amministratori, del Top Management, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, e più in generale del management aziendale, descrivendo la governance e le procedure utilizzate per la definizione, l'attuazione e la verifica dell'applicazione della stessa politica;

un'informativa dettagliata e analitica circa le voci e i compensi che compongono la remunerazione degli amministratori con riferimento ad elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla remunerazione basata su strumenti finanziari, ai benefici non monetari, alle partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto;
un'informativa aggregata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento ad elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla remunerazione basata su strumenti finanziari, ai benefici non monetari, alle partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto.

1.4 PREDISPOSIZIONE E STRUTTURA

La presente relazione sulla remunerazione, predisposta dalla Società, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 febbraio 2016 (acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale); la prima sezione della relazione viene quindi sottoposta al voto consultivo dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2015.

La relazione è inserita nel documento di Corporate Governance pubblicato con il bilancio e la relazione sulla gestione per l'esercizio 2015; essa viene posta a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data di detta assemblea, ed è consultabile sul sito internet aziendale www.edison.it nella sezione Governance.

La relazione è strutturata secondo le linee guida espresse dal citato art. 84-quater ed in conformità con l'Allegato 3A, schema 7 bis e Schema 7 ter in esso richiamati.

2. SEZIONE PRIMA

2.1 GOVERNANCE E COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'assemblea del 22 marzo 2013, con durata sino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015. La citata assemblea ha determinato il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione, fissandolo, per ciascuno di essi, in euro 50.000 lordi su base annua, oltre ad un gettone di presenza pari a euro 1.800 lordi per ogni riunione di Consiglio cui l'amministratore partecipi.

Le suddette deliberazioni sono state adottate dall'assemblea su proposta dell'azionista di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione dello stesso 22 marzo 2013 ha quindi deliberato, su proposta dell'Amministratore delegato e previo parere del Comitato per la Remunerazione e con il consenso del Collegio Sindacale circa:

• il compenso dei componenti dei Comitati del Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione, Comitato Indipendenti) e dell'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2013 ha poi deliberato, previa proposta del Comitato per la Remunerazione e con il consenso del Collegio Sindacale circa:

• il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato).

2.2 POLITICA DELLA REMUNERAZIONE: FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI

La politica generale della remunerazione ha la finalità fondamentale di attrarre e trattenere le migliori risorse funzionali allo sviluppo dell'azienda nel proprio settore di mercato, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento di obiettivi allineati alle aspettative degli stakeholders, sia nel breve che nel medio e lungo termine, nel rispetto della politica di gestione del rischio definita, e premiarne i risultati ottenuti.

Per la definizione della politica di remunerazione vengono di norma considerati:

gli elementi essenziali della politica di remunerazione relativa all'esercizio precedente;
l'andamento macro-economico generale ed i trend in atto con particolare riferimento al mercato del lavoro;
l'andamento dei trend delle remunerazioni con riferimento alle grandi aziende che operano sul mercato domestico ed europeo, con particolare focus sul settore energetico italiano;
la situazione economica aziendale in corso, gli obiettivi di breve e medio periodo nonché le sfide connesse alle strategie di medio-lungo periodo definite nel piano strategico aziendale.

Per l'analisi dei trend di mercato nonché del confronto e del posizionamento competitivo delle politiche aziendali e delle remunerazioni dei propri manager con il mercato, l'azienda si avvale del supporto di indagini esterne effettuate da qualificate società di consulenza che operano a livello internazionale.

Oltre ai riscontri di cui sopra e con particolare riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, il Comitato per la Remunerazione può valutare, di volta in volta, di avvalersi a spese aziendali del supporto di qualificate società di consulenza esterne diverse da quelle normalmente utilizzate dal management aziendale. Relativamente all'esercizio 2015 il Comitato non si è avvalso di tale facoltà.

2.3 STRUTTURA E ARTICOLAZIONE DELLA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2015

Tenuto conto delle finalità generali sopra espresse e del posizionamento competitivo sul mercato di riferimento, la politica sulla remunerazione si è sviluppata secondo logiche di continuità con i due esercizi precedenti che compongono l'ambito complessivo del triennio di mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, sulla base dei seguenti principi:

per gli amministratori a cui sono attribuiti particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), la remunerazione monetaria è articolata in: una componente fissa annua lorda, ed - esclusivamente per gli amministratori a cui sono delegati poteri di gestione e controllo operativo (l'Amministratore delegato) -, una componente variabile annua lorda;
la remunerazione fissa annua lorda è commisurata al livello di responsabilità proprie dell'incarico ricoperto ed è sufficiente ad assicurare un'adeguata competitività del pacchetto economico, anche nell'eventualità di un mancato pagamento della componente variabile annua. Con riferimento al mandato relativo al triennio 2013- 2015, tenuto conto dei principi e criteri generali sopra esposti al par. 2.2, il Consiglio di Amministrazione in carica, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito anche il Collegio Sindacale, ha valutato di:
a) confermare, ritenendolo adeguato, il valore del compenso monetario annuo lordo del Presidente; così come definito all'inizio del mandato in corso, compenso articolato esclusivamente in una sola componente fissa; tale componente, unitamente a tutti i compensi definiti per la carica di amministratore, per espressa volontà dello stesso Presidente, vengono corrisposti direttamente da Edison Spa alla Società Capogruppo;
b)confermare, ritenendolo adeguato, il compenso monetario annuo lordo dell'Amministratore delegato così come definito all'inizio del mandato in corso, tenuto conto che lo stesso era stato ridotto del 30% rispetto al precedente mandato, in considerazione del particolare trend di contenimento in atto sul mercato, e del nuovo assetto di Governance assunto dalla Società dopo il riassetto azionario completato nel corso dell'esercizio 2012. Tenuto conto della situazione personale dell'Amministratore delegato in carica - dipendente in regime di distacco internazionale da parte della Società Capogruppo - tale compenso comprende, inoltre, il valore dell'alloggio assegnatogli dall'azienda e del particolare regime fiscale applicato ai dipendenti espatriati secondo le politiche di Gruppo;
la remunerazione variabile annua lorda per l'Amministratore delegato è predeterminata con riferimento ad un valore target (100%) e ad un valore economico massimo (125% del valore target), ed è correlata al raggiungimento di obiettivi predefiniti e misurabili assegnati dal Consiglio d'Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento al mandato in corso, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di mantenere l'incidenza del compenso variabile nella misura del 40% (al valore target) rispetto al compenso complessivo annuo lordo definito per l'Amministratore delegato. Per l'esercizio 2015 sono stati considerati quali obiettivi di riferimento da collegare alla retribuzione variabile quattro obiettivi di natura economico-finanziaria di peso complessivo pari al 50% costituiti da: l'Ebitda - al netto degli effetti delle operazioni straordinarie relativi alla rinegoziazione/arbitrati relativi al prezzo dei contratti di approvvigionamento long-term di gas e dei costi operativi -, l'andamento dei costi operativi , il risultato economico delle attività di rinegoziazione/arbitrati relativi ai contratti long-term di gas, e il Cash Flow, oltre a quattro obiettivi di performance operativa (di peso complessivo pari al 40%) costituiti da: "sbilanciamento"1 del parco impianti di generazione elettrica e valore economico generato dalla gestione dei servizi di dispacciamento di energia elettrica; livello di produzione di idrocarburi; contenimento dei crediti

^1. Sbilanciamento di produzione = rapporto tra il programma di produzione che la società si è impegnata a fornire ai mercati di vendita dell'energia e la produzione fornita. È calcolato su base giornaliera per ogni singola unità produttiva e comprende tutti i mercati verso i quali è venduta l'energia elettrica (MGP, MI infraday, MSD, MB tempo reale)

commerciali e 'indice degli infortuni sul lavoro per il personale sociale e quello delle imprese esterne che operano per l'azienda. A complemento di tale paniere di obiettivi è stato poi assegnato un obiettivo complessivo di peso 10%, lasciato alla valutazione qualitativa degli azionisti espressa attraverso il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della performance manageriale annua valutata anche come impatto sulle prospettive di crescita e sostenibilità aziendale di medio periodo. Gli obiettivi così definiti sono rapportati ad una scala lineare espressa su tre soglie: una soglia minima di risultato da raggiungere (75%) al di sotto della quale l'obiettivo specifico non viene considerato raggiunto e non produce conseguentemente nessun effetto economico, una soglia target (100%) ed una soglia massima (125%). Gli obiettivi generali sopraddetti costituiscono analogamente obiettivi annuali comuni per tutto il Top Management ed il Management aziendale - ad integrazione degli obiettivi specifici di area e/o individuali - con incidenza del 60% sugli obiettivi complessivi assegnati ai Top Manager con responsabilità strategiche.

Con riferimento ai risultati conseguiti sugli obiettivi comuni assegnati per l'esercizio 2015 all'Amministratore delegato, il Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione sentito anche il Collegio Sindacale - ha valutato e definito che il livello della performance complessiva raggiunta è pari al 96%. Il risultato sarà considerato anche quale riferimento per la quota parte di obiettivi comuni inserita nella scheda MBO 2015 dei Top Manager e di tutti i Manager.

Analogamente al Presidente, su espressa indicazione dell'Amministratore delegato, tutti i compensi percepiti per le cariche ricoperte da quest'ultimo vengono corrisposti da Edison Spa alla Società Capogruppo titolare del suo rapporto di lavoro subordinato;

non sono stati introdotti strumenti di incentivazione azionaria e/o monetaria di medio-lungo periodo per gli amministratori a cui sono stati attribuiti cariche particolari (Presidente e Amministratore delegato) né per i Top manager che ricoprono responsabilità strategiche. Viceversa, con riferimento ad alcuni middle manager, il Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione -sentito anche il Collegio Sindacale- ha valutato di avviare un secondo ciclo di Long-Term Incentive (LTI) per il triennio 2015-2017, analogamente a quanto già a suo tempo fatto nel triennio 2011-2013 (1 ciclo). Il nuovo ciclo coinvolge 67 manager ed è collegato al raggiungimento di obiettivi diversi da quelli presi a riferimento per gli MBO annuali. Tali obiettivi sono correlati a parametri di redditività e funzionali ad assicurare una prospettiva di sostenibilità economica-finanziaria-industriale della Società nel medio periodo. Il piano attuale non include l'Amministratore delegato ed il Top Management per il quale il Consiglio di Amministrazione, su raccomandazione del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto opportuno valutare la possibilità di attuare diverse e più adeguate soluzioni, in coerenza con le politiche di Gruppo afferenti tale categoria, tenendo altresì in considerazione i particolari assetti di governance della società;
la remunerazione definita per l'Amministratore delegato e per tutti i dipendenti aziendali è di norma comprensiva di tutti i compensi eventualmente correlati ad eventuali incarichi ricoperti per conto e nell'interesse della Società, in società controllate e/o partecipate, nonché in associazioni, enti, fondazioni;
la remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno loro richiesto, tenuto conto anche della partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio. È costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua e da un gettone di presenza da corrispondere per ogni riunione di Consiglio o di Comitato cui l'amministratore partecipi. Per i componenti dei diversi Comitati è stato attribuito a ciascun componente il medesimo compenso, fatta eccezione per i Presidenti dei Comitati per i quali è stato definito un compenso leggermente superiore in linea con le prassi di mercato, diversificando la retribuzione da Comitato a Comitato, in relazione al diverso impegno richiesto. Non sono previste forme di remunerazione variabili connesse ai risultati aziendali in nessuna forma;

• con riferimento a particolari benefit, per il Presidente, tenuto conto delle responsabilità e modalità operative di esercizio della carica, non sono stati definiti particolari benefit; con riguardo ai benefit dell'Amministratore delegato in carica, la loro tipologia, finalità, trattamento è stata descritta al paragrafo di cui sopra afferente la remunerazione fissa, essendo stato ricompreso in essa il loro valore economico. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi.

Per i Top Manager con responsabilità strategiche sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management in materia di benefit che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car in uso promiscuo, specifiche coperture previdenziali e sanitarie nonché assicurazioni per copertura da infortuni/malattia professionale, infortuni extraprofessionali e vita. I massimali di rischio coperto rappresentano condizione di miglior favore rispetto a quanto previsto dal vigente contratto collettivo di lavoro in materia;

non esistono accordi tra la Società e gli amministratori, incluso l'Amministratore delegato, che prevedano particolari indennità in caso di dimissioni o revoca del mandato/incarico per qualsiasi ragione e/o causa, o di mancato rinnovo dello stesso alla sua naturale scadenza; conseguentemente, non sono state riconosciute particolari indennità agli amministratori cessati dalla carica nel corso dell'esercizio 2015, ivi compreso l'Amministratore Delegato cessato con effetto dall'1 gennaio 2016, come precisato in premessa.
i piani di successione relativi agli amministratori con incarichi esecutivi sono gestiti nell'ambito dei processi di avvicendamento dei Top Manager della Capogruppo per le società controllate e dei loro periodici aggiornamenti, di norma con cadenza annuale.

2.4 ORIENTAMENTI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2016

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e sentito anche il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio in corso ha espresso i seguenti orientamenti e linee guida:

• Con riguardo allo scenario economico generale domestico, il 2015 ha registrato il primo segnale di crescita positiva dopo due anni di recessione, ed una ripresa economica che, seppur lenta e graduale, è finalmente sostenuta anche dalla ripresa della domanda interna. I macro indicatori economici e sociali registrati nel 2015 in Italia evidenziano una crescita del PIL intorno all'0,8% (-0,4% nel 2014) ed un tasso di disoccupazione ancora elevato ma in discesa all'11,3% (oltre 13% nel 2014). Anche l'inflazione, dopo la continua e significativa discesa nel 2013 e nel 2014 fino a toccare punte di deflazione, è leggermente cresciuta nel 2015, pur mantenendosi su valori contenuti, al di sotto dell'1%, soprattutto per effetto del crollo rilevante dei prodotti energetici importati. Per il 2016 gli scenari economici attesi e recepiti anche nei documenti di programmazione economica e finanziaria del Governo, registrano un consolidamento e graduale rafforzamento della ripresa economica in corso, riflessa in indicatori macro economici che prevedono un Pil atteso intorno all'1,5%, un'inflazione generale in crescita intorno all'1% (seppur ancora contenuta dal basso prezzo dei prodotti petroliferi), ed una disoccupazione in ulteriore riduzione, sostenuta dal positivo trend economico e dagli interventi di politica del mercato del lavoro introdotti nel 2015 (sgravi contributivi per nuove assunzioni stabili e jobs act). Il riflesso di tale scenario sul trend del mercato del lavoro generale in Italia nel 2016 dovrebbe confermare e consolidare una moderata ma graduale crescita e dinamicità della domanda nei principali settori produttivi. Tuttavia si prevede che il settore energetico, sia per il comparto elettrico che per quello idrocarburi, continui a soffrire a causa di fattori di strutturale debolezza e di elementi di negativa congiuntura economica. In particolare, il settore elettrico è caratterizzato da una bassa domanda interna e da una situazione strutturale di overcapacity produttiva; ciò nonostante, il settore è altresì caratterizzato da una fase di riassetto del mercato tra gli operatori avviata nel 2015 che potrebbe determinare prospetticamente uno scenario di maggiore dinamicità del relativo e sottostante mercato del lavoro. Viceversa, il settore idrocarburi, per effetto dello scenario macro economico internazionale in corso, ed in particolare della drastica riduzione del prezzo delle materie petrolifere, registra una temporanea fase di rallentamento e/o contrazione degli investimenti di sviluppo nonché processi di ristrutturazione da parte dei principali operatori internazionali con conseguente temporanea fase di bassa dinamicità del mercato del lavoro sottostante, sia in Italia che all'estero.

In tale contesto di mercato, le tendenze generali in atto e le previsioni in materia di politiche retributive per Amministratori Esecutivi, Top Executive ed Executive sul mercato domestico delle medio-grandi aziende - rilevate attraverso le indagini sistematiche e periodiche di cui si avvale l'azienda attraverso i report periodici forniti da specializzate società esterne - confermano una tendenza anche per l'anno 2016 a politiche salariali prudenti e conservative, in linea con il trend degli anni precedenti, in particolare con riguardo agli Amministratori e al Top Management. Da tali report, con riferimento al mercato generale Italia per l'anno in corso, si evince che le previsioni di dinamica complessiva di incrementi salariali per il 2016 per la parte fissa sono previste intorno al 2,5% del monte salari, sostanzialmente in linea con il valore dell'anno 2015 ed inclusive del residuale impatto degli automatismi contrattuali.

Nel contesto di mercato sopra rappresentato, a partire dall'esercizio 2012, l'azienda ha applicato una progressiva ma significativa riduzione dei compensi riferiti agli amministratori con particolari incarichi. L'azienda ha anche coerentemente contenuto, a partire dall'avvio dell'attuale ciclo di recessione economica, le politiche salariali relative a tutto il management. Relativamente all'esercizio 2015, coerentemente alle linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione in applicazione delle politiche ed indirizzi rappresentati nella Relazione sulla Remunerazione approvata dall'assemblea del 26 marzo 2015, nonché con il programma-obiettivo di contenimento dei costi operativi avviato nell'anno, la dinamica retributiva aziendale per effetto della politica retributiva applicata al Top Management ed a tutto il management ha consuntivato un incremento pari all'1,8%. Tale valore risulta inferiore al dato medio di mercato, pari al 2,0%, e anche più contenuto rispetto alla politica retributiva approvata per l'esercizio che indicava un range di incremento compreso tra il 2,0%-2,2%.
A livello di risultati economici ed industriali, l'azienda è impegnata a recuperare redditività ed al contempo avviare un nuovo ciclo di crescita nel medio-lungo periodo, in coerenza con la missione e la strategia di sviluppo definita all'interno del Gruppo e le opportunità di consolidamento che si prospettano sul mercato domestico. In tale contesto, nel corso dell'esercizio 2015, pur in uno scenario di mercato in crescente criticità per il settore energetico, il management ha complessivamente conseguito gli obiettivi operativi economici-industriali e sociali approvati ad inizio anno ed annunciati al mercato, con un risultato di particolare significatività a livello di margine operativo lordo, ed un ulteriore miglioramento della posizione finanziaria netta.
Alla luce di tale contesto di mercato, il Consiglio di Amministrazione in carica, considerando la sua scadenza con l'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio 2015, ha ritenuto di mantenere ferme per i suoi componenti le politiche di remunerazione già assunte e rappresentate nelle precedenti relazioni sulla remunerazione già sottoposte all'annuale valutazione dell'assemblea.
Per quanto afferisce il periodo temporale dell'esercizio 2016 successivo alla nomina del nuovo Consiglio d'Amministrazione, fermo restando le valutazioni e prerogative di competenza del medesimo in materia, il Consiglio in carica ritiene che, nella definizione delle politiche salariali non si possa prescindere dalla considerazione sia della perdurante criticità del settore elettrico e idrocarburi, sia degli effetti dei rilevanti processi di riassetto e consolidamento del mercato che potrebbero coinvolgere importanti operatori del settore. Circostanza che induce a ritenere tuttora preferibile l'adozione di politiche salariali in continuità con il triennio precedente e orientate a prudenza e contenimento, in particolare per le componenti monetarie fisse e variabili

di breve periodo. Contemporaneamente e come già espresso nella relazione per la remunerazione 2014-2015, l'opportunità di introdurre - con particolare riferimento agli Amministratori esecutivi - strumenti di incentivazione variabile di medio periodo connessi ad obiettivi strategici rilevanti a medio termine (LTI), coerentemente all'adozione di analoghi strumenti all'interno del Gruppo, anche valutando l'opportunità di introdurre eventuali clausole di "claw back" delle componenti variabili così definite, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (art. 6, criterio applicativo 6.C.1, lettera f).

con riferimento al Top Management e più in generale al management aziendale, l'adozione di una politica salariale 2016 moderata, soprattutto sugli aumenti della componente fissa annua lorda, in sostanziale continuità con la politica adottata negli esercizi precedenti, leggermente più conservativa delle previsioni del mercato generale Italia e coerente con i budget di costo del lavoro approvati per l'esercizio in corso; con riferimento agli incrementi salariali dell'anno si prevede un valore contenuto entro il 2%, inferiore di circa lo 0,5% rispetto alle previsioni del mercato generale Italia per la categoria;
anche per quanto attiene agli obiettivi per esercizio 2016 collegati alla componente variabile dell'Amministratore delegato, si valuta opportuno indicare al nuovo Consiglio, la conferma di una struttura generale di un panel che includa obiettivi di natura economico/finanziaria e operativi di natura industriale/commerciale e sociale, che costituiscono altresì gli obiettivi comuni aziendali per il Top Management e tutto il management aziendale.

2.5 PROCEDURE DI GESTIONE

Gli Organi Sociali coinvolti nella gestione della remunerazione degli amministratori sono:

L'assemblea, che definisce il compenso annuale per il Consiglio di Amministrazione relativo alla durata di ciascun mandato e, in linea con l'art.123-ter del TUF, esprime un voto consultivo sulla prima parte della relazione sulla politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ad essa sottoposta in sede di approvazione del bilancio d'esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione che definisce la ripartizione del compenso stabilito dall'assemblea tra i membri che lo compongono, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, e che sulla base delle, e in coerenza con le, linee guida contenute nella Relazione sulla Remunerazione, stabilisce il compenso per la partecipazione degli amministratori ai Comitati costituiti dallo stesso Consiglio. Il Consiglio definisce anche la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dell'Amministratore delegato, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione ed ogni eventuale piano di incentivazione di mediolungo periodo anche a beneficio del management aziendale. A tal fine il Consiglio si avvale, in particolare, del supporto del Comitato per la Remunerazione con funzione propositiva in materia di remunerazione, e delibera sentito anche il Collegio Sindacale.

Il Consiglio attribuisce quindi all'Amministratore delegato, attraverso il coordinamento ed il controllo delle direzioni aziendali che al medesimo fanno capo, l'implementazione operativa delle decisioni assunte in materia di remunerazioni e ne monitora la corretta implementazione anche avvalendosi del supporto del Comitato per la Remunerazione.

Infine, il Consiglio predispone la Relazione annuale sulla Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione, costituito dal Consiglio stesso che ne ha anche attribuito le relative funzioni (vedi Relazione sulla Corporate Governance 2015 a cui si rinvia) e approvato le norme di funzionamento. Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato si avvale del supporto operativo della Direzione Human Resources & Organization e, qualora valutato opportuno, di società qualificate di consulenza esterna diverse da quelle utilizzate normalmente dal management aziendale.
Il Collegio Sindacale che svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389 comma 3 del codice civile, per l'efficace esercizio dei quali partecipa, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o degli altri sindaci, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.
Il Management Aziendale che supporta l'attività del Comitato per la Remunerazione con compiti di segreteria generale (a cura della Direzione Corporate Affairs, che già assolve le medesime funzioni anche per il Consiglio di Amministrazione) e che fornisce gli elementi e i dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Human Resources & Organization) partecipando alle riunioni del Comitato, su richiesta ed invito dello stesso.

3. SEZIONE SECONDA

3.1 TABELLE DEI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella sottoriportata tabella sono riportati analiticamente i compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati nel corso dell'anno, maturati nel corso del 2015 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma riferiti alla società, alle società controllate e collegate alla data del 31 dicembre 2015.

Soggetto		Descrizione e periodo carica
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (*)	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati
Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2015
Jean-Bernard Lévy (a)	Presidente	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	661	-
Bruno Lescoeur (b)	Amministratore delegato	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	761	-
Marc Benayoun (c)	Amministratore	08.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	5	-
Béatrice Bigois (b)	Amministratore (e)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	39
Paolo Di Benedetto (b)	Amministratore (e) (f) (g) (h)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	137
Philippe Esper (b)	Amministratore	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	-
Gian Maria Gros-Pietro (b)	Amministratore (e) (f) (g) (h)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	59	133
Thomas Piquemal (b)	Amministratore (e)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	57	22
Nathalie Tocci (b)	Amministratore (f) (g)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	52
Nicole Verdier-Naves (b)	Amministratore (f)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	25
	Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2015			1.848	408
Amministratori cessati nel corso del 2015
Denis Lépée (b)	Amministratore	01.01.15 - 02.12.15	02.12.2015	53	-
	Totale compensi amministratori cessati nel corso del 2015			53	-
Totale compensi amministratori				1.901	408

Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2015 (d)
Serenella Rossi	Presidente Coll. Sind.	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2016	60	-
Giuseppe Cagliero	Sindaco effettivo	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2016	40	-
Leonello Schinasi	Sindaco effettivo	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2016	40	-
	Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2015			140	-
Totale compensi sindaci				140	-
Totale compensi amministratori e sindaci Dirigenti con responsabilità strategiche in carica al 31 dicembre 2015 (n)				2.041	408
				2.784 (o)	-

Periodo di riferimento 1° gennaio 2015 - 31 dicembre 2015 (in migliaia di euro)

(*) Il mandato scade con l'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude alla data indicata.

(**) I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore dei soggetti ed al valore dei compensi in natura.

(a) Cooptato amministratore e Presidente dal CdA del 12 dicembre 2014 e successivamente confermato dall'assemblea del 26 marzo 2015.

(b) Nominato dall'assemblea del 22 marzo 2013.

(c) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015 e nominato Amministratore delegato a far data dal 1° gennaio 2016.

(d) Nominati dall'assemblea del 28 marzo 2014.

(e) Membro del Comitato di Controllo e Rischi.

(f) Membro del Comitato per la Remunerazione.

(g) Membro del Comitato Indipendenti.

(h) Membro dell'Organismo di Vigilanza.

(i) Compenso variabile per il 2015.

(l) Compensi corrisposti direttamente alla società EDF Sa e non al soggetto stesso.

(m) Compensi corrisposti direttamente al soggetto.

(n) Include n. 9 dirigenti.

(o) Compensi per retribuzioni da lavoro dipendente. (p) Si veda dettaglio nella successiva tabella 3.2.

Compensi
Bonus e	Compensi variabili non equity	Partecipazione	Benefici non monetari (**)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
altri incentivi		agli utili					rapporto di lavoro

-		-	-	-	661 (l)	-
480 (i)		-	-	-	1.241 (l)	-
-		-	-	-	5 (l)	-
-		-	-	-	100 (l)	-
-		-	-	-	198 (m)	-
-		-	-	-	61 (m)	-
-		-	-	-	192 (m)	-
-		-	-	-	79 (l)	-
-		-	-	-	113 (m)	-
-		-	-	-	86 (l)	-
480		-	-	-	2.736	-


-		-	-	-	53 (l)	-
-		-	-	-	53	-
480		-	-	-	2.789	-

-		-	-	-	60 (m)	-
-		-	-	-	40 (m)	-

-		-	-	-	40 (m)	-
-		-	-	-	140	-
-		-	-	-	140	-
480 (p)		-	-	-	2.929	-
1.001 (p)		-	134	182	4.101	-

Nella sottoriportata tabella è indicato il dettaglio delle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione a Comitati", degli amministratori e dei sindaci, della precedente tabella.

Periodo di riferimento 1° gennaio 2015 - 31 dicembre 2015 (in migliaia di euro)

Soggetto		Descrizione e periodo carica				Dettaglio dei Compensi fissi
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (*)	Compensi fissi	Emolumenti deliberati dalla assemblea	Emolumento per i Gettoni di presenza alle riunioni (1) dei Consigli(1)	Emolumento Fisso per la Carica (2)	Compensi per la partecipazione a Comitati
	Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2015
Jean-Bernard Lévy (a)	Presidente	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	661	50	11	600	-
Bruno Lescoeur (b)	Amministratore delegato	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	761	50	11	700	-
Marc Benayoun (c)	Amministratore	08.12.15 - 31.12.15	31.12.2015	5	3	2	-	-
Béatrice Bigois (b)	Amministratore (e)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	50	11	-	39
Paolo Di Benedetto (b)	Amministratore (e)(f)(g)(h) 01.01.15 - 31.12.15		31.12.2015	61	50	11	-	137
Philippe Esper (b)	Amministratore	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	50	11	-	-
Gian Maria Gros-Pietro (b)	Amministratore (e)(f)(g)(h) 01.01.15 - 31.12.15		31.12.2015	59	50	9	-	133
Thomas Piquemal (b)	Amministratore (e)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	57	50	7	-	22
Nathalie Tocci (b)	Amministratore (f)(g)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	50	11	-	52
Nicole Verdier-Naves (b)	Amministratore (f)	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2015	61	50	11	-	25
	Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2015			1.848	453	95	1.300	408
Amministratori cessati nel corso del 2015
Denis Lépée (b)	Amministratore	01.01.15 - 02.12.15	02.12.2015	53	46	7	-	-
	Totale compensi amministratori cessati nel corso del 2015			53	46	7	-	-
Totale compensi amministratori				1.901	499	102	1.300	408

	Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2015 (d)
Serenella Rossi	Presidente Coll. Sind.	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2016	60	60	-	-	-
Giuseppe Cagliero	Sindaco effettivo	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2016	40	40	-	-	-
Leonello Schinasi	Sindaco effettivo	01.01.15 - 31.12.15	31.12.2016	40	40	-	-	-
	Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2015			140	140	-	-	-
Totale compensi sindaci				140	140	-	-	-
Totale compensi				2.041	639	102	1.300	408

(*) Il mandato scade con l'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude alla data indicata.

(a) Cooptato e nominato Presidente dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2014 e successivamente confermato dall'assemblea del 26 marzo 2015.

(b) Nominato dall'assemblea del 22 marzo 2013.

(c) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015, e nominato Amministratore delegato a far data dal 1° gennaio 2016.

(d) Nominati dall'assemblea del 28 marzo 2014.

(e) Membro del Comitato di Controllo e Rischi.

(f) Membro del Comitato per la Remunerazione.

(g) Membro del Comitato Indipendenti.

(h) Membro dell'Organismo di Vigilanza.

(1) Emolumenti deliberati dall'assemblea del 22 marzo 2013.

(2) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2013.

(3) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2013.

Dettaglio dei Compensi per la partecipazione a Comitati
Emolumenti per la	partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi(3)	Emolumenti per i Gettoni di presenza al Comitato per il Controllo e Rischi(3)	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione(3)	Emolumenti per i Gettoni di presenza al Comitato per la Remunerazione(3)	Emolumenti per la partecipazione al Comitato Indipendenti(4)	Emolumenti per i Gettoni di presenza al Comitato Indipendenti(3)	Emolumenti per la partecipazione all'Organismo di vigilanza(3)	Emolumenti per i Gettoni di presenza all'Organismo di vigilanza(3)
								-
-		-	-	-	-	-	-
-		-	-	-	-	-	-	- -
-		-	-	-	-	-	-
30		9	-	-	-	-	-
22		9	25	5	20	7	40
-		-	-	-	-	-	-	- 7
22		7	20	5	25	7	40
22		-	-	-	-	-	-
-		-	20	5	20	7	-
-		-	20	5	-	-	-	16
96		25	85	20	65	21	80

-		-	-	-	-	-	-
-		-	-	-	-	-	-
96		25	85	20	65	21	80	16

-		-	-	-		-	-
-		-	-	-		-	-
-		-	-	-		-	-
-		-	-	-	-	-	-
-		-	-	-	-	-	-
96		25	85	20	65	21	80

3.2 TABELLA DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Periodo di riferimento 1° gennaio 2015 - 31 dicembre 2015 (in migliaia di euro)

Soggetto				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Nome e Cognome	Carica Ricoperta	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile/ Erogato	Ancora differiti
Bruno Lescoeur	Amministratore delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 (CdA 7 maggio 2015)	480 (a)	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2014 (CdA 13 maggio 2014)	-	-	-	-	520	(c) -	-
Totale			480	-	-	-	520	-	-
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015	1.001 (b)	-	-	-	-	-	-
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2014	-	-	-	-	1.026	(d) -	-
	Compensi da controllate e collegate	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015	-	-	-	-	-	-	-
Totale			1.001	-	-		- 1.026	-	-
Totale		1.481	-	-		- 1.546	-	-

(a) Compenso variabile per il 2015.

(b) Bonus variabile per il 2015 per n. 9 dirigenti con responsabilità strategiche.

(d) Bonus variabile del 2014 erogato per n. 9 dirigenti con responsabilità strategiche.

3.3 TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI SINDACI E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella sottoriportata tabella sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2014 - 31 dicembre 2015 in Edison e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2015, da amministratori, sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati in corso d'anno, nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni aquisite.

Nome e cognome	Carica ricoperta	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31.12.14)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31.12.15)
Jean-Bernard Lévy	Presidente	-	-	-	-
Bruno Lescoeur	Amm. Delegato	-	-	-	-
Marc Benayoun	Amministratore	-	-	-	-
Béatrice Bigois	Amministratore	-	-	-	-
Paolo Di Benedetto	Amministratore	-	-	-	-
Philippe Esper	Amministratore	-	-	-	-
Gian Maria Gros-Pietro	Amministratore	-	-	-	-
Thomas Piquemal	Amministratore	-	-	-	-
Nathalie Tocci	Amministratore	-	-	-	-
Nicole Verdier-Naves	Amministratore	-	-	-	-
AmministratorI cessati nel corso del 2015
Denis Lépée	Amministratore	-	-	-	-
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2015
Serenella Rossi	Presidente Coll. Sind.	-	-	-	-
Giuseppe Cagliero	Sindaco effettivo	-	-	-	-
Leonello Schinasi	Sindaco effettivo	-	-	-	-
Dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2015 (a) - - - -

Periodo di riferimento 1° gennaio 2015 - 31 dicembre 2015

(a) Include n. 9 dirigenti.

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

l'assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti,

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;

delibera

• in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione."

Milano, 15 febbraio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Legale Rappresentante Marc Benayoun

Edison Spa

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CORPORATE GOVERNANCE 2015

INDICE

CORPORATE GOVERNANCE 2015

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2015

RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2015

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2015

INTRODUZIONE

PREMESSA

STRUTTURA DI GOVERNANCE

ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE

Composizione

Diritti delle categorie di azioni

Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

AZIONARIATO

Partecipazioni rilevanti

Diritti speciali di controllo

Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Restrizioni al diritto di voto

Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF

Clausole di cambiamento del controllo

Finanziamenti

Accordi commerciali

Patti parasociali

Disciplina Opa

Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

ALTRE INFORMAZIONI

Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché alla nomina e sostituzione degli amministratori

Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione del Collegio Sindacale

Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti

Norme applicabili alle modifiche dello statuto

Deroghe ad adempimenti informativi

GOVERNO SOCIETARIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Esame ed approvazione dei Piani

Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo

Definizione della natura e del livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati

Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Riunioni e informativa agli amministratori

Nomina degli amministratori

Composizione del Consiglio di Amministrazione

In precedenza, nel corso del 2015, avevano ricoperto la carica di amministratore i signori:

Presidente e amministratori esecutivi

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMITATO INDIPENDENTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Attività del Comitato Indipendenti nel corso del 2015

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Comitato per la Remunerazione

Riunioni del Comitato di Remunerazione al 31 dicembre 2015

Remunerazione degli amministratori

Indennità ad amministratori

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Soggetti coinvolti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore incaricato di sovraintendere la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Comitato Controllo e Rischi

Direzione Internal Audit

Altri soggetti coinvolti

Collegio sindacale

Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno

Elementi strutturali dell'ambiente di controllo

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

Strumenti di monitoraggio dei controlli interni

Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

Valutazione complessiva dell'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi