Edison Rsp

AGM Information • Apr 3, 2024

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17054 di rep. N.

N. 9413 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA TTALTANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 28 (ventotto)

del mese di marzo

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Nicola Monti, quale Amministratore. Delegato - della società per azioni quotata:

"EDISON S.p.A."

con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale euro 4.736.117.250,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 06722600019, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1698754 ("Edison" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 cod. civ., per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, del verbale di Consiglio di Amministrazione della predetta Società tenutosi presso la sede della Società, in data

28 (ventotto) marzo 2024 (duemilaventiquattro)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione di Consiglio, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso la sede della Società (quale luogo di convocazione), è quello di seguito riportato.

***

Assume la presidenza della riunione, su designazione unanime degli altri amministratori intervenuti, stante l'impedimento a presenziare fisicamente alla riunione da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato in videoconferenza, come infra precisato - e con l'espresso consenso anche da parte di quest'ultimo, ai sensi dello Statuto sociale, Nicola Monti, presente presso il luogo di convocazione, il quale, alle ore 9, dichiara aperta la riunione di Consiglio riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Decisione in ordine alla fusione per incorporazione in Edison S.p.A. di Edison Reggane S.p.A. e di Jesi Energia S.p.A., ai sensi degli articoli 2502 e 2505 del Codice Civile. Delibere inerenti e consequenti. (Omissis) .

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente della riunione incarica me notaio della redazione del verbale di riunione di Consiglio e constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto

disposto dall'articolo 18 dello Statuto sociale, con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 22 marzo 2024 a mezzo posta elettronica;

• oltre all'Amministratore Delegato Nicola Monti, assistono alla riunione presso la sede della Società gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione Signori: Paolo Di Benedetto, Fabio Gallia e Angela Gamba, e i componenti del Collegio Sindacale Signori: Serenella Rossi (Presidente), Lorenzo Pozza e Gabriele Villa nonché, in tele/videoconferenza ai sensi di Statuto, gli amministratori Signori Marc Benayoun (Presidente), Béatrice Bigois e Luc Rémont;

• hanno giustificato l'assenza gli amministratori Signori Xavier Girre, Nelly Recrosio e Florence Schreiber.

Il Presidente della riunione dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare anzitutto sul pripunto all'ordine del giorno. mo

Il Presidente della riunione, passando alla trattazione dello stesso, presenta i contenuti del progetto di fusione (di seguito anche il "Progetto") per l'incorporazione nella deliberante Società di (1) "Jesi Energia S.p.A.", con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale Euro 3.148.900,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 11038070154, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1429582 (di seguito "Jesi Energia"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison, e (2) "Edison Reggane S.p.A.", con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale Euro 200.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 11235390967, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2588929, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison (di seguito "Edison Reggane" e insieme a Jesi Energia le "Società Incorporande"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 febbraio 2024 .

Al riguardo, il Presidente della riunione segnala che detto Progetto è stato predisposto sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2023 di Edison S.p.A. e delle Società Incorporande, situazioni patrimoniali debitamente redatte dagli organi amministrativi delle stesse ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, rappresentate per Edison S.p.A. e per le Società Incorporande dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2023, tutti approvati dai rispettivi Consigli di amministrazione in data 12 febbraio 2024.

Copia del Progetto relativo alla sopra descritta fusione (la "Fusione") si allega al presente verbale sotto "A".

Il Consiglio è ora chiamato ad assumere la decisione di fusione, ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile, appro-

vando il Progetto ai sensi dell'articolo 2505, secondo comma, del codice civile.

Al proposito, il Presidente della riunione – anche ai fini di quanto previsto dal medesimo articolo 2505 del codice civile - rammenta, da atto e comunica che:

• la Società Incorporante controlla interamente e direttamente Jesi Energia ed Edison Reqgane e alla data di fficacia della Fusione controllerà interamente e direttamente entrambe le Società Incorporande; tale circostanza costituisce il presupposto per l'attuazione della Fusione nelle modalità di cui al Progetto. L'art. 17 dello Statuto della Società prevede infatti la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le deliberazioni concernenti la fusione per incorporazione di società interamente possedute;

• la Fusione sarà attuata con annullamento, senza sostituzione, delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di ciascuna delle Società Incorporande, senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante e quindi senza aumento di capitale sociale della Società Incorporante;

• per le ragioni appena esposte non si sono rese necessarie nè la relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2501-quinquies cod. civ., né la relazione degli esperti prevista dal successivo articolo 2501-sexies cod. civ., nè l'accertamento della congruità del rapporto di cambio (il Progetto non contiene, pertanto, le indicazioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) cod. civ.).

Quanto all'iter procedurale, il Presidente della riunione comunica e precisa che:

• il Progetto, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, è stato depositato in data 22 febbraio 2024, quindi iscritto in data 23 febbraio 2024 sia per la Società sia per le Società Incorporande presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi; è così decorso il termine di cui all'art. 2501-ter cod. civ.;

• ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob 11971/99, l'avvenuto deposito del Progetto presso il competente Reqistro delle Imprese è stato comunicato con avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Il Sole 24Ore" in data 23 febbraio 2024; non è poi pervenuta alla deliberante Società Incorporante alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte della medesima Società fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 del Codice Civile;

• in data 23 febbraio 2024 il Progetto e le situazioni patrimoniali di riferimento sono stati pubblicati sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" (), nonché, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi e relative relazioni, depositati presso le sedi sociali delle so-

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cietà partecipanti alla Fusione; sono così decorsi i termini di cui all'art. 2501-septies cod. civ., dandosi altresi atto, ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ., che dalla data del deposito presso le sedi sociali non risultano rilevanti variazioni degli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla Fusione;

• la Fusione in oggetto avverrà sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2023, regolarmente approvati dalle assemblee delle società partecipanti alla Fusione, approvati dalle assemblee rispettivamente di Edison in data 27 marzo 2024, di Jesi Energia in data 11 marzo 2024 e di Edison Reggane in data 11 marzo 2024;

• non esistono strumenti finanziari, diversi dalle azioni che attribuiscono il diritto di voto in ciascuna delle società partecipanti alla Fusione;

• non esistono i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis cod. civ..

E quindi io Notaio do lettura alle proposte di deliberazioni qui riprodotte:

"Il Consiglio di Amministrazione,

• visto il Progetto (come sopra al presente verbale allegato sotto "A"),

• richiamato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Edison S.p.A., assunto quale situazione di fusione di cui all'art. 2501-quater del codice civile;

• preso atto dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2023 di Jesi Energia S.p.A. e di Edison Reggane S.p.A., assunti quali situazioni di fusione di cui all'art. 2501-quater del codice civile:

• nell'esercizio delle sue competenze ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale,

con voto espresso per appello nominale

unanime delibera

1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile, il progetto di fușione per incorporazione

nella

"Edison S.p.A."

$$d\mathbf{i}$$

"Jesi Energia S.p.A." a socio unico

soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison

S.p.A. e di

"Edison Reggane S.p.A." a socio unico

soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison S.p.A.

tutte con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso (come sopra allegato al presente verbale sotto "A" e che deve aversi qui per integralmente riprodotto e richiamato) e così, in particolare e tra l'altro:

• con annullamento, senza sostituzione, delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di ciascuna delle Società Incorporande; senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante e quindi senza aumento di capitale sociale della Società Incorporante, poiché la medesima Società Incorporante possiede (e possiederà al momento di attuazione della fusione) interamente e direttamente l'intero capitale sociale delle Società Incorporande;

• con decorrenza:

degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., dalla data stabilita nell'atto di fusione, che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ., e

-- degli effetti contabili della Fusione, di cui all'art. 2504-bis, comma 3, cod. civ., nonché degli effetti fiscali ex art. 172, comma 9, del DPR 22/12/1986 n. 917, a far data dall'1 (uno) gennaio dell'anno in cui la Fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi, precisandosi che, con riguardo alla incorporazione di Jesi Energia (il cui bilancio è redatto sulla base di principi contabili nazionali e non internazionali come, invece, per la Società Incorporante) le attività e le passività di Jesi Energia saranno iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di decorrenza degli effetti contabili della Fusione rideterminati sulla base dei principi contabili internazionali adottati dalla Società Incorporante,

il tutto dato, altresì, atto che:

• la Fusione potrà essere effettuata in un unico contesto ovvero mediante la stipulazione di atti separati - anche in tempi diversi - per ciascuna società incorporanda;

• lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione ma l'assemblea della Società Incorporante convocata per la approvazione del bilancio 2023 è stata chiamata a deliberare anche talune modifiche statutarie in materia di funzionamento degli organi sociali; è pertanto allegato sotto "A" al Progetto lo statuto della Società Incorporante con evidenza in modalità "mark-up" delle proposte di modifica;

• non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione;

2.) di dare mandato a ciascun consigliere di amministrazione, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del co-

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dice civile:

b) fissare ogni clausola e modalità del suddetto atto di fusione, nel rispetto comunque del Progetto e delle delibere di cui ai punti che precedono, ivi inclusa la rispettiva data di efficacia verso terzi; sottoscrivere eventuali atti integrativi o modificativi, fissandone ogni clausola e modalità; acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Incorporante di ogni attività, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

c) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra anche a mezzo di procuratori speciali dai medesimi designati; adempiere, inoltre, ad ogni formalità richiesta per l'efficacia delle adottate delibere e compiere ogni formalità comunque conseguente presso qualunque Ufficio pubblico o privato:

d) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte presso il competente Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.".

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente della riunione proclama il risultato ed essendosi così esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, nessuno chiedendo la parola, passa alla trattazione dei successivi, oggetto di separato verbale, alle ore 9.10.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,45

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per undici pagine e della dodicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Consta

"A" al Not 1054

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE nella società EDISON S.P.A. delle società EDISON REGGANE S.P.A. (a socio unico) e JESI ENERGIA S.P.A. (a socio unico), entrambe soggette all'attività di direzione e coordinamento di Edison ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile

1) Società partecipanti alla fusione

Società incorporante

• Edison S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte 31, capitale sociale euro 4.736.117.250,00 (quattromiliardi settecentotrentaseimilioni centodiciassettemila duecentocinquanta/00), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 06722600019, REA MI-1698754 (di seguito "Edison").

Società incorporande

• Edison Reggane S.p.A. a socio unico, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte 31, capitale sociale euro 200.000,00 (duecentomila/00), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 11235390967, REA MI-2588929 (di seguito "Edison Reggane");
• Jesi Energia S.p.A. a socio unico, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte 31, capitale sociale euro 3.148.900,00 (tremilioni centoquarantottomila novecento/00), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 11038070154, REA MI-1429582 (di seguito "Jesi Energia").

2) Statuto della società incorporante

Lo statuto della società incorporante Edison non sarà modificato in conseguenza della fusione oggetto del presente progetto.

La prossima assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2024 sarà peraltro chiamata a deliberare anche su alcune modifiche dello statuto, riguardanti aspetti tecnici relativi al funzionamento degli organi sociali.

Lo statuto di Edison, con le modifiche proposte all'assemblea, è allegato sub A.

3), 4), 5) Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle azioni, godimento delle azioni.

Poiché l'incorporante Edison possiede, e possiederà alla data della fusione di ciascuna incorporanda, direttamente e interamente il capitale sociale delle incorporande Edison Reggane e Jesi Energia, alla data di efficacia verso terzi delle fusioni saranno annullate, senza sostituzione, le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di ciascuna incorporanda, senza alcun aumento del capitale ed emissione di nuove azioni dell'incorporante Edison.

Conseguentemente non è determinato alcun rapporto di cambio e il presente progetto non contiene le indicazioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) del codice civile.

6) Data di decorrenza degli effetti della fusione.

La fusione potrà essere effettuata in un unico contesto ovvero mediante la stipulazione di atti separati - anche in tempi diversi - per ciascuna società incorporanda.

Nell'atto di fusione (o nei rispettivi atti di fusione) sarà stabilita la decorrenza degli effetti della stessa nei confronti dei terzi ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile, che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile.

Le operazioni di ciascuna incorporanda saranno imputate nel bilancio dell'incorporante Edison con decorrenza 1º gennaio dell'anno in cui la fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi. La medesima decorrenza sarà stabilita anche ai fini

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fiscali.

Limitatamente alla incorporazione di Jesi Energia, poiché il bilancio dell'incorporage Edison è redatto sulla base di principi contabili internazionali mentre il bilancio incorporanda Jesi Energia è redatto sulla base dei principi contabili nazional attività e le passività di Jesi Energia saranno iscritte ai valori risultanti dalle sc contabili alla data di decorrenza degli effetti contabili della fusione di cui al presente progetto, rideterminati sulla base dei principi contabili internazionali adottati dall'incorporante.

7) Trattamenti eventualmente riservati a particolari categorie di azionisti e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

Con riguardo all'incorporante, non sono previsti trattamenti riservati alle diverse categorie di azioni Edison e non vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni. Con riguardo alle incorporande, non vi sono particolari categorie di azioni, né possessori di titoli diversi dalle azioni.

8) Vantaggi particolari a favore degli amministratori.

Non sono previsti vantaggi particolari per gli Amministratori delle società partecipanti alle fusioni.

* * *

Alle fusioni oggetto del presente progetto non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-bis del codice civile in quanto non ricorrono i presupposti di cui al comma 1 del citato articolo.

Il presente progetto sarà approvato dall'assemblea degli azionisti delle incorporande e dal Consiglio di Amministrazione dell'incorporante ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, come consentito dall'art. 17 dello statuto di Edison, fatto salvo il diritto degli azionisti di Edison che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del presente progetto di fusione di cui al comma 3 dell'art. 2501-ter del codice civile, che

la decisione di approvazione del progetto di fusione sia adottata dall'assemblea a norma del comma 1 dell'art. 2502 del codice civile.

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Milano, 14 febbraio 2024

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Società incorporante

Edison S.p.A. L'amministratore delegato

Nicola Monti

Società incorporande

Edison Reggane S.p.A. (a socio unico) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato

Fabrizio Mattana 10/1ceg

Jesi Energia S.p.A. (a socio unico) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Mottura

Allegato A): Statuto della società incorporante Edison S.p.A. con le modifiche proposte all'Assemblea.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 28 marzo 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017