VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EDISON S.P.A. del 2 aprile 2019 * * * * * * *

Il giorno 2 aprile 2019, alle ore 11.00, in Milano, Foro Buonaparte 31, hanno inizio i lavori dell'assemblea ORDINARIA in prima convocazione di Edison S.p.A. L'Amministratore delegato Marc Benayoun, in assenza del Presidente del Consiglio di amministrazione, impossibilitato a partecipare all'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, con il consenso dell'assemblea, assume il ruolo di Presidente della riunione (di seguito il "Presidente"); con il consenso dell'assemblea, chiama a svolgere le funzioni di segretario il Notaio Andrea De Costa. Rende quindi, anche tramite il Segretario, le seguenti comunicazioni:

oltre ad esso Presidente, sono presenti gli amministratori: Paolo Di Benedetto e Nathalie Tocci e i sindaci: Serenella Rossi – Presidente, Lorenzo Pozza e Gabriele Villa; hanno motivato l'assenza, oltre al Presidente Jean-Bernard Lévy, come già annunciato, tutti gli altri amministratori;
il capitale sociale è di euro 5.377.000.671,00, suddiviso in pari numero di azioni da nominali euro 1 (uno) ciascuna di cui: numero 5.266.845.824 azioni ordinarie e numero 110.154.847 azioni di risparmio;
sono legittimati a intervenire in assemblea e a esercitare il diritto di voto, in proprio o per delega, coloro che abbiano comunicato alla Società di essere titolari di una partecipazione azionaria con le modalità e nei termini previsti nell'avviso di convocazione;
sono state accertate l'identità e la legittimazione degli intervenuti all'assemblea, anche sulla base delle comunicazioni a tal fine emesse dagli intermediari autorizzati, ed è stata verificata la regolarità delle deleghe.
gli aventi diritto intervenuti in proprio o per delega, anche in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, risultano attualmente numero 16, per complessive n. 5.241.614.143 azioni, rappresentanti il 99,520934% del capitale sociale con diritto di voto (di cui 4 presenti in proprio e 12 rappresentati per delega);
l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e, in caso di delega, del titolare

del diritto di voto delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, è a disposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi di coloro che eventualmente intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea. Nel verbale dell'assemblea, e/o in allegato allo stesso, saranno inoltre indicati i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con l'indicazione del relativo numero di azioni;

un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea, e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà pubblicato nel comunicato stampa emesso al termine dell'assemblea e, entro cinque giorni dalla data odierna, reso disponibile, sul sito internet della Società;
sarà altresì riportata nel verbale la sintesi degli interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;
ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato Computershare S.p.A., quale soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante designato"). Detto Rappresentante designato non ha ricevuto, nei termini di legge previsti, alcuna delega;
i dati personali degli aventi diritto al voto e dei loro eventuali rappresentanti, necessari ai fini della partecipazione all'odierna assemblea, sono raccolti e trattati da Edison ai sensi del Regolamento 2016/679 e delle ulteriori disposizioni vigenti in materia di protezione dei dati personali, esclusivamente per finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
EDF SA detiene per il tramite della società indirettamente e interamente controllata Transalpina di Energia S.p.A., numero 5.239.669.098 azioni, pari al 99,484% del capitale con diritto di voto e al 97,446% del capitale sociale. Conseguentemente, nessun altro soggetto detiene, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto;
per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF;
ancorché le azioni ordinarie Edison siano state revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, con effetto dal 10 settembre 2012, permane la quotazione delle azioni di risparmio sul Mercato Telematico Azionario; pertanto Edison resta assoggettata per quanto non derogato al regime giuridico delle società con strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato e quindi mantiene lo status di "emittente quotato" ai sensi della legislazione nazionale;
come raccomandato dalla CONSOB, giornalisti (il cui elenco sarà allegato al verbale dell'assemblea), analisti finanziari ed esperti qualificati, sono messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea. Inoltre, rappresentanti della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e dipendenti e collaboratori della Società e di sue controllate sono messi in condizione di seguire i lavori assembleari dell'assemblea per agevolare lo svolgimento degli stessi; è infine presente in sala personale di supporto per far fronte a esigenze tecniche e organizzative;
è presente il rappresentante comune degli azionisti di risparmio Luciano Castelli;
sono stati effettuati gli adempimenti informativi previsti dalla legge e dal Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni;
l'assemblea è stata convocata con avviso pubblicato in data 27 febbraio 2019 sul sito della Società e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", come previsto dallo statuto. In pari data l'avviso è stato altresì inviato, tramite il circuito "eMarket SDIR", a Borsa Italiana e CONSOB, nonché messo a disposizione nel sito internet della stessa Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage";
informazioni ulteriori in merito all'assemblea e alla partecipazione alla stessa sono state pubblicate e rese disponibili lo stesso 27 febbraio 2019 sul sito della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione e in conformità alle disposizioni applicabili, così come i previsti moduli inerenti all'eventuale rappresentanza per delega all'assemblea medesima;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini dell'art. 126-bis del TUF.

Il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita in prima convocazione, ai sensi di legge e dell'art. 11 dello statuto, per trattare il seguente ordine del giorno, del quale prega il Segretario di dare lettura unitamente alle ulteriori comunicazioni di rito fornitegli e qui riprodotte.

Ordine del giorno

Relazione finanziaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2018.
2. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018.

Relazione sulla Remunerazione

3. Consultazione sulla "Prima sezione" della Relazione sulla Remunerazione.

Consiglio di amministrazione

4. Determinazione del numero degli amministratori.
5. Nomina del Consiglio di amministrazione.
6. Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.
7. Determinazione della durata in carica degli amministratori.
8. Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione.

***

Gli aventi diritto a partecipare all'assemblea, che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.

Coloro che vorranno prendere la parola sui diversi argomenti all'ordine del giorno potranno richiedere alla Presidenza di intervenire. I presenti sono invitati, quando saranno chiamati al microfono, a fare interventi concisi e strettamente pertinenti la materia trattata, contenendo gli interventi entro una decina di minuti. La Presidenza si riserva comunque il diritto di disciplinare la discussione sulla base dei poteri che le consente lo statuto.

Le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato. Le risposte potranno essere fornite personalmente dal Presidente ovvero -su indicazione di questi- dagli altri amministratori, dai sindaci o da dipendenti della Società.

È in funzione in sala un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione.

Coloro che dovessero abbandonare provvisoriamente o definitivamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di segnalarlo al personale addetto, comunicando allo stesso anche il loro eventuale rientro in sala.

Prima di ciascuna votazione sarà verificato il numero degli aventi diritto intervenuti e la percentuale di capitale da essi rappresentata. Le votazioni avverranno con voto palese per alzata di mano.

Sono stati messi a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge e regolamentari, i seguenti documenti:

dal 27 febbraio 2019:

la relazione finanziaria 2018, comprendente il bilancio separato di Edison al 31 dicembre 2018, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e la relazione sulla gestione, con le relative relazioni della società di revisione, la relazione del Collegio sindacale, la relazione di Corporate Governance e la relazione sulla remunerazione 2018, nonché le proposte di deliberazione relative ai punti all'ordine del giorno;

dal 6 marzo 2019:

la Dichiarazione consolidata non finanziaria 2018;

dal 18 marzo 2019:

i dati dell'ultimo bilancio approvato delle società controllate e collegate, di cui ai commi 3 e 4 dell'art. 2429 del codice civile.

Il fascicolo del bilancio 2018 con le relative relazioni e le proposte di deliberazione sopra indicato, sono stati distribuiti ai partecipanti alla presente assemblea, unitamente al comunicato stampa pubblicato il 14 febbraio 2019 relativo all'approvazione dei conti annuali 2018 da parte del Consiglio di amministrazione. Tale documentazione è a disposizione dei soggetti legittimati al voto anche nella versione in inglese.

Sono inoltre a disposizione per la consultazione i dati dell'ultimo bilancio approvato delle società controllate e collegate di cui ai commi 3 e 4 dell'art. 2429 del codice civile.

Successivamente alla riunione del Consiglio di amministrazione del 14 febbraio 2019, che ha approvato il progetto di bilancio 2018, non sono intervenuti fatti di rilievo, ad eccezione dei seguenti i) in data 15 febbraio 2019, dell'inizio del periodo per la conversione volontaria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, come previsto dall'art. 25 dello statuto di Edison, in considerazione della circostanza che alle azioni di risparmio non potrà essere distribuito il dividendo privilegiato per il quinto esercizio consecutivo; ii) in data 5 marzo 2019, della firma, da parte di Edison e di Ansaldo Energia del contratto per un nuovo ciclo combinato a gas per l'impianto termoelettrico di Marghera Levante (VE), con un investimento che ammonta complessivamente a oltre 300 milioni di euro; entrambi i fatti sono stati oggetto di comunicazione al pubblico.

Il Segretario ancora comunica i dati a consuntivo relativi all'esercizio 2018 dell'incarico di revisione contabile svolto dalla società Deloitte & Touche S.p.A. presso la capogruppo Edison, come riportati nella seguente tabella, altresì inclusa nella documentazione distribuita ai soci intervenuti.

Descrizione	Consuntivo Esercizio 2018
	Ore	Onorario in euro
Revisione del bilancio d'esercizio	8.260	462.166
Revisione del bilancio consolidato	1.818	106.070
Revisione limitata della relazione semestrale	1.995	111.914
Verifiche periodiche della tenuta contabilità	690	48.553
Coordinamento altri revisori	100	6.417
Revisione dei conti annuali separati	323	18.555
Totale	13.186	753.675

Informa altresì che il prospetto contenente i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi complessivamente forniti a Edison e alle società controllate, dalla società di revisione Deloitte & Touche e dal suo network, è riprodotto nelle note illustrative al bilancio separato.

Il Presidente riprende la parola per segnalare che prima dell'assemblea l'azionista Cathey World Investment Ltd, titolare di n. 120.000 azioni ordinarie, ha formulato per iscritto, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, una serie di domande. Le risposte sono state fornite e pubblicate sul sito internet di Edison, messe a disposizione degli intervenuti e allegate al presente verbale. Sono inoltre pervenute da altro azionista, portatore di 10 azioni, una serie domande successivamente al termine indicato nell'avviso di convocazione; pertanto a esse non è stata data risposta.

La Presidente del Collegio sindacale, su richiesta del Presidente, dà conto di talune attività svolte in relazione a richieste pervenute successivamente alla chiusura dell'esercizio, secondo il testo qui riprodotto: "Dopo la chiusura dell'esercizio 2018 sono pervenute a questo Collegio sindacale due comunicazioni, rispettivamente da un azionista di risparmio e dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, comunicazioni che il Collegio ha provveduto a esaminare e valutare.

Nella prima comunicazione, inviata alla Società e per conoscenza al Collegio sindacale, i profili di competenza del Collegio sindacale riguardano contestazioni sulla congruità del termine concesso dalla Società per l'esercizio del diritto di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e sulla completezza e correttezza dell'informazione a tal fine fornita.

Nella seconda comunicazione Il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio segnala l'asserito inadempimento da parte di Edison di alcuni obblighi informativi e di governance che le deriverebbero dalla normativa vigente in materia di direzione e coordinamento di società, attività che, ai sensi dell'art. 2497 sexies del codice civile si presume, salvo prova contraria, sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque la controlla ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, società che, nella fattispecie, sarebbe individuabile in EDF SA.

Sulle questioni sollevate in tali comunicazioni, questo Collegio, sulla base delle proprie verifiche, non ha rilevato fatti censurabili da portare all'attenzione dell'Assemblea. Di tali riscontri è stata data informazione ai soggetti interessati.

Delle verifiche effettuate dei loro risultati il Collegio darà conto nella propria Relazione annuale per l'esercizio 2019, trattandosi di comunicazioni pervenute dopo la chiusura dell'esercizio 2018."

RELAZIONE FINANZIARIA 2018

Il Presidente passa alla trattazione congiunta del primo e del secondo punto all'ordine del giorno relativi al bilancio al 31 dicembre 2018, con la precisazione che saranno effettuate votazioni separate.

Con il consenso unanime dell'assemblea, omette la lettura delle relazioni e del bilancio, in quanto contenuti nel fascicolo in precedenza distribuito e dà lettura della lettera agli azionisti, contenuta nella relazione sulla gestione e allegata al presente verbale.

Prima di aprire la discussione il Segretario, su invito del Presidente, dà lettura delle proposte di delibera qui trascritte:

"L'assemblea degli azionisti,

esaminato il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari nonché la relazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario;
vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF);
viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;

delibera

PRIMA DELIBERAZIONE

di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, che evidenzia un utile di 55.159.079,35 euro, arrotondato negli schemi di bilancio a euro 55.159.079."

"L'assemblea degli azionisti,

preso atto che il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, approvato da questa stessa assemblea, evidenzia un utile di 55.159.079,35 euro;
tenuto conto del disposto dell'art. 2430 del codice civile in tema di riserva legale e dell'art. 2433 del codice civile in tema di ripartizione degli utili;
avuto riguardo alle perdite pregresse riportate a nuovo e alle riserve esistenti alla data del 31 dicembre 2018;

delibera

SECONDA DELIBERAZIONE

di destinare l'utile dell'esercizio 2018 come segue:

il 5% per complessivi 2.757.953,97 euro	a riserva legale
l'utile che residua dopo il suo parziale utilizzo per	alla riserva utili portati a
l'accantonamento a riserva legale di cui al precedente	nuovo
punto, pari a 52.401.125,38 euro

Il Presidente segnala quindi che il rappresentante comune degli azionisti di risparmio ha anticipato una serie di domande per questa assemblea, alle quali la Società ha fornito risposta. Il relativo documento viene allegato al presente verbale e messo a disposizione degli intervenuti. Considerata l'estensione delle domande e delle relative risposte, per una migliore informativa dell'assemblea, il Presidente ne dà lettura integrale.

Al termine, il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita coloro che intendono prendere la parola ad indicare, all'inizio dell'intervento, il loro nome al microfono.

Faletti, chiede se vi sono sono prospettive di ritorno in Borsa o di eventuale fusione con EDF.

Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio Avv. Castelli, in via preliminare, riferendosi ad un articolo apparso su "Il Sole 24 Ore" in data odierna, ricorda di essere stato nominato per rappresentare tutti gli azionisti di risparmio e senza alcun vincolo di mandato; assicura quindi che, laddove ritenesse di avere ragione di impugnare il bilancio, lo farebbe nell'interesse di tutta la categoria. Svolge quindi l'intervento successivamente consegnato alla Presidenza e qui riprodotto:

Gent.mi Signori,

quale rappresentante comune degli azionisti di risparmio, intendo effettuare alcune considerazioni generali sul progetto di bilancio che viene ora sottoposto all'approvazione dell'assemblea, chiedendo che questo intervento venga integralmente trascritto a verbale. Al termine dell'intervento, invece, riproporrò una serie di domande che, per agevolare i lavori assembleari, ho già anticipato alla Società nei giorni scorsi. A partire dal primo anno successivo all'acquisizione del controllo da parte del Gruppo

EDF, si osserva come il volume dei ricavi sia costantemente diminuito, facendo registrare

una riduzione media annua del 6,2%. Anche la redditività operativa e netta appare molto contenuta e ragionevolmente inferiore a quella ottenuta dai principali competitors (Acea; A2A; Hera; Iren). In particolare, risulta che:

• la marginalità operativa di Edison risulta sistematicamente inferiore a quella delle società comparabili;

• il divario di marginalità tra Edison e le società comparabili è aumentato negli anni successivi all'acquisizione di Edison da parte di EDF.

Ad analoghe considerazioni si perviene attraverso l'analisi dell'indicatore Return on Equity (ROE).

Ciò detto, un elemento del bilancio sottoposto alla nostra approvazione emerge con chiarezza: i rapporti economici con le parti correlate ed in particolar modo con la società controllante e con le altre società del gruppo EDF sono cospicui.

I ricavi complessivi di vendita sono pari a 809 milioni di euro, per una incidenza del 25% sul totale delle operazioni con parti correlate; tale percentuale aumenta addirittura al 67% nel caso dei "consumi di materie e servizi".

Quanto all'utilizzo degli strumenti derivati, Edison ha una ampia operatività in operazioni a termine e derivati, allo scopo di coprire sia il rischio di oscillazione dei prezzi delle principali commodity energetiche (gas/petrolio; energia elettrica) che il rischio di oscillazione dei tassi di interesse e cambio (quest'ultimo anche per la componente che caratterizza le commodities).

Alcune di queste operazioni sono definite ai sensi dello IFRS 9 come di copertura di fair value i cui effetti ricadono direttamente in conto economico. Altre operazioni di copertura, definite di cashflow hedge, transitano invece in una specifica riserva di patrimonio senza passare dal conto economico, salvo per la quota di copertura rivelatasi inefficace. Altre operazioni non sono invece definibili di copertura ai sensi IFRS e quindi i relativi effetti passano dal conto economico, generando un impatto altalenante nel corso del quinquennio 2014-2018.

Il perimetro delle attività soggette al controllo del rischio riguarda il portafoglio costituito da tutte le posizioni sul mercato fisico dei prodotti energetici sia in acquisto/produzione che in vendita e da tutte le posizioni sul mercato dei derivati energetici delle società appartenenti al Gruppo.

Ai fini del monitoraggio dei rischi, il Portafoglio Industriale e quello destinato al Trading dovrebbero essere segregati e gestiti in modo differente. Si definisce Portafoglio Industriale l'insieme dei contratti sia fisici che finanziari direttamente connessi all'attività industriale di Edison, ossia che hanno come obiettivo la valorizzazione della capacità produttiva anche attraverso l'attività di commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di gas, energia elettrica e calore.

Il Portafoglio di Trading è costituito dall'insieme di tutti quei contratti, sia fisici che finanziari, sottoscritti con la finalità di ottenere un profitto aggiuntivo rispetto a quello ottenibile dall'attività industriale, ossia di tutti quei contratti che pur accessori all'attività industriale non sono strettamente necessari alla stessa. Data quindi la diversa finalità, i due Portafogli dovrebbero essere segregati e monitorati separatamente con strumenti e limiti specifici. In particolare, le attività di Trading dovrebbero essere soggette ad apposite procedure operative di controllo e gestione dei rischi.

Nel bilancio Edison vengono fornite informazioni quantitative (ammontare, scadenza e classificazione) relative alla gestione in derivati, ma non sono disponibili elementi aggiuntivi di analisi, sia di natura storica che prospettica: nella relazione del 2017 viene semplicemente affermato che le rilevanti perdite subite nel 2016 e nel 2017 sono la conseguenza del "riversamento" degli utili registrati negli anni precedenti, senza che però vengano fornite indicazioni su quello che può essere stato l'impatto prospettico prodotto da tali dinamiche. In merito alle controparti con cui sono sottoscritti i contratti derivati, il bilancio non include informazioni sul ed. rischio controparte, pur rilevante al fine della valutazione del corretto assessment del rischio finanziario coperto.

Oltre a non essere indicate le politiche di gestione finanziaria della Società, in bilancio non vengono fornite informazioni sulle condizioni e sui termini sottostanti al rapporto della gestione accentrata della tesoreria (o di cash pooling) anche se le differenze tra i due sistemi di gestione della tesoreria sono molto rilevanti ai fini di una valutazione complessiva della società.

In linea più generale, occorre valutare in quale misura la decisione alternativa di trattenere la liquidità presso Edison, reinvestendola opportunamente, non avrebbe potuto rivelarsi maggiormente redditizia, contribuendo a migliorare la marginalità complessiva della società.

La linea di credito revolving con durata biennale e per un valore nominale di 600 milioni di euro, concessa nel 2017, al 31 dicembre 2018 risulta ancora interamente disponibile.

Si ricorda inoltre che, nel mese di dicembre 2015, EDF aveva concesso a Edison una linea di credito a medio lungo termine di importo massimo pari a 200 milioni di euro, legata a progetti di investimento e correlata a una linea di credito concessa da BEI a EDF. Al 31 dicembre 2018 tale linea è utilizzata per 70 milioni di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2017). Si segnala che nel corso dell'esercizio circa 10 milioni di euro sono stati riclassificati nei "debiti finanziari correnti".

Al 31 dicembre 2018 il conto corrente in essere tra Edison Spa e Transalpina di Energia evidenzia un saldo a debito per 5 milioni di euro. Tale saldo ammontava nel 2017 a 4 milioni di euro, mentre nel 2016 il suo valore era pari a 122 milioni di euro.

Non vengono fornite ulteriori informazioni in merito alle condizioni pattuite nel contratto. Con riferimento ai contratti di prestazione di servizi resi da EDF (essenzialmente finanziari e assicurativi) e ad altri riaddebiti di oneri, si segnala un costo di esercizio pari a circa 18 milioni di euro per l'esercizio 2018, importo che include tra l'altro un canone annuo di circa 1 milione di euro per l'utilizzo del marchio.

Quanto alle acquisizioni, i dati forniti in bilancio evidenziano la scarsa marginalità delle società acquisite, il cui risultato operativo complessivo è negativo per 12 milioni. Per tali società sono peraltro stati pagati valori di avviamento non irrilevanti.

Tale comportamento sembra non casuale o legato ad un singolo anno. Anche nel 2017 la situazione appare del tutto analoga, avendo la società realizzato 5 operazioni, la cui marginalità complessiva è nulla o, come riportato in bilancio "non materiale".

In data 21 novembre 2017 Edison ha ceduto gli immobili di Foro Buonaparte a Milano per un controvalore di 272 milioni di euro determinando una plusvalenza di circa 131 milioni di euro. A seguito di tale operazione, il canone annuale di locazione sostenuto da Edison nel 2018 sembra essere pari a circa 15 milioni.

L'esame dei dati di bilancio, tuttavia, dimostra che la società non versava in una situazione di crisi di liquidità nel corso del biennio 2017-2018, ciò che porta ad escludere che l'operazione di sale and lease back sia stata attuata allo scopo di fornire "sollievo" ad una struttura finanziaria appesantita.

La voce "Prestazioni professionali" registra un valore in sensibile aumento nell'ultimo biennio, con una variazione pari a 22 milioni di euro, ma la nota integrativa non fornisce alcun dettaglio al riguardo né illustra le ragioni di tale aumento.

Per quanto concerne la componente di incentivazione azionaria e monetaria di medio periodo la Relazione specifica che non sono stati introdotti strumenti di incentivazione azionaria e/o monetaria di medio lungo periodo per gli amministratori a cui sono state attribuite cariche particolari (Presidente e Amministratore delegato).

Si tratta di una scelta che certamente non favorisce gli azionisti di risparmio, poiché non risulta che la Società abbia adottato - nel set degli indicatori utilizzati anche per il breve periodo - anche criteri di incentivazione azionaria volti a tenere conto delle aspettative degli azionisti i cui titoli sono quotati sul mercato azionario.

Da ultimo, devo evidenziare che la scelta della società di non voler dichiarare l'esistenza di un'attività di direzione e coordinamento posta in essere da parte di EDF appare grave e tale da violare l'obbligo di chiarezza, correttezza e veridicità che deve caratterizzare il bilancio, soprattutto con azioni quotate. Come noto, l'accertamento della soggezione all'altrui direzione e coordinamento comporta, tanto più nel caso di una società quotata, a carico della eterodiretta l'insorgenza di una serie di importanti obblighi di condotta e informativi. In particolare, dall'esame congiunto degli artt. 2497 e segg. cod. civ., dell'art. 16 del Regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati (c.d. Regolamento Mercati Consob) e dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., si ricava che la società eterodiretta è tenuta a:

1) pubblicizzare il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sia negli atti e nella corrispondenza sia presso il Registro delle Imprese;

2) indicare nella nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita l'attività di direzione e coordinamento;

3) indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con la società che esercita l'attività di direzione e coordinamento;

4) motivare analiticamente le decisioni influenzate dalla società che esercita attività di direzione e coordinamento, con una "puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione";

5) avere un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;

6) attestare, con dichiarazione analiticamente motivata e verificata dall'organo di controllo, la rispondenza all'interesse sociale del contratto di tesoreria accentrata (c.d. cashpooling);

7) avere un comitato di controllo interno composto da amministratori indipendenti;

8) prevedere nella relazione sulla gestione un'attestazione dell'organo amministrativo circa l'esistenza o meno delle condizioni di cui all'articolo 16 del Regolamento Mercati Consob.

Nel caso di specie, la Società, affermando di non essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio che la controlla (in fatto e in diritto), si è evidentemente sottratta a tutti i presidi sopra ricordati. La situazione mi pare ancor più grave se si considera che, nel caso di specie, c'è un socio che detiene il 99,484% del capitale ordinario e il 97,446% di tutto il capitale sociale di Edison.

Ora, tenuto conto del noto disposto dell'art. 2497 sexies cod. civ., secondo cui l'attività di direzione e coordinamento del socio che controlla la società è presunta, mi pare che la lacuna in questione sia particolarmente grave.

Peraltro, come visto prima, l'esame del bilancio sociale dimostra che i rapporti tra Edison ed EDF sono davvero molto stretti. Dal bilancio, infatti, si ricava che: «Le operazioni di trading di Edison Spa sono condotte nell'ambito dell'accordo di joint venture con EDF Trading».«A partire dal 1 ° settembre 2017 è efficace l'accordo di cooperazione MASA (Trading Joint Venture and Market Access Services Agreement) con EDF Trading Ltd, riguardante le attività di proprietary trading nonché le modalità di accesso esclusivo al mercato a termine power». Le «operazioni in derivati [sono] in larga parte effettuate con EDF Trading Ltd». È vigente un accordo di cash pooling («Edison Spa ricorre prevalentemente, anche se non in via esclusiva, alla controllante EDF Sa»); E' in essere un <<finanziamento a utilizzo rotativo di 600 milioni di euro a due anni concesso dalla controllante EDF Sa». «Con riferimento ai contratti di prestazione di servizi resi da EDF Sa (essenzialmente finanziari e assicurativi) e ad altri riaddebiti di oneri, si segnala un costo di esercizio pari a circa 18 milioni di euro (18 milioni di euro al 31 dicembre 2017) che include tra l'altro un canone annuo di circa 1 milione di euro per l'utilizzo del marchio».

Lamio, chiede se la società intende riportare le azioni ordinarie in Borsa oppure avviare una policy di riacquisto dei titoli.

Perfini, si associa all'intervento di Lamio chiedendo a propria volta se sia previsto nel breve termine un ritorno in Borsa e se si preveda in futuro di tornare a distribuire dividendi.

Bollino, segnala che, da quando Edison è controllata da EDF, è divenuto centrale il tema delle operazioni con le parti correlate, come anche confermato dal fatto che nel 2017 le operazioni in derivati sono state perfezionate per l'80% con EDF. Appare dunque evidente, a suo avviso, che EDF, in assenza di dividendi distribuiti, abbia un "tornaconto" proprio da questo tipo di operazioni. Domanda quindi se le svalutazioni, presenti in bilancio per circa 100 milioni di euro, siano fiscalmente deducibili. Quanto alla annunciata dismissione della divisione E&P, chiede se sia stato ipotizzato un corrispettivo minimo dell'operazione e, più precisamente, se sia realistico immaginare di ricavare dalla vendita un utile di 500 milioni di euro; sempre sul punto, chiede se la Società ritenga di poter procedere alla dismissione – che incide significativamente sul bilancio consolidato e sul perimetro dell'oggetto sociale – senza l'autorizzazione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio. Quanto ai risultati di bilancio, il socio ritiene che "c'è ancora tanto da lavorare" e lamenta la mancata distribuzione di un dividendo agli azionisti di risparmio, a suo avviso in contrasto con lo spirito dell'istituto e con lo statuto di Edison. Chiede se sia disponibile il numero di azioni di risparmio per cui è stata chiesta la conversione in ordinarie e sottolinea che l'obiettivo di chi converte è, evidentemente, quello di poter intervenire in assemblea per protestare. Infine ribadisce che, a suo avviso, la distribuzione di un dividendo agli azionisti di risparmio, anche in presenza di perdite pregresse, sarebbe stata possibile (anche attingendo alle altre riserve), legittima e soprattutto coerente con lo spirito della legge che ha introdotto le azioni di risparmio: ciò che è mancato, conclude, è la volontà della Società di tutelare i piccoli azionisti.

Braghero, ricorda di non partecipare all'assemblea da alcuni anni ma di ritrovare invariata la situazione di scontro tra la Società e il rappresentante comune degli azionisti di risparmio; chiede perché quest'ultimo non compaia nel bilancio tra gli organi sociali. Si sofferma quindi sul tema dei rapporti infragruppo, segnalando che l'alternanza di risultati di esercizio molto diversi (una perdita di circa 180 milioni di euro nel 2017 e un utile di circa 55 nel 2018) è comune anche ad altre realtà italiane controllate al 99% da una società straniera, che quindi si configurano come sussidiarie; segnala pure che tali rapporti intercompany hanno portato, in un'altra realtà, persino ad un processo penale tutt'ora in corso. Nel merito del bilancio, il socio condivide, sotto il profilo formale, il principio per cui non è possibile distribuire dividendi in presenza di perdite pregresse; ritiene tuttavia che il risultato si potesse ottenere in altro modo, ad esempio azzerando le perdite tramite riduzione del capitale sociale, consentendo così alla Società di onorare i propri impegni, non solo nei confronti degli azionisti di risparmio ma anche nei confronti degli azionisti ordinari. L'impressione è che Edison non proceda in tal senso perché la capogruppo non ha il proprio ritorno economico nei dividendi, ma – appunto – tramite i rapporti intercompany. Quanto al tema della direzione e coordinamento da parte di EDF, il socio trova curioso e paradossale che si possa escludere l'attività di direzione e coordinamento in presenza di indici molto chiari in tale direzione: la presenza del riferimento ad EDF nel logo Edison, la partecipazione di EDF di oltre il 99%, la circostanza che la maggioranza degli amministratori Edison siano anche amministratori o dipendenti della capogruppo. Ancora, il socio chiede perché la certificazione allegata al deposito della lista di maggioranza per la nomina del nuovo Consiglio sia stata emessa da Edison S.p.A. e non da una banca depositaria. Infine, lamenta la scarsa presenza di Consiglieri in assemblea e ritiene particolarmente censurabile l'assenza di Consiglieri che vengono ricandidati.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente alle ore 12,45 dispone una sospensione dei lavori, che riprendono alle ore 13,10 con le risposte del Presidente, il quale anzitutto precisa che non sono allo studio iniziative di ritorno in Borsa delle azioni ordinarie. Precisa che le ragioni per le quali Edison ritiene di non essere sottoposta ad altrui attività di coordinamento sono state valutate accuratamente dal Consiglio di amministrazione nel corso degli anni e vengono puntualmente indicate nella relazione di corporate governance, che è parte integrante della documentazione del bilancio e che viene pubblicata contestualmente allo stesso. Ricorda che nell'ultima relazione di corporate governance, come in quelle degli esercizi precedenti, è stato precisato che né EDF, né Transalpina di Energia, società che possiede la partecipazione diretta in Edison, hanno esercitato attività di direzione e coordinamento nei confronti di Edison; ciò in quanto, da un lato, Transalpina di Energia si configura quale mera holding di partecipazione, priva di struttura organizzativa; dall'altro lato, Edison ha mantenuto sostanzialmente inalterate le proprie caratteristiche di autonomia gestionale, disponendo di un'articolata organizzazione in grado di assolvere a tutte le attività e funzioni aziendali, di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria, di capacità propositiva propria in ordine all'attuazione e all'evoluzione del business e, anzi, ha svolto, a favore del gruppo EDF, attività di indirizzo e coordinamento in alcuni settori (esplorazione e produzione, mid-stream e supply gas) a motivo della sua collocazione geografica e delle caratteristiche tecnico-professionali del suo management. Tale attività, prosegue il Presidente, in coerenza con gli indirizzi strategici di Edison definiti a fine 2015, è stata ampliata dal 2016 alla filiera di servizi di efficienza energetica, dopo il trasferimento del controllo anche gestionale di Fenice S.p.A. da EDF a Edison, che ha consentito alla stessa Edison di sviluppare e rafforzare il proprio posizionamento in tale mercato; dal 2017 è stata ulteriormente rafforzata con l'attribuzione a Edison, da parte di EDF, della gestione dei propri asset gas con riguardo all'approvvigionamento, alla gestione contrattuale e all'ottimizzazione di medio e lungo termine. Quanto al ritorno al dividendo, il Presidente premette che ovviamente previsioni di questa natura sono al momento premature, ma in ogni caso segnala che nel bilancio 2018, con riguardo alla prevedibile evoluzione della gestione, viene specificato che per il 2019 Edison prevede che l'EBITDA, senza eventuali nuove operazioni di M&A, si collocherà in un intervallo compreso tra i 720 e i 780 milioni di euro (relazione sulla gestione, pagina 46). Assicura che l'impegno del Consiglio di amministrazione della Società è quello dell'interesse, peraltro di tutti gli azionisti e non solo di quelli di risparmio, di proseguire nelle azioni volte al miglioramento dei propri margini e propri risultati economici, sino all'utile netto. Evidenzia che la logica sottostante alle iniziative di branding è stata illustrata rispondendo alle domande 14, 15 e 16 dell'avvocato Castelli; esclude, peraltro, che ciò rilevi ai fini dell'assoggettamento all'attività di altrui direzione e coordinamento, trattandosi peraltro di una scelta autonoma di Edison. Sottolinea che, come consentito dalle norme di attuazione del TUF, la società emittente può essere - ed Edison lo è - soggetto depositato presso Monte Titoli; pertanto, poiché le azioni di TDE sono depositate presso Edison, quest'ultima, alla stregua di un intermediario depositario, emette la certificazione per la partecipazione all'assemblea. Quanto alla proposta di Braghero di procedere alla riduzione del capitale per azzerare le perdite pregresse, il Presidente segnala che il ricorso ad una riduzione del capitale non è stato considerato perché allo stato l'entità del capitale sociale è ritenuta coerente con le tipologie e la natura delle attività svolte dalla Società, alcune delle quali particolarmente capital intensive, in particolare nell'attività di esplorazione e produzione. Precisa quindi che il rappresentante comune degli azionisti di risparmio non è un organo sociale e che le perdite rilevanti ai fini della distribuzione di utili non sono quelle fiscali ma quelle risultanti dal bilancio separato di Edison. Informa quindi che le svalutazioni di partecipazioni non sono fiscalmente deducibili, in quanto seguono le regole fiscali della cosiddetta PEX; le altre svalutazioni di immobilizzazioni non sono deducibili fiscalmente nell'anno in cui vengono rilevate, ma saranno deducibili gradualmente con l'ammortamento o nell'anno di realizzo. Il tax rate elevato, precisa, sconta appunto l'indeducibilità di tali svalutazioni e le imposte estere, principalmente in Egitto, che sono solo parzialmente recuperabili nel consolidato fiscale. Informa che non sono ancora disponibili dati definitivi a proposito del numero di azioni di risparmio per cui è stata fatta richiesta di conversione in azioni ordinarie. Segnala che l'articolo 2433 del codice civile vieta la distribuzione di utili in presenza di perdite che eccedono le riserve esistenti e, sebbene il bilancio al 31 dicembre 2018 di Edison S.p.A. chiuda con un utile di 55 milioni di euro, sussistono perdite pregresse per 438 milioni di euro, non interamente ripianabili dalle riserve disponibili, che sono pari a 217 milioni di euro: l'eccedenza di tali perdite rispetto alle riserve, includendo in tale computo anche l'utile al 2018, risulta infatti pari a 165 milioni di euro e conseguentemente non può essere corrisposto alcun dividendo, neppure agli azionisti di risparmio. Precisa che non si sarebbe potuto assicurare un dividendo, come proposto da Bollino, nemmeno attingendo alle riserve, in quanto la distribuzione di riserve è equivalente alla distribuzione di utili ai fini delle citate disposizioni. Segnala tra l'altro che, in base alla disciplina vigente, gli amministratori che violano tale divieto sono puniti con l'arresto sino ad un anno. Quanto alla dismissione della divisione E&P, esclude che la stessa, non incidendo sui diritti di categoria, debba essere vagliata e tantomeno approvata dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, come del resto neppure da quella ordinaria; sottolinea che, ad esito di eventuali offerte ricevute, si valuterà se procedere a un'eventuale dismissione. Conclude precisando che non sono allo studio proposte di riacquisto di azioni proprie, che peraltro richiederebbero un'autorizzazione dell'assemblea.

Su richiesta di Faletti, il Presidente ribadisce che non sono allo studio ipotesi di ammissione in Borsa delle azioni ordinarie, incluse quelle derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio.

Su richiesta di Bollino, il Presidente ribadisce che la dismissione della divisione E&P sarà valutata alla luce delle offerte ricevute e dunque al momento è da ritenersi eventuale.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
dà atto che ora sono presenti n° 5.241.614.573 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 99,520942% del capitale sociale;
pone in votazione per alzata di mano ed appello nominale (ore 13,24) la proposta di delibera sul primo punto all'ordine del giorno, di cui è stata data lettura e sopra trascritta.

L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 25.080 azioni. Astenute n. 1.500 azioni. Favorevoli le restanti n. 5.241.587.993 azioni. Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione per alzata di mano ed appello nominale (ore 13,26) la proposta di delibera sul secondo punto all'ordine del giorno, di cui è stata data lettura e sopra trascritta.

L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 25.080 azioni. Astenute n. 1.500 azioni. Favorevoli le restanti n. 5.241.587.993 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

***

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno relativo alla consultazione sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, il Presidente, con il consenso unanime dell'assemblea, omette la lettura della relazione sulla remunerazione, in quanto contenuta nel fascicolo in precedenza distribuito, e chiede al Segretario di dare lettura della proposta di delibera.

Il Segretario dà lettura della proposta di delibera qui trascritta:

"L'assemblea degli azionisti,

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84 quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
esaminata in particolare la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;
assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;

delibera

TERZA DELIBERAZIONE

in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione."

Il Presidente apre la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;
dà atto che i presenti sono invariati;
pone in votazione per alzata di mano ed appello nominale (ore 13,28) la proposta di delibera sul terzo punto all'ordine del giorno, di cui è stata data lettura e sopra trascritta.

L'assemblea approva a maggioranza.

Astenute n. 15.080 azioni.

Favorevoli le restanti n. 5.241.599.493 azioni.

Nessun voto contrario.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Passando alla trattazione congiunta del quarto, quinto, sesto, settimo e ottavo punto all'ordine del giorno relativi alla nomina del Consiglio di amministrazione, con la precisazione che saranno effettuate votazioni separate, il Presidente:

ricorda che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 si conclude, per scadenza del termine, il mandato del Consiglio di amministrazione attualmente in carica. L'assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, secondo i termini e le previsioni dell'art. 14 dello statuto, nonché alla nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione, da scegliere nell'ambito degli amministratori eletti, alla determinazione della durata nella carica del Consiglio di amministrazione e alla determinazione del relativo compenso;
informa che è pervenuta dall'azionista di controllo Transalpina di Energia S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 99,484% del capitale ordinario, una proposta che è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità di legge e regolamentari in data 28 marzo 2019.

Il Segretario, su invito del Presidente, dà lettura della proposta di delibera qui trascritta (precisando che i curricula dei candidati sono altresì stati distribuiti ai partecipanti alla presente assemblea e pertanto, nessuno opponendosi, viene omessa la lettura della documentazione relativa ai candidati proposti).

Transalpina di Energia S.p.A. ha formulato le seguenti proposte:

1. di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
2. di nominare amministratori:
- 1. MARC BENAYOUN
- 2. BÉATRICE BIGOIS
- 3. PAOLO DI BENEDETTO
- 4. FABIO GALLIA
- 5. XAVIER GIRRE
- 6. SYLVIE JÉHANNO
- 7. JEAN-BERNARD LÉVY
- 8. NATHALIE TOCCI

9. NICOLE VERDIER-NAVES

Paolo Di Benedetto, Fabio Gallia e Nathalie Tocci hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, quale richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, e di cui all'articolo 3 "Amministratori indipendenti" del Codice di Autodisciplina per le società quotate;

3. di nominare Presidente del Consiglio di amministrazione JEAN-BERNARD LÉVY;
4. di determinare in 3 (tre) esercizi la durata della carica del Consiglio di amministrazione e, quindi, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Transalpina di Energia S.p.A. ha altresì proposto di determinare un compenso pari a euro 50.000 lordi per ciascun amministratore, su base annua, e quindi un compenso complessivo pari a euro 450.000 lordi su base annua per l'intero Consiglio di amministrazione, da attribuire pro-rata temporis per il periodo di durata nella carica, e un gettone di presenza di euro 1.800 lordi da attribuire a ciascun amministratore per ogni riunione del Consiglio di amministrazione a cui esso intervenga (anche in video/teleconferenza).

Il Presidente apre la discussione.

Vismara, segnala, pur essendo un piccolo azionista, di aver presentato, dopo avere contattato l'Ufficio relazioni con il pubblico, una candidatura, che tuttavia non è stata pubblicata dalla Società; ne chiede le ragioni.

Manchisi, ricorda che in occasione del precedente rinnovo del Consiglio di amministrazione l'assemblea approvò anche la facoltà per Edison di sottoscrivere polizze assicurative a favore degli amministratori; ritenendo tali polizze uno strumento opportuno per consentire agli amministratori di assumere in piena serenità le decisioni a cui sono chiamati anche su argomenti particolarmente delicati (anche considerata la legislazione di settore in continua evoluzione), chiede se l'autorizzazione a suo tempo concessa sia tuttora vigente o debba essere rinnovata.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente segnala che la candidatura del socio Vismara non risulta pervenuta agli uffici della Società con le modalità richieste; invita il socio a presentare la candidatura in assemblea.

Vismara, assicura di aver presentato la candidatura nel rispetto delle indicazioni ricevute e presenta quindi in assemblea la candidatura dell'ingegner Roberto Borghini (consegnando la documentazione allegata al presente verbale), precisando che si tratta di un candidato con esperienza nel settore dell'energia elettrica, con un curriculum e una formazione non solo italiana ma anche francese e che conosce la lingua francese; auspica quindi che il socio di maggioranza accolga tale candidatura nell'interesse di tutti gli azionisti di minoranza.

Il Presidente, precisa che l'autorizzazione a suo tempo concessa dall'assemblea per la sottoscrizione di polizze D&O è tuttora vigente.

La Presidente del Collegio sindacale fa constare che l'indirizzo PEC riportato sulla documentazione consegnata dal socio Vismara non coincide con quello indicato nell'avviso di convocazione e che questo potrebbe aver causato il mandato recapito alla Società.

Vismara, fa presente che il messaggio risulta tuttavia correttamente recapitato.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

QUARTA DELIBERAZIONE

Il Presidente dà atto che i presenti sono invariati e pone in votazione per alzata di mano ed appello nominale (ore 13,44) la proposta di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione.

L'assemblea approva a maggioranza. Astenute n. 15.080 azioni. Favorevoli le restanti n. 5.241.599.493 azioni. Nessun voto contrario. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

QUINTA DELIBERAZIONE

Il Presidente, invariati i presenti:

precisa che, dal momento che, oltre alla proposta dell'azionista di maggioranza Transalpina di Energia S.p.A., è pervenuta la proposta di un altro azionista, quest'ultima sarà posta in votazione nel caso in cui la proposta di Transalpina di Energia S.p.A. non dovesse risultare approvata con le necessarie maggioranze di legge;
pone in votazione per alzata di mano ed appello nominale (ore 13,46) la proposta di nominare amministratori:
- 1. MARC BENAYOUN
- 1. BÉATRICE BIGOIS
- 1. PAOLO DI BENEDETTO
- 1. FABIO GALLIA
- 1. XAVIER GIRRE
- 1. SYLVIE JÉHANNO
- 1. JEAN-BERNARD LÉVY
- 1. NATHALIE TOCCI
- 1. NICOLE VERDIER-NAVES

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 1.598.552 azioni.

Astenute n. 285.972 azioni.

Favorevoli le restanti n. 5.239.730.049 azioni.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Risultano pertanto eletti i signori:

1. MARC BENAYOUN, nato a Tarbes (Francia), il 26 agosto 1966, cittadino francese, c.f. BNYMRC66M26Z110M;
1. BÉATRICE, MARIE BIGOIS, nata a Talence (Francia), il 20 maggio 1969, cittadina francese, c.f. BGSBRC69E60Z110S;
1. PAOLO DI BENEDETTO, nato a Roma, il 21 ottobre 1947, cittadino italiano, c.f. DBNPLA47R21H501P;
1. FABIO GALLIA, nato ad Alessandria, il 20 agosto 1963, cittadino italiano, c.f. GLLFBA63M20A182J;
1. XAVIER, RENÉ, LOUIS GIRRE, nato a Rennes (Francia), il 20 febbraio 1969, cittadino francese;
1. SYLVIE, CATHERINE SENAY JÉHANNO, nata a Bar Le Duc (Francia), il 22 maggio 1969, cittadina francese, c.f. SNYSLV69E62Z110H;
1. JEAN-BERNARD LÉVY, nato a Suresnes (Francia), il 18 marzo 1955, cittadino francese, c.f. LVYJBR55C18Z110P;
1. NATHALIE TOCCI, nata a Roma, il 7 marzo 1977, cittadina italiana, c.f. TCCNHL77C47H501C;
1. NICOLE, MARIE, GERMAINE VERDIER NAVES, nata a Epinal (Francia), l'8 ottobre 1953, cittadina francese, c.f. VRDNLM53R48Z110H; tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

SESTA DELIBERAZIONE

Il Presidente, invariati i presenti, pone in votazione per alzata di mano ed appello nominale (ore 13,48) la proposta di nominare Presidente del Consiglio di amministrazione JEAN-BERNARD LÉVY.

L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 1.598.552 azioni. Astenute n. 285.972 azioni. Favorevoli le restanti n. 5.239.730.049 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

SETTIMA DELIBERAZIONE

Il Presidente, invariati i presenti, pone in votazione per alzata di mano ed appello nominale (ore 13,50) la proposta di determinare in 3 (tre) esercizi la durata della carica del Consiglio di amministrazione e, quindi, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 3.630 azioni. Astenute n. 22.950 azioni. Favorevoli le restanti n. 5.241.587.993 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

ELENCO PARTECIPANTI

1 2 3 4 5 6 7 8 DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale BIANCHI ALESSANDRA 0 - PER DELEGA DI LOBOZZO FILOMENA 6.000 F F F F F F F F 6.000 C C A A C C A A 5.450 BOLLINO MASSIMO 5.450 X X X X X X X X BRAGHERO CARLO MARIA 3.200 3.200 X X X X X X X X 100.000 FALETTI PIERFRANCO 100.000 FIESOLI SAURO 0 - PER DELEGA DI MACCIANTI NICLA 3.000 C C A A C C A C MACCIANTI ROSSELLA 3.000 C C A A C C A C 6.000 A A F F C C A F LAMIO GIANCARLO 1.500 1.500 F F F F F F F F 5.900 MANCHISI MARCO VITO ALBERTO 5.900 MERO BEATRICE MARIA 0 - PER DELEGA DI 49.051 F F F F F F F F MERRILL LYNCH INTERNATIONAL SAS TRUSTEE CORPORATION AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK 54.914 F F F F A A F A CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN AGENTE:JP 23.010 F F F F A A F A MORGAN CHASE BANK THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER 158.872 F F F F C C F F 108.048 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED. RICHIEDENTE:CBHK F F F F A A F A S/A CFSIL COMMONWEALTH GL SF 23 100.000 THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST AGENTE:STATE STREET F F F F A A F A BANK AND TRUST COMPANY 1.413.100 CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET F F F F C C F C BANK AND TRUST COMPANY 1.906.995 PELFINI GIORGIO 0 - PER DELEGA DI RIZZI AMELIA 10.000 C C F F C C A C 10.000 PENCO SALVI UMBERTO 0 - PER DELEGA DI TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A. 5.239.669.098 F F F F F F F F di cui 4.151.359.972 azioni in garanzia a :EDF INVESTISSEMENTS GROUPE S.A.; 5.239.669.098 C C A A C C C A VISMARA CECILIA MARIA 3.630 3.630	NOMINATIVO PARTECIPANTE		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria

Legenda:

3 Consultazione sulla Prima sezione della Relazione sulla

Remunerazione

7 Determinazione della durata in carica degli amministratori

1 Bilancio al 31 dicembre 2018 2 Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018 4 Determinazione del numero degli amministratori

5 Nomina del Consiglio di amministrazione 6 Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione 8 Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1			MERO BEATRICE MARIA		0
	1	D	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL		49.051
	2	D SAS TRUSTEE CORPORATION		54.914
				23.010
	3 D CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS		158.872
	4	D	TREASURER
	5	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.		108.048
	6	D	THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST		100.000
	7	D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD		1.413.100
				Totale azioni	1.906.995
					0,036 208%
2			MANCHISI MARCO VITO ALBERTO		5.900
					0,000112 %
3			PENCO SALVI UMBERTO		0
	1	D	TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.		5.239.669.098
			di cui 4.151.359.972 azioni in garanzia a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE S.A.;
				Totale azioni	5.239.669.098
					99,484004%
4			BRAGHERO CARLO MARIA		3.200
					0,000 061%
5			LAMIO GIANCARLO		1.500
					0,000 028%
6			BOLLINO MASSIMO		5.450
					0,000103 %
7			BIANCHI ALESSANDRA		0
	1	D	LOBOZZO FILOMENA		6.000
				Totale azioni	6.000
					0,000 114%
8			FIESOLI SAURO		0
	1	D	MACCIANTI NICLA		3.000
	2	D	MACCIANTI ROSSELLA		3.000
				Totale azioni	6.000
					0,000 114%
9			PELFINI GIORGIO		0
	1	D	RIZZI AMELIA		10.000
				Totale azioni	10.000
					0,000 190%

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Titolare
Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria


		Totale azioni in proprio	16.050
		Totale azioni in delega	5.241.598.093
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	5.241.614.143
			99,520934%
		Totale azionisti in proprio	4
		Totale azionisti in delega	12
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	16

		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	9

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 5.241.614.143 azioni ordinarie pari al 99,520934% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 16 azionisti , di cui numero 4 presenti in proprio e numero 12 rappresentati per delega.

Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 02/04/2019 in unica convocazione. Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.

	PRESENTI IN/PER			AZIONI

Proprio	Delega			In proprio	Per delega
0	1	BIANCHI ALESSANDRA		0	6.000
1 1	0 0	BOLLINO MASSIMO		5.450 3.200	0 0
0	2	BRAGHERO CARLO MARIA FIESOLI SAURO		0	6.000
1	0	LAMIO GIANCARLO		1.500	0
1	0	MANCHISI MARCO VITO ALBERTO		5.900	0
0	7	MERO BEATRICE MARIA		0	1.906.995
0	1	PELFINI GIORGIO		0	10.000
0	1	PENCO SALVI UMBERTO			0 5.239.669.098
4	12	Apertura Assemblea			16.050 5.241.598.093

			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.143

1	0	FALETTI PIERFRANCO		100.000	0
1 6	0 12	VISMARA CECILIA MARIA Posizione Assembleare		3.630	0 119.680 5.241.598.093

			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.717.773

		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
-1	0	BRAGHERO CARLO MARIA		-3.200	0
-1 4	0 12	FALETTI PIERFRANCO Bilancio al 31 dicembre 2018		-100.000	0 16.480 5.241.598.093

			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.573

4	12	Intervenuti/allontanatisi successivamente: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018			16.480 5.241.598.093

			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.573

4	12	Intervenuti/allontanatisi successivamente: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione			16.480 5.241.598.093

			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.573

4	12	Intervenuti/allontanatisi successivamente: Determinazione del numero degli amministratori			16.480 5.241.598.093

			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.573

4	12	Intervenuti/allontanatisi successivamente: Nomina del Consiglio di amministrazione			16.480 5.241.598.093

			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.573
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
4	12	Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione			16.480 5.241.598.093

			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.573
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
4	12	Determinazione della durata in carica degli amministratori			16.480 5.241.598.093

Legenda:			TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.573

Edison S.p.A. Assemblea Ordinaria Pag. 2

PRESENTI IN/PER			AZIONI
Proprio	Delega		In proprio	Per delega
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
4	12	Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione		16.480 5.241.598.093
		TOTALE COMPLESSIVO:	5.241.614.573

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio al 31 dicembre 2018

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 5.241.614.573 azioni

ordinarie, di cui n° 5.241.614.573 ammesse al voto,

pari al 99,520942% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	5.241.587.993	99,999493	99,999493	99,520437
Contrari	25.080	0,000478	0,000478	0,000476
Sub Totale	5.241.613.073	99,999971	99,999971	99,520913
Astenuti	1.500	0,000029	0,000029	0,000028
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	1.500	0,000029	0,000029	0,000028
Totale	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2018

Percentuale Capitale % 0,000476

CONTRARI

Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
10	VISMARA CECILIA MARIA	3.630	3.630	0
6	BOLLINO MASSIMO	5.450	5.450	0
8	FIESOLI SAURO	0	0	0
***	MACCIANTI NICLA	3.000	0	3.000
***	MACCIANTI ROSSELLA	3.000	0	3.000
9	PELFINI GIORGIO	0	0	0
***	RIZZI AMELIA	10.000	0	10.000
Totale voti	25.080
	Percentuale votanti % 0,000478

Pagina 1

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 3

Azionisti: 5 Persone: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato D** Delegante del rappresentante designato

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2018

Pagina 2

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
5	LAMIO GIANCARLO	1.500	1.500	0

Totale voti	1.500
Percentuale votanti %	0,000029
Percentuale Capitale %	0,000028

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 0

Azionisti: 1 Persone: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica RA rappresentante designato D** Delegante del rappresentante designato

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2018

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000 NON VOTANTI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Pagina 3

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

D** Delegante del rappresentante designato

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2018

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49.051	0	49.051
**D	SAS TRUSTEE CORPORATION	54.914	0	54.914
**D	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	23.010	0	23.010
**D	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	158.872	0	158.872
**D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	108.048	0	108.048
**D	THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST	100.000	0	100.000
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	1.413.100	0	1.413.100
2	MANCHISI MARCO VITO ALBERTO	5.900	5.900	0
3	PENCO SALVI UMBERTO	0	0	0
DE*	TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.	5.239.669.098	0	5.239.669.098
7	BIANCHI ALESSANDRA	6.000	0	6.000
Totale voti	5.241.587.993
	Percentuale votanti % 99,999493

Percentuale Capitale % 99,520437

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 9

Azionisti: 10 Persone: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 4

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 5.241.614.573 azioni

ordinarie, di cui n° 5.241.614.573 ammesse al voto,

pari al 99,520942% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	5.241.587.993	99,999493	99,999493	99,520437
Contrari	25.080	0,000478	0,000478	0,000476
Sub Totale	5.241.613.073	99,999971	99,999971	99,520913
Astenuti	1.500	0,000029	0,000029	0,000028
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	1.500	0,000029	0,000029	0,000028
Totale	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

Percentuale Capitale % 0,000476

CONTRARI

Cognome			Tot. Voti	Proprio	Delega
10		VISMARA CECILIA MARIA	3.630	3.630	0
6	BOLLINO MASSIMO		5.450	5.450	0
8	FIESOLI SAURO		0	0	0
***	MACCIANTI NICLA		3.000	0	3.000
***	MACCIANTI ROSSELLA		3.000	0	3.000
9	PELFINI GIORGIO		0	0	0
***	RIZZI AMELIA		10.000	0	10.000
Totale voti		25.080
	Percentuale votanti %	0,000478

Pagina 1

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 3

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

ASTENUTI

Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
5 LAMIO GIANCARLO		1.500	1.500	0
Totale voti	1.500
Percentuale votanti %	0,000029
Percentuale Capitale %	0,000028

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 0

Pagina 2 Azionisti: 1 Persone: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

NON VOTANTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Pagina 3

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49.051	0	49.051
**D	SAS TRUSTEE CORPORATION	54.914	0	54.914
**D	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	23.010	0	23.010
**D	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	158.872	0	158.872
**D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	108.048	0	108.048
**D	THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST	100.000	0	100.000
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	1.413.100	0	1.413.100
2	MANCHISI MARCO VITO ALBERTO	5.900	5.900	0
3	PENCO SALVI UMBERTO	0	0	0
DE*	TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.	5.239.669.098	0	5.239.669.098
7	BIANCHI ALESSANDRA	6.000	0	6.000
Totale voti	5.241.587.993
	Percentuale votanti % 99,999493

Pagina 4

Percentuale Capitale % 99,520437

Azionisti: 10 Persone: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 9

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 5.241.614.573 azioni

ordinarie, di cui n° 5.241.614.573 ammesse al voto,

pari al 99,520942% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	5.241.599.493	99,999712	99,999712	99,520656
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	5.241.599.493	99,999712	99,999712	99,520656
Astenuti	15.080	0,000288	0,000288	0,000286
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	15.080	0,000288	0,000288	0,000286
Totale	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

(2^ Convocazione del )

CONTRARI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Pagina 1

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

		ASTENUTI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
10	VISMARA CECILIA MARIA	3.630	3.630	0
6	BOLLINO MASSIMO	5.450	5.450	0
8	FIESOLI SAURO	0	0	0
***	MACCIANTI NICLA	3.000	0	3.000
***	MACCIANTI ROSSELLA	3.000	0	3.000

Totale voti	15.080
Percentuale votanti %	0,000288
Percentuale Capitale %	0,000286

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 2

Pagina 2

Azionisti: 4 Persone: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

NON VOTANTI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Pagina 3

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

FAVOREVOLI

Cognome			Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA		0	0	0
**D		MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49.051	0	49.051
**D		SAS TRUSTEE CORPORATION	54.914	0	54.914
**D		CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	23.010	0	23.010
**D		THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	158.872	0	158.872
**D		COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	108.048	0	108.048
**D		THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST	100.000	0	100.000
**D		CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	1.413.100	0	1.413.100
2		MANCHISI MARCO VITO ALBERTO	5.900	5.900	0
3	PENCO SALVI UMBERTO		0	0	0
DE*		TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.	5.239.669.098	0	5.239.669.098
5	LAMIO GIANCARLO		1.500	1.500	0
7	BIANCHI ALESSANDRA		6.000	0	6.000
9	PELFINI GIORGIO		10.000	0	10.000
Totale voti		5.241.599.493
Percentuale votanti %		99,999712
Percentuale Capitale %		99,520656

Pagina 4

Azionisti: 12 Persone: 6 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 10 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

D** Delegante del rappresentante designato

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero degli amministratori

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 5.241.614.573 azioni

ordinarie, di cui n° 5.241.614.573 ammesse al voto,

pari al 99,520942% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	5.241.599.493	99,999712	99,999712	99,520656
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	5.241.599.493	99,999712	99,999712	99,520656
Astenuti	15.080	0,000288	0,000288	0,000286
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	15.080	0,000288	0,000288	0,000286
Totale	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

CONTRARI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione del numero degli amministratori

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Pagina 1

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione del numero degli amministratori

ASTENUTI

Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
10	VISMARA CECILIA MARIA	3.630	3.630	0
6	BOLLINO MASSIMO	5.450	5.450	0
8	FIESOLI SAURO	0	0	0
***	MACCIANTI NICLA	3.000	0	3.000
***	MACCIANTI ROSSELLA	3.000	0	3.000

Totale voti	15.080
Percentuale votanti %	0,000288
Percentuale Capitale %	0,000286

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 2

Pagina 2 Azionisti: 4 Persone: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione del numero degli amministratori

NON VOTANTI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

D** Delegante del rappresentante designato

Pagina 3

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione del numero degli amministratori

FAVOREVOLI

	Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
1		MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D		MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49.051	0	49.051
**D		SAS TRUSTEE CORPORATION	54.914	0	54.914
**D		CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	23.010	0	23.010
**D		THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	158.872	0	158.872
**D		COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	108.048	0	108.048
**D		THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST	100.000	0	100.000
**D		CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	1.413.100	0	1.413.100
2		MANCHISI MARCO VITO ALBERTO	5.900	5.900	0
3		PENCO SALVI UMBERTO	0	0	0
DE*		TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.	5.239.669.098	0	5.239.669.098
5	LAMIO GIANCARLO		1.500	1.500	0
7	BIANCHI ALESSANDRA		6.000	0	6.000
9	PELFINI GIORGIO		10.000	0	10.000
Totale voti		5.241.599.493
Percentuale votanti %		99,999712
Percentuale Capitale %		99,520656

Pagina 4

Azionisti: 12 Persone: 6 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Consiglio di amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 5.241.614.573 azioni

ordinarie, di cui n° 5.241.614.573 ammesse al voto,

pari al 99,520942% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	5.239.730.049	99,964047	99,964047	99,485161
Contrari	1.598.552	0,030497	0,030497	0,030351
Sub Totale	5.241.328.601	99,994544	99,994544	99,515512
Astenuti	285.972	0,005456	0,005456	0,005430
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	285.972	0,005456	0,005456	0,005430
Totale	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Consiglio di amministrazione

CONTRARI

	Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
1		MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D		THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	158.872	0	158.872
**D		CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	1.413.100	0	1.413.100
10		VISMARA CECILIA MARIA	3.630	3.630	0
5	LAMIO GIANCARLO		1.500	1.500	0
6	BOLLINO MASSIMO		5.450	5.450	0
8	FIESOLI SAURO		0	0	0
***	MACCIANTI NICLA		3.000	0	3.000
***	MACCIANTI ROSSELLA		3.000	0	3.000
9	PELFINI GIORGIO		0	0	0
***	RIZZI AMELIA		10.000	0	10.000
Totale voti		1.598.552
	Percentuale votanti %	0,030497
	Percentuale Capitale %	0,030351

Pagina 1

Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 5

Azionisti: 8 Persone: 6 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato D** Delegante del rappresentante designato

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Consiglio di amministrazione

ASTENUTI

Pagina 2

	Cognome	Tot. Voti
1	MERO BEATRICE MARIA	0	Delega 0
**D	SAS TRUSTEE CORPORATION	54.914	54.914
**D	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	23.010	23.010
**D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	108.048	108.048
**D	THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST	100.000	100.000

Totale voti	285.972
Percentuale votanti %	0,005456
Percentuale Capitale %	0,005430

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 4

Azionisti: 4 Persone: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato D** Delegante del rappresentante designato

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Consiglio di amministrazione

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000 NON VOTANTI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

D** Delegante del rappresentante designato

Pagina 3

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Consiglio di amministrazione

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49.051	0	49.051
2	MANCHISI MARCO VITO ALBERTO	5.900	5.900	0
3	PENCO SALVI UMBERTO	0	0	0
DE*	TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.	5.239.669.098	0	5.239.669.098
7	BIANCHI ALESSANDRA	6.000	0	6.000

Totale voti	5.239.730.049
Percentuale votanti %	99,964047
Percentuale Capitale %	99,485161

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 3

Azionisti: 4 Persone: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

D** Delegante del rappresentante designato

Pagina 4

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 5.241.614.573 azioni

ordinarie, di cui n° 5.241.614.573 ammesse al voto,

pari al 99,520942% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	5.239.730.049	99,964047	99,964047	99,485161
Contrari	1.598.552	0,030497	0,030497	0,030351
Sub Totale	5.241.328.601	99,994544	99,994544	99,515512
Astenuti	285.972	0,005456	0,005456	0,005430
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	285.972	0,005456	0,005456	0,005430
Totale	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione

CONTRARI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	158.872	0	158.872
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	1.413.100	0	1.413.100
10	VISMARA CECILIA MARIA	3.630	3.630	0
5	LAMIO GIANCARLO	1.500	1.500	0
6	BOLLINO MASSIMO	5.450	5.450	0
8	FIESOLI SAURO	0	0	0
***	MACCIANTI NICLA	3.000	0	3.000
***	MACCIANTI ROSSELLA	3.000	0	3.000
9	PELFINI GIORGIO	0	0	0
***	RIZZI AMELIA	10.000	0	10.000
Totale voti Percentuale votanti %	1.598.552 0,030497

Pagina 1

Percentuale Capitale % 0,030351

Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 5

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione

	Cognome	Tot. Voti	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0
**D	SAS TRUSTEE CORPORATION	54.914	54.914
**D	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	23.010	23.010
**D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	108.048	108.048
**D	THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST	100.000	100.000

Totale voti	285.972
Percentuale votanti %	0,005456
Percentuale Capitale %	0,005430

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 4

D** Delegante del rappresentante designato

Pagina 2

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione

NON VOTANTI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Pagina 3

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49.051	0	49.051
2	MANCHISI MARCO VITO ALBERTO	5.900	5.900	0
3	PENCO SALVI UMBERTO	0	0	0
DE*	TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.	5.239.669.098	0	5.239.669.098
7	BIANCHI ALESSANDRA	6.000	0	6.000

Pagina 4

Totale voti	5.239.730.049
Percentuale votanti %	99,964047
Percentuale Capitale %	99,485161

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 3

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata in carica degli amministratori

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 5.241.614.573 azioni

ordinarie, di cui n° 5.241.614.573 ammesse al voto,

pari al 99,520942% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	5.241.587.993	99,999493	99,999493	99,520437
Contrari	3.630	0,000069	0,000069	0,000069
Sub Totale	5.241.591.623	99,999562	99,999562	99,520506
Astenuti	22.950	0,000438	0,000438	0,000436
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	22.950	0,000438	0,000438	0,000436
Totale	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione della durata in carica degli amministratori

CONTRARI

Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
10	VISMARA CECILIA MARIA	3.630	3.630	0

Totale voti	3.630
Percentuale votanti %	0,000069
Percentuale Capitale %	0,000069

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 0

Pagina 1 Azionisti: 1 Persone: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione della durata in carica degli amministratori

			ASTENUTI
	Cognome			Tot. Voti	Proprio	Delega
5	LAMIO GIANCARLO			1.500	1.500	0
6	BOLLINO MASSIMO			5.450	5.450	0
8	FIESOLI SAURO			0	0	0
***	MACCIANTI NICLA			3.000	0	3.000
***	MACCIANTI ROSSELLA			3.000	0	3.000
9	PELFINI GIORGIO			0	0	0
***	RIZZI AMELIA		10.000	0	10.000
Totale voti		22.950
Percentuale votanti %		0,000438

Percentuale Capitale % 0,000436

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 3

Pagina 2

Azionisti: 5 Persone: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione della durata in carica degli amministratori

NON VOTANTI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Pagina 3

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione della durata in carica degli amministratori

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49.051	0	49.051
**D	SAS TRUSTEE CORPORATION	54.914	0	54.914
**D	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	23.010	0	23.010
**D	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	158.872	0	158.872
**D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	108.048	0	108.048
**D	THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST	100.000	0	100.000
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	1.413.100	0	1.413.100
2	MANCHISI MARCO VITO ALBERTO	5.900	5.900	0
3	PENCO SALVI UMBERTO	0	0	0
DE*	TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.	5.239.669.098	0	5.239.669.098
7	BIANCHI ALESSANDRA	6.000	0	6.000
Totale voti	5.241.587.993
	Percentuale votanti % 99,999493

Percentuale Capitale % 99,520437

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 9

Azionisti: 10 Persone: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato

D** Delegante del rappresentante designato

Pagina 4

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 5.241.614.573 azioni

ordinarie, di cui n° 5.241.614.573 ammesse al voto,

pari al 99,520942% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	5.239.890.421	99,967106	99,967106	99,488206
Contrari	1.429.100	0,027264	0,027264	0,027134
Sub Totale	5.241.319.521	99,994371	99,994371	99,515340
Astenuti	295.052	0,005629	0,005629	0,005602
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	295.052	0,005629	0,005629	0,005602
Totale	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione

	CONTRARI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	1.413.100	0	1.413.100
8	FIESOLI SAURO	0	0	0
***	MACCIANTI NICLA	3.000	0	3.000
***	MACCIANTI ROSSELLA	3.000	0	3.000
9	PELFINI GIORGIO	0	0	0
***	RIZZI AMELIA	10.000	0	10.000
Totale voti	1.429.100

Percentuale votanti % 0,027264 Percentuale Capitale % 0,027134

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 4

Pagina 1

Azionisti: 4 Persone: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione

	ASTENUTI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	SAS TRUSTEE CORPORATION	54.914	0	54.914
**D	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	23.010	0	23.010
**D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.	108.048	0	108.048
**D	THE GABELLI DIVIDEND & INCOME TRUST	100.000	0	100.000
10	VISMARA CECILIA MARIA	3.630	3.630	0
6	BOLLINO MASSIMO	5.450	5.450	0

Totale voti	295.052
Percentuale votanti %	0,005629
Percentuale Capitale %	0,005602

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 4

Pagina 2

Azionisti: 6 Persone: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

D** Delegante del rappresentante designato

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione

NON VOTANTI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

Pagina 3

Azionisti: 0 Persone: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

(2^ Convocazione del )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
1	MERO BEATRICE MARIA	0	0	0
**D	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49.051	0	49.051
**D	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	158.872	0	158.872
2	MANCHISI MARCO VITO ALBERTO	5.900	5.900	0
3	PENCO SALVI UMBERTO	0	0	0
DE*	TRANSALPINA DI ENERGIA S.P.A.	5.239.669.098	0	5.239.669.098
5	LAMIO GIANCARLO	1.500	1.500	0
7	BIANCHI ALESSANDRA	6.000	0	6.000
Totale voti	5.239.890.421

Pagina 4

Percentuale votanti % 99,967106 Percentuale Capitale % 99,488206

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 4

Azionisti: 6 Persone: 5 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica *RA* rappresentante designato D** Delegante del rappresentante designato

Edison S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 02 aprile 2019

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 18 Azionisti in proprio o per delega per n. 5.241.717.773 azioni ordinarie pari al 99,522901% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Bilancio al 31 dicembre 2018

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	10	5.241.587.993	99,999493	99,999493	99,520437
Contrari	5	25.080	0,000478	0,000478	0,000476
Astenuti	1	1.500	0,000029	0,000029	0,000028
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	10	5.241.587.993	99,999493	99,999493	99,520437
Contrari	5	25.080	0,000478	0,000478	0,000476
Astenuti	1	1.500	0,000029	0,000029	0,000028
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	12	5.241.599.493	99,999712	99,999712	99,520656
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	4	15.080	0,000288	0,000288	0,000286
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

Determinazione del numero degli amministratori

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	12	5.241.599.493	99,999712	99,999712	99,520656
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	4	15.080	0,000288	0,000288	0,000286
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

Nomina del Consiglio di amministrazione

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	4	5.239.730.049	99,964047	99,964047	99,485161
Contrari	8	1.598.552	0,030497	0,030497	0,030351
Astenuti	4	285.972	0,005456	0,005456	0,005430
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	4	5.239.730.049	99,964047	99,964047	99,485161
Contrari	8	1.598.552	0,030497	0,030497	0,030351
Astenuti	4	285.972	0,005456	0,005456	0,005430
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

Determinazione della durata in carica degli amministratori

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	10	5.241.587.993	99,999493	99,999493	99,520437
Contrari	1	3.630	0,000069	0,000069	0,000069
Astenuti	5	22.950	0,000438	0,000438	0,000436
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	6	5.239.890.421	99,967106	99,967106	99,488206
Contrari	4	1.429.100	0,027264	0,027264	0,027134
Astenuti	6	295.052	0,005629	0,005629	0,005602
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16	5.241.614.573	100,000000	100,000000	99,520942

ASSEMBLEA ORDINARIA EDISON – 2 APRILE 2019

GIORNALISTI PRESENTI IN SALA

Paolo Algisi – Ansa Andrea Fontana - Radiocor

DOMANDE DEL SOCIO CATHEY WORLD INVESTMENT LTD PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EDISON S.P.A. DEL 2 APRILE 2019 E RISPOSTE DI EDISON, AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

Milano, 29 marzo 2019

Il presente documento riporta le domande inviate a Edison il 28 marzo 2019 dal socio Cathey World Investment Ltd ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza e le risposte di Edison. Per agevolare la lettura, si è indicato il numero della domanda cui ciascuna risposta si riferisce.

* * * * *

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RISPOSTE DI EDISON ALLE DOMANDE DEL SOCIO CATHEY WORLD INVESTMENT LTD PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EDISON S.P.A. DEL 2 APRILE 2019

Domanda n.1

L'art. 2433 del codice civile vieta la distribuzione di utili in presenza di perdite che eccedano le riserve esistenti. La violazione è sanzionata penalmente. Ora, sebbene il bilancio al 31 dicembre 2018 di Edison S.p.A. chiuda con un utile di 55.159.079, sussistono perdite pregresse per 438.689.412, non interamente ripianabili dalle riserve disponibili pari a 217.921.730. L'eccedenza di tali perdite rispetto alle riserve (includendo in tale computo anche l'utile del 2018) risulta infatti pari a 165.608.603. Conseguentemente, non sussistendo il presupposto economico, non sussiste neppure quello giuridico per corrispondere alcun dividendo, né agli azionisti di risparmio, né tantomeno, agli azionisti ordinari.

Domanda n. 2

La domanda non è chiara. Se essa si riferisce alla mancata assegnazione del dividendo privilegiato alle azioni di risparmio, vale quanto già precisato nella risposta alla domanda n. 1. Quanto al maggior costo per la Società a motivo del "cumulo dei dividendi", rileviamo che è una previsione statutaria; inoltre, trattandosi di una disposizione a favore degli azionisti di risparmio, la sua eventuale eliminazione dallo statuto determinerebbe un pregiudizio per la categoria e richiederebbe quindi l'approvazione dell'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio.

Domanda n. 3

Ovviamente previsioni di questa natura sono al momento premature. In ogni caso nel bilancio 2018 con riguardo alla prevedibile evoluzione della gestione, viene specificato che "Per il 2019 Edison prevede che l'EBITDA, senza eventuali nuove operazioni di M&A, si collocherà in un intervallo compreso tra i 720 e i 780 milioni di euro" (cfr. Relazione sulla gestione a pag. 39).

L'impegno del Consiglio di amministrazione e della Società è comunque quello, nell'interesse peraltro di tutti gli azionisti e non solo di quelli di risparmio, di proseguire nelle azioni volte al miglioramento dei propri margini e dei propri risultati economici sino all'utile netto.

Domanda n. 4

Le disposizioni a presidio della formazione del bilancio vietano le rivalutazioni volontarie di beni. Nel caso di cespiti oggetto di precedente svalutazione, si può procede allo storno di tali svalutazioni solo in presenza di indicatori di mercato che consentano di giustificare tale ripristino. Quanto alle svalutazioni, le stesse sono effettuate unicamente nel caso (e nei limiti) in cui il test di impairment evidenzi che il valore del bene iscritto in bilancio sia maggiore del valore recuperabile. Verificandosi tale circostanza, gli amministratori sono tenuti a svalutare il bene. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto precisato nel capitolo "Impairment test ai sensi dello IAS 36" del fascicolo denominato "bilancio separato" della relazione finanziaria 2018.

Domanda n. 5

Il delisting delle azioni di risparmio non è una procedura automatica: essa presupporrebbe una drastica riduzione del flottante rappresentato dalle azioni della categoria e potrebbe quindi essere realizzata solo ponendo in essere operazioni societarie di natura straordinaria che richiederebbero, probabilmente, anche il consenso dei portatori di tale categoria di azioni. Pertanto il costo del delisting risulterebbe per la Società probabilmente superiore agli oneri da essa attualmente sostenuti in relazione allo status di emittente quotato.

Domanda n. 6

L'indebitamento è aumentato di 300 milioni di euro per effetto degli investimenti e delle acquisizioni effettuate nell'anno e che hanno superato gli 800 milioni di euro, di cui circa la metà per acquisizioni di società nel settore commerciale e dei servizi energetici (le principali delle quali sono Attiva S.p.A., Gas Natural Vendita Italia S.p.A. e Zephyro S.p.A.).

Domanda n. 7

Gli amministratori in carica che hanno rapporti con EDF sono: Jean-Bernard Levy, che è il presidente e direttore generale di EDF; Marc Benayoun, Nicole Verdier-Naves, Sylvie Jéhanno e Marie-Christine Aulagnon, tutti dipendenti di EDF, e Beatrice Bigois, dipendente di EDF Energy.

Nessuno dei componenti del Collegio sindacale in carica ha avuto incarichi o rapporti di qualsiasi natura con la controllante EDF.

Domanda n. 8

I rapporti intercorrenti tra Edison e il gruppo EDF sono indicati nella tabella di seguito riprodotta, che costituisce una estrapolazione di quella riportata nel bilancio separato di Edison e relativa ai rapporti economici e patrimoniali di Edison con parti correlate ai sensi dello IAS 24, che include, oltre che i rapporti con il Gruppo EDF, anche quelli intra-Gruppo Edison, e che viene commentata alle pag. 71 e segg. del documento pubblicato sul sito internet di Edison in data 27 febbraio 2019.

(milioni di euro)	Parti correlate ai sensi dello LAS 24				Incidenza
	verso controllanti	Verso altre società del gruppo EDF	Totale vs Gruppo EdF (B+C)	Totale voce di bilancio	gruppo EdF 9/6
	(B)	(C)
Rapporti patrimoniali
Partecipazioni		l	I	2.093
Altre attività - non correnti
Crediti commerciali		78	78	824	9,5%
Crediti per imposte correnti	18		18	18	100,0%
Altre attività - correnti	б	21	27	269	10,0%
Attività finanziane correnti e non correnti verso società controllate e collegate		-		964
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	28	-	28	45	62,2%
Debiti e altre passività finanziarie	60	-	60	271	22,1%
Debiti commerciali	4	74	78	1.012	7,7%
Altre passività correnti	2	12	14	96	14,6%
Debiti finanzian correnti	15	-	15	114	13,2%
Debiti finanzian correnti verso società controllate e collegate	-	-		418
Rapporti economici
Ricavi di vendita	5	884	889	6.958	12,8%
Altri ricavi e proventi	1	2	3	66	5,0%
Consumi di materie e servizi	18	551	569	6.739	8.4%
Proventi (oneri) finanz. netti sull'indebitamento (disponibilità) finanz. netto	(2)	-	(2)	20	(10,0%)
Altri proventi (onen) finanzian	12	-	12	3	400,0%
Rivalutazioni (svalutazioni) di partecipazioni			-	(42)
Dividendi		1	I	90	1,1%

Domanda n. 9

L'operazione di minore rilevanza menzionata nella relazione del Collegio sindacale è consistita nella riarticolazione e nello sdoppiamento in due distinti contratti dei servizi corporate prestati da EDF a Edison e dei servizi in materia gas prestati da Edison a EDF, in precedenza oggetto di un unico contratto.

Domanda n. 10

Le operazioni sottoposte all'approvazione del Consiglio di amministrazione nel 2018 per le quali taluni amministratori hanno dichiarato di essere portatori di interessi per conto di terzi sono state:

i due contratti indicati al precedente punto 9;
taluni finanziamenti infragruppo tra società con amministratori comuni;
definizione della struttura del Long Term Incentive per i dipendenti;
autorizzazione alla controllata Fenice per la sottoscrizione di contratti per la prestazione da parte di quest'ultima a terzi.

Domanda n. 11

Gli incarichi svolti da Deloitte nel 2018 per servizi diversi dalla revisione legale e contabile resi alla Capogruppo Edison sono i seguenti:

1. esame di conformità dei conti annuali separati ai sensi della Delibera 11/07 dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas (ora ARERA), e successivi aggiornamenti;
1. revisione limitata della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
1. attestazioni delle tariffe di riaddebito ai partner nell'ambito di joint ventures per attività di esplorazione e produzione di energia della filiera idrocarburi;
1. attestazione della corrispondenza dei sezionali del libro cespiti di Edison con i dati utilizzati da Edison per la definizione dell'imponibile ICI-IMU relativo a taluni impianti, richiesta dai Comuni interessati.

Domanda n. 12

Nel corso del mandato che scade con l'assemblea del 2 aprile 2019 (2016-2018) non vi è stato alcun incremento nelle remunerazioni degli amministratori, inclusa quella degli amministratori investiti di particolari cariche. Il costo complessivo medio annuo del Consiglio di amministrazione in carica risulta invece ridotto di circa l'11% rispetto al costo medio complessivo annuo del precedente triennio 2013-2015.

Domanda n. 13

Il rapporto tra costo medio del personale con qualifica dirigenziale e il restante personale in Italia è pari a 3x.

Lettera agli azionisti

Signori Azionisti,

nel 2018 Edison ha lavorato per mettere in atto la trasformazione del proprio modello di business e giocare un ruolo da protagonista nella transizione energetica in Italia cogliendo le opportunità che derivano dai cambiamenti in corso nel mercato energetico. La Società si è concentrata in particolare sulla integrazione delle attività acquisite nel retail e nei servizi, ha completato la propria offerta di mercato e si sta muovendo con decisione sulla strada della digitalizzazione. Altrettante risorse sono state dedicate allo sviluppo dei progetti di generazione in particolare nel settore delle rinnovabili, così come a iniziative innovative, quali lo small scale LNG, che pongono le basi per la crescita futura.

Il mercato energetico nazionale nel 2018 ha visto la domanda di energia elettrica sostanzialmente stabile sui valori del 2017 e favorevoli condizioni climatiche che hanno consentito la ripresa della generazione idroelettrica a scapito di quella termoelettrica. La contrazione di quest'ultima è stata la principale causa della riduzione dei consumi di gas naturale. I prezzi di elettricità, gas e petrolio sono aumentati rispetto all'anno precedente. Il contesto definito dalla Strategia Energetica Nazionale, ampiamente ripreso nel Piano Energia e Clima, si conferma positivo nell'attesa della definizione delle misure applicative dei principi enunciati.

In questo contesto, Edison ha saputo confermare anche per il 2018 positivi risultati economico-finanziari, con una buona performance operativa su tutte le aree di business ed il ritorno all'utile, accompagnati dal mantenimento di una struttura finanziaria molto solida. I robusti risultati conseguiti, così come l'attenzione strategica in particolare verso i clienti finali, i servizi di efficienza energetica e le energie rinnovabili sono stati pienamente riconosciuti dal mercato, con l'innalzamento a investment grade del rating a lungo termine attribuito da Standard & Poor's a Edison.

Con il perfezionamento dell'acquisizione delle attività commerciali di Gas Natural Vendita Italia, rinominata Edison Energie, Edison ha aumentato del 50% la sua base clienti raggiungendo 1,6 milioni di contratti ed ha esteso la propria presenza sul territorio nazionale, in particolare nelle regioni del Sud del Paese. Nel corso dell'anno la società ha concentrato il proprio impegno per garantire il coordinamento delle persone, delle attività e dei sistemi. Questo processo è culminato con l'integrazione delle società commerciali che avrà effetto nel 2019, anno in cui saranno ancor più valorizzate le sinergie di mercato anche attraverso lo sviluppo delle attività di cross selling. L'arricchimento con servizi innovativi per la casa e di mobilità elettrica hanno rafforzato ulteriormente la presenza di Edison sul mercato, contribuendo a rendere più distintiva la sua offerta presso il cliente finale.

Edison è cresciuta anche nel settore dei servizi energetici e ambientali. L'acquisizione di Zephyro, primario operatore nella fornitura di soluzioni integrate di energy management prevalentemente agli ospedali, rappresenta una grande opportunità di sviluppo nel segmento della Pubblica Amministrazione.

Nel 2018 sono inoltre stati energizzati 6 parchi eolici (per 115MW), la cui capacità produttiva era stata ottenuta da E2i nell'ambito dell'asta competitiva di fine 2016; i restanti 50MW saranno completati entro il primo trimestre del 2019: è un altro passo importante per Edison verso un ruolo di leadership nella transizione energetica italiana. Nell'ambito della generazione idroelettrica, Edison ha inoltre iniziato la costruzione green field dell'impianto mini-idro di Palestro nel comprensorio dell'Est Sesia in Lombardia ed ha acquisito cinque impianti mini-idro in Valle d'Aosta (di cui due in costruzione). Da rilevare inoltre che a fine ottobre, in presenza di perturbazioni metereologiche particolarmente intense sul Nord Italia, Edison ha dato prova della pluriennale esperienza nella gestione degli impianti idroelettrici di grande derivazione contribuendo in maniera significativa a limitare gli effetti delle piene e a proteggere i territori a valle delle dighe.

In presenza di una crescente generazione da fonti rinnovabili intermittenti e non programmabili, la Società si sta altresì impegnando per garantire l'adeguata flessibilità al sistema elettrico nazionale attraverso lo studio di centrali a gas di nuova generazione, caratterizzate da alta efficienza e basso impatto ambientale, laddove le condizioni di mercato lo consentano. In tale contesto, Edison conta – una volta compiutamente concluso il processo autorizzativo – di avviare il progetto di ripotenziamento del sito di Marghera Levante con una turbina ad alta efficienza che garantirà una capacità di 760 MW e le cui elevate prestazioni ambientali consentiranno una riduzione delle emissioni di CO2 del 20% e delle emissioni Nox del 70%, senza alcun consumo di suolo aggiuntivo. La realizzazione dell'impianto, la cui marcia commerciale è prevista nel 2022, avrà un impatto altresì positivo sull'indotto sia per quanto attiene la costruzione delle macchine, che verranno realizzate da una filiera italiana, sia per la fase di cantiere.

Grazie alla posizione di leadership nell'importazione di GNL a lungo termine in Italia, Edison ha inoltre avviato la prima catena logistica integrata di impianti di gas naturale liquefatto su piccola scala, il cosiddetto GNL small scale. In coerenza con gli obiettivi europei di riduzione delle emissioni inquinanti, il progetto, che prevede un primo deposito costiero di LNG presso il porto di Ravenna, renderà sostenibile il trasporto pesante e marittimo. In vista della scadenza nel 2019 dei contratti di importazione di gas a lungo termine dalla Russia e dall'Algeria, Edison sta inoltre lavorando per garantire la ricomposizione e l'ampliamento del portafoglio di approvvigionamento, in una prospettiva di diversificazione di fonti e di rafforzamento del sistema di fornitura di gas in Italia. Sempre nel settore gas mid stream, l'Interconnettore Grecia Bulgaria è stato definitivamente autorizzato e la costruzione partirà nel 2019.

Il 2018 è stato anche l'anno del riassetto societario del portafoglio E&P in capo a Edison Exploration and Production Spa a cui sono state conferite tutte le attività, i titoli minerari e le partecipazioni societarie nel settore Idrocarburi in Italia ed all'estero. La razionalizzazione ha l'obiettivo di creare le condizioni per garantire l'adeguato sviluppo futuro dell'attività di E&P, contestualmente al riposizionamento di Edison sul mercato finale, i servizi energetici e la generazione rinnovabile.

Infine, ma non di minore importanza, il 2018 ha visto lo sviluppo di iniziative a sostegno dell'innovazione e della digitalizzazione che si sono concretizzate con l'installazione del primo sistema di accumulo elettrico ad Altomonte e con la nascita di Officine Edison a Torino, spazio di ricerca e sviluppo nel settore energetico in collaborazione con il Politecnico di Torino e le Istituzioni Locali. Da non dimenticare poi la creazione della piattaforma per la digitalizzazione DAFNE (Digital Arena for the Next Edison) e la partnership di venture capital con Idinvest Partners, per promuovere il co-investimento in start up nel settore delle Smart city.

Come detto, dal punto di vista economico-finanziario l'anno passato è stato positivo: la società ha conseguito margini operativi robusti, globalmente più elevati delle attese, in tutti i settori. In particolare, ci tengo a sottolineare che la Società è tornata a conseguire un utile di esercizio, a compimento delle scelte strategiche ed operative degli ultimi anni. La positiva performance dell'attività industriale e la continua attenzione data al contenimento del capitale circolante hanno permesso di bilanciare efficacemente gli esborsi legati alle acquisizioni principalmente di GNVI e Zephyro. L'efficace gestione finanziaria ha così permesso di mantenere l'indebitamento netto a livelli contenuti a supporto del piano di sviluppo strategico.

Si mantiene positivo il clima aziendale, caratterizzato dal crescente coinvolgimento delle persone, che mostrano di condividere e comprendere più a fondo gli obiettivi aziendali. Si è confermata positiva anche la performance sociale, con l'indice di frequenza degli infortuni stabilmente sotto il 2 (1,5 a fine anno), sempre migliore delle medie di settore.

Sono infine lieto di affermare che, nel 2018, Edison ha definito obiettivi e azioni che daranno consistenza alla Politica di Sostenibilità per il prossimo triennio. Essi sono rappresentati dai target, riportati nel quinto fascicolo "Dichiarazione Non Finanziaria", relativi alla trasformazione digitale, alla produzione di energia da fonti rinnovabili, al contenimento delle emissioni di CO2 , all'inclusione e pluralità, ai servizi innovativi per i clienti e al dialogo con gli stakeholder.

In conclusione, nel 2018, Edison ha dimostrato grande capacità di implementare in modo sostenibile il suo piano di sviluppo strategico. La società, forte del bagaglio di competenze ed esperienze che hanno caratterizzato la sua storia, ha intrapreso un cammino di trasformazione attraverso investimenti ed innovazione, con il risultato di rafforzare il proprio ruolo come operatore nazionale. La maggiore focalizzazione sul cliente e la capacità di sviluppare investimenti di lungo termine creano valore non solo per i suoi azionisti, ma anche per il Paese. I risultati positivi conseguiti, combinati con la solidità finanziaria e la governance stabile garantiscono alla Società una posizione di forza in un settore in fase di consolidamento.

Per il 2019 la società conferma la sua determinazione nel perseguire gli obiettivi strategici con tenacia e perseveranza, anche grazie ai nuovi progetti di generazione elettrica – in particolare nel settore delle rinnovabili di mid-stream e usi finali del gas – che, oltre a contribuire positivamente alla performance economica aziendale, avranno un impatto ambientale e sociale sempre più positivo.

Marc Benayoun CEO Edison

DOMANDE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EDISON S.P.A. DEL 2 APRILE 2019 ANTICIPATE DAL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO E RISPOSTE DI EDISON

1) Attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da amministratori non italiani (se non erro, gli italiani sono 2 su 8). Quale è la lingua ufficiale del Consiglio di Amministrazione?

L'attuale Consiglio di amministrazione si compone di 9 amministratori di cui 6 di nazionalità non italiana. La verbalizzazione viene svolta in italiano. I documenti sono forniti e le illustrazioni di essi sono effettuate, di norma, in doppia lingua (italiano e inglese/francese) e durante lo svolgimento delle riunioni è assicurato un servizio di traduzione.

2) Quali sono le procedure di autorizzazione delle CAPEX?

Le Capex hanno processi autorizzativi interni di differente natura a seconda del loro importo: sino a 50 milioni di euro sono valutate e validate da un comitato interno composto da dirigenti apicali e dall'amministratore delegato e, oltre i 50 milioni di euro, sono anche autorizzate dal consiglio di amministrazione di Edison pure quando riguardano società controllate.

3) Quali sono le procedure operative di controllo e di gestione dei rischi aventi ad oggetto le attività di trading?

Le procedure operative di controllo e di gestione dei rischi aventi ad oggetto le attività di trading sono disciplinate da specifiche policy e procedure interne. Tali documenti definiscono la struttura di governance, monitoraggio e controllo dei rischi da applicare ai portafogli di trading.

A partire dall'entrata in vigore dell'accordo di joint venture con EDF Trading, i controlli di rischio sulle attività di trading sono a carico di EDF Trading. All'interno di tale accordo è prevista:

la costituzione di uno Steering Committee e di uno Operational Committee, composti equamente da esponenti Edison ed EDF Trading, che si riuniscono periodicamente con funzioni di indirizzo e di monitoraggio dei processi operativi;
la predisposizione di un reporting package mensile sui risultati dell'attività in joint venture, sulle strategie in atto e sui livelli di rischio associati, i cui elementi principali sono discussi durante il Comitato Rischi di Edison.

4) Qual è il transfer pricing model adottato da Edison?

Edison effettua tutte le transazioni intercompany a condizioni di mercato o standard e, per quelle più rilevanti è previsto anche un assessment di natura fiscale. Inoltre viene applicata la specifica procedura adottata dalla società al riguardo la quale richiede, anche per le operazioni con parti correlate che non richiedono la preventiva valutazione da parte del Comitato Indipendenti, che la direzione di business responsabile dell'operazione fornisca evidenza documentale dell'equivalenza delle condizioni dell'operazione a quelle di mercato o standard, oggetto di verifica da parte della Direzione Planning&Control.

5) Qual è la dinamica del capitale circolante commerciale ed in particolare dei crediti commerciali, cui è collegato il rischio di credito?

L'andamento del capitale circolante commerciale ha subito negli ultimi anni un forte ridimensionamento. In particolare, i crediti scaduti di natura commerciale hanno avuto un trend di continua discesa dal 2013 ad oggi.

Nel corso del 2018 la cessione pro-soluto su base revolving dei crediti derivanti dalle vendite alla clientela retail ha permesso di contenere ulteriormente l'entità dei crediti, permettendo di mantenere lo stesso livello assoluto degli stessi nonostante l'aumento del fatturato conseguente all'acquisizione di Gas Natural Vendite Italia e di Attiva.

6) EDF è considerata parte correlata nelle operazioni derivati per commodity?

7) Qual è la logica dell'accordo di joint venture con EDF Trading?

Tale accordo si fonda sul presupposto che, attraverso la combinazione dei punti di forza delle due società, si possano creare le condizioni per meglio affrontare le sfide del contesto esterno e quindi per aumentare le possibilità per le due parti di creare valore migliorando anche il rapporto rischio/ rendimento.

In particolare la combinazione:

della presenza geografica globale di EDFT e della sua piattaforma pan europea e cross commodities
della conoscenza specifica del mercato italiano di Edison derivante anche dalla gestione di un portafoglio di asset
dei sofisticati sistemi di trading e di controllo di EDFT

è ritenuto che possa consentire di:

migliorare il profilo reddituale delle attività di trading sul mercato italiano
ottenere una semplificazione dei processi interni Edison anche in ottica di compliance alle normative di settore
eliminare duplicazioni
migliorare la definizione di ruoli e responsabilità, focalizzando Edison sulla gestione ed ottimizzazione del portafoglio di asset ed EDFT quale specialista di mercato
ridurre i profili di rischio per Edison

Tali assunzioni e risultati attesi hanno trovato conferma nel periodo di efficacia dell'accordo (iniziato l'1 settembre 2017).

8) Edison dispone di una sua unità di trading?

A seguito dell'accordo di joint venture con EDF Trading, attualmente Edison non dispone di un'unità organizzativa deputata allo svolgimento dell'attività di trading proprietario. In ogni caso, al termine di validità dell'accordo con EDF Trading, Edison sarebbe in grado di ripristinare l'attività, poiché sono tuttora attivi i principali sistemi operativi e di controllo e i contratti quadro con le controparti esterne e resterebbero valide le procedure esistenti. Inoltre, il reintegro in sede del personale distaccato permetterebbe la ricollocazione delle competenze.

9) Qual è l'articolazione e il funzionamento dell'unità di trading interna?

Edison non svolge più direttamente attività di trading speculativo (cd proprietary trading) partecipando al joint desk come sopra descritto.

L'accordo con EDFT consente ad Edison, secondo le linee strategiche, di concentrarsi nella ottimizzazione degli asset(da cui, peraltro, deriva il maggiore risultato della filiera power), valorizzando le proprie competenze nell' energy management ed in particolare nella gestione e ottimizzazione di un portafoglio asset backed nonché nella gestione delle strategie di hedging, lasciando ad EDFT il ruolo di interfaccia con il mercato grossista power forward e di operatore di attività di proprietary trading più rischiose. Peraltro, la maggiore chiarezza di ruoli e responsabilità riduce i rischi di compliance in capo ad Edison in tema di regolazione riguardante gli strumenti finanziari.

Le attività di energy management rappresentano, infatti, il core business delle attività power, considerati altresì:

l'elevata creazione di valore, nel rispetto delle regole di mercato;
lo sfruttamento delle caratteristiche di flessibilità degli impianti di Edison;
l'integrazione tra il portafoglio termoelettrico di Edison ed il parco della produzione da energie rinnovabili;
il ruolo di aggregatore nell'ambito delle rinnovabili;
l'integrazione nell'ambito della catena del valore gas to power distintiva di Edison.

10) Come è stato discusso ed articolato?

L'accordo è stato discusso e articolato tra i manager di Edison e quelli di EDFT, è stato sottoposto alla valutazione del Comitato Indipendenti di Edison che ha espresso parere favorevole, ed è stato approvato dal Consiglio di amministrazione di Edison.

Peraltro, considerata la peculiarità dell'operazione, che coinvolge due società controllate da EDF S.A. situate in Paesi diversi, a tutela di entrambe le parti, nel corso delle analisi e delle trattative, si è ritenuto, ancorché non strettamente necessario, di sottoporre l'Accordo al giudizio dell'Amministrazione finanziaria italiana tramite la specifica procedura del Tax Ruling Internazionale.

L'accordo prevede, in sintesi:

• Un servizio di accesso al mercato power forward per il portafoglio industriale da parte di EDFT ad Edison; Edison presta, a sua volta, un servizio di accesso al mercato spot – borsa elettrica Italian Power Exchange (Ipex) – a EDFT. Entrambi i servizi sono prestati a fronte della corresponsione di una fee.

EDFT, nello svolgimento del proprio servizio, mette a disposizione di Edison una piattaforma informatica che replichi in tempo reale (a schermo) le quotazioni relative al mercato italiano presenti sulle diverse piattaforme (brokers, mercati regolati, ecc.) consentendo ad Edison di svolgere il proprio processo decisionale in condizioni similari a quelle precedenti all'accordo.

• La creazione di un "joint desk" presso EDFT a Londra per svolgere le attività di trading proprietario sul power italiano. Il desk è gestito da EDFT e quindi utilizza tutti i sistemi operativi e di controllo di EDFT; nel desk operano i traders di EDFT dedicati al mercato italiano e un trader di Edison distaccato presso EDFT a Londra.

Nell'ambito di questo joint desk sono incluse tutte le transazioni derivanti dal servizio di accesso al mercato offerto da EDFT ad Edison (descritto nel punto precedente) e qualsiasi transazione richiesta da altri desk di EDFT relativi al mercato italiano.

I risultati del "joint desk" sono ripartiti tra Edison ed EDFT secondo uno schema di profit share che consente ad Edison di essere parzialmente schermata dalle potenziali perdite del joint desk e di aver diritto ad una quota proporzionalmente più alta nel caso di risultati complessivi più bassi.

• Per valorizzare le conoscenze di mercato e supportare le attività di trading del joint desk, un trader di EDFT è distaccato presso gli uffici di Edison, affiancato da un analista di Edison dedicato, per ottimizzare il flusso informativo e le capacità di analisi]

L'accordo ha un termine di durata, è rinnovabile e, in ogni caso, ciascuna parte può recedere dal contratto a partire dal terzo anno con sei mesi di preavviso. Pertanto, dopo il primo periodo di implementazione, se non dovesse perdurare la convenienza sulla base di una valutazione ponderata complessiva degli effetti dell'Accordo, Edison potrà recedere dal contratto.

11) Come è stata calcolata la lump sum iniziale nell'ambito dell'accordo di cooperazione con EDF Trading?

La lumpsum di 15 milioni di euro rappresenta un corrispettivo upfront pagato da EDFT ad Edison, che prende in considerazione:

il trasferimento dell'attività di trading, in connessione al fatto che Edison Trading (successivamente incorporata da Edison) è entrata in un "cooperation agreement" gestito da EDFT,
un accordo di "esclusività" e di "non competizione", per il fatto che EDFT diventerà la sola interfaccia del mercato power forward.

Nel determinare tale corrispettivo, si è fatto riferimento alla prassi di mercato.

12) Quali sono le procedure adottate da Edison per valutare il rischio di controparte?

Tutte le controparti che determinano un'esposizione al rischio di credito sono sottoposte ad un processo di approvazione propedeutica all'avvio dell'operatività con le stesse. Tale approvazione si basa sulla valutazione del merito creditizio della controparte, effettuata sulla base di procedure in linea con le best practice di settore, le quali prendono in esame, inter alia,

indici di solvibilità, redditività e liquidità elaborati sulla base dei dati economico-finanziari;
indicatori sul livello di integrazione della controparte nell'ambito del Gruppo in cui opera e sulla solidità economico-finanziaria dei soci di riferimento;
score e valutazioni di agenzie di rating, info provider e istituti finanziari;
eventi influenti sulla valutazione, ad esempio legati a protesti, pregiudizievoli, fallimenti e procedure concorsuali;
informazioni sul comportamento di pagamento della controparte legati all'esperienza interna al Gruppo Edison oppure acquisiti da banche dati esterne;
indicatori sull'andamento del mercato di appartenenza della controparte e del relativo posizionamento rispetto ad altri player.

13) Quali sono le condizioni pattuite per il conto corrente intercompany?

Edison intrattiene un conto corrente intercompany con EDF, e un conto corrente intercompany con quasi tutte le proprie controllate e talune collegate. Questo strumento assicura fluidità ai flussi di cassa, in una prospettiva ottimizzante, e in tutti i casi considerati è regolato alle condizioni di mercato prevalenti per la società tesoriera. Dato il contesto di mercato e la gradazione dei meriti di credito dei

soggetti coinvolti, Edison ottiene condizioni relativamente più favorevoli sul conto corrente intragruppo con EDF rispetto a quelle che pratica alle proprie partecipate Ciò è perfettamente coerente con il criterio dell'allineamento ai prezzi e alle condizioni di mercato.

14) Quali sono le ragioni per cui Edison paga una royalty per l'utilizzo del marchio EDF?
15) Quali sono i benefici che derivano ad Edison dall'utilizzo del marchio EDF?

16) Come è stato determinato il valore della royalty?

L'adozione di una nuova brand platform e di un nuovo logo ha rappresenta un'opportunità di potenziamento dell'azione di business. In una fase di forte evoluzione del settore energetico e del mercato, è infatti risultato particolarmente opportuna un'azione di "refresh" e ammodernamento del logo nell'ambito del piano di "go to market" aziendale.

Dal punto di vista della configurazione del logo, Edison ha scelto, per tutta la comunicazione esterna verso i suoi clienti e sul suo sito Internet, di utilizzare un nuovo logo aggiornato con il marchio Edison (in verde e bianco) preceduto dalla "turbina" che richiama il logo EDF. Relativamente alla comunicazione istituzionale, il nome Edison, oltre che essere preceduto dalla "turbina" EDF è stato accompagnato dall'endorsement "EDF Group" perché è parso opportuno evidenziare l'appartenenza di Edison al gruppo EDF nella prospettiva che ciò costituisca un punto di forza nei rapporti con il Governo, le Autorità locali, le istituzioni finanziarie e le agenzie di rating. E' stata così rafforzata la vocazione di Edison a sfidare gli "incumbents", non in qualità di "piccolo challenger", bensì da azienda responsabile e di esperienza con alle spalle un grande gruppo internazionale.

L'utilizzo parziale, da parte di Edison, della privativa EDF, oggetto di una protezione di utilizzo, ha reso necessario un contratto di licenza che prevede il pagamento di un corrispettivo da parte di Edison a EDF. La commisurazione dei diritti di utilizzo è stata fissata, sulla base di un benchmark internazionale e con il supporto di uno studio specializzato. Nel caso specifico di Edison, che utilizza solo la "turbina" e solo parzialmente il nome EDF, è stato valutato che la percentuale applicabile sia pari allo 0,02% del fatturato per 3 anni e successivamente pari allo 0,03%. Il fatturato Edison in oggetto esclude l'attività E&P e l'attività di "bidding" sui mercati dell'elettricità in Italia, oltre che l'attività di Fenice, già soggetta a corrispettivi per royalties. Per il 2017, sulla base del budget in corso di elaborazione, l'importo per il diritto di utilizzo del nuovo marchio Edison è stato valutato in circa 1,5 milioni di euro (fatturato di riferimento pari a 7.400 milioni di euro). Detto valore comprende, altresì, il corrispettivo una tantum per la consulenza di brand strategy di una primaria società del settore a livello internazionale e i futuri eventuali interventi di "refreshing" del brand. Il contratto di licenza è stato predisposto secondo un format standard.

17) Quali sono i costi che vengono riaddebitati da EDF in relazione alle operazioni finanziarie?

Se per "operazioni finanziarie" si intendono i finanziamenti che EDF concede ad Edison, ciascuna eventuale linea di credito viene "prezzata" sulla base del costo che Edison avrebbe ottenuto se per la stessa operazione si fosse rivolta al mercato (principio cd "at arm's lenght"). La convenienza per Edison viene valutata di volta in volta sulla base di un confronto tra le proposte delle banche e quella di EDF. In ogni caso l'indifferenza, se non la convenienza, per Edison di rivolgersi alla controllante invece che ad una banca è condizione necessaria perché sia stipulata ciascuna linea di credito con EDF. Infatti il prezzo, di immediato confronto, è il criterio cardine per la valutazione comparata. Seguono le condizioni non economiche, come obblighi e divieti contenuti nel contratto di finanziamento, che tipicamente risultano più facilmente gestibili in una relazione intragruppo, per natura più cooperativa. Inoltre, ancorchè si tratti, secondo la procedura adottata da Edison, di finanziamenti aventi natura ordinaria a condizioni di mercato, gli stessi vengono sottoposti al Comitato degli Amministratori Indipendenti.

Nessun costo viene riaddebitato da EDF in relazione alle operazioni finanziarie.

18) Qual è l'analitica composizione degli oneri riaddebitati da EDF ad Edison?

Nell'ambito della normale attività di gestione, Edison intrattiene numerosi rapporti sia con società all'interno del gruppo Edison che con società del gruppo Edf, rapporti regolati da contratti le cui condizioni sono in linea con le ordinarie prassi di mercato quando non anche -e per la maggior parteconcluse a prezzi "con quotazioni a schermo".

In particolare, i rapporti economici passivi intercorsi tra Edison e il gruppo EDF contabilizzati nell'anno 2018 ammontano complessivamente a 569 milioni di euro come indicato nella tabella del bilancio separato - pagg. 71 e segg. del documento pubblicato sul sito in data 27 febbraio 2019- avente ad oggetto, per l'appunto, i rapporti economici e patrimoniali con parti correlate ai sensi dello IAS 24 e che evidenzia anche il valore dei rapporti economici attivi -ovvero fatturati da Edison al gruppo EdFpari nell'anno a 892 milioni di euro.

Più nel dettaglio i citati oneri attengono a:

-	Acquisto Energia in ambito accordo di cooperazione Masa e Gas
	(incluso impatto derivati di copertura)	544,7 m€
-	Assicurazioni:	11,2 m€
-	Compensi per la carica di membri del Cda:	2,2 m€
-	Royalties marchio:	1,2 m€
-	Servizi IT in outsourcing (Licenze Sap / server presso Noè, Francia):	5,8 m€
-	altri servizi Corporate, prestazioni tecniche e prestiti personale:	3,5 m€

e sono perlopiù iscritti nei confronti di Edf Trading Ltd (in virtù dell'accordo di cooperazione MASA riguardante le attività di proprietary trading nonché le modalità di accesso esclusivo al mercato a termine power) e nei confronti di EdF SA.

19) Qual è la politica di crescita "esterna" della società?

La politica di crescita esterna è volta a persegue obiettivi di sviluppo nei settori che Edison ha individuato come strategici e si struttura essenzialmente in operazioni di acquisizione, in quanto ritenute complementari allo sviluppo organico. Operazioni di acquisizioni che risultano particolarmente utili, tra l'altro, per accelerare il raggiungimento dei target di crescita, per internalizzare competenze in nuovi segmenti di mercato e per consolidare il posizionamento in segmenti maturi, nei quali lo sviluppo organico è limitato.

20) Come vengono individuate le società target?

Edison individua target M&A che siano coerenti con la propria strategia di sviluppo nei settori delle energie rinnovabili, delle vendite di energia elettrica e gas e nell'offerta di servizi di efficienza energetica. La selezione delle società target si base sull'analisi delle potenzialità di sviluppo, della corretta e sana gestione e della opportunità di ottenere sinergie.

21) Qual è la procedura prevista per l'esame delle società oggetto di acquisizione?

Tutte le opportunità di acquisizione sono oggetto di analisi di un comitato manageriale interno, sulla base di una procedura adottata da Edison, che ne valuta costi, rischi, benefici e opportunità, nonché

rendimenti e "promuove" solo le iniziative ritenute nella traiettoria strategica, più idonee alla crescita e più profittevoli.

22) Quali sono le motivazioni economiche sottostanti alle acquisizioni compiute nel corso dell'ultimo biennio?

Le operazioni di acquisizione compiute negli ultimi due anni sono state effettuate essenzialmente per consolidare la presenza di Edison nei settori ritenuti strategici: Retail Gas&Power, produzione idroelettrica e servizi di efficienza energetica, ovvero per avere accesso a nuovi segmenti di mercato, come il teleriscaldamento, i servizi alla clientela retail e la fornitura di servizi di efficienza energetica alla pubblica amministrazione. Il tutto in coerenza con la linea di sviluppo strategico del Gruppo Edison.

23) Cosa preveda il piano predisposto dal management per una completa integrazione delle società acquisite?

24) Quali sono i miglioramenti gestionali e le sinergie attese dagli investimenti?

Il piano per l'integrazione prevede, quando ritenuto possibile, una omogeneizzazione organizzativa, dei processi di governance, gestionali, e dei sistemi operativi. Inoltre si basa su ottimizzazione dei costi e efficienze gestionali, nonché sulla valorizzazione delle nuove competenze professionali acquisite. Per le acquisizioni di maggiore rilevanza è stato istituito uno Steering Committee e un Management Committee ad hoc, con una pianificazione di attività adeguate agli obiettivi.

25) Qual è l'opinione del Consiglio di Amministrazione, del collegio sindacale e dei revisori con riferimento alle operazioni di acquisizione compiute nell'ultimo biennio?

Le principali operazioni di acquisizione effettuate nell'ultimo biennio sono state oggetto di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di Edison, che le ha ritenute rispondenti all'interesse della società e/o del gruppo. Su di esse il collegio sindacale che, ovviamente non è tenuto a compiere valutazioni di carattere industriale o di natura manageriale, non ha formulato obiezioni. Inoltre l'allocazione del purchase price acquisition è sempre stata oggetto di verifica da parte della società di revisione sulla base di procedure concordate.

Inoltre il Consiglio di amministrazione effettua periodicamente un'analisi ex post dei risultati tecnicoeconomici e industriali delle principali operazioni di acquisizione.

26) Qual è la ragione economico-finanziaria che ha spinto la società a compiere un'operazione di sale and lease back avente ad oggetto la sede storica di Foro Buonaparte?

L'obiettivo di Edison è stato quello di reperire -profittando dell'interesse degli investitori per il real estate delle grandi metropoli in Europa- risorse finanziarie aggiuntive da investire in iniziative di business development nel core business, che si sono concretizzate, nel corso del 2018, in numerose operazioni di acquisizione e di crescita, che hanno comportato investimenti per oltre 400 milioni di euro

In effetti la vendita di immobili di prestigio, considerato lo scenario attuale, è particolarmente conveniente e operazioni riguardanti gli headquarter di grandi società, strutturate nella formula "sale & lease back", sono risultate piuttosto frequenti negli ultimi anni e hanno assicurato elevati tassi di ritorno.

27) Come mai le prestazioni professionali hanno subito un aumento di 22 milioni nell'ultimo anno?

L'aumento di 22 milioni di euro dei costi legati alle prestazioni professionali rispetto all'anno precedente è così ripartito: 14 milioni di euro per effetto perimetro legato all'acquisizione di GNVI (es. costi del CRM), 2,5 milioni di euro per prestazioni amministrative, fiscali e finanziarie legate a operazioni M&A (GNVI, Zephyro), 2,5 milioni di euro per il progetto di digitalizzazione, il resto in gran parte dovuto all'E&P, in parte a causa dei costi di societarizzazione.

28) Qual è la definizione di cash flow adottata nella politica di remunerazione?

In generale il cash flow utilizzato come indicatore di performance nel sistema di obiettivi collegati a strumenti di incentivazione variabile è il cash flow operativo, calcolato come: EBITDA CASH – VARIAZIONE CAPITALE CIRCOLANTE – INVESTIMENTI NETTI.

29) Quali sono i valori target attribuiti nella politica di remunerazione agli obiettivi di natura economicofinanziaria?

Il peso degli obiettivi economico-finanziari è generalmente intorno al 45%-50% degli obiettivi annuali del CEO nell'ambito di una scala di performance articolata su 3 livelli (75%-100%-125%); i valori di performance, coerenti con il budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, sono di norma correlati al raggiungimento del livello 100% della scala di performance.

30) Quali sono le ragioni che hanno suggerito di non prevedere nella politica di remunerazione una componente di incentivazione azionaria e/o monetaria di medio/lungo periodo?

L'attuale composizione dell'azionariato e l'esigua dimensione del flottante disponibile sul mercato dei titoli azionari, riducono la significatività ed efficacia di strumenti di incentivazione azionaria. Conseguentemente Edison ha valutato più opportuno, come già in passato, continuare ad utilizzare strumenti di incentivazione monetaria di medio periodo (Long Term Incentive di durata triennale).

31) È stata compiuta un'analisi volta a verificare se ed in quale misura la politica di remunerazione adottata sia in linea con le best practice di settore?

Con cadenza periodica Edison verifica, attraverso specializzate società esterne, il posizionamento delle proprie politiche di remunerazione rispetto al mercato di riferimento.

I risultati di tale benchmark esterno sono valutati e discussi dal Comitato Remunerazione e assunti tra gli elementi di riferimento per la proposta di politica della remunerazione degli Amministratori e di tutto il management.

32) Qual è la politica di remunerazione adottata dalle altre società del Gruppo EDF?

Non conosciamo nello specifico le politiche di remunerazione adottate dalle molteplici società che appartengono al Gruppo EDF, Gruppo composto da oltre 165.000 lavoratori dipendenti, articolato in molteplici legal entities che operano in numerosi Paesi del continente Europeo e del continente americano, asiatico e africano.

33) Avuto riguardo alle svalutazioni delle partecipazioni:
- i. Quali sono le ragioni di un utilizzo negli impairment test di un WACC più elevato della filiera idrocarburi rispetto all'anno precedente?
- ii. Quale valore si sarebbe ottenuto mantenendo negli impairment test il tasso di sconto inalterato?
- iii. Quali sono le previsioni di flusso nel 2019?
- iv. Perché vi è un'ipotesi di minor crescita nel lungo termine, a fronte di assunzioni migliorative nel breve/medio periodo?
- v. Qual è il tasso di crescita perpetua (g) considerato ai fini del calcolo del valore terminale?
- vi. Quanto ai tassi di crescita, ipotizzati in un intervallo compreso tra 0 e 2%, quando è stato applicato un tasso di crescita pari a zero e quando si è preferito optare per un tasso di crescita del 2%?

Il test dell'impairment ha comportato a livello di Gruppo svalutazioni complessive di circa 100 milioni di euro, riferite per 99 milioni di euro alla filiera idrocarburi. Nel bilancio separato invece, non si rilevano impairment sulle immobilizzazioni materiali ed immateriali e sull'avviamento, mentre le svalutazioni complessive di partecipazioni ammontano a 45 milioni di euro, in crescita di 10 milioni di euro rispetto ai 35 milioni già evidenziati nella semestrale 2018.

La metodologia di dettaglio dell'impairment è riportata nelle apposite disclosure di bilancio. Si segnala che l'impairment è un assessment di natura contabile che ha l'obiettivo di determinare il valore recuperabile delle Cash Generating Unit in esercizio, senza considerare gli sviluppi e le attività di M&A. Esso è stato considerato nell'accezione di value in use determinato con i flussi derivanti: a) dal budget 2019 approvato dal Consiglio; b) dalle previsioni di medio – lungo termine 2020-2022 presentate al Consiglio di amministrazione; c) dal piano di lungo termine elaborato dalla Direzione aziendale.

Per quanto riguarda i wacc, i valori sono globalmente allineati rispetto a quelli utilizzati lo scorso esercizio, con l'eccezione di un leggero incremento dei tassi utilizzati per la filiera idrocarburi. Tale incremento è ascrivibile essenzialmente alla combinazione della variazione dei tassi privi di rischio (in aumento per l'Italia) e dei parametri specifici di settore (Beta e gearing) che si sono basati sull'osservazione di mercato di un panel di peers comparabili. L'aumento del wacc relativo alla filiera idrocarburi ha comportato un effetto di lieve aumento delle svalutazioni delle partecipazioni nel bilancio separato.

I flussi 2019 sono coerenti con quelli presentati nel budget approvato dal Consiglio di amministrazione del 7 dicembre 2018, fatto salvo le differenze di metodologia: si rammenta infatti che dai flussi rilevanti per l'impairment vengono esclusi gli sviluppi. A corredo di ciò si rammenta che la Società ha presentato per il 2019 una guidance riferita all'Ebitda che prevede un intervallo di valori compreso fra i 720 e i 780 milioni di euro; valore che non tiene conto delle operazioni di M&A.

Per quanto riguarda i prezzi di medio lungo termine, lo scenario predisposto per l'impairment recepisce una revisione al ribasso delle ipotesi di crescita nel lungo termine delle commodiites, a seguito di una crescita economica mondiale inferiore alle attese. In particolare per quelli relativi al brent e al gas, anch'essi in ribasso a fine anno si è verificato una riduzione significativa dei valori delle curve forward del brent, che ha portato ad una revisione degli scenari a medio termine: in conseguenza di ciò è stata elaborata una apposita sensitivity rispetto allo scenario base, considerata al 50% nella determinazione del valore recuperabile.

Quanto al tasso di crescita perpetua, cosiddetto "G", esso è stato considerato solamente ai fini del valore terminale nell'impairment del goodwill, e stimato in un range fra lo zero e il 2% per le due filiere; tale parametro è stato considerato variabile di input nell'ambito della simulazione statistica Montecarlo.

Un tasso di crescita nullo è stato in particolare adottato per il segmento Energy Services e per l'ipotesi di capacity payment.

34) Quali sono le ragioni economiche che hanno spinto Edison a mettere la propria liquidità a disposizione della capogruppo?

Edison ha una posizione finanziaria netta negativa, e pertanto eventuali eccessi di liquidità, rivenienti una volta soddisfatte le esigenze di spesa di Edison stessa e delle controllate gestite centralmente, sono utilizzati per ridurre il debito. Non c'è alcun "cuscinetto" di liquidità strutturale. Ciò detto, si possono verificare nel breve periodo eccessi di cassa, che vengono parcheggiati temporaneamente presso il conto corrente intercompany con EDF, per essere ripresi, a vista, a richiesta di Edison. Questi eventuali impieghi di cassa, remunerati a condizioni di mercato, insieme all'affidamento di 199 milioni di euro assicurato da EDF, concorrono alla flessibilità finanziaria di Edison. La concentrazione presso la controllante di tale polmone di liquidità permette ad Edison un'agilità maggiore di quella che avrebbe se la liquidità fosse dispersa su diversi istituti bancari e minimizza il rischio controparte.

35) Qual è l'opinione della società di revisione e del collegio sindacale con riferimento al contratto di cash pooling?

Trattandosi di una scelta manageriale, la stessa non ha richiesto il vaglio né del collegio sindacale, né tanto meno, della società di revisione.

36) Quali sono le condizioni concordate con la banca depositaria?

Le condizioni sono concordate con EDF (v. risposta alla domanda 13.). La banca attraverso cui Edison materialmente trasferisce/riceve eventuali fondi a/da EDF, è stata scelta da Edison in base alla propria convenienza.

37) Si chiede infine di voler mettere a disposizione dei soci la seguente documentazione:

a. Energy Risk Policy;
b. Procedure operative di gestione e monitoraggio dei rischi del portafoglio di trading (Deal life cycle);
c. Accordo di cooperazione con EDF Trading MASA.
d. Master Cash Pooling Agreement;
e. Loan Facility Management/Agreement.

I documenti richiesti non saranno messi a disposizione.

AI Terminal

Edison Rsp

4326_agm-r_2019-04-19_bdfeb337-ce6c-4267-93a7-02e155173d1e.pdf

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EDISON S.P.A. del 2 aprile 2019 * * * * * * *

Ordine del giorno

Relazione finanziaria

Relazione sulla Remunerazione

Consiglio di amministrazione

***

dal 27 febbraio 2019:

dal 6 marzo 2019:

RELAZIONE FINANZIARIA 2018

"L'assemblea degli azionisti,

delibera

PRIMA DELIBERAZIONE

"L'assemblea degli azionisti,

delibera

SECONDA DELIBERAZIONE

Gent.mi Signori,

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

"L'assemblea degli azionisti,

TERZA DELIBERAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

9. NICOLE VERDIER-NAVES

QUARTA DELIBERAZIONE

QUINTA DELIBERAZIONE

SESTA DELIBERAZIONE

SETTIMA DELIBERAZIONE

ELENCO PARTECIPANTI

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio al 31 dicembre 2018

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2018

CONTRARI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2018

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2018

Pagina 3

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2018

FAVOREVOLI

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Oggetto: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

CONTRARI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

ASTENUTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione dell'utile dell'esercizio 2018

FAVOREVOLI

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Consultazione sulla Prima sezione della Relazione sulla Remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla Prima sezione della Relazione sulla Remunerazione

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla Prima sezione della Relazione sulla Remunerazione

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla Prima sezione della Relazione sulla Remunerazione

NON VOTANTI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla Prima sezione della Relazione sulla Remunerazione

FAVOREVOLI

Assemblea Ordinaria del 02 aprile 2019

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero degli amministratori

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione del numero degli amministratori

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto : Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

Oggetto: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

Oggetto: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

Oggetto: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

Oggetto: Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione

Consultazione sulla `Prima sezione` della Relazione sulla Remunerazione