EDISON OPTO — Governance Information 2017

Jun 22, 2017

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艾笛森光電股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 依據

本處理程序係依據依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份

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（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 第四條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本 公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄

。 載明

本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 ， 體成員二分之一以上同意 並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條

取得非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別限額如下：

• 一、本公司及子公司長期股權投資之總額，不得超過本公司淨值之百分之八十；其 個別限額，不得超過本公司淨值之百分之六十。其核決權限如下：

核 決 權	每筆交易權限	備註
董事長	淨值2%(含)以下	事後應提報審計委員會 及董事會
董事會	淨值2%以上	經審計委員會審議後提 報董事會核准

• 二、本公司及各子公司取得資產，如資產種類屬供營業使用之土地廠房及機器設備， 。

• 其額度不予設限

• 三、本公司非經董事會決議通過，不得取得非供營業使用之不動產。其總額不得高 於淨值百分之二十。

• 四、子公司除屬於專業投資性質之公司外，欲從事資金調度有關之有價證券買賣， 須呈本公司董事會核准後始得為之。

• 五、本公司及子公司因短期資金調度而從事之有價證券累計餘額，不得逾淨值之百 分之四十，且取得同一公司之有價證券之淨值，不得逾淨值之百分之三十。

第七條 取得或處分不動產及其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度不動產、 、

• 廠房 設備循環程序及相關管理辦法辦理。

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• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告後呈請董事長核准，並提報董 。

• 事會同意

• (二)屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。

• (三)取得或處分其他固定資產依分層權責核准。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產及固定資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部 門或行政管理單位負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 ， ，

• 時 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 亦應比照上開 程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

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  - (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 。

  - 代估價報告或會計師意見

• 第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業及相關 管理辦法辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( )取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能 力及未來發展潛力等。

  • (二)本公司因短期資金調度有關之有價證券買賣，其核決權限如下：

    • 1.低風險保值性：

    • 包括公債、附買(賣)回及買(賣)斷票(債)券、金融機構商業本票、債券型基 金（中華信評〝A〞以上或相當之評等）、貨幣型基金等，由董事會授權董 事長，就其指定之高階主管決行之。

  • (三)屬專業投資性質之子公司，其全部投資損失金額超過該子公司實收資本額百 分之十時，須即刻呈報本公司總經理，並向最近期本公司董事會報告，商議 必要之因應措施。

三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( )本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意

  • 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金

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融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 。

• 替代估價報告或會計師意見

第九條 關係人交易之處理程序

• ，

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外 尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，而交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依第七、八、十、十一條規定取得專業估價 ，

• 者出具之估價報告或會計師意見 該交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。 ， ，

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關 係。

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債劵、申購或買回國內證券投資信 ，

• 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交董事會通過及審計委員會 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定交 。

• 易條件合理性之相關資料

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第十六條第二項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董 事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，由本公司董事長依下 列核決權限規定金額內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

核 決 權	每次交易權限	備 註
董事長	NT$5,000萬(含)以下	事後提報董事會
董事會	NT$5,000萬以上	提報董事會核准

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，依第一項規定，應先經審計委員會全體成員二 ， 分之一以上同意 並提董事會決議，準用第四條第三項及第四項規定。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 。

• 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見

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• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司依下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 。

• 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一

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條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 。 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事

• 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條 取得或處分會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證，應由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 會員證之取得或處分，應由執行單位以比價或議價方式擇一為之，提報相關資

料，依下列核決權限辦理：

核 決 權	每筆交易權限	備 註
總經理	NT$1,000萬(含)以下	事後應提報董事會
董事會	NT$1,000萬以上	提報董事會核准

三、執行單位

本公司取得或處分會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務

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單位或行政管理單位負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

第十一條 取得或處分無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產，由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估。 二、交易條件及授權額度之決定程序

無形資產之取得或處分，應由執行單位參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，提報相關資料，依下列核決權限辦理：

核 決 權	每筆交易權限	備註
總經理	NT$1,000萬(含)以下	事後應提報董事會
董事會	NT$1,000萬以上	提報董事會核准

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務 處或管理部負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

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二十號規定辦理。

第十二條 依第七、八、十及十一條交易金額之計算，應依第十六條第一項第六款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十四條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( )交易種類

本公司 僅 得從事 外 匯金融商品 操 作，以 使用即 期 (Spot) 、遠期 外 匯 (Forward)、選擇權交易(Option)及交換(Swap)為主，如需使用其他衍生性商 品，應先獲得董事會之核准方能為之。

(二)經營(避險)策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易 之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原 則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。另外，交易對象 亦應儘可能選擇平時與公司業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。

• (三)權責劃分

1.財務部

(1)交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險

• 評估，擬定操作策略，依核決權限呈核核准後，作為從事交易之依據。

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• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，依核決權限呈核核准後，作為從事交易 之依據。

• (2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.會計帳務處理。

• D.依據金管會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員：執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

核 決 權	每筆交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	US$200萬(含)以下 (事後應提報董事會)	US$600萬以下(含) (事後應提報董事會)
董事會	US$200萬以上	US$600萬以上

2.稽核室

• 稽核人員應每月查核交易部門對作業程序之遵循情形，若有重大缺失時除 ，

• 向董事會報告外 亦應向審計委員會報告。

(四)續效評估

1.避險性交易

• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。

• (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，應按日將操作明細記錄於交易明細 表上，以掌握損益狀況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

• (3)財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為 管理參考與指示。

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2.特定用途交易

• 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須按月將部位編製報表以 。

• 提供管理階層參考

• (五)契約總額及損失上限之訂定

1.契約總額

• 財務部應掌握公司整體部位，以規避交易風險；有關操作之契約總額不得 超過公司實際進出口之外幣需求總額。

2.損失上限之訂定

• (1)本公司只准從事避險性的金融交易，每一合約皆有對應之被避險資產或 負債，該部位含既有的資產與負債，全部契約損失金額超過契約總金額 百分之十，須即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• (2)個別契約損失金額超過新台幣五十萬元時，依前項作業辦理；若損失金 額未達五十萬，授權總經理處理，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

一 ( )信用風險管理

• 交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後登錄人員應即登錄額度控 。

• 制表，並定期與往來銀行對帳

(二)市場風險管理

• 財務部應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損 。

• 益影響

(三)流動性風險管理

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易 。

• 的能力

• (四)現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以

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• 自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(六)商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險

• 與金融機構簽署之文件應經財務單位主管或法律顧問檢視後，才可正式簽 署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報。

四、定期評估方式

• 一

• ( )董事會指定高階主管定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主 管。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( )董事會應依下列原則確實監督管理：

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• 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 3.董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (3)依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• ， 、

• 六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿 就從事衍生性商品交易之種類 金額、董事會通過日期及就衍生性金融商品交易定期評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

第十五條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及證券承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公

  • 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 。

  • 併，得免取得前開專家出具之合理性意見

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其

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他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 一 參與合併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 一

• 素事先報經金管會同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 一 意者外，應於同 天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 。

備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前目 1.人員基本資料及 2. 重要事項日期之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第三目及第四目規定辦理。

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• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比 例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已 對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 ，

• 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外 並應載明下列事項。 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程

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序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前 保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之 規定辦理。

• 。

• 三、上述須經金管會同意及承銷商評估事項於本公司股票公開發行後才適用

第十六條 資訊公開揭露程序

• 一、本公司於股票公開發行後，應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產

  • 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證劵投資信 。

  • 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

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  - 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此

  • 限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證劵商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證劵商依財團 法人中華民國證劵櫃買中心規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• (七)前述第(一)~(六)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 一

  • 2.一年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達應公告申報標 準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從

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• 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊 。

• 申報網站

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 ，

• 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外 至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 。

• 3.原公告申報內容有變更

第十七條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司應督促子公司依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂 定取得或處分資產處理程序。

• 二、本公司之子公司取得或處分資產，應依子公司訂定之取得或處分資產處理程序 辦理，並於每月 5 日前彙總上月份之交易明細提報本公司總經理、惟如達本程 序第十五條所規定之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十八條 罰則

• 一、 本公司經理人及相關人員違反本處理程序或「公開發行公司取得或處分資產處

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理準則」之規定致公司受有損害者，報請董事會決議處理。

• 二、 本公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者，依本公司考核及獎懲 規定處理。

第十九條 本處理程序未規定事項悉依本公司章程、公司法及相關法令辦理。

第二十條 實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會 ，

• 同意 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。

• 『 ，

• 若本公司已設置獨立董事者，將 取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委 ，

• 員會全體成員二分之一以上同意 並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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