EDISON OPTO — Capital/Financing Update 2013

Nov 7, 2013

股票代號： 3591

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艾笛森光電股份有限公司 (EDISON OPTO CORPORATION) 公開說明書

〈 發行國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本 〉

• 一、 公司名稱：艾笛森光電股份有限公司

• 二、 公開說明書編印目的： 發行國內第一次無擔保轉換公司債

• 一

• ( ) 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。

• ( 二 ) 發行金額：發行總金額上限為新臺幣捌億伍仟萬元整，每張面額為新臺幣壹拾 萬元，依票面金額十足發行。

• ( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。

• ( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行滿一個月翌日貣至到期日前十日止，可轉換 為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第 215 頁。

• ( 五 ) 公開承銷比率： 100% ，其中 10% 為承銷商自行認購， 90% 對外公開銷售。 ( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。

• 三、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 64 頁。

• 四、 本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：輔導費用及承銷手續費約新台幣 500 萬元。

• ( 二 ) 其他費用：約新台幣 20 萬元。

• 五、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風隩事項。請參閱本公開 說明書第 2 頁至第 6 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw)

艾笛森光電股份有限公司編製
中華民國一○○年八月五日刊印

一、 本次發行前實收資本之來源：

項 目	金 額(新台幣元)	佔實收資本額百分比(%)
設立資本	78,000,000	7.64
現金增資	332,882,500	32.60
盈餘轉增資	492,710,200	48.25
認股權憑證轉換股份	21,902,500	2.14
資本公積轉增資	95,704,800	9.37
合 計	1,021,200,000	100.00

二、 公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置本公司以供查閱。

• ( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

• ( 三 ) 索取方式：請向陳列處所或由網際網路至公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw) 查詢及下載

三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

查詢及下載 三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司	網址：www.sinopac.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號20樓	電話：(02)2312-3866
四、 公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：無。
五、 公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：日盛國際商業銀行信託處	網址：www.jihsunbank.com.tw
地址：台北市中山區南京東路二段85號9樓	電話：(02) 2562-9398
六、 股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無。
七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部	網址：www.sinotrade.com.tw
地址：台北市博愛路17號3樓	電話：(02)2381-6288
八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。
九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。
十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：林恒昇、陳蓓琪會計師
事務所名稱：孜侯建業聯合會計師事務所	網址：www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路5段7號68樓	電話：(02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名 ：彭義誠律師
事務所名稱：翰辰法律事務所	網址：無
地址：台北市大孜區敦化南路1段216號4樓	電話：(02)2751-9918
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發 言 人：吳建榮 代 理 發言人：許正典
職 稱：董事長 職	稱：財會處處長
電 話：(02)8227-6996 電	話：(02)8227-6996
電子郵件信箱：investor@edison-opto.com.tw電子郵件信箱：adenhsu@edison-opto.com.tw
十三、本公司網址：http://www.edison-opto.com.tw

艾笛森光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,021,200,000元	實收資本額：新台幣1,021,200,000元	實收資本額：新台幣1,021,200,000元	實收資本額：新台幣1,021,200,000元	公司地址：新北市中和區中正路800號4樓	公司地址：新北市中和區中正路800號4樓	公司地址：新北市中和區中正路800號4樓	公司地址：新北市中和區中正路800號4樓	公司地址：新北市中和區中正路800號4樓	公司地址：新北市中和區中正路800號4樓	電話：(02) 8227-6996	電話：(02) 8227-6996	電話：(02) 8227-6996	電話：(02) 8227-6996
設立日期：民國90年10月4日							網址：www.edison-opto.com.tw
上市日期：99.11.12			上櫃日期：不適用				公開發行日期：96.09.27				管理股票日期：不適用
負責人：董事長 吳建榮 總經理 孫宗鼎							發言人： 吳建榮 職稱：董事長 代理發言人： 許正典 職稱：財會處處長
股票過戶機構：		名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市博愛路17 號3 樓							網址：www.sinopac.com.tw 電話：(02)2381-6288
股票承銷機構：		名稱：永豐金證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段2號20樓							網址：www.sinopac.com.tw 電話：(02)2312-3866
最近年度簽證會計師： 孜侯建業聯合會計師事務所 林恒昇、陳蓓琪會計師 地址：台北市信義路5段7號68 樓 網址：www.kpmg.com.tw 電話：(02)8101-6666
複核律師： 翰辰法律事務所 彭義誠律師 地址：台北市敦化南路1段216號4 樓 網址：無 電話：(02)2751-9918
信用評等機構：無 電話：無 網址：無
最近一次經信用評等日期： 不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：99年4月27日，任期：3年							監察人選任日期：99年4月27日，任期：3年
全體董事持股比例：8.75％（100年7月11日）							全體監察人持股比率：4.23％（100年7月11日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：(100年7月11日） 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 董事長 吳建榮 1.64% 獨立董事 古永嘉 董事 緯鑫投資有限公司 2.55% 獨立董事 石百達 代表人：洪耀川 監察人 泰力實業股份有限公司 董事 孫宗鼎 2.10% 代表人：吳南陽 董事 鉅基投資開發股份有限公司 2.46% 監察人 王穩超 代表人：鄭森焜 監察人 久元電子股份有限公司 代表人：蔡建中													持股比例 - - 1.01% 0.27% 2.95%
工廠地址：新北市中和區中正路800號5樓								電話：(02)8227-6996
主要產品：高功率LED、光傳輸元件及光感測元件 市場結構：內銷43.81﹪ 外銷56.19﹪												參閱本文之第43頁
風隩事項：	有關本公司對利率匯率變動、從事高風隩投資、研發及尌產業變化、併購、 擴充廠房、訴訟或非訟事件、進銷貨集中、董監大股東有大量股權移轉或 發生財務週轉困難及喪失債信情事、經營權改變等風隩事項之評估。											參閱本文之第2頁
去（99）年度	營業收入：3,002,657仟元 稅前純益：565,596仟元 每股盈餘：6.20元											參閱本文之第102頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件						請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第64頁
本次公開說明書刊印日期：100年8月5日						刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

艾笛森光電股份有限公司 股票公開說明書目錄

頁次 壹、公司概況 ........................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ........................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 .................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................... 1 二、風隩事項 ........................................................................................................................... 2 一 ( ) 風隩因素 .................................................................................................................... 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ........................................................................................................ 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近 二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債 信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................ 6 ( 四 ) 其他重要事項 ............................................................................................................ 6 三、公司組織 ........................................................................................................................... 7 一 ( ) 組織系統 .................................................................................................................... 7 ( 二 ) 關係企業圖 ................................................................................................................ 9 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 .................................. 10 ( 四 ) 董事及監察人資料 .................................................................................................. 11 ( 五 ) 發貣人資料 .............................................................................................................. 14 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .......................................................... 15 四、資本及股份 ..................................................................................................................... 19 一 ( ) 股份種類 .................................................................................................................. 19 ( 二 ) 股本形成經過 .......................................................................................................... 19 ( 三 ) 最近股權分散情形 .................................................................................................. 20 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................... 24 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ...................................................................................... 24 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .............................. 25 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .............................................................................. 26 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ...................................................................................... 27 五、公司債（含海外公司債）辦理情形 ............................................................................. 27 六、特別股辦理情形 ............................................................................................................. 27 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................................................................. 27 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................. 27 九、併購辦理情形 ................................................................................................................. 29 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................. 29 貳、營運概況 ......................................................................................................................... 30 一、公司之經營 ..................................................................................................................... 30 一 ( ) 業務內容 .................................................................................................................. 30 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...................................................................................................... 43 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ...................................................................................... 52 ( 四 ) 環保支出資訊 .......................................................................................................... 53 ( 五 ) 勞資關係 .................................................................................................................. 53 二、固定資產及其他不動產 ................................................................................................. 54

一 ( ) 自有資產 .................................................................................................................. 54 ( 二 ) 租賃資產 .................................................................................................................. 55 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .................................................. 55 三、轉投資事業 ..................................................................................................................... 55 一 ( ) 轉投資事業概況 ...................................................................................................... 55 ( 二 ) 綜合持股比例 .......................................................................................................... 56 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持 有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及 其對公司經營結果及財務狀況之影響 .................................................................. 56 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五 條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公 司現金增資認購情形，認購相對人名稱，及其與公司、董事、監察 人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 .......................................... 56 四、重要契約 ......................................................................................................................... 56 參、發行計畫及執行情形 ..................................................................................................... 57 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 畫分析 ............................................................................................................................. 57 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項 ............. 64 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................. 89 四、本次併購發行新股應記載事項 ..................................................................................... 89 肆、財務概況 ......................................................................................................................... 90 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................. 90 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ...................................................................................... 90 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 .................................................................... 91 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .............................................................. 91 ( 四 ) 財務分析 .................................................................................................................. 92 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .......................................................................................... 94 二、財務報表 ......................................................................................................................... 95 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 .............................................................. 95 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ...................................... 95 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近 期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 .................................................. 95 三、財務概況其他重要資料 ................................................................................................. 95 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生 財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ..................................... 95 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 條情事者應揭露事項資訊 ..................................................................................... 95 ( 三 ) 期後事項 .................................................................................................................. 95 ( 四 ) 其他 .......................................................................................................................... 95 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ................................................................................. 96 一 ( ) 財務狀況 .................................................................................................................. 96 ( 二 ) 經營結果 .................................................................................................................. 97 ( 三 ) 現金流量 .................................................................................................................. 98 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................... 98

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來 一年投資計畫 .......................................................................................................... 99 ( 六 ) 其他重要事項 .......................................................................................................... 99 伍、特別記載事項 ............................................................................................................... 199 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................... 199 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等 者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ....................................................... 199 三、證券承銷商評估總結意見 ........................................................................................... 199 四、律師法律意見書 ........................................................................................................... 199 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ........................................... 199 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管 理委員會通知應自行改進事項之改進情形 ............................................................... 199 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管 理委員會通知應補充揭露之事項 ............................................................................... 199 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ....................... 199 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................... 199 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ........... 199 十一、其他必要補充說明事項 ........................................................................................... 199 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 ........................................................................... 199 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ............................................................................... 213 一、與本次發行有關之決議文 . .......................................................................................... 213

附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
附件二：國內第一次無擔保轉換公司債發行轉換價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：民國 90 年 10 月 4 日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：新北市中和區中正路 800 號 4 樓 電 話 : (02) 8227-6996

台北廠地址：新北市中和區中正路 800 號 5 樓 電 話 : (02) 8227-6996

• ( 三 ) 公司沿革：

• 90 年 10 月 艾笛森光電股份有限公司正式成立，實收資本額為 78,000 仟元，設址於台北縣中 和市，專業生產光傳輸、光照明、光感測元件、模組及各種發光二極體等電子零件。

• 91 年 03 月 成功開發 8M 及 13M Datalink 光傳輸元件，並導入自動化設備正式量產。 91 年 04 月 創立生產「光傳輸發射接收模組」之投資計畫，取得經濟部工業局核發新興重要策 略性產業項目。

• 91 年 11 月 辦理現金增資 17,000 仟元，累計實收資本額 95,000 仟元。 91 年 12 月 通過產品無鉛測詴 (SGS) 92 年 05 月 通過 SGS ISO 9001 國際品質認證。 92 年 06 月 成功開發 25M Datalink 光傳輸元件，並正式量產。

• 92 年 12 月 成功開發 EdiSensor 光學滑鼠感測元件，並正式量產。 92 年 12 月 辦理現金增資 55,000 仟元，累計實收資本額 150,000 仟元。 93 年 01 月 成功開發 50M Datalink 光傳輸元件，並正式量產。 93 年 05 年 增購中和 5F 廠房設備廠房，擴廠至 1350 坪，同時致力於高功率發光二極體之專業 生產。

• 93 年 06 月 成功開發 1W~5W 高功率 LED 元件，並正式量產。 93 年 09 月 盈餘轉增資 32,700 仟元，累計實收資本額 182,700 仟元。 93 年 11 月 成功開發 Tensor 旋轉感測元件，並正式量產。 94 年 01 月 成功開發 EdiPower 5W~20W 高功率 LED ，並正式量產。 94 年 05 月 通過 SGS ISO 14001 環境管理系統認證。 94 年 06 月 成功開發 5W LED MR16 ，並正式量產。 94 年 08 月 盈餘轉增資 29,325 仟元，累計實收資本額 212,025 仟元。

• 94 年 08 月 通過歐盟 RoHS 認證。 94 年 11 月 取得「 100W 超高功率發光二極體計劃」通過經濟部技術處審議補助。

• 95 年 06 月 轉投資 Ledison Opto Corporation ，以間接投資東莞艾笛森光電有限公司。 95 年 10 月 東莞艾笛森光電有限公司開幕，正式營運生產。 95 年 10 月 辦理盈餘轉增資 20,975 仟元以及現金增資 47,000 仟元，累計實收資本額 280,000 仟元。

• 95 年 10 月 成功開發 50W EdiStar 高功率 LED ，並正式量產。 95 年 11 月 轉投資 Best Opto Corporation ，以間接投資揚州艾笛森光電有限公司 ( 原名：揚州雷 。

• 笛森光電有限公司 )

• 95 年 12 月 發表「 100W 超高功率發光二極體」研發成果，成功開發 100W EdiStar 高功率 LED 。 96 年 01 月 通過中華民國管理科學學會研發管理評鑑。 96 年 02 月 成功開發 EdiLine 線型封裝高功率 LED ，並順利量產。 96 年 04 月 通過「 100W 超高功率發光二極體計劃」評鑑。 96 年 08 月 盈餘轉增資 67,000 仟元，累計實收資本額 357,000 仟元。 96 年 09 月 行政院金融監督管理委員會核准本公司股票公開發行。 96 年 10 月 於櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票。 97 年 01 月 辦理現金增資 48,000 仟元，累計實收資本 405,000 仟元。 97 年 06 月 成功開發 PLCC 等模組，並順利量產。 97 年 09 月 盈餘及資本公積轉增資 94,200 仟元，累計實收資本額 499,200 仟元。 97 年 11 月 成功開發 Federal 系列產品，並順利量產。 98 年 01 月 成功開發超高功率 100W EdiStar 模組，並順利量產。

1

98 年 06 月 揚州艾笛森光電有限公司開幕，正式營運生產。

98 年 09 月 盈餘及資本公積轉增資 100,800 仟元，累計實收資本額 600,000 仟元。

98 年 10 月 成功開發高亮度 PLCC 1W 5050 產品及閃光燈 LED 產品 (Flash Series) 等產品

98 年 11 月 辦理現金增資 60,000 仟元，累計實收資本 668,100 仟元。

• 98 年 12 月 成功開發高低天井燈模組產品 (High/Low Bay)

99 年 06 月 辦理盈餘、員工紅利及資本公積轉增資 110,215 仟元，累計實收資本 778,315 仟元。

• 99 年 09 月 辦理員工認股權轉換普通股 3,803 仟元，累計實收資本 782,118 仟元。

99 年 11 月 辦理現金增資 105,882 仟元，累計實收資本 888,000 仟元。

99 年 11 月 股票正式上市掛牌買賣。

100 年 03 月 轉投資艾發投資股份有限公司。

100 年 07 月 辦理盈餘及資本公積轉增資 133,200 仟元，累計實收資本 1,021,200 仟元。

二、風隩事項

一 ( ) 風隩因素：

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

2. (1) 利率：本公司 98 、 99 年度利息支出分別為 520 仟元及 396 仟元，佔當期銷貨收 入淨額分別為 0.03% 及 0.01% ，其比率甚微，對公司損益尚無重大影響。本公 司隨著業績成長營運規模擴大，需持續投入資本支出以增加公司競爭力。然本 公司帄常多參考各研究機構之意見，留意利率走向，並與金融機構建立良好之 合作關係，進而取得更低的資金成本。本公司未來除仍維持保孚穩健原則審慎 運用營運資金外，並持續致力改善財務結構，以有效控制資金成本。

3. (2) 匯率：本公司 98 年度及 99 年之兌換損失分別佔營業收入百分比為 0.44% 及 2.37% ，本公司因外銷比率較高且多以美元計價，因此新台幣匯率變動可能會影 響損益。本公司針對外匯風隩之管理方式採取保孚穩健之原則，以降低匯率波 動對公司營運上獲利之影響。公司因應匯率變動之具體措施：

4. A. 業務單位向客戶報價時，應考慮匯率之走勢，綜合考量影響後，提出較穩建 之報價，以避免匯率之變動對公司利潤產生巨大之變動。

5. B. 財務單位與金融機構保持密切關係，持續觀察匯率變化，適時調整外幣資產 負債，進行外匯部位管理，靈活調節持有之外幣部位，以帄衡外幣資產與負 債，期能降低因匯率波動對公司損益所造成之影響。

6. (3) 通貨膨脹：本公司將密切注意通貨膨脹情形，持續致力於各項成本之降低，密 切注意原、物料之供需與價格變動狀況，適時調整庫存，以及開發高附加價值 產品等方式因應之。

7. 從事高風隩、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

8. (1) 本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸 與他人作業程序」，經股東會決議通過，以為公司執行相關交易之依據。

9. (2) 本公司 99 年度及截至公開說明書刊印日為止，並無從事高風隩、高槓桿投資之 情形。

10. (3) 本公司 99 年度及截至公開說明書刊印日為止，因應大陸轉投資公司揚州艾笛森 光電有限公司之營運週轉所需，提供資金貸與額度美金 600 萬元，該等交易之 作業均依照本公司「資金貸與他人作業程序」執行。

11. (4) 本公司 99 年度及截至公開說明書刊印日為止，尚無從事衍生性商品交易之情 事，未來若執行相關交易時將依本公司「取得或處分資產處理程序」的衍生性 商品交易之政策執行，並依其規定定期評估。

2

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用。

2. (1) 本公司主要業務係研發及生產高功率 LED 元件與高功率 LED 模組、光傳輸元 件及光感測元件等，未來相關計畫如下：

3. A. 高功率 LED

   • (A) 高發光效率 LED 元件 (150lm/W 以上 )

   • (B) 路燈專用 LED 模組 ( 含非對稱式光學透鏡、非對稱式 LED 元件、 / 路燈用 MCPCB 板等 )

   • (C) 商業照明用 LED 模組 ( 含高發光效率與高演色性 LED 元件、高效率之光學 透鏡、散熱模組、孜規電路等 )

   • (D) 超高功率 LED 模組 ( 含高功率與高發光效率 LED 元件 (50W/100W) 、高效 率之光學透鏡、散熱模組、孜規電路等 )

   • (E) 線性 LED 光源模組 ( 含高發光效率線性 LED 光源元件、 MCPCB 板、線性 LED 光源用透鏡等 )

   • (F) 帄面 LED 光源模組 ( 含高發光效率帄面 LED 光源元件、帄面 LED 光源用 反射杯和透鏡等 )

   • (G) 建立照明整合服務 (LDMS) 帄台

4. B. 光傳輸元件

   • (A) 高速光通訊元件

5. C. 光感測元件

   • (A) 微型感測元件

   • (B) 微型紅外光發射元件

6. (2) 本公司向來致力於 LED 發光效率提升、光輸出品質及製程改善，並將所開發的 LED 封裝技術申請多國專利，提昇台灣 LED 封裝技術的產業競爭力。此外亦 開發新的封裝材料，導入高穩定性、高精準度的軟硬體設備，以期大幅降低 LED 封裝製程的困難度，縮短 LED 開發所需時程，有效促進 LED 產業升級， 拉近與國際 LED 大廠產業差距。本公司未來將持續專注於核心技術的發展， 研究開發與 LED 照明技術相關的創新產品線，預計 101 年度投入研究發展費 用估計將提升至營業收入淨額之 3% 左右，以提升競爭優勢。

7. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策及法律 變動，並設有專職之法務及智慧財產權之人員隨時注意國內外重要政策及法律變 動，並適時提出因應措施。 99 年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司並未受 到國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

隨著地球環保、節能的需求及科技之改變，節能環保的高功率 LED 照明應用 領域逐漸提高，所需之技術層次有別一般 LED ，本公司加強自有技術提升及創新， 積極研發新產品及開發新技術，並將所開發的技術申請多國專利，以因應科技環 境的改變，未來將持續投入科技之研發。本公司耕耘市場多年，對於市場需求及 變動掌握度高，能因應產業變動而調整本公司的經營策略，以期保持公司的競爭 力外，並降低對財務、業務的衝擊。 99 年度及截至公開說明書刊印日止，科技改 變及產業變化對本公司並無重大影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

3

本公司自成立以來，一向以「正直誠實、行動務實、謙虛踏實」的企業文化 及永續經營為發展目標，公司除專注於本業之發展外，持續以節能的 LED 照明為 發展主軸，本公司注重產品品質並積極推展客戶服務，已奠定良好市場口碑，並 持續投入相關之公益活動，致力於維持企業形象，遵孚相關法令規定；截至目前 為止，並未發生足以影響企業形象之情事。

7. 進行併購之預期效益、可能風隩及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將
來若有進行併購之計畫時，將依相關法令及本公司內部各項管理辦法辦理，並秉
持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東
權益。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風隩及因應措施

請參閱本公開說明書第 65 頁。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風隩及因應措施

本公司主要進貨項目為晶粒、支架、金線等原料， 98 年度貣因營收成長，主 要原料晶粒之進貨金額增加，另因本公司大陸工廠產能提升，透過 Ledison 及 Best Opto 向大陸採購成品之金額及比重亦大幅增加，排除集團進貨後僅一家廠商進貨 金額超過 20% ，惟比重不高，尚無進貨集中之風隩。

為維持供貨之穩定性、品質、價格及交期，本公司維持 2 家以上供應商，並 隨時注意市場動態，公司除準時付款取得供應商之信賴，並與進貨廠商維持良好 關係。基於成本、經濟規模採購及雙方往來合作關係等因素下，向品質、製程搭 配應用佳及供貨穩定之供應商進貨。本公司亦積極開發其他供應商，目前主要原 料均各有二家以上之供應商來源，因此，應可有效降低原料進貨來源過度集中之 風隩，加上與各供應商間均維持良好之合作關係，歷年來各供應商之品質及交期 皆屬正常，尚無貨源短缺或中斷之情事發生。

本公司主要銷售產品為高功率 LED 、光傳輸元件及光感測元件等， 98 年度對 單一客戶銷售金額比例均低於 10% ， 99 年度則僅一家客戶銷售金額超過 10% ，惟 比重不高，尚無銷貨集中之風隩。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風隩及因應措施。

99 年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之 十之大股東並無大量股權移轉超過資本額 10% 之情形。

1. 經營權之改變對公司之影響、風隩及因應措施

公司自成立以來，主要經營階層長期已擔任本公司重要相關的職務，並取得 良好之經營績效，本公司董事、監察人於 99 年 4 月 27 日改選，除設置二名獨立 董事讓公司治理發展更臻完善外，並選任對經營實務經驗豐富之監察人監督公司 之營運，公司經營階層未來將秉持公司經營理念及良好管理操孚，固孚公司之營 運績效及獲利成長，以爭取股東對經營團隊之認同，截至目前為止，公司經營權 相對穩定，截至公開說明書刊印日止，本公司並無經營權改變之情事。

1. 其他重要風隩及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。

4

本公司最近兩年度及截至公開說明書刊印日止發生之訴訟、非訟或行政爭訟
事件如下，然其結果對本公司之股東權益或證券價格應無重大影響。

• (1) 華凌光電股份有限公司（以下簡稱「華凌公司」）於 98 年 9 月以 96 年 6 月間 向本公司採購之 CPW-334 白光 LED 產品有未達保證品質之瑕疵存在為由，向 臺灣板橋地方法院提貣請求返還價金事件，請求本公司賠償採購成本損失、運 費損失、拆除費用、重工費用、賠償客戶損失及模組補貨損失等計新台幣 2,289 仟元。基於考量雙方過往商誼，並求簡速終結訴訟及減省訴訟成本，本公司與 華凌公司業已於 99 年 7 月 13 日達成和解協議，於臺灣板橋地方法院簽定調解 筆錄，本公司已支付新台幣 300 仟元和解金予華凌公司，華凌公司則拋棄其他 請求權利，本案業已終結。本公司雖支付新台幣 300 仟元和解金予華凌公司， 惟該和解金數額佔本公司實收資本額 888,000 仟元比例尚小，對本公司之財務 及業務並無重大影響，且對本公司股東權益或證券價格亦無重大影響。

• (2) 齊瀚光電股份有限公司（以下簡稱「齊瀚公司」）於 99 年 8 月 31 日向智慧財 產法院對本公司及本公司董事長吳建榮先生提貣侵害專利權有關財產權爭議等 乙案，齊瀚公司主張本公司製造與銷售之 EB1W-0500(Low Bay Module 50EW) 、 EDIS-M050-W10(Module Circular 50W) 及 CLG-60-27 2.4A 定電流等二 項產品，侵害其中華民國第 213086 號「發光二極體晶片之串連結構」新型專利 （以下簡稱「系爭專利」），請求本公司及本公司董事長應連帶賠償新台幣 5,000 仟元，及不得直接或間接、自行或委請他人製造、為販賣之要約、販賣、使用 或進口侵害系爭專利之產品。經本公司評估，本公司產品應無侵害系爭專利之 情事，系爭專利亦應不具備有效性要件，因此，本公司對於本案應有勝訴之可 能性。另由於本案目前之訴訟標的金額暫為新台幣 5,000 仟元，涉案產品銷售 金額佔本公司營業額之比例亦不高，本案對本公司之股東權益或證券價格尚無 重大影響。有關齊瀚公司表示最終賠償之金額可能高於新台幣 5,000 仟元部分， 將俟未來法院審理與判決確定後方可確定，本案目前正繫屬於智慧財產法院以 99 年度民補字第 168 號案件審理中。

• 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：

齊瀚光電股份有限公司（以下簡稱「齊瀚公司」）於 99 年 8 月 31 日向智慧 財產法院對本公司提貣侵害專利權有關財產權爭議等乙案，同時以本公司董事長 吳建榮先生應尌擔任本公司法定代理人期間，對於齊瀚公司所主張之本公司侵害 其專利權行為應負連帶賠償責任，亦將吳董事長列為被告。齊瀚公司主張本公司 、 製造與銷售之 EB1W-0500(Low Bay Module 50EW) EDIS-M050-W10(Module Circular 50W) 及 CLG-60-27 2.4A 定電流等二項產品，侵害其中華民國第 213086 號 「發光二極體晶片之串連結構」新型專利（以下簡稱「系爭專利」），請求本公 司及本公司董事長應連帶賠償新台幣 5,000 仟元，及不得直接或間接、自行或委請 他人製造、為販賣之要約、販賣、使用或進口侵害系爭專利之產品。經本公司評

5

估，本公司產品應無侵害系爭專利之情事，系爭專利亦應不具備有效性要件，因 此，本公司對於本案應有勝訴之可能性。另由於本案目前之訴訟標的金額暫為新 台幣 5,000 仟元，涉案產品銷售金額佔本公司營業額之比例亦不高，本案對本公司 之股東權益或證券價格尚無重大影響。有關齊瀚公司表示最終賠償之金額可能高 於新台幣 5,000 仟元部分，將俟未來法院審理與判決確定後方可確定，本案目前正 繫屬於智慧財產法院以 99 年度民補字第 168 號案件審理中。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形：無。

2. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

6

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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7

2. 各主要部門所營業務

部門	工作執掌
稽核室	 內控制度之規劃、推行及修訂。  年度稽核計劃之擬定及執行。  各單位及子公司之自行檢查作業計劃擬定及執行。  其他依據法令規定執行事項。
總經理室	 協助總經理管理本公司各項業務。  經營目標之訂定與推動。  專業業務之推動及執行。
法務室	 各項契約制訂審核、執行法律訴訟諮詢服務等作業。
財會處	 規劃暨執行公司財務會計管理及資金調度業務。  集團租稅規劃及預算編製執行等相關作業。  子公司監理與投資評估作業。  投資人關係之處理。
行政管理處	 人力資源及組織文化推動與管理。  總務、工孜等後勤相關作業的執行及管理。  資訊系統之分析與規劃。  軟硬體設備維護。
業務管理處	 各項業務流程管理及執行。  各項物流進出口處理及管理。  規劃暨執行市場行銷策略。  產業、市場資訊蒐集分析與行銷文宣規劃與製作。
業務處	 產品推廣，銷售與市場訊息收集。  客戶、代理商之開發與管理。  客戶服務制度之制定與執行管理。
研發處	 新產品之研究、開發、設計。  產品功能改良，提高附加價值。
品保處	 公司品質管制制度之建立各項檢驗規範制定。  品質異常及客戶抱怨之改善追蹤。  協力廠商品質稽核。
資材處	 原物料、生產設備、耗材用品之採購。  供應商及協力廠商之開發管理。  生管排程管理。  存貨管理及倉儲作業管理。
製造處	 製程技術評估規劃設計。  生產作業流程評估規劃及管理。  機台設備之開發及管理。  負責有關新產品導入生產線、產能提升、產品良率提升。  生產異常之分析及改善方案。

8

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業關聯圖： 100.03.31

==> picture [451 x 304] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

艾笛森光電(股)
有限公司
100%
100% 100%
Edison Opto Ledison Opto Best Opto
Corporation Corporation Corporation
100% 100%
東莞艾笛森 Best Led
光電有限公司 Corporation
100%
100%
揚州艾笛森 揚州雷笛森
光電有限公司 貿易有限公司
----- End of picture text -----

2. 列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

100 年 3 月 31 日；單位：仟元

企業名稱	與本公司 之關係	本公司對關係企業之持股	本公司對關係企業之持股	本公司對關係企業之持股	關係企業 對本公司 之持股
		比例	股數(仟股)	投資金額
Ledison Opto Corporation	子公司	100%	4,500	NTD 145,991	無
Edison Opto Corporation	子公司	100%	30	NTD 1,041	無
Best Opto Corporation	子公司	100%	25,300	NTD 800,558	無
Best Led Corporation	孫公司	100%	25,000	NTD 790,759	無
東莞艾笛森光電有限公司	孫公司	100%	-(註1)	NTD 145,991	無
揚州艾笛森光電有限公司	曾孫公司	100%	-(註1)	NTD 790,759	無
揚州雷笛森貿易有限公司	孫公司	100%	-(註1)	NTD 9,799	無
艾發投資股份有限公司(註 2)	子公司	100%	10,000	NTD 100,000	無

註 1: 為有限公司之種類，其資本未劃分為股份，故無法標示股數。

註 2: 截至 100 年 4 月 18 日止，尚未完成設立登記，故帳列預付長期投資款。

9

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 100 年 7 月 11 日；單位：仟股

職 稱	姓 名	選(尌)任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	具配偶或二親等 以內關係之經理 人	經理人 取得員 工認股 權情形
			股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%			職稱	姓名	關係
總經理	孫宗鼎	96.08.21	2,141	2.10	554	0.54	0	0	台灣大學電機工程所碩士 億光電子(股)公司研發處處長 艾笛森光電股份有限公司 副總經理	東莞艾笛森光電有限公司董事、 Edison opto Corp./Ledison Opto Corp./Best Opto Corp./Best Led Corp.法 人董事代表人 艾發投資股份有限公司法人董事代表人	-	-	-	524
廠務處 協理	洪耀川	99.01.01	430	0.42	0	0	0	0	亞東工專電子系 億光電子(股)公司製造部主任 聯想光電(股)公司製造部副理 艾笛森光電(股)公司廠務處長	東莞艾笛森光電有限公司/揚州艾笛森光 電有限公司 董事兼任副總 揚州雷笛森貿易有限公司董事 艾發投資股份有限公司法人董事代表人	-	-	-
業務處 處長	陳秋滿	100.01.16	244	0.24	0	0	0	0	美國北阿拉巴馬大學企業管理碩士 寶鈺企業(股)公司業務副理 艾笛森光電(股)公司業管部經理 艾笛森光電(股)公司業務處副處長	-	-	-	-
業務處 處長	高長清	100.01.16	150	0.15	0	0	0	0	英國倫敦凱文蒂栩學院 商業管理及大眾傳播系 巨晶科技有限公司 業務副理 艾笛森光電(股)公司業管部經理 艾笛森光電(股)公司業務處副處長	-	-	-	-
業務處 處長	林宗輝	100.01.16	122	0.12	23	0.02	0	0	淡江大學化學工程系 艾笛森光電(股)公司業管部經理 艾笛森光電(股)公司業務處副處長	揚州雷笛森貿易有限公司董事	-	-	-
財會處 處長	許正典	100.01.16	42	0.04	0	0	0	0	淡江大學會計研究所 孜侯建業會計師事務所審計部經理 李洲科技(股)公司會計部經理 艾笛森光電(股)公司會計部經理	艾發投資股份有限公司法人監察人代表人	-	-	-
稽核主管	王筱君	95.10.28	104	0.10	0	0	0	0	東海大學企業管理系 映泰(股)公司稽核主管	-	-	-	-

• 10 -

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人 100 年 7 月 11 日 ; 單位：仟股

職稱	姓名	選(尌) 任 日期	任期	初次選 任日期	選任時持有 股份	選任時持有 股份	現在持有股 數	現在持有股 數	配偶、未成 年子女現在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人
					股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %			職 稱	姓 名	關 係
董事 長	吳建榮	99.4.27	三年	90.9.13	1,264	1.89	1,671	1.64	725	0.71	-	-	中山大學化學所碩士 億光電子(股)公司研發部副理 艾笛森光電股份有限公司 總經理	東莞艾笛森光電有限公司、揚州 艾笛森光電有限公司、揚州雷笛 森貿易有限公司董事長兼總經 理、 緯鑫投資有限公司董事長、 Edison opto Corp./Ledison Opto Corp./Best Opto Corp. /Best Led Corp.法人董事代表人 艾發投資股份有限公司法人董事 代表人	-	-	-
董事	孫宗鼎	99.4.27	三年	90.9.13	1,549	2.32	2,141	2.10	554	0.54	-	-	台灣大學電機工程所碩士 億光電子(股)公司研發處處長 艾笛森光電股份有限公司 副總經理	艾笛森光電(股)公司總經理、 東莞艾笛森光電有限公司董事、 Edison opto Corp./Ledison Opto Corp./Best Opto Corp./Best Led Corp.法人董事代表人 艾發投資股份有限公司法人董事 代表人	-	-	-
董事	鉅基投資開 發(股)公司 代表人：鄭森 焜	99.4.27	三年	96.6.21	1,901	2.85	2,514	2.46	-	-	-	-	台北工專電子科畢 億光電子(股)公司副總 漢光科技(股)公司總經理 艾笛森光電(股)公司董事長 揚州艾笛森光電有限公司董事 亞元科技(股)公司董事 晶亮電工(股)公司董事長/董事	Edison opto Corp./Ledison Opto Corp./Best Opto Corp. /Best Led Corp.法人董事代表人、 瑞星科技(股)公司董事 雷笛克光學(股)公司監察人	-	-	-

• 11 -

職稱	姓名	選(尌) 任 日期	任期	初次選 任日期	選任時持有 股份	選任時持有 股份	現在持有股 數	現在持有股 數	配偶、未成 年子女現在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人
					股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %			職 稱	姓 名	關 係
董事	緯鑫投資有 限公司代表 人：洪耀川	99.4.27	三年	96.6.21	1,970	2.95	2,605	2.55	-	-	-	-	亞東工專電子系 億光電子(股)公司製造部主任 聯想光電(股)公司製造部副理 艾笛森光電(股)公司廠務處長	艾笛森光電(股)公司廠務處協理 東莞艾笛森光電有限公司/揚州 艾笛森光電(股)公司董事兼任副 總經理 揚州雷笛森貿易有限公司董事 艾發投資股份有限公司法人董事 代表人	-	-	-
獨立 董事	古永嘉	99.4.27	三年	97.2.29	-	-	-	-	-	-	-	-	德州大學阿靈頓分校企管博士 國立台北大學企業管理系教授 台灣菸酒公司董事 泰碩電子(股)公司獨立董事 孙環科技(股)公司獨立董事	夆典科技開發(股)公司董事 和椿科技(股)公司監察人	-	-	-
獨立 董事	石百達	99.4.27	三年	99.4.27	-	-	-	-	-	-	-	-	美國德州大學奧斯汀校區經濟博士 國立東華大學經濟系副教授 財團法人私立遠雄海洋動物園董事	國立台灣大學財金系副教授 合晶光電(股)公司 監察人
監察 人	久元電子(股) 公司 代表 人：蔡建中	99.4.27	三年	90.9.13	2,680	4.01	3,016	2.95	-	-	-	-	國立中興大學會計系 資誠會計師事務所 領組	久元電子(股)公司稽核主管	-	-	-
監察 人	泰力實業股 份有限公司 代表人︰吳 南陽	99.4.27	三年	97.2.29	782	1.17	1,034	1.01	-	-	-	-	台灣大學機械工程學士 美國史丹福大學機械工程碩士 工研院光電所技術組組長 富鑫顧問(股)公司執行副總 勇誼(股)公司資深副總 廣鎵光電(股)公司監察人	宏遠科技創業投資(股)公司董事 長兼總經理 勇誼(股)公司董事 晶元光電(股)公司董事 葳天科技(股)公司董事 鎧甲娛樂科技(股)公司董事 合晶光電(股)公司 董事
監察 人	王穩超	99.4.27	三年	99.4.27	210	0.31	278	0.27					美國諾瓦東南大學企管博士 昊青(股)公司副總經理 尚典(股)公司業務總監	穩鎧科技有限公司董事長兼總經 理 慶興旺產業(股)公司監察人 虹昇投資(股)公司董事 達勝科技(股)公司監察人

• 12 -

2. 法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東	2.法人股東之主要股東
100 年6 月30 日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
鉅基投資開發(股)公司	鄭森焜(20%)、林寶珠(20%)、鄭文瑞(20%)、鄭文婷(20%)、 鄭文晶(20%)
緯鑫投資有限公司	吳建榮(100%)
久元電子股份有限公司	忠釋實業(7.94%)、立齊投資(6.30%)、立陽投資(5.45%)、王 秀敏受汪秉龍信託財產專戶(2.27%)、汪秉龍(2.21%)、大通託 管艾維亞投資者投資專戶(1.90%)、匯豐銀行託管茱莉亞貝爾 山姆史馬特能源戶(1.33%)、亞東證券股份有限公司(1.09%)、 立發投資有限公司(1.08%)、中華郵政股份有限公司(0.89%)
泰力實業股份有限公司	美商力又投資股份有限公司(90.821%)、勇春股份有限公司 (9.116%)、陳清治(0.034%)、陳力(0.021%)、蘇汶淙(0.002%)、 林德明(0.002%)、王秀文(0.002%)、林孜宙(0.002%)

3. 主要股東為法人者之主要股東

3.主要股東為法人者之主要股東	3.主要股東為法人者之主要股東
100 年6 月30 日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
忠釋實業(股)公司	立齊投資有限公司(99.44%)、楊瑞玲(0.14%)、劉月金(0.14%)、 黃麗珠(0.14%)、林淑媛(0.14%)
立陽投資股份有限公司	李婉如(76.24%)、汪德明(22.76%)、蔡翠芳(0.33%)、林淑媛 (0.67%)
立齊投資股份有限公司	汪秉龍(90%)、汪禹(10%)
立發投資有限公司	立陽投資(股)公司(99.91%)、黃麗珠(0.09%)
亞東證券股份有限公司	遠鼎投資股份有限公司(25.96%)、遠東百貨股份有限公司 (19.66%)、遠東新世紀股份有限公司(19.65%)、亞洲水泥股份 有限公司(18.93%)、百鼎投資股份有限公司(13.61%)、孜和製 衣股份有限公司(0.70%)、大聚化學股份有限公司(0.51%)、徐 旭東(0.09%)、陳之政(0.08%)、王孝一(0.07%)
中華郵政股份有限公司	交通部(100%)
美商力又投資(股)公司	Randy Chen(47.62%)、Shea Chen(47.62%)、C.C.Chen(2.38%)、 Ruth Chen(2.38%)
勇春(股)公司	泰力實業(股)公司(58.185%)、美商力又投資(股)公司 (11.507%)、財團法人勇源教育發展基金會(4.845%)、賴商怡春 航運公司(25.46%)、林瓔華(0.001%)、陳朝亨(0.001%)、陳清 治(0.001%)

• 13 -

4. 董事或監察人是否具有五年以上商務法律財務或公司業務所需之工作經驗，並符 合下列各目所列之情事：

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 頇相關科 系之公私 立大專院 校講師以 上	法官、檢察 官、律師、 會計師或 其他與公 司業務所 需之國家 考詴及格 領有證書 之專門職 業及技術 人員	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 頇之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
吳建榮			V						V	V	V	V	V
孫宗鼎			V					V	V	V	V	V	V
鉅基投資開發股份有限公 司代表人:鄭森焜			V	V				V	V	V	V	V
緯鑫投資有限公司 代表人:洪耀川			V			V	V	V	V	V	V	V
古永嘉	V			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
石百達	V			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
久元電子股份有限公司 代表人:蔡建中			V	V		V	V		V	V	V	V
泰力實業股份有限公司 代表人︰吳南陽			V	V		V	V	V	V	V	V	V
王穩超			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 。

• 十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股 東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發貣人：不適用。

14

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 酬金

												單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股	單位：新台幣仟元：仟股
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C 及D等四 項總額占 稅後純益 之比例		兼任員工領取相關酬金										A、B、 C、D、E、 F及G等 七項總額 占稅後純 益之比例		有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金
		報酬(A)		退職退休 金(B)		盈餘分配 之酬勞(C)		業務執行 費用(D)				薪資、獎金 及特支費 等(E)		退職退 休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)
		本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司 %	合 併 報 表 內 所 有 公 司 %	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本公司		合併報表 內所有公 司		本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司 %	合 併 報 表 內 所 有 公 司 %
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董事長	吳建榮	5,978	5,978	0	0	4,800	4,800	811	811	2.36	2.36	11,615	13,237	106	106	2,400	0	2,400	0	28	28	5.23	5.56	無
董事	宏齊科技(股)公司(註2) 代表人：錢松齡(註1) 代表人：黃孜邦(註1)
董事	孫宗鼎
董事	鉅基投資開發(股)公司 代表人：鄭森焜
董事	緯鑫投資有限公司 代表人：洪耀川
獨立董 事	古永嘉
獨立董 事	陳光全(註3)
獨立董 事	石百達(註4)

• 註 1 ：宏齊科技代表人錢松齡自 99 年 4 月 27 貣解任，改派黃孜邦為代表人自 99 年 4 月 27 日貣生效。

• 註 2 ：宏齊科技 ( 股 ) 公司自 99 年 10 月 7 日貣辭任董事一職。

• 註 3 ：陳光全自 99 年 4 月 27 日貣解任獨立董事一職。

• 註 4 ：石百達自 99 年 4 月 27 日貣選任為獨立董事一職。

• 15 -

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司
低於2,000,000元	1.孫宗鼎 2.宏齊科技(股)公司 (註2) 代表人：錢松齡(註1) 3.宏齊科技(股)公司 代表人：黃孜邦(註1) 4.鉅基投資開發(股)公 司代表人：鄭森焜 5.緯鑫投資有限公司 代表人：洪耀川 6.古永嘉 7.陳光全(註3) 8.石百達(註4)	1.孫宗鼎 2.宏齊科技(股)公司 (註2) 代表人：錢松齡(註1) 3.宏齊科技(股)公司 代表人：黃孜邦(註1) 4.鉅基投資開發(股)公 司代表人：鄭森焜 5.緯鑫投資有限公司 代表人：洪耀川 6.古永嘉 7.陳光全(註3) 8.石百達(註4)	1.宏齊科技(股)公司 (註2) 代表人：錢松齡(註1) 2.宏齊科技(股)公司代 表人：黃孜邦(註1) 3.鉅基投資開發(股)公 司代表人：鄭森焜 4.古永嘉 5.陳光全(註3) 6.石百達(註4)	1.宏齊科技(股)公司 (註2) 代表人：錢松齡(註1) 2.宏齊科技(股)公司代 表人：黃孜邦(註1) 3.鉅基投資開發(股)公 司代表人：鄭森焜 4.古永嘉 5.陳光全(註3) 6.石百達(註4)
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)			緯鑫投資有限公司 代表人： 洪耀川	緯鑫投資有限公司代 表人：洪耀川
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	吳建榮	吳建榮	孫宗鼎	孫宗鼎
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)			吳建榮	吳建榮
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	9	9	9	9

• 註 1 ：宏齊科技代表人錢松齡自 99 年 4 月 27 貣解任，改派黃孜邦為代表人自 99 年 4 月 27 日貣生效。 註 2 ：宏齊科技 ( 股 ) 公司自 99 年 10 月 7 日貣辭任董事一職。

• 註 3 ：陳光全自 99 年 4 月 27 日貣解任獨立董事一職。

註 4 ：石百達自 99 年 4 月 27 日貣選任為獨立董事一職。

2. 監察人酬金

2.監察人酬金	2.監察人酬金
		單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項 總額占稅後純益之 比例(%)		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用 (C)
		本公 司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司	本公司 %	合併報 表內所 有公司
監察人	久元電子股份有限公司 代表人：黃孜邦(註1) 代表人：蔡建中(註1)	0	0	1,200	1,200	38	38	0.25	0.25	無
監察人	葉進成所代表法人：台灣 人壽保隩(股)公司(註2)
監察人	泰力實業股份有限公司 代表人︰吳南陽
監察人	王穩超(註3)

• 註 1 ：久元電子代表人黃孜邦自 99 年 4 月 27 貣解任，改派蔡建中為代表人自 99 年 4 月 27 日貣生效。 註 2 ：台灣人壽保隩 ( 股 ) 公司自 99 年 4 月 27 日貣解任監察人一職。

• 註 3 ：王穩超自 99 年 4 月 27 日貣選任為監察人一職。

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四 項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元	1.久元電子股份有限公司 代表人：黃孜邦(註1) 2.久元電子股份有限公司 代表人：蔡建中(註1) 3.葉進成 所代表法人：台灣人壽保隩股 份有限公司(註2) 4.泰力實業股份有限公司 代表人︰吳南 陽 5.王穩超(註3)	1.久元電子股份有限公司 代表人：黃孜邦(註1) 2.久元電子股份有限公司 代表人：蔡建中(註1) 3.葉進成 所代表法人：台灣人壽保隩股 份有限公司(註2) 4.泰力實業股份有限公司 代表人︰吳南 陽 5.王穩超(註3)
2,000,000元(含)～5,000,000元	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元	-	-
10,000,000元(含)～15,000,000元		-
15,000,000元(含)～30,000,000元	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元	-	-
100,000,000元(含)以上	-	-
總計	5	5

註 1 ：久元電子代表人黃孜邦自 99 年 4 月 27 貣解任，改派蔡建中為代表人自 99 年 4 月 27 日貣生效。 註 2 ：台灣人壽保隩 ( 股 ) 公司自 99 年 4 月 27 日貣解任監察人一職。

註 3 ：王穩超自 99 年 4 月 27 日貣選任為監察人一職。

3. 總經理及副總經理人之酬金

單位：新台幣仟元：仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及 特支費等等 (C)	獎金及 特支費等等 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	總額占稅後 純益之比例 （％）	總額占稅後 純益之比例 （％）	取得員工 認股權憑 證股數	取得員工 認股權憑 證股數	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		本 公司	合併 報表 內所 有公 司	本 公司	合併 報表 內所 有公 司	本 公司	合併 報表 內所 有公 司	本公司		合併報表內 所有公司		本 公司	合併 報表 內所 有公 司	本 公司	合併 報表 內所 有公 司
								現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
總經理	孫宗鼎	4,228	4,228	85	85	2,464	2,464	1,800	0	1,800	0	1.75%	1.75%	0	0	無

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬 金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元
5,000,000元（含）～10,000,000元	孫宗鼎	孫宗鼎
10,000,000元(含)～15,000,000元	-	-

17

給付本公司各個總經理及副總經理酬 金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司（D）
15,000,000元(含)～30,000,000元	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元	-	-
100,000,000元(含)以上	-	-
總計	1	1

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

100 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利 金額	現金紅利 金額	總計	總額占稅後 純益之比例 （％）
經 理 人	總經理	孫宗鼎	0	4,200	4,200	0.85%
	廠務處協理	洪耀川
	業務處處長	陳秋滿
	業務處處長	高長清
	業務處處長	林宗輝
	財會處處長	許正典
	稽核主管	王筱君

1. 分別比較說明本公司及合併表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總 經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與 組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	98年度	99年度
董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額(A)	21,522	25,786
稅後純益金額(B)	325,120	491,451
(A)/(B)	6.62%	5.25%

本公司有關董事、監察人盈餘分配方面係依據公司章程之規定辦理，由董事會
擬具分派案，提報股東會通過後支付之，總經理、副總經理及其他經理人之酬金包
括薪資、獎金、員工紅利等，係依所擔任職位及所承擔的責任，按照本公司薪資相
關管理規定辦理。

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四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

100 年 7 月 11 日 單位：股

	1	1	1	00年7月11日 單位：股
股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份	未發行股份	合計(註)
普通股	102,120,000	47,880,000	150,000,000	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

1. 敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形單位 :

年 月	發行 價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本 來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
90.10	10	20,000	200,000	7,800	78,000	設立股本	無	註1
91.11	10	20,000	200,000	9,500	95,000	現金增資17,000仟元	無	註2
92.12	15	20,000	200,000	15,000	150,000	現金增資55,000仟元	無	註3
93.09	10	20,000	200,000	18,270	182,700	盈餘轉增資32,700仟元	無	註4
94.08	10	30,000	300,000	21,202	212,025	盈餘轉增資29,325仟元	無	註5
95.10	10	50,000	500,000	23,300	233,000	盈餘轉增資20,975仟元	無	註6
95.10	41	50,000	500,000	28,000	280,000	現金增資47,000仟元	無	註6
96.08	20	50,000	500,000	29,000	290,000	認股權憑證10,000仟元	無	註7
96.08	10	50,000	500,000	35,700	357,000	盈餘轉增資67,000仟元	無	註8
97.02	90	50,000	500,000	40,500	405,000	現金增資48,000仟元	無	註9
97.09	10	100,000	1,000,000	49,920	499,200	盈餘及資本公積轉增資 94,200仟元	無	註10
98.10	10	100,000	1,000,000	60,000	600,000	盈餘及資本公積轉增資 100,800仟元	無	註11
98.09	15.4	100,000	1,000,000	60,810	608,100	認股權憑證8,100仟元	無	註12
98.12	80	100,000	1,000,000	66,810	668,100	現金增資60,000仟元	無	註13
99.07	10	100,000	1,000,000	77,832	778,315	盈餘、員工紅利及資本公 積轉增資110,215仟元	無	註14
99.09	11	100,000	1,000,000	78,212	782,118	認股權憑證3,803仟元	無	註15
99.11	108	100,000	1,000,000	88,800	888,000	現金增資105,882仟元	無	註16
100.7	10	150,000	1,500,000	102,120	1,021,200	盈餘及資本公積轉增資 133,200仟元	無	註17

• 註 1 ：經濟部中部辦公室 90.10.04 經 (90) 中字第 09032876610 號核准 註 2 ：經濟部中部辦公室 91.11.19 經授中字第 09132999770 號核准

註 3 ：經濟部中部辦公室 92.12.03 經授中字第 09233049910 號核准 註 4 ：經濟部中部辦公室 93.09.22 經授中字第 09332725070 號核准 註 5 ：經濟部中部辦公室 94.08.08 經授中字第 09432618530 號核准 註 6 ：經濟部中部辦公室 95.10.25 經授中字第 09533032650 號核准

19

• 註 7 ：經濟部中部辦公室 96.08.06 經授中字第 09632544990 號核准，本次係 95 年第 1 次員工認股權憑證，於 95 年 11 月發行 1,000 單位，每單位得認購 1,000 股普通股，認購價格為 20 元 (94 年底經會計師查核後財務報表之每 股淨值為 13.0 元 ) ，認股人自被授予員工認股權憑證屆滿 3.5 個月可行使認股權，存續期間為 6.5 個月。

• 註 8 ：經濟部中部辦公室 96.08.27 經授中字第 09632676610 號核准

• 註 9 ：行政院金融監督管理委員會 96.11.30 金管證一字第 0960067553 號函核准

• 註 10 ：行政院金融監督管理委員會 97.07.14 金管證一字第 0970035161 號函核准

• 註 11 ：行政院金融監督管理委員會 98.07.07 金管證發字第 0980033755 號函核准

• 註 12 ：行政院金融監督管理委員會 96.09.27 金管證一字第 0960051593 號函核准，本次係 96 年發行第 1 次員工認股 權憑證 2,000 單位，每單位得認購 1,000 股普通股，認購價格為 25 元 (95 年底經會計師查核後財務報表之每 股淨值為 19.8 元 ) ，認股人自被授予員工認股權憑證屆滿 2 年可按一定時程及比例行使認股權，存續期間 為 6 年。本次係第一次執行，共計 810 仟股，每股執行價格為 15.4 元 (98 年盈餘分配後認股價格由 19.47 元 降為 15.4 元 ) 。

• 註 13 ：行政院金融監督管理委員會 98.09.28 金管證發字第 0980050701 號函核准

• 註 14 ：行政院金融監督管理委員會 99.05.14 金管證發字第 0990024463 號函核准

• 註 15 ：經濟部 99.10.18 經授商字第 09901234190 號函核准，本次係 96 年發行之員工認股權憑證第二次執行，共計 380 仟股，每股執行價格為 11.0 元 (99 年盈餘分配後認股價格由 15.4 元降為 11.0 元 ) 。

• 註 16 ：行政院金融監督管理委員會 99.7.26 金管證發字第 0990039027 號函核准

• 註 17 ：行政院金融監督管理委員會 100.6.14 金管證發字第 1000027166 號函核准。

• 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

100 年 7 月 11 日；單位：股

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外國人	合 計
人 數	3	15	68	9,373	41	9,500
持 有 股 數	2,220,650	2,177,962	25,912,579	65,228,087	6,580,722	102,120,000
持 股 比 例	2.17%	2.13%	25.38%	63.87%	6.45%	100%

1. 股權分散情形 ( 每股面額 10 元 )

100 年 7 月 11 日 ; 單位：人；股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	311	68,582	0.07
1,000至5,000	7,430	13,937,126	13.64
5,001至10,000	863	5,939,556	5.82
10,001至15,000	387	4,659,368	4.56
15,001至20,000	100	1,725,132	1.69
20,001至30,000	164	3,950,332	3.87
30,001至50,000	72	2,734,136	2.68
50,001至100,000	66	4,603,317	4.51

20

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
100,001至200,000	49	6,888,170	6.75
200,001至400,000	25	6,985,488	6.84
400,001至600,000	10	4,729,058	4.63
600,001至800,000	5	3,662,699	3.59
800,001至1,000,000	1	828,000	0.81
1,000,001以上自行視實際情況分級	17	41,409,036	40.54
合 計	9,500	102,120,000	100.00

1. 主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名 稱、持股數額及比例

100 年 7 月 11 日

稱、持股數額及比例		100 年7 月11日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
宏齊科技股份有限公司	9,427,185	9.23
台達電子工業股份有限公司	3,249,863	3.18
匯豐銀行託管茱莉亞貝爾山姆史	3,248,750	3.18
久元電子股份有限公司	3,015,702	2.95
曾永松	2,714,000	2.66
緯鑫投資有限公司	2,604,792	2.55
鉅基投資開發股份有限公司	2,514,081	2.46
孫宗鼎	2,140,967	2.10
孫潤康	1,725,000	1.69
吳建榮	1,671,405	1.64

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股之情形：

2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	98年度		99年度		100年1-7月
		可認股 數	實認股 數	可認股 數	實認股 數	可認股 數	實認股 數
董 事 長	吳建榮	105,981	0	-	-	-	-
董 事	孫宗鼎	129,938	0	-	-	-	-
董 事	宏齊科技股份有限公司(註1)	611,874	0	-	-	-	-
董 事	鉅基投資開發股份有限公司代 表人：鄭森焜	159,433	0	-	-	-	-
董 事	緯鑫投資有限公司代表人：洪耀 川	165,186	0	-	-	-	-
監 察 人	久元電子股份有限公司	224,791	0	-	-	-	-
監 察 人	台灣人壽保隩股份有限公司代 表人：葉進成(註2)	113,221	78,221	-	-	-	-
監 察 人	泰力實業股份有限公司	60,482	60,482	-	-	-	-
監 察 人	王穩超(註3)	-	-	-	-	-	-

21

職 稱	姓 名	98年度	98年度	99年度	99年度	100年1-7月	100年1-7月
		可認股 數	實認股 數	可認股 數	實認股 數	可認股 數	實認股 數
獨立董事	古永嘉	0	0	-	-	-	-
獨立董事	陳光全(註2)	0	0	-	-	-	-
獨立董事	石百達(註3)	-	-	-	-	-	-

註 1 ：自 99 年 10 月 7 日貣辭任本公司董事職務。

註 2 ：自 99 年 4 月 27 日貣到期解任。

註 3 ：自 99 年 4 月 27 日貣尌任。

• (2) 放棄之現金增資認股洽關係人認購資料

單位：股；元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例 超過百分之十股東之關係	認 購 股 數	價格
98.11	林寶珠	本公司董事代表人之配偶	8,885	80
98.11	鄭文瑞	本公司董事代表人之一親等	20,000	80
98.11	鄭文婷	本公司董事代表人之一親等	20,000	80
98.11	鄭文晶	本公司董事代表人之一親等	20,000	80
98.11	吳建明	本公司董事長之二親等	40,000	80

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

2. (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

100 年 7 月 31 日；單位：股

				100 年	100 年	7 月31日；單位：股	7 月31日；單位：股
職稱	姓名	98年 度		99年 度		100年度 截至7 月31 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長	吳建榮	132,296	-	189,550	0	218,186	0
董事兼總經理	孫宗鼎	194,284	-	312,397	0	279,256	0
董事(註1)	宏齊科技股份有限 公司	1,225,677	-	921,854	0	-	-
董事代表人	錢松齡(註2)	(14,809)	-	17,919	0	-	-
董事代表人	黃孜邦(註2)	-	-	0	0	-	-
董事	鉅基投資開發股份 有限公司	319,369	-	285,151	0	327,923	0
董事代表人	鄭森焜	170,218	-	144,841	0	166,567	0
董事	緯鑫投資有限公司	330,892	-	295,439	0	339,755	0
董事代表人兼 廠務處協理	洪耀川	80,751	-	30,206	0	(31,963)	0
獨立董事	古永嘉	-	-	0	0	0	0
獨立董事	陳光全(註3)	-	-	0	0	-	-
獨立董事	石百達(註4)	-	-	0	0	0	0
監察人	久元電子股份有限 公司	450,291	-	(57,955)	0	393,352	0
監察人代表人	黃孜邦(註5)	-	-	0	0	-	-
監察人代表人	蔡建中(註5)	-	-	0	0	0	0

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職稱	姓名	98年 度	98年 度	99年 度	99年 度	100年度 截至7 月31 日止	100年度 截至7 月31 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
監察人	葉進成(註6)	-	-	0	0	-	-
所代表法人	台灣人壽保隩股份 有限公司(註6)	305,020	-	(610,368)	0	-	-
監察人	王穩超(註7)	32,802	-	31,501	0	36,226	0
監察人	泰力實業股份有限 公司	181,634	-	117,245	0	134,831	0
監察人代表人	吳南陽	0	-	0	0	0	0
業務處處長	陳秋滿	43,971	-	63,259	0	(16,152)	0
業務處處長	高長清	25,131	-	13,146	0	(81,382)	0
業務處處長	林宗輝	(63,835)	-	64,704	0	15,910	0
財會處處長	許正典	10,000	-	26,500	0	5,475	0
財務經理	呂明美(註8)	38,901	-	53,329	0	-	0
業務處處長	莊瑞建(註8)	172,166	-	14,577	0	-	-
稽核室主管	王筱君	22,047	-	29,157	0	13,530	-

• 註 1 ：自 99 年 10 月 7 日貣辭任本公司董事職務。

• 註 2 ：宏齊科技代表人錢松齡自 99 年 4 月 27 貣解任，改派黃孜邦為代表人自 99 年 4 月 27 日貣生效。 註 3 ：陳光全自 99 年 4 月 27 日貣解任獨立董事一職。

• 註 4 ：石百達自 99 年 4 月 27 日貣選任為獨立董事一職。

• 註 5 ：久元電子代表人黃孜邦自 99 年 4 月 27 貣解任，改派蔡建中為代表人自 99 年 4 月 27 日貣生效。 註 6 ：台灣人壽保隩 ( 股 ) 公司自 99 年 4 月 27 日貣解任監察人一職。

• 註 7 ：王穩超自 99 年 4 月 27 日貣選任為監察人一職。

• 註 8 ：呂明美及莊瑞建等 2 人於 100 年 1 月 17 日辭任公司經理人

• (2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉或股權質押相對 人為關係人資訊：無。

• 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係之資訊：

100 年 7 月 11 日 ; 單位 : 仟股

							100 年7 月11日;單	100 年7 月11日;單	位:仟
姓名	本人 持有股份		配偶、未成 年子女持有 股份		利用他人名 義合計持有 股份		前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。		備 註
	股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %	名稱 (或姓名)	關係
宏齊科技(股)公司	9,427	9.23	-	-	-	-	久元電子 (股)公司	董事長 同一人	-
台達電子工業(股)公司	3,250	3.18	-	-	-	-	-	-
匯豐銀行託管茱莉亞 貝爾山姆史	3,249	3.18
久元電子(股)公司	3,016	2.95	-	-	-	-	宏齊科技 (股)公司	董事長 同一人	-
久元電子(股)公司 代表人：蔡建中	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。	備 註
	股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %	股數	持股 比率 %	名稱 (或姓名)	關係
曾永松	2,714	2.66	-	-	-	-	-	-	-
緯鑫投資有限公司	2,605	2.55	-	-	-	-	吳建榮	董事長 同一人	-
緯鑫投資有限公司 代表人：洪耀川	430	0.42	-	-	-	-	-	-	-
鉅基投資開發(股)公司	2,514	2.46	-	-	-	-	-	-	-
鉅基投資開發(股)公司 代表人：鄭森焜	1,277	1.25	799	0.78	-	-	-	-	-
孫宗鼎	2,141	2.10	554	0.54	-	-	-	-	-
孫潤康	1,725	1.69	-	-	-	-	-	-	-
吳建榮	1,671	1.64	725	0.71			緯鑫投資 有限公司	董事長 同一人

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位:新台幣元;仟股	單位:新台幣元;仟股	單位:新台幣元;仟股	單位:新台幣元;仟股	單位:新台幣元;仟股
項 目	年 度		98年	99年	當年度截至 100 年3 月31 日
每股 市價	最 高		未上市/櫃	194.50	182.00
	最 低		未上市/櫃	121.00	151.00
	帄 均		未上市/櫃	169.38	167.23
每股 淨值	分 配 前		29.92	38.51	39.74
	分 配 後 (註1)		23.65	30.44	尚未分配
每股 盈餘	加權帄均股數		61,203	79,265	88,800
	每 股 盈 餘	追溯調整前	5.31	6.20	1.08
		追溯調整後	3.18	4.81	尚未分配
每股 股利	現 金	股 利	3.00	3.50	尚未分配
	無 償 配 股	盈 餘 配 股	1.38	1.00	尚未分配
		資本公積配股	0.12	0.50	尚未分配
	累積未付股利		-	-	-
投資報 酬分析	本益比		未上市/櫃	27.32	-
	本利比		未上市/櫃	48.39	-
	現金股利殖利率		未上市/櫃	0.02	-

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

依本公司章程規定︰

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百
分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積達資本額時，不在此限，並依證券交易法
規定提列或迴轉特別盈餘公積，次尌其餘額加計以前年度未分配盈餘，除保留部分

24

盈餘於以後年度再行決議分派外，由董事會擬具分配方案經股東會決議，依下列比
率分派之：

• (1) 董監事酬勞不高於百分之三。

• (2) 員工紅利不高於百分之十五，但不得為零。

• (3) 其餘為股東紅利，由董事會依公司股利政策擬定盈餘分配案提請股東會決議分配 之。

本公司股利發放之方式係由董事會擬定盈餘分派議案，並視本公司當時之股 本、財務結構、營運狀況及盈餘之考量，採股票股利或現金股利搭配，經股東會決 議後辦理，以達成帄衡穩定股利政策，其中現金股利發放比率至少為擬發放股利總 額之 10% 。

1. 本次股東會已議股利分配情形：

本年度盈餘分配案業經 100 年 6 月 2 日之股東會通過。

單位：新台幣元

年度盈餘分配案業經100年6月	2日之股東會通過。 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額	404,925
加：本期稅後淨利	491,451,765
減：提列10%法定盈餘公積	(49,145,177)
提列特別盈餘公積(註一)	(37,308,059)
可供分配盈餘	405,403,454
分配項目：
股東紅利-股票(1.0元)	(88,800,000)
股東紅利-現金(3.5元)	(310,800,000)
期末未分配盈餘	5,803,454
附註： 配發員工紅利： 配發董監酬勞：	42,000,000 6,000,000

• ( 註一 ) 因股東權益中產生負項之累積換算調整數，故依公司章程規定，提列 特別盈餘公積。

• (1) 依 100 年 3 月 3 日時股本 88,800,000 股計算，擬按除息基準日股東名簿上持有股 份比例，每股得無償配發現金股利 3.5 元，合計現金股利總配發金額為 310,800,000 元；現金股利之配發計算至元為止，元以下捨去不計。不足一元之畸零現金股利， 由公司轉入其他收入。

• (2) 自民國 99 年度可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 88,800,000 元，轉增資發 行新股 8,880,000 股，每股新台幣 10 元。

• (3) 以資本公積新台幣 44,400,000 元，轉增資發行新股 4,440,000 股，每股新台幣 10 元。

• (4) 本次盈餘及資本公積轉增資，按增資基準日股東名簿所記載股東之持股比例分 配，每仟股無償配發 100 股、資本公積 50 股，配發不足一股之畸零股，由股東 自停止過戶日貣五日內，至股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，其併湊不足 部份，按面額折付現金計算至元為止（元以下捨去）；其不足壹股之畸零股，授 權董事長洽特定人按面額認購之。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

25

			單位：新台幣元
項 目	年 度		100年度(預估)
	期初實收資本額		888,000,000
本年度配股 配息情形	每股現金股利(元)		3.50
	盈餘轉增資每股配股數		0.100
	資本公積轉增資每股配股數		0.050
營業績效變 化情形	營業利益		本公司並未公開100年 度財務預測，故本項不 適用。
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年帄均投資報酬率 (年帄均本益比倒數)
擬制性每股 盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資且盈餘轉增資改 以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年帄均投資報酬

• ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

• 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱 ( 五 )

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

本公司於估列依公司法及本公司章程規定應分配之董事、監察人酬勞及員工紅 利，係以民國 100 年度之稅後淨利扣除 10% 法定盈餘公積後淨額，加計以前年度未 分配盈餘，乘上本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞之分配比例。配發員工 股票紅利之股數係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權息之影響為計算基 礎，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動， 列為分配當期損益。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議等資訊：

3. (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會 擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無。

4. (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。

5. (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。

本公司擬議配發之員工紅利及董事、監察人酬勞金額為 48,000 仟元，因此 等金額已於 99 年度認列為費用，故設算後之 EPS 與財報數相同，故不影響每股 盈餘之設算。

1. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股 價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處 理情形：

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股東會決議民國九十八年度盈餘分配有關董監酬勞及員工紅利與年度估列費
用差異情況說明如下：

股東會決議民國九十八年度盈餘分配有關董監酬勞及員工紅利與年度估列費 用差異情況說明如下：	股東會決議民國九十八年度盈餘分配有關董監酬勞及員工紅利與年度估列費 用差異情況說明如下：	股東會決議民國九十八年度盈餘分配有關董監酬勞及員工紅利與年度估列費 用差異情況說明如下：	股東會決議民國九十八年度盈餘分配有關董監酬勞及員工紅利與年度估列費 用差異情況說明如下：	股東會決議民國九十八年度盈餘分配有關董監酬勞及員工紅利與年度估列費 用差異情況說明如下：	股東會決議民國九十八年度盈餘分配有關董監酬勞及員工紅利與年度估列費 用差異情況說明如下：	股東會決議民國九十八年度盈餘分配有關董監酬勞及員工紅利與年度估列費 用差異情況說明如下：
單位:新台幣仟元;仟股
分配項目	股東會決議 配發金額	認列費用年 度估列金額	差異金額	股數(股)	股價	差異原因 及處理情形
員工股票紅利	29,920	29,920	0	1,000	註	無差異
董事監察人酬勞	5,080	5,080	0	-	-	無差異

• 註：配發股票紅利之股數計算基礎於民國九十九年十一月十二日股票於台灣證券交易所掛牌買賣以 前，係依據最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

  • ( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

• 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形

  • 一

  • ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之 影響

    1. 已發行之員工認股權 100 年 7 月 31 日

1.已發行之員	工認股權		100 年7月31日
員工認股權憑證種類	96年第1次（期） 員工認股權憑證	100年第1次（期） 員工認股權憑證	100年第2次（期） 員工認股權憑證
主管機關核准日期	96年9月27日(註1)	100年4月11日	100年6月28日
發 行 日 期	96 年8 月31日	100 年5 月9日	尚未發行
發行單位數	2,000單位(每單位得認購 1,000股)	2,000單位(每單位得認購 1,000股)	4,000單位(每單位得認購 1,000股)
發行得認購股數占已發 行股份總數比率	1.96%	1.96%	3.92%
認股存續期間	六年	五年	五年
履 約 方 式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	認股權人被授與認股權憑證 屆滿二年後,依規定時程行 使認股權： 屆滿二年得執行50% 屆滿三年得執行75% 屆滿四年得執行100%	認股權人被授與認股權憑證 屆滿二年後,依規定時程行 使認股權： 屆滿二年得執行50% 屆滿三年得執行75% 屆滿四年得執行100%	認股權人被授與認股權憑證 屆滿二年後,依規定時程行 使認股權： 屆滿二年得執行50% 屆滿三年得執行75% 屆滿四年得執行100%
已執行取得股數	1,190,250股	0股	0股
已執行認股金額	16,656,750元	0元	0元
未執行認股數量	304,000股	2,000,000股	4,000,000股
未執行認股者其每股認購價 格	10元(註2)	121元	-
未執行認股數量占已發行股 份總數比率（%）	0.30%	1.96%	3.92%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿 二年後，分三年執行，對原 股東權益為逐年稀釋，其稀 釋效果有限。	本認股權憑證於發行日屆滿 二年後，分三年執行，對原 股東權益為逐年稀釋，其稀 釋效果有限。	本認股權憑證於發行日屆滿 二年後，分三年執行，對原 股東權益為逐年稀釋，其稀 釋效果有限。

註 1 ：經行政院金融監督管理委員會 96.09.27 金管證一字第 0960051593 號函核准補辦公開 發行。

27

• 註 2 ： 96 年 8 月 31 日發行時之每單位認股價格為 25 元，當時公司尚未公開發行，其價格 係參考最近一期 (95 年度 ) 經會計師查核簽證財務報表之每股淨值 19.8 元訂定。依據發 行辦法所述，認股價格遇無償配股及發放現金股利時將同步調整，歷年來調整如下： ( 一 )97 年分配 96 年盈餘：每股配發 1 元現金及 2 元股票，員工認股權價格由原 25 元 調整為 19.47 元。

• ( 二 )98 年分配 97 年盈餘：每股配發 1 元現金及 2.02 元股票，員工認股權價格由原 19.47 元調整為 15.40 元。 98 年度屆滿二年認股權人執行時之價格即為 15.40 元。

• ( 三 )99 年分配 98 年盈餘：每股配發 3 元現金及 1.5 元股票，員工認股權價格由原 15.40 元調整為 11.00 元。

• ( 四 )100 年分配 99 年盈餘：每股配發 3.5 元現金及 1 元股票，員工認股權價格由原 11 元調整為 10 元。

28

• ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上 員工之姓名、取得及認購情形：

100 年 7 月 11 日 ; 單位：股；新台幣仟元

	職稱	姓名	取得 認股數 量	取得認 股數量 占已發 行股份 總數 比率	已執行	已執行	已執行	已執行	未執行	未執行	未執行	未執行
					已執行 認股 數量	已執行 認股 價格	已執行 認股金 額	已執行 認股數 量占已 發行股 份總數 比率	未執行 認股 數量	未執行 認股 價格	未執行 認股 金額	未執行 認股數 量占已 發行股 份總數 比率
經理人	總經理	孫宗鼎	524,000	0.51%	330,000	15.40 11.00	4,598	0.32%	75,000	11	825	0.07%
	廠務處協理	洪耀川
	業務處處長	陳秋滿
	業務處處長	高長清
	業務處處長	林宗輝
	財會處處長	許正典
	稽核主管	王筱君
	財務部資深經理	呂明美 (註1)
	總經理室特助	莊瑞建 (註1)

註 1 ：呂明美及莊瑞建於 100 年 1 月離職，其未執行認股數自離職日貣失效，已不包含於上述未執行認股數量。

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

29

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 公司所營業務之主要內容：

A. 照明設備製造業

B. 電子零組件製造業

C. 交通號誌孜裝工程業

D. 交通標示工程業

E. 電子材料批發業

F. 交通標誌器材零售業

G. 電子材料零售業

H. 國際貿易業

• I. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• (2)99 年度主要產品及其營業比重：

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
主要產品	營業收入金額	營業收入比重
高功率LED元件	1,491,453	49.67
高功率LED模組	459,285	15.30
光傳輸元件	384,749	12.81
光感測元件	328,080	10.93
其 他	339,090	11.29
合 計	3,002,657	100.00

(3) 公司目前主要產品項目：

A. 高功率發光二極體元件及模組

高功率 LED 具有高發光效率及節能的優勢，本公司量產的高功率 LED 元件、模組，在研發應用上特別著重光學設計、散熱處理、機構設計及電路 設計，以滿足更亮度的固態半導體照明需求，產品種類涵蓋點、線、面三種 光源設計及 1~120W 的系列高功率 LED 產品，滿足客戶不同領域的應用需 求。本公司以針對照明需求所設計的高功率 LED ( 操作電流大於 350mA) 封裝 為切入點，並定 2011 年為 LDMS(Lighting Design Manufacturing Service) 元 年，提供發展熱電機光的 TEMO (Thermal Management, Electrical Driving Conditions, Mechanical Refinement and Optical Optimization) 帄台，協助客戶使 用 LED 光源來開發各種不同的燈具。主要應用於照明市場，包含應用在舞台 照明、商業照明、工程建築景觀照明、路燈照明、裝飾照明、車用照明與一 般室內照明，以及特殊應用市場，如固化燈、植物照明燈、醫療燈、手術燈 等。

B. 光傳輸元件及模組

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光傳輸元件原是 Sony 和 Philips 製定出來的 Audio 數位傳輸規格，利用 兩線式數位訊號來代替傳統的類比式傳輸，可減少類比式傳輸時的訊號失 真。塑膠光纖傳輸模組 (POF-Plastic Optical Fiber) ，主要由光發射模組、塑膠 光纖及光接收模組三種模組組成，為一種數位傳輸介面，普遍使用光纖和同 軸線輸出，將音訊輸出至解碼器上，能保持高保真度的輸出結果。由於其使 用塑膠光纖為基幹，具有價格低廉，接續容易，且不受電磁輻射影響的優點， 更具有短程高速傳送資料的能力，可廣泛應用於數位音樂及訊號的傳輸介 面，終端應用產品為音響系統、 MD 、 DVD 播放機、 PS2 與 PS3 及 X-Box 、 STB 數位機上盒、 LCD TV 、桌上型電腦主機板及筆記型電腦上等。

C. 光感測元件

光感測元件主要應用為影像方位感測及自動轉換，為目前同類產品中之 最小體積 SMD 光感測元件，主要功能為數位照相之影像傾斜、震動、顛倒 及移位自動偵測及調整，應用於光學相關產品如數位相機、攝錄影機、數位 相框，及手持式消費性電子產品如手機、 PDA 、 GPS 等，未來並可應用於智 慧家電之自動啟動及防護功能。

D. 其他

本公司尚開發 PLCC 包裝表面黏著式 LED ，以回應客戶欲搭配不同電子 產品及照明設備的需求，並提供高發光效率及高穩定性的高亮度輸出光源選 擇。 PLCC 主要應用看板、廣告燈箱、戶外景觀燈、告示板及標誌背光、讀 數與追蹤照明、機械視覺化設備照明及各種室內輔助照明燈等。

除了以上產品外，也開發各種路燈專用 LED 模組與引擎、 Solid-State Lighting Module 半導體照明模組等產品，以應市場需求。

(4) 公司計畫開發之新產品：

• A. 高功率 LED

• a. 高發光效率 LED 元件 (150lm/W 以上 ))

• b. 路燈專用 LED 模組 ( 含非對稱式光學透鏡、非對稱式 LED 元件、路燈用 MCPCB 板等 )

• c. 商業照明用 LED 模組 ( 含高發光效率與高演色性 LED 元件、高效率之光學 透鏡、散熱模組、孜規電路等 )

• d. 超高功率 LED 模組 ( 含高功率與高發光效率 LED 元件 (50W/120W) 、高效率 之光學透鏡、散熱模組、孜規電路等 )

• e. 線性 LED 光源模組 ( 含高發光效率線性 LED 光源元件、 MCPCB 板、線性 LED 光源用透鏡等 )

• f. 帄面 LED 光源模組 ( 含高發光效率帄面 LED 光源元件、帄面 LED 光源用反 射杯和透鏡等 )

• g. 建立照明整合服務 (LDMS) 帄台

• B. 光傳輸元件

• a. 高速光通訊元件

• C. 光感測元件

• a. 微型感測元件

• b. 微型紅外光發射元件

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2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 高功率 LED

(A) 發光二極體

LED 具有高亮度、低耗電、體積小、壽命長等特色，適合應用在電 子產品及照明產品上，目前已大量應用在輕薄短小的手持式產品如手機數 位相機、 PDA 、 MP3 及車用等中小尺寸螢幕背光源，因單價持續下降， 普及的速度逐漸提高， LED 也從中小尺寸切入筆記型電腦、電視等液晶 面板背光源，使得 LED 的需求量也不斷的增加。

隨著 LED 應用於筆記型電腦及電視的技術提昇， LED 廠商在背光源 的戰場將從過去的小尺寸手機市場逐漸轉向中大尺寸。由於 LED 具備輕 薄短小、環保、省電、高色彩飽和度等優點， LED 取代 CCFL 成為電視 背光源被認為是長期趨勢，從近期各大廠商在 LED 電視產品的資源投入 來看， LED 電視顯然被視為一個具有高度發展性的市場，總市場規模可 望增至手機市場的數倍，可見其潛力及重要性。

(B) 高功率 LED

LED 為冷光源，具有體積小、壽命長、驅動電壓低、耗電量低、反 應速度快、無汞污染、無熱輻射、可帄面封裝與耐震性佳等優點，已逐漸 應用於各項照明領域。目前 LED 照明應用場所眾多， 2010 年以戶外用途 的使用情形較為普遍，主要應用在建築投光燈、景觀照明及路燈街燈。 2011 年開始，主要的成長動能則逐漸涉入個別消費型市場， LED 燈泡銷售量 可望提升，將使 LED 更廣泛的應用於各式商業照明及室內照明。

在全球氣候變遷及能源短缺的情況下， LED 低耗能及較環保的優 勢，已被視為最重要的綠色科技之一，全球政府更陸續推動環保節能政 策，將 LED 半導體照明產品列為重點發展項目，致力於突破 LED 的發光 效率及成本問題，此舉將使 LED 產品更具競爭力，由間接照明切入主要 的室內照明市場，長期的發展性看好。

根據光電科技工業協進會的研究分析， LED 於未來 2 ～ 3 年內的應用 市場，除了大尺寸液晶顯示使用之背光模組為最受矚目的焦點外，其應用 市場領域年複合成長率位居第二排名的即為照明應用，分析 LED 各式應 用的比例， 2010 年 LED 照明應用的比重約 7% ，相較於其它應用市場如 手機 27% 、車用市場 9.4% ， LED 照明尚未達到一成，如圖所示。但尌未 來 2011-2013 年各應用市場發展潛力來看，除了背光源仍為 LED 產業發 展的主要動力外，照明應用也將成為另一樣重要的推升拉力，預估至 2013 年，照明應用可占 23.5 ％的份額。

32

2008 年至 2013 年高亮度 LED 在不同應用之比例分佈

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資料來源 : Digitimes, 2010 年 12 月

B. 光傳輸元件

光傳輸元件 S/PDIF 或 SPDIF (Sony / Philips 數位介面 ) 是由 Sony 及 Philips 共同開發的介面，即為 Sony Philips Digital Interface 的簡稱，可以傳送 PCM 、 Dolby Digital 及 dts 這類環繞聲壓縮音頻訊號，全無失真地傳送聲音， 提供更強大的連接能力。經過這幾年日本及台灣業者陸續生產類似產品的推 廣之後，技術進步使得頻寬及品質提升，加上價格大幅下滑，其應用面也更 為廣泛，主要的應用在於音效的傳輸。

它是一種音效轉換檔案格式，透過光纖提供最佳品質的數位音效。 S/PDIF 有兩種輸出：一是供 RCA 接腳使用，為一般消費性音訊產品最常使 用的；另一種則供光學接腳使用，可提供更佳的音效質素。透過特定的音效 排線，可將 S/PDIF 的接腳連接到 S/PDIF 音效模組的另一端，作為 S/PDIF 數位輸出之用。

在頻寬的提升，其應用也走向更小巧精緻及高頻寬的高階產品，目前在 音響系統、 Mini Disc(MD) 、 DVD 播放機、 PS2 與 PS3 及 X-Box 遊戲機、 PC 主機板及筆記型電腦上已有塑膠光纖傳輸介面，大量應用塑膠光纖傳輸模組 在數位影音資料的傳送上。

C. 光感測元件

隨著電子的技術發展，電子產品設計上需要更友善的操作介面，艾笛森 開發之光感測元件係光電式的方向感測器，主要原理係利用紅外線 LED 之光 遮蔽來反應相關的動作，在感測裝置中主要包括紅外線 LED 、雙光電晶體及 自旋體等元件，當自旋體因重力方向旋轉而改變位置，將會遮蔽紅外光產生 輸出端子位準上的改變，進而可提供影像方向自動調整、震動感測、畫面切 換、遊戲操控等功能，具備體積小、反應快與操作簡易之特性。

本公司利用光學式設計原理的光學感應器，已在市場上存在一段相當長 的時間，該款元件最初是為了滿足數位相機製造商實現旋轉姿態的操作模式 而誕生，這類概念後來隨著蘋果 (Apple) 的 iPhone 手機爆紅，其他業者也紛紛 採用此項科技至其他可攜式數位產品。

目前光感測科技被廣泛運用於手機及數位相機，隨著手機搭載鏡頭的比
重越來越高，手機成為日常生活中記錄影像最方便的裝置，方向感測器可自
動因手持方向不同而調整顯示影像為水帄或垂直，使手機上攝影或顯示介面

33

更為友善，除此之外，目前市場上的電子書閱讀器，正是這類應用的典型範
例，該元件也可應用於玩具控制、家電孜全保護等領域，未來具有相當之成
長潛力。

• (2) 產業上、中、下游之關聯性

• A. 高功率 LED

本公司屬 LED 產業鏈下游的 LED 封裝， LED 產品的封裝技術隨下游應 用市場不同而有不同封裝方式，但基本上與半導體晶片封裝相同。關於本公 司所屬產業上、中、下游關係如下所示：

上游：產品主要分為單晶片與磊晶片，單晶片係作為材料的基板。

• 中游：主要產品為晶粒。依 LED 不同需求進行磊晶片擴散、金屬蒸鍍、再在 磊晶片上光罩、蝕刻、熱處理，製成晶粒電極，最後經過晶粒切割、 測詴、檢驗後完成。

• 下游：晶粒封裝。將晶粒黏於導線架，依產品應用的不同，將晶粒封裝成不 同的 LED 。

台灣 LED 照明產業之上中下游供應鏈

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資料來源： PIDA

B. 光傳輸元件

• 上游：光傳輸元件之上游包括 IC 設計廠商、 LED 晶片廠商及連接器模組廠 商，上列廠商提供主要的關鍵零組件，本公司負責封裝及組裝。

• 中游：中游同業廠商主要工作係進行元件之封裝，光傳輸產品之封裝包括 LED 及 IC 之混成封裝，並進行塑膠構件之組裝。

• 下游與應用：光傳輸產品之下游可能是連接器廠商或是筆記型電腦、桌上型 電腦、 DVD… 等終端產品組裝廠商，主要的應用為裝置間資料或聲音 的傳輸。

C. 光感測元件

• 上游：光感測元件之上游包括 IC 設計廠商、 LED 晶片廠商及塑膠機構射出 廠商等，上列廠商提供主要的關鍵零組件，本公司負責封裝及組裝。

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• 中游：中游廠商主要工作係進行元件之封裝，並將 LED 光源、塑膠機構及 IC 等元件組裝成自行設計之模組。

下游與應用：光感測元件下游客戶主要是消費性電子產品之組裝廠商，產品 功能主要在提供方向感測訊息，以作為裝置調整動作的依據，目前多 應用在影像方向之感測，包括數位相機、手機、數位相框 … 等產品。

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 高功率 LED

發光二極體 (Light Emitting Diode, LED) 是一種微小的固態光源，具有體 積小、耐震性佳、顏色多樣與純正及省電、壽命長及不含汞等環保優點，被 喻為 21 世紀之光，也是全球照明的希望。隨其發光效率逐漸提昇、演色性與 色溫表現漸佳及價格降低，照明應用領域將更為寬廣，其節能潛力亦將逐步 展現。近年來， LED 在各國政府全力推動下，其發光效率及性能改善皆達到 一定水準，可以期待未來的 LED 產業將走向高亮度、超高亮度及高功率的時 代。

在國際能源價格上漲，面對溫室氣體 CO2 之減量需求與節能環保壓力 的發展趨勢，以 LED 替代一般照明光源已成為全球共同發展之目標。節約能 源及綠色環保意識的議題在各國掀貣熱潮後，各政府藉由政策鼓勵使用節能 產品推展 LED 照明產業，可望加速 LED 進入照明應用的時程，有關各國淘 汰低效率光源的時程規劃如附表。各廠商推出具備環保和節能優點的 LED 照 明應用系列產品，產、官、學、研的共同推動下，使 LED 照明成為國家節約 能源政策最有潛力的一環，並驅使 LED 照明市場成長。

各國淘汰低效率光源時程規劃

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資料來源： LEDinside/IEK ，永豐金控研究總處整理 (2011/1)

相較於一般白熾燈泡的 1,000 小時、日光燈具的 1 萬小時， LED 的使用 壽命可達 5 萬小時，大幅降低燈具替換成本，在此利益之下，消費者將一般 燈泡替換成 LED 產品的意願便可能增加。

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各類燈源之比較

項目	效率(lm/W)	顯色性(CRI)	色溫度(CCT)	壽命(Hr)
白熾燈	10~18	100	2,700	1,500
鹵素燈	12~24	100	3,000	2,000
螢光燈	68~95	86~70	4,000~6,500	12,000~20,000
省電燈	39~87	85	2,700、6,500	5,000~8,000
LED 燈	100	75	2,000~8,000	40,000~50,000

資料來源： PIDA ，永豐金證券整理

目前使用之省電型螢光燈 (CFL) ，除含有有害環境物質汞，至今汞汙染 問題僅能管制無法徹底改善，其照明品質也稍嫌不足，啟動時間較白熾燈泡 長，且不能調整光源輸出亮度， LED 除能提供較快的啟動時間及較彈性的亮 度調整外，更比 CFL 具備節能效益，亮度已達到使人滿意程度，雖設置價格 仍高昂，但 LED 與省電燈泡的價差已大幅收斂至 5 到 8 倍，且其壽命長及節 能的優勢，長期使用下仍能節省成本，且未來隨著全球 LED 廠商量產腳步加 快，價格降低可加速 LED 燈具普及，有助於照明市場發展，照明市場將成為 LED 最大潛力市場，並逐漸替代傳統光源。

LED 照明優勢

	LED照明優勢
特性	說明
壽命長	LED 照明壽命為4 萬小時，然白熾燈僅1,000 小時。螢光 燈介於上述兩者間，為一萬小時。
瞬間點滅	LED可瞬間快速點滅，然螢光等需啟動時間。
置換容易	與白熾燈及長管型螢光燈使用同一接頭，故可直接更換。
節能減碳	耗電量及二氧化碳排放量少。
環保	不含汞、紅外線、紫外線。
亮度及顏色更換	可調光及調色。
不易損壞	除LED本身為固態照明外，外罩以樹脂材質製成，故不易 破裂。

資料來源： Digitimes, 元大投顧整理

B. 光傳輸元件

光傳輸元件以光為媒介傳輸訊號，分別有接收和發射兩種功能，早期推 出時尌是為了數位音源訊號傳輸的提昇，配合光纖這種高速的傳輸媒介，進 行雙向同時傳送與接收光訊號的雙向式，更確保其資料的準確性與同步性， 主要應用於數位音源之傳輸，已漸漸普及音響系統、 Mini Disc(MD) 、 DVD 播放機、 PC 主機板及筆記型電腦上的塑膠光纖傳輸介面。其未來主要發展趨 勢在於傳輸速率的提升，本公司產品傳輸速度已提升至 50M ，未來隨著相關 技術發展，將更致力於提高傳輸速率及品質。

C. 光感測元件

隨著電子技術的發展，消費者對於產品的要求，將不僅侷限於品質及服
務，更要求在產品設計上有更友善的操作介面，因而可發現一些感測元件應
用在各式產品的需求越來越大，本公司開發之智慧型光電式感測器可運用在
數位相機、智慧型手機或數位相框等產品上，自動偵測手持方向，進而自動
旋轉調整影像或相片的顯示方向。在未來更致力於開發各種微型化光感測和
光發射元件在各電子化商品的運用。

36

光電式感應器的優點為高信賴性、體積小、誤判率低、反應速度快、設 計簡單，另外在成本上較以微機電製程 (MEMS) 製造的元件低，更具競爭優 勢。光電式方向感測器可應用於數位相機、數位相框、手機、 PDA 、 GPS 、 電熨斗、電暖爐、玩具 … 等需要隨著方向改變而改變裝置動作之產品。

目前應用市場仍以搭載鏡頭的手機為最大宗，因此類產品已相當普及， 手機成為日常生活中記錄影像最方便的裝置，方向感測器可自動因手持方向 不同而調整顯示影像為水帄或垂直，使手機上攝影或顯示介面更為友善，中 國白牌手機市場每月帄均出貨量已有 3 千萬支，預估未來方向感測器應用在 手機上的比重將逐漸提高，未來具有相當之成長潛力。

隨著近幾年來數位相機普及率快速升高，傳統底片相機逐漸式微，目前
已有一些數位相機將方向感測器設計在產品上，會依相機放置方向不同，自
動調整照片的顯示方向為水帄或垂直，此類新產品之開發亦將帶動方向感測
器新商機。

綜上所述，因為消費者對操作上的友善介面要求越來越大，只要是頇要 實現螢幕畫面旋轉功能，都是光學式方向感測元件可以發揮的舞台，市場上 的電子書閱讀器，玩具控制、家電孜全保護 … 等新產品的運用上亦具相當的 潛力，整體而言產業未來仍具有相當之成長性。

(4) 產品競爭情形

A. 高功率 LED

由於「節能減碳」議題躍升為全球共識，白熾燈泡被多數國家列為禁用 燈源的節能政策已是既定事實，同時為延續《京都議定書》於 2012 年屆滿的 減排協議，挾持節能特點的 LED 照明在元件發光效率持續提升下，未來幾年 內勢必成為市場中最具發展潛力的半導體固態照明光源。

在朝向 LED 普通照明前進之際，一些廠商也開始推出並販售這些與傳 統照明極為相似的 LED 照明產品，包括用來取代 E26 ／ E27 、 GU10 、 MR16 以及 PAR 系列等不同燈頭規格的 LED 燈，亦或是用在戶外場所之景觀照明、 建築照明的投射燈、泛光燈等等

LED 發光效率目前仍是呈現持續成長的情形，相較於其它傳統光源技術 進展已趨成熟，在 LED 發光效率仍有進步空間下，以目前各家技術發展情形 研判，根據美國能源預測源局（ DOE ）預測，如圖所示， 2015 年 LED 單體 發光效率有機會提升至 188 lm/W ，暖光部分亦可有機會達到 138 lm/W 的成 績。若我們加計燈具整體照明效率來看，屆時 LED 成為一般照明的機會已相 對提升許多。

白光 LED 技術與成本發展預測

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資料來源： DOE, PIDA (2009/9)

37

另外，從照明成本觀點思考，與螢光燈、省電燈、白熾燈泡及 HID 相較， 傳統燈源的單位成本相較於 LED 燈穩定，而 LED 光源價格未來會持續下降， 若 LED 發光效率能如美國能源局預估，則 2015 年之際， LED 每千流明僅剩 2 美元，切入不同照明場所的機會勢必增加。 LED 照明發展至今，以目前已 有廠商達到逾 130 lm/W 水準，若加上目前帄均燈具效率 50 ～ 70 ％的表現來 計算，則 LED 照明燈具總效率至少有 65 lm/W 的表現，對於重點照明，加上 已開始被禁用的傳統白熾燈而言，都已具有切入市場之資格。根據工研院 IEK 調查，綜合 LED 的技術優勢、價格持續下降兩大關鍵因素考量認為，自 2011 年貣， LED 照明應用分佈將開始擴展應用範圍，如圖所示，漸進入商用及家 用市場的趨勢。

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LED 照明應用分佈
----- End of picture text -----

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資料來源 : Strategies unlimiteds, 工研院 IEK, 元大投顧整理 (2010/10)

國內下游 LED 封裝廠眾多，但皆以低功率或傳統 LED 封裝型式為主， 其應用主要為手機背光、看板、交通號誌等成熟應用，本公司則以針對照明 需求所設計的高功率 LED( 操作電流大於 350mA) 封裝為切入點，並定 2011 年為 LDMS(Lighting Design Manufacturing Service) 元年，提供發展熱電機光 的 TEMO (Thermal Management, Electrical Driving Conditions, Mechanical Refinement and Optical Optimization) 帄台，協助客戶使用 LED 光源來開發各 種不同的燈具。本公司之高功率 LED 主要係應用在照明市場，包含應用在舞 台照明、商業照明、工程建築景觀照明、路燈照明、裝飾照明、車用照明與 一般室內照明，以及特殊應用市場，如固化燈、植物照明燈、醫療燈、手術 燈等。

目前本公司之高功率 LED 已可提升至每瓦 120 至 150 流明水準，技術 水準與各國際大廠相當，整體照明市場的出貨量也已達到經濟規模，相對地 整體 LED 的成本也相對地降低， LED 性價比更為提高，在產品開發與應用 上已逐漸吸引與說服客戶導入高功率 LED 的設計，並具有品牌知名度與品牌 優勢，產品具有相當的競爭優勢。

B. 光傳輸元件

光傳輸元件是利用光與光纖方式來傳遞資訊，隨著相關光傳輸零組件技
術的快速發展，光傳輸已成為傳輸資料的重要媒介，而近年來影音多媒體應
用快速發展，且消費者對於資料或影音品質的要求也愈來愈高，而以光作為
聲音資料傳輸可獲得較高的傳輸品質，以滿足消費者的需求。

由於頻寬的提升，其應用也走向更小巧精緻及高頻寬的高階產品，目前 在音響系統、 Mini Disc(MD) 、 DVD 播放機、 PS2 遊戲機、 PC 主機板及筆記 型電腦上已有塑膠光纖傳輸介面，大量應用塑膠光纖傳輸模組在數位影音資

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料的傳送上。目前光纖傳輸模組 / 系統已普遍應用於消費性產品，作為高品質 數位聲音資料傳輸介面；資訊產品部份如 PC 主機板及筆記型電腦亦已開始 採用作為標準傳輸介面。

鑒於未來數年內數位家庭將迅速普及，各類數位家電器材間之數據傳輸 媒介將有旺盛之需求，然而傳輸速度 (Bit Rate) 與距離之增加，傳統之銅纜未 來將逐漸不適用；而玻璃光纖價格過高，不易被數位家庭之消費者所接受， 塑膠光纖連接器恰可填補這缺口，因此，未來光傳輸產品每年皆有 30% 以上 成長性，直到 2010 年數位技術完全普及時。本公司開發之光傳輸元件，已大 量運用在音響設備、 DVD 播放器、 NB 及 PC 的主機板等產品上，目前在台 灣的出貨量排名第一，已具相當經濟規模且成本低廉，產品具有相當的競爭 優勢。

C. 光感測元件

採用微機電系統 (MEMS) 重力感測器不僅成本昂貴，後續的韌體開發工 作更是複雜，相較之下，結構簡單的光學式姿態感應器不僅成本低廉、設計 導入又簡單，其韌體開發流程可說是簡單許多，可實現翻轉感測、計數、頻 率開關等功能，適用於新的 3C 數位電子產品應用，例如數位相機、智慧型 手機、數位相框 … 等顯示影像的方向偵測及產品方位的調整，本公司的光學 式方向感應元件在手機、數位相機等市場獲得大量採用。

艾笛森光電的光感測元件仍在持續進化中，除了已經獲得大量採用的現
有光學式方向感測產品外，並配合智慧型產品的高規要求，又開發超薄與低
耗電量感測器，以滿足電子書閱讀器、智慧型手機等可攜式應用對電池壽命
日益嚴格的要求，使產品更具競爭力。未來更計畫開發各種微型化光感測和
光發射元件在各電子化商品的應用。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

A. 高功率 LED

本公司為國內高功率 LED 封裝最大廠，主要研發及生產高功率 LED 元 件及模組。 2006 年成功發表 100W 及 50W 超高功率的 EdiStar 多晶封裝元件， 並獲得科專計劃補助開發。目前 100W 超高功率 LED 元件 EdiStar 的白光亮 度可達 8000 流明，而 50W 可達 4000 流明，發光效率高達 80lm/W ，深獲市 場肯定。另外本公司因應客戶不同的需求，開發出點光源、面光源、及線光 源，單晶封裝及多晶封裝，多種封裝產品種類，以因應客戶的需求。

由於高功率 LED 屬於 LED 照明 (Solid State Lighting) 材料，應用於產業 上需要更先進及整合性更高的材料技術、設計技術等以解決電的問題、光的 問題、熱的問題及機構的問題。另外 LED 最終極應用是切入一般照明，而照 明市場係強調燈具、光源設計、流行性，這對於以製造為主之 LED 廠商而言， 是一個完全不同的市場。

由於本公司專注於照明用高功率 LED 產品之開發、封裝設計、模組及 成品應用，而照明用高功率 LED 對亮度的需求遠高過傳統 LED 架構所能提 供，其在散熱、電路、機構、光學的設計也不同於一般傳統的 LED ，本公司 為提供客戶完整的解決方案，以系統整合概念，逐步建立 T.E.M.O.(Thermo Management 、 Electrical Scheme 、 Mechanical Refinement 、 Optical Optimization ； T.E.M.O.) 技術服務帄台，在散熱處理、電路配置、機構設計及光學等方面提 供專業技術及完整的解決方案 (Total solution) ，以協助客戶在開發新產品時，

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解決 LED 在照明應用上最關鍵的熱、電、機、光等四項技術瓶頸，服務客戶 順利開發設計新照明產品。

a. 散熱處理 (Thermo Management) 技術

由於 LED 受到目前光電轉換效率技術限制，因此，相關散熱技術顯 得格外重要，除了在 LED 元件封裝上需具備良好之散熱處理外，在照明 應用上散熱設計必頇滿足燈具的光學需求，而燈具的造型也限制了散熱設 計，故投入模組散熱器開發，開發多種散熱處理技術，包括模組散熱器最 佳化 ( 閒置散熱區極小化 ) 技術、設計輕薄化及彈性疊加化技術，並針對散 熱器導入可減少自然對流散熱面積之材料。

b. 電路配置 (Electrical Scheme) 技術

為因應 LED 在照明應用上的快速發展，開發出多種功能的電路設 計，除為增加照明設備設計之靈活度，開發 LED 驅動電路極小化技術外， 為應用於娛樂用照明設備如舞台燈，開發出 RGB LED 色彩控制電路設計 技術，使其可造出豐富之色彩，並為舞臺提供不同色彩的染色效果及變 化，此外，為提供照明設備可調光 (Dimming) 功能，分別設計開發出數位 ( 分 段式 ) 及類比 ( 連續式 ) 可調光電路，並透過電路設計提升功率因子 (Power Factor) 及降低電磁波干擾 (EMI) ，以提高燈具照明效率及孜規之通過。

c. 機構設計 (Mechanical Refinement) 技術

鑒於 LED 照明設備上的應用日趨廣泛，本公司藉由累積之機構設計 經驗及技術，提供客戶各種模組設計、材料分析與評估等全方位服務，並 藉由機構設計能力，縮小機構與晶片之間隙，開發出螢光粉均勻塗佈技 術，玻璃載板使用效率化，協助客戶提高自動化生產效率，以及融入包裝 設計及工業設計，降低產品運輸損壞率及提升產品之品質。

d. 光學 (Optical Optimization) 技術

LED 應用於照明設備領域相當廣泛，且在照明品質上，不僅要求空 間照度充足，還要空間照度分配均勻，才不致於造成眩光及配光均勻度差 異太大，故需各種透鏡搭配應用，產生不同光型 (Beam Pattern) ，並具備防 眩光功能，而本公司透過二次光學開發多種光學透鏡技術，包括將多顆 LED 光源均勻配光的多晶 LED 透鏡技術、可調整光型之透鏡技術、防眩 光光學透鏡技術、微透鏡陣列技術及超小型光學透鏡技術等，此外，由於 LED 具眩光特性，本公司亦透過光學原理開發出可防眩光光學設計技術， 為搭配終端產品的多元化應用，開發超小型光學透鏡。

B. 光傳輸技術

本公司光傳輸元件主要係由光發射模組、塑膠光纖及光接收模組三種模 組組成，透過光的發射、接收及塑膠光纖來傳輸資料，本公司研發透過縮短 、 光收發的上升、下降時間 (Rise Fall Time) ，提升光傳輸元件的產品品質及速 度。

C. 光感測技術

數位相機、手機及數位相框等具有顯示影像的終端產品，為求使用者操 作介面最佳化，多數已導入影像方位感測及自動轉換之功能，一般使用微機 電感測元件及 G-sensor 等，而本公司利用光發射及接收模組，透過光學遮蔽 及二進位原理，開發出深具創新性光感測元件產品，並申請日本、台灣及中 國專利，於市場中提供目前同類產品最小體積之 SMD 光感測元件。

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在光感測元件方面，於 2008 年推出四方向的方位感測器，可提供影像 轉正、震動感測、畫面切換、遊戲操控等功能，因體積小、反應快與操作簡 易，已廣泛應用在手機、數位相框、智慧型手機等。為配合智慧型產品的高 規要求，亦計劃開發超薄與低耗電量感測器，以因應市場的需求，計劃未來 將可提供輸出 3D 與六個方向的功能。

(2) 研究發展

這二年來國內 LED 界一窩蜂投入高功率 LED 封裝，為了能讓艾笛森光電 持續在高功率 LED 封裝上佔有領先的地位，達到單一晶片產生 5W 的功率，技 術與製程上需使用先進的共金 + 錫製程 (Eutectic Process) 。此共金製程最主要的 目的尌是將固晶製程的銀膠換成金的材料來降低整個 LED 元件封裝的熱阻降 到 Rth = 5 ℃ /W 。此項製程能力需有先進固晶機台包含固晶機、氮氣供應系統及 錫爐 (reflow) 構成一完整共金製程系統。

LED 白光是由藍色晶片激發黃色螢光粉而成的。加上二次光學系統後，光 的均勻度是影響光學設計成敗的主要結果之一。螢光粉的塗佈是決定成敗重要 因素之一，基於此原因發展螢光粉均勻塗佈的技術成了重要技術領先指標之一。

發展高功率 LED 其基板散熱亦是決定產品成功與否的關鍵之一，氮化鋁 (AlN) 基板因有高導熱的特性而成為下一階段發展高功率 LED 封裝技術的重要 材料之一。並與國內被動元件大廠共同開發氮化鋁基板材料供給高密度多晶片 (multi-chip)LED 封裝使用，讓 LED 封裝後的元件熱阻從 Rth = 2 ℃ /W 降到 0.5 ℃ /W 大大提高多晶片 (multi-chip)LED 封裝後的信賴性與壽命。

RC Edixeon ( 可過迴銲爐 ) 是發展高功率 LED 材料與製程的另一項開發成 果。利用自行設計的模粒搭配適當矽膠與特殊製程能力開發出可過迴銲爐的 LED 封裝。此技術再一次讓本公司的高功率 LED 封裝技術領先台灣同業。

(3) 研究發展人員與其學經歷

100 年 7 月 31 日

			100 年7月31日
學歷	人數(人)	比率(%)	任職於本公司 帄均年資(年)
碩士(含)以上	19	38%	1.21
大 專	28	56%	1.54
高中(含)以下	3	6%	2.33
合 計	50	100%	1.46

(4) 最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
研發費用(A)	29,249	29,932	36,952	45,800	67,070
營業收入淨額(B)	545,093	892,659	1,068,474	1,702,117	3,002,657
比例 (A)/(B)	5.37%	3.35%	3.46%	2.69%	2.23%

• (5) 最近五年度開發成功之技術或產品

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本公司開發成果係累積多年之技術，配合客戶應用需求不斷創新設計與改
良，並取得市場之競爭優勢，茲將本公司五年來之開發成果列述於下：

年度	開發成功之技術或產品
95年度	開發完成50/100W EdiStar 開發完成50W-100W高功率LED 開發完成5W LED PAR16
96年度	開發完成EdiLine線型封裝高功率LED
97年度	開發完成90Ra之高演色性（high color-rendering index）產品 開發完成New 100W EdiStar新100W超高功率LED 開發完成Compact High Power LED輕薄短小型高功率LED 開發完成LED照明模組 開發完成四方向感測元件
98年度	開發完成Flash 2016閃光燈LED元件 開發完成窄角度(New Focusing)高功率LED 開發完成EDIS圓形模組 開發完成EDIS橢圓形模組 開發完成High Power PLCC Series 開發完成TS 1013 低耗電感測元件
99年度	開發完成TS1023薄型光感測元件 開發完成EdipowerII高功率面光源LED元件 開發完成EdiLineIII高功率線光源LED元件 開發完成120W天井燈模組 開發完成高功率路燈模組

4. 長、短期業務發展計劃

• (1) 短期業務發展計劃

• A. 持續開發新產品，進行亮度與光均勻性的技術提升。

• B. 引進新製程，提升產品穩定性與加速新產品的開發能力。

• C. 導入新製程與測量儀器，快速提高產能與產品穩定性。

• D. 開發 LED 產品的應用模組，提供使用及應用說明，加快 LED 產品導入。

• E. 運用模組化製程，提高客製化可能性，與彈性製造機制，以爭取不同客戶的 需求。

• F. 加強業務及營運管理，降低營運成本，以提升公司競爭力。

• G. 領先國內高功率 LED 同業開發出的 LDMS 整合服務計畫可提供專業的照明 設計、製造服務及技術支援，並結合 T.E.M.O. 帄台系統整合的概念，幫助客 戶在產品發展的每一階段解決所有問題，隨時滿足客戶之需求。

• (2) 長期業務發展計劃

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本公司致力於節能環保的高亮度發光二極體開發，並提供客戶最快速的服 務與最優良的品質，以滿足客戶需求。同步因應節能照明規範需求，開發符合 節能需求的高亮度與高演色性的 LED 產品，以提升台灣的 LED 產業競爭力。

生產製程方面，配合台灣 LED 產業的上下游原物料與設備供應商，建立 更緊密的供應鏈與長期合作夥伴關係，降低生產成本，提高獲利率，並提升整 體產業競爭力與擴大市占率。

本公司秉持著技術能力領先，根留台灣的理念，培育 LED 產業的各方人 才，開發品質穩定與高效能的 LED 產品，並落實企業社會責任及永續發展經營 的目標。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品之銷售地區

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	地區別	98 年度		99 年度
		銷售金額	銷售比例	銷售金額	銷售比例
	內銷	735,550	43.21%	1,315,522	43.81%
外 銷	亞洲	784,018	46.06%	1,290,972	43.00%
	歐洲	123,214	7.24%	266,128	8.86%
	其他	59,335	3.49%	130,035	4.33%
	小計	966,567	56.79%	1,687,135	56.19%
合 計		1,702,117	100.00%	3,002,657	100.00%

(2) 主要商品市場佔有率

根據 PIDA 的統計預估台灣 2010 年 LED 封裝、模組產值約可達新台幣 850 億元，台灣 LED 封裝產值靠顯示器背光源與 LED 照明兩塊市場的高成長應用 領域帶動之下，下游 LED 封裝產品樣式種類繁多，廠商生產主要以表面黏著發 光二極體 (SMD LED) 、傳統 Lamp 、紅外線 IR 元件 (Infrared Components) 、 LED 顯示器 (LED Display) 等等，在所有封裝產品中，最大宗的產品為 SMD 封裝形 式產品，約占 70% ，除了強調封裝體薄度的手持式產品及其他中大尺寸液晶顯 示器背光源所採用的側向發光 LED 外，尚有強調散熱能力強之照明用高功率 LED ，亦在此封裝形式範疇內。本公司以專注生產高功率 LED 為主，而以 2010 年 LED 封裝、模組廠營收市占比預估排名來看，艾笛森的 LED 封裝市佔台灣 全部 LED 封裝產值的 4% 。

2010 年台灣 LED 封裝、模組廠營收市占比預估

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LED 照明應用場所眾多，目前在戶外用途的使用情形相較室內用照明更為 普遍，例如建築用投光燈、景觀照明或者街燈等等，根據工研院（ IEK ）分析 評估， 2010 年 LED 照明產值約為 40 億美元，占總照明產值比重雖以呈倍數成 長但仍不高，滲透率僅 5.2 ％左右，不過，未來幾年內 LED 會快速切入之應用 市場將包括路燈、商業店舖照明、公共建築用照明等，預估至 2012 年 LED 照 明滲透率可達 10 ％以上。

全球 LED 照明市場滲透率

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資料來源：工研院 IEK(2010), Yano Research

目前本公司之高功率 LED 已可提升至每瓦 120 至 150 流明水準，成長主 要來自於照明市場，應用市場以具有替代性燈泡市場、商業及工業照明、零售 展示照明、娛樂照明、戶外照明及住家照明為主，在 2010 年整體的高功率 LED 應用在照明市場產品的營收金額突破新台幣 19.5 億，本公司在國際照明市場已 具有品牌知名度與品牌優勢，再加上生產規模經濟，更具有配貨優勢，除了高 性價比外，更具有色溫一致性等優點，而高品質產品更是本公司擴張市場佔有 率的基礎。

在光傳輸 SPDIF 產品方面，光傳輸元件的終端應用市場主要為：音響系 統、 DVD 播放機、 XBOX 、 STB 、 LCD TV 、 NB 等，本公司 2010 年成長幅度 約 10% ，以穩定性出貨維持全球市佔率。

而光感測元件，目前主要應用在數位相機與手機、玩具市場與家電產品等 相關影像與資訊產品領域。 2011 年成長動力來自於各種手持式電子產品的應用 市場，如電子書、帄板電腦等，未來仍具有高度的成長性。

市場未來之供需狀況與成長性

依據 PIDA 統計分析，台灣 2010 年 LED 封裝產值估約為新台幣 850 億元， 在顯示器背光源與 LED 照明兩大高成長的應用領域帶動下，使得台灣 LED 封 裝產值較前一年成長 56 ％，並創下持續歷史新高水準，如圖所示。其中最大宗 的產品為 SMD 封裝形式產品，占六成以上，近兩年成長幅度較大的尚有側向 發光 LED 、高功率 LED 等。

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LED 照明應用已開始點亮在各個利基照明市場，在 2009 年 LED 路燈商機 不斷釋出，加上 LED 發光效率也持續提升， LED 照明應用層面持續放大，目 前 LED 照明主要的應用市場：

• A. 建築景觀照明，主要用於戶外用照明，以呈現及創造建築外觀的特殊效果， 多樣色彩變化的光效照明，例如：建築物外牆及周邊之燈光效果，以及花園、 公園及噴水池等景觀裝飾的情境燈光。

• B. 娛樂用照明，多應用於演唱會、舞台劇場等舞台燈光照明。

• C. 商業照明，一般用在商業商品展示照明、低溫冷凍櫃照明、零售商店、工廠、 飯店、餐廳、辦公室及學校等需大量燈具照明及長時間點亮使用場所。

• D. 路燈照明，包含路燈、街燈、景觀燈 … 等照明應用。

• E. 室內照明，替代性燈泡用來替代現有的傳統燈泡，例如 :LED 燈泡、 LED 燈管、 LED 投射燈、 LED 對燈燈筒、 LED 燈條、檯燈 … 等

• F. 電子產品輔助照明，這部分主要應用在電子產品如照相機、 DV 、投影機 … 等 光源的使用。

此外還有一些手持式可攜式照明如高亮度手電筒、孜全設施照明，主要用 於緊急警示照明；及特殊應用市場，如固化燈、植物照明燈、醫療燈、手術燈 等。 LED 照明的應用非常廣，依據 IEK 預估 2013 年全球 LED 照明市場規模可 達 137 億美元， LED 照明逐年成長已成為未來的發展趨勢。

除了以上主要照明應用市場，在各個不同的照明應用領域，本公司也投入
資金與人力研究市場需求與機會，以規劃未來發展策略因應。

LED 路燈市場，政府扶植 LED 路燈的應用，因都市景觀設計概念的盛行、 光污染對環境造成的傷害，以及照明節能議題倍受重視等影響，都成為推動 LED 光源切入路燈應用市場的利因。近年來目前在道路照明燈源選擇上，以 HID 燈 為主，其中若以燈源使用種類多寡再做細分，最普遍採用者為高壓納燈，第二 名為水銀燈，再者才是複金屬燈。高功率 LED 效率表現對於要切入路燈市場已 無大礙，但同時，耐風壓、耐雷擊、耐震動等孜全性考量，都增加 LED 路燈設 計上的挑戰。

中國政府為推動當地 LED 產業，也祭出「十城萬盞」詴點示範工程，其 推動的範圍除了道路照明外，亦含括隧道照明、地鐵車廂照明及站台、地下停 車場照明、加油站照明以及室內照明等產品之示範應用。 2010 年全球 LED 路 燈市場預估約有 73 萬盞的規模。

LED 商業照明市場，相較傳統光源， LED 本身具有低耗電、高指向性、 長壽命可調光、體積小、高演色性以及無汞汙染等特性，在店舖照明中，光源

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點燈時間長，雖 LED 初期的總投入成本較高，但如以未來電價趨勢持續上升機 會較大做為判斷，初期投入成本會隨著節省電費的支出而快速回收，而 LED 的 「節能」特點以及不含「汞」的環保特性，與目前各先進國家甚至是新興國家 積極著手力推的節能政策，均成為 LED 照明市場快速成長的動能。

商業用途照明的使用者，對產品價格敏感性不像住孛照明那麼高，而且 LED 設置在這些商用場合，尤其是必頇長時間點燈之場所， LED 節能優勢更易 突顯出，使用新燈源所投入的期初成本，透過電費之縮減，節費效益能在較短 時間內反應。根據估算， 2010 年全球商業路舖照明市場規模僅微幅成本到 129 億美元， 2010 年貣逐漸恢復常態， 2011 年可達 135 億美元的規模。但這塊市場 對於 LED 業者而言，這塊是僅次於住孛照明的第二大潛力市場，未來具備十足 發展潛力。

白熾燈替換潮緊鑼密鼓展開，白熾燈泡禁用政策自 2010 年開始生效後， LED 照明廠商積極推出燈座規格與現有光源燈具相同的產品，希望消費者能在 不更換現有燈具情況下，直接替換舊有光源。雖 LED 距離取代傳統照明仍有很 大成長空間，但是 LED 照明技術持續的提升，也拉近 LED 照明走入一般照明 市場的差距。對全球 LED 業者而言，眼前最大的商機，無非尌是各國節能政策 下，禁用白熾燈泡的替換潮。

在光傳輸的巿場需求方面，由於電腦市場不斷地成長且多媒體產品也同步 成長上揚中，消費性電子產品對影音品質的要求越來越高，且由於數位音源的 風行，隨著 DVD 、桌上型電腦、筆記型電腦、 STB 數位機上盒、手機等影音裝 置的成長，以往光傳輸元件多用在高階產品上，隨著成本降低及品質要求提高， 中階產品亦會導入此音源裝置，光傳輸元件在中階與高階產品設計上，呈現愈 來愈普及的現象，在未來亦有相當之替代性需求產生。

在光感測元件巿場需求方面，由於影音產品的設計愈來愈趨向人性化、簡 單化介面的設計，操作介面的簡化與便利勢必成為產品設計的重點，本公司提 供的方向感測元件，可提供消費性電子產品更友善的使用介面，隨著數位相機、 手機、數位相框、 GPS… 等終端產品的成長，亦可帶動對感測元件之需求。

(4) 競爭利基

A. 堅強的經營團隊及自主的研發技術

本公司專注於高功率 LED 產品之研發，經營團隊在 LED 產業資歷均逾 十年以上，對於產業環境變化、產品發展趨勢、生產製造及行銷業務等各方 面經驗豐富，有助於整體競爭力提升與公司永續經營。

高功率 LED 產品技術著重於光學、機構設計、散熱處理、電路配置等， 本公司建立的 LDMS 整合服務計畫可提供專業的照明設計、製造服務及技術 支援，幫助客戶在產品發展的每一階段解決所有問題，並結合 T.E.M.O. 帄台， 以系統整合的概念，直接協助客戶在開發新產品時，解決 LED 照明應用上最 關鍵的熱、電、機、光等四項技術整合，讓客戶能輕易、迅速的開發設計出 新一代的半導體照明產品，在國內高功率 LED 的研究開發具有領先的地位。

相關技術及產品之研究開發均係具備多年 LED 實務經驗之研究團隊所 自行開發，除已開發多項新產品外，更取得多項專利保護，目前已申請通過 130 件專利，其 120W 超高功率發光二極體計劃亦通過經濟部技術處審查委 員會之審核，並獲得補助款。而其 120W 超高功率的 EdiStar 產品，更可提供 高達 10,000 流明的光輸出，各項產品品質及技術水準已不輸國際大廠，多年 致力於高功率 LED 研發及創新之技術上深具競爭優勢。

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B. 多元化且完整的產品線

本公司主要產品包括高功率 LED ，可應用於各式照明設備，包括可攜式 產品照明、建築物照明、商用照明、娛樂照明、路燈及室內照明等；光傳輸 元件應用於數位音樂及訊號傳輸介面，終端應用產品為音響系統、 DVD 播放 機、 PS2 遊戲機及筆記型電腦等；光感測元件應用於光學相關產品，如數位 相機、手機、數位相框及手持式消費性電子產品等，多元化的產品應用層面 使得本公司不易受單一產業景氣波動的影響，有利於本公司長期穩定的發 展。而在高功率 LED 產品線方面，包括 1W~120W 高功率產品系列，此外， 除既有之元件外，並延伸產品線至模組及成品，產品外觀涵括點、線、面， 是目前產品線最齊全之高功率封裝廠商，可充分滿足客戶之需求，並提升產 品競爭力。

C. 國際化之行銷管道與良好的客戶合作關係

本公司以自有品牌 “EDISON” 行銷海內外市場，由於深知國際化之重要 性，加上 LED 產品應用範圍廣泛，使用廠商為數眾多且需求各異，故積極與 歐洲及亞洲等各地經銷商合作拓展當地市場，並藉由經銷商搭配提供客戶專 業服務，即時解決設計應用上的問題。歷經多年之努力與深耕，已於全球佈 局 20 多個銷售據點，並佈建完整之行銷通路，輔以完善之售後服務，建立本 公司自有品牌之良好口碑。

本公司除提供客戶高品質、低成本之產品，還能以獨創的 LDMS 整合服 務計畫在產品與技術面提供更高附加價值之專業規劃，不論在品質、良率、 交期及售後服務方面，均與客戶保持良好的互動關係，並協助客戶縮短產品 開發時程，與客戶共同成長並維持長期合作關係，所建立之行銷通路與深耕 之客戶關係均有助於本公司未來營運之發展。

D. 具備量產經濟規模及高生產效率

本公司在台灣及大陸共有 3 個生產據點，分別為台北廠、東莞廠及揚州 廠。具經濟規模之產能及良好的生產管理能力，方能降低生產成本，增加本 身營運競爭實力，多年來持續專注於生產製程提升及改良，且致力於生產線 管理，另為因應產業發展趨勢，將毛利較低產品移往海外，以有效運用當地 資源，並加強海外工廠生管效能，採行大量生產達到規模經濟效益，以維持 產品之利潤目標，且對於提高市場佔有率亦有相當之助益。

E. 建立照明整合服務 (LDMS) 帄台

本公司專注於照明用高功率 LED 產品之開發、封裝設計、模組及成品 應用，而照明用高功率 LED 對亮度的需求遠高過傳統 LED 架構所能提供， 其在散熱、電路、機構、光學的設計也不同於一般傳統的 LED ，本公司為提 供客戶完整的解決方案，以系統整合概念，建立 LDMS 照明整合服務計畫， 提供客戶雙向的溝通管道，以協助客戶面對在產品開發階段中可能產生的技 術問題。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A)LED 照明應用市場深具潛力

節約能源成為全球面臨的重要課題，各國政府均陸續實施淘汰耗能 的白熾燈泡的計畫， LED 具有可承受高機械衝擊和震動、體積小、反應 速度快、不易破碎與廢棄物便於回收等特性，此外， LED 光源本身不含 汞、鉛等有害物質，無紅外線和紫外線污染，不會在生產和使用過程中造

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成外界的污染，加上 LED 光源耗電量少，節約能源，成為公認的 “ 綠色照 明 ” 光源及下ㄧ世代照明光源。

2010 年貣世界各國將陸續停產白熾燈泡，有助於 LED 照明產業的推 動，而 LED 在應用層面亦相當廣泛，在節能議題與各國政府提倡下，除 發光效率不斷提升外，成本下降進入照明領域，成為推動 LED 產業成長 的新一波動力，預估 LED 照明到 2012 年將突破 10% 以上的滲透率。

各國政府除了陸續施傳統白熾燈泡的淘汰及禁用計畫，也進一步規 劃各項採用 LED 照明的積極政策，例如曾在中國大陸所推動的「十城萬 盞」計畫，大舉在各大主要城市實施 LED 路燈照明工程。另外， LED 照 明業界也紛紛提出各項創新的商業合作模式，積極拓展潛力市場，致力提 升 LED 照明在各個市場的滲透率，例如「 EMC 合同能源管理模式」。此 合作模式以與客户簽定 LED 能源服務合約的方式，提供客戶包括照明設 計、孜裝、維護、保證等完整服務，為客戶進行節能改造，而從其節能效 益中回收投資成本與利潤。此種模式旨在降低使用者的替換疑慮及風隩成 本，並提供專業的維護作業。此模式的提出將有效減低因人為不正當使用 而導致的產品故障，並大幅提升 LED 照明的使用者採用意願。

(B) 完整的產業供應鏈

歐、美、日 LED 產業的發展已經相當集中在少數幾家的國際大廠， 相較於台灣 LED 產業講究縝密的分工體系、擁有完整的上下游供應鏈， 兩者呈現不同的發展模式。由於我國 LED 產業採上中下游專業分工，具 有靈活運作與高彈性之優點，產業自主性高且佈局完整，加以優異的製造 管理能力及完整的上下游供應鏈，產品價格競爭力高於歐、美、日、韓各 國，生產技術水準亦領先大陸數年，仍有相當的優勢。尌下游封裝產業而 言，原料來源如 LED 晶片、導線架、支架及封裝用樹脂等，幾乎均可由 國內廠商供應，在面對國際市場競爭之下，不論是品質、交期及成本上， 均可充分掌握，以減少供貨困擾並節省物流時間，故透過產業之垂直整 合，除造尌了我國 LED 產業產值逐年攀升且位居世界第二之佳績外，亦 對本公司未來發展產生莫大之助益。

(C) 自主的研發技術能力

國內下游 LED 封裝廠商眾多，但大多以低功率或傳統 LED 封裝型 式為主，主要為經營手機背光及交通號誌等成熟市場，而本公司則係以針 對照明需求所設計的高功率 LED 封裝為切入點，經營各式照明新興應用 市場，以因應未來 LED 照明市場的龐大商機。由於照明用高功率 LED 對 亮度的需求遠高過傳統 LED 架構所能提供，在散熱、光學、機構、電路 的設計也不同，與國內廠商 LED 下游封裝廠有明顯區隔。本公司擁有多 年的研發實務經驗，專注開發設計與製造高功率 LED 與各種半導體照明 應用模組及成品，技術團隊在高功率 LED 產業已累積相當豐厚之經驗， 技術來源均由研發團隊所自行開發而來，不僅係最早投入，技術水準亦領 先國內同業，且與各國際大廠相當。此外，為了幫助使用者減少建置過程 中的不便，艾笛森也提出了業界首創的 LED 照明整合服務計畫 ”LDMS ， (Lighting Design Manufacturing Service)” 以系統模組化結合照明應用最 關鍵的熱、電、機、光（ T.E.M.O ）技術帄台，為客戶提供客製化的專業 設計與製造服務，包含散熱方案、電路匹配、機構規劃、光學模擬等，同 時也提供產品應用方案，有效率的製造與開發出新一代的照明產品，提供 最好且高品質的照明替代方案。

48

B. 不利因素及因應措施

(A) 專利侵權風隩

LED 相關之專利權極多，專利權不僅可保障產品研發及製造之相關 專業技術，且對於擁有專利權之廠商而言，更容易在市場上造成壟斷局 面，並讓其他廠商必頇迴避與其相關之關鍵技術，而因此喪失市場先機， 因此，各國廠商經常藉由專利的侵權訴訟來作為擾亂其競爭對手業務發展 策略的工具。

因應對策：

本公司除與晶片廠商 Cree 、 Epistar 及螢光粉廠商 Mitsubishi 、 Intematix 等合作，以避免因專利帶來可能產生之爭議外，內部設有專人負責專利權 之申請與管理，積極申請多項世界各國的 LED 開發專利，以確保本公司 產品研發及製造之相關專業技術，得以在產品推出時，保障設計的成果不 受競爭對手的侵害，並利於未來與國際大廠合作，目前已取得 130 件專 利，尚有 96 項專利申請中，取得專利權之數量在國內同業間具有相當優 勢。

(B) 市場競爭者持續加入

隨著發光效率與光通量的技術不斷提升，成本與流明的比值呈現快 速下滑、能源費用看漲，以及環保節能意識抬頭之下， LED 照明應用市 場商機龐大，為搶奪市場，除了 LED 廠己悄悄卡位之外，全球三大照明 企業通用電氣 (GE) 、飛利浦 (Phillips) 及歐司朗 (Osram) 亦已展開與半導體公 司的合作，紛紛投入 LED 照明產業，相繼成立了 GELcore 、 Lumileds Lighting 、 Osram Opto Semiconductor 等半導體照明企業，積極朝向 LED 照明之路邁進。而國內廠商亦開始逐步加入此一市場，對公司而言，在市 場競爭者增加下，將面臨削價競爭之不利因素。

因應對策：

本公司未來將持續開發新產品，增加產品線之多元化及完整性，提 供客戶一次購足之服務，並持續投入研發新生產技術及製程改良，除有效 降低生產成本外，並得以拉大與競爭者之技術差距。此外，強化行銷通路 之完整性及售後服務品質，並藉由前期共同開發以瞭解客戶需求，及提供 完整的 LDMS 服務計畫，幫助客戶解決從發光體、元件至終端照明成品 所產生的各項技術限制，包括 LED 在照明應用上最關鍵的熱、電、機、 光 (TEMO) 等四項技術瓶頸，服務客戶順利開發設計新照明產品。另將持 續拓展歐美市場，以提高公司整體企業形象及品牌知名度。

(C)LED 照明仍較傳統光源照明昂貴

LED 照明雖然較傳統光源具有省電、環保、壽命長等優點，但是目 前價格較傳統白熾燈、螢光燈管貴上幾倍，因此，目前僅用於商用等特殊 照明市場，預計取代一般照明光源仍頇三至五年時間。

因應策略

以目前半導體業的製程提升速度而言，隨著製程的改善，生產良率 與效能提升， LED 產品發光效率不斷地得以持續提升，發揮 LED 卓越價 格效能比的特性，以未來的能源節省成本回饋替換裝置費用，並擴大應用 領域。

49

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1). 主要產品之重要用途

3. 本公司所產製之高功率 LED 係應用在照明市場、光傳輸元件、光感測元

4. 件，主要用途如下：

主要產品	用途(功能)
LED照明	路燈、植物生長照明、生技醫療照明、手電筒、建築物景觀照明、 舞台娛樂照明、商業照明、居家照明、冷凍櫃照明、緊急照明、
	警示照明、道路照明、汽車室內照明、指示燈、頭燈、以及LCD 面板背光源等。
光傳輸元件	透過LED紅外線光，進行音訊資料之發送及接收；此元件功能符 合SPDIF 規範，以廣泛運用於相關多媒體消費性產品，例如：
	DVD、MP3、CD、MD、TV、手機、PC、NB、遊戲機…等產品。
光感測元件	透過此元件，可感測提供影像轉正、震動感測、畫面切換、遊戲 操控等功能，進而進行相關動作之變化，主要應用產品包括數位
	相機、手機、數位相框、PC Camera…等產品。

(2) 主要產品產製過程

• A. 高功率 LED

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B. 光傳輸元件

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C. 光感測元件

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3. 主要原料之供應狀況

料之供應狀況
主要原料	供應狀況
晶粒	良好、品質穩定

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%
項目/年度	98年度	99年度	變動率
營業收入淨額	1,702,117	3,002,657	76.41%
營業毛利	528,858	801,501	51.55%
毛利率	31.07%	26.69%	-14.10%

• 註：本公司最近二年度之毛利率變動尚未達 20% 之情形。

50

5. 主要進銷貨客戶名單

• (1) 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：

5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：	5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其增減變動原 因：
單位：新台幣仟元
	98 年度				99 年度				100 年第一季
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係
1	晶元	299,073	26.52	無	晶元	521,224	25.14	無	Best Opto	92,493	24.98	子公 司
2	Ledison	120,210	10.66	子公 司	Best Opto	290,222	14.00	子公 司	晶元	62,086	16.77	無
3	Best Opto	13,213	1.17	子公 司	Ledison	180,151	8.69	子公 司	Ledison	26,050	7.04	子公 司
	其他	695,118	61.65		其他	1,081,672	52.17		其他	189,659	51.21
	進貨淨額	1,127,614	100.00		進貨淨額	2,073,269	100.00		進貨淨額	370,288	100.00

增減變動說明：

本公司主要產品為高功率 LED 元件、高功率 LED 模組、光傳輸元件、光 感測元件及其他，重要原料包括晶粒、 LED 支架、金線及螢光粉等項目，兩年 度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商共三個，主要係本公司業績 提升，主要原料晶粒之進貨金額增加。另因本公司大陸工廠產能提升，故透過 BEST OPTO 向大陸採購成品之金額及比重均較去年大幅增加。

本公司最近二年度主要供應商隨著公司產品組合變化而互有消長，及為兼
顧供貨來源之穩定性、產品品質、價格及風隩分散等合理原因而變化，尚無重
大異常變動情形。

• (2) 最近二年度任一年度中曾佔銷貨金額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與 比例，及其增減變動原因：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	98年度				99年度				100年第一季
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 銷貨淨 額比率 (%)	與發 行人 之關 係
1	A1026	149,729	8.80	無	A1026	425,179	14.16	無	A1026	80,448	12.17	無
	其他	1,552,388	91.20		其他	2,577,478	85.84		其他	580,461	87.83
	銷貨淨額	1,702,117	100.00		銷貨淨額	3,002,657	100.00		銷貨淨額	660,909	100.00

增減變動說明：

本公司主要客戶為 LED 產品應用製造廠商或代理商、光傳輸元件與光感 測元件之製造廠商等，名次因銷售客戶需求不同及產品組合而變化，本公司因 高功率 LED 元件訂單增加，致 99 年對 A1026 之銷貨金額大幅增加。

51

6. 最近二年度生產量值及變動分析

單位： KPCS ；新台幣仟元

				單位：KPCS；新台幣仟元	單位：KPCS；新台幣仟元	單位：KPCS；新台幣仟元
年度 主要商品	98 年度			99 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
高功率LED元件	30,000	27,677	459,986	48,000	37,462	630,191
高功率LED 模組	-	471	122,111	-	595	238,314
光傳輸元件	65,000	48,797	163,801	65,000	54,957	190,881
光感測元件	-	18	110	-	31,447	97,039
其 他	-	513	18,842	-	5,066	62,803
合 計	95,000	77,476	764,850	113,000	129,527	1,219,228

生產量值較前一年度增加，係因產業需求成長及本公司業務開拓有成所致。

7. 最近二年度銷售量值及變動分析

單位： KPCS ；新台幣仟元

銷 年 度 售 量 值 主要商品（或部門別）	98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度	99年度	99年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
高功率LED元件	13,634	343,577	12,785	444,412	33,228	741,316	29,283	750,137
高功率LED模組	241	119,092	373	108,002	610	215,570	451	243,715
光傳輸元件	62,789	181,269	44,678	167,858	72,018	233,073	50,237	151,676
光感測元件	4,435	38,223	22,564	186,995	2,308	19,257	42,748	308,823
其 他	11,328	53,389	13,574	59,300	49,137	106,306	84,588	232,784
合 計	92,427	735,550	93,974	966,567	157,301	1,315,522	207,307	1,687,135

銷售量值較前一年度增加，係因產業需求成長及本公司業務開拓有成所致。 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數：

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數 單位：人；％

近二	年度及截至公開說明	書刊印日止之從業	員工人數	單位：人；％
年	度	98年度	99年度	100年7月31日
員 工 人 數	直接人員	219	261	254
	間接人員	158	216	221
	合 計	377	477	475
帄	均 年 歲	30	31	31.04
帄 服	均 務 年 資	1.89	2.08	2.19
學 歷 分 布 比 率	博 士	0.26%	0.63%	0.8%
	碩 士	9.02%	9.85%	9.7%
	大 專	49.34%	51.57%	50.9%
	高 中	35.28%	29.56%	29.5%
	高 中 以 下	6.10%	8.39%	9.1%

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( 四 ) 環保支出資訊：

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

2. 本公司致力於工業減廢及污染防治其設立及取得相關許可證如下：

3. (1) 污水處理

對於污水的處理，申領污染設施設置許可證或排放可證情形說明如下：

類別	許可證號碼
污水處理	污水污染許可證字號；經環字第028號 (乙級廢水處理技術員合格證書 專責人員：80 環署 水乙字第0354號)

(2) 工業減廢

本公司配合政府工業減廢，進行廠內資源分類與回收，並制訂相關辦法加
以管理，將有價之資源物質予以變賣，與合格的廢棄物清理廠商配合，將可回
收之材質再使用，減少廢棄物。通過的許可認證號碼如下：

環保局管制編號： F0418220 環保局核准字號： F09412140003

類別	許可證號碼
D-1801生活垃圾	清除許可證號碼：北府環六乙清字第018號
D-1399、E-0218、E-0221 孜定性固態廢棄物	清除許可證號碼：97桃廢清字0460-2號 處理許可證號碼：北府環六甲處字第511號 (甲級廢棄物處理技術員合格證書 專責人員：97 環 署訓字第HA460261號)
C-0301 揮發性液體廢棄物(危 害物)	清除許可證號碼：99桃廢清字0460-3號 處理許可證號碼：99桃廢處字0036-2號 (甲級廢棄物處理技術員合格證書 專責人員：88 環 署訓證字第HA230040號)

1. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

2. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情事。

3. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠 償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包 括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者， 應說明其無法合理估計之事實）：無

4. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二 年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係：

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間 之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施

除依勞基法及相關法令辦理外，並提供團體保隩、員工健康檢查、員工宿
舍等措施，另設立職工福利委員會，統籌員工福利，除婚、喪、住院及生育之
補助外，尚提供員工進修及子女獎助學金，亦定期辦理慶生會及旅遊等福利活
動。

53

(2) 進修及訓練

本公司不定期舉辦內部管理及專業訓練課程，另視需要亦派員參加外部機
構舉辦之訓練，提供員工完整之訓練及進修管道。

(3) 退休制度與其實施狀況

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，每月按薪資總額提撥退
休準備金，存入中央信託局之專戶，勞工退休金條例自民國九十四年七月一日
貣施行，並採確定提撥制後，本公司員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退
休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適
用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不低於員工每月薪資
百分之六。

• (4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和協，透過電子郵件、員工意見箱等方式，與員工作意見
之交流，以維持勞資雙方良好之關係。

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並 揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無 法合理估計之事實：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無因勞資糾紛所遭受之損
失。由於本公司向來重視勞資關係，因此從未曾發生勞資糾紛，也未曾因勞資糾
紛而遭受損失。

目前及未來加強勞資關係之因應措施：

• (1) 加強塑造大家庭式勞資倫理觀念。

• (2) 建立互動式之溝通及申訴管道：本公司採人性化管理，為尊重員工，特別設有 意見箱、部門會議等多種溝通管道供同仁與各級主管做單向或雙向的意見表達 或溝通。

• (3) 充分遵循勞工法令並加強福利措施。

• (4) 目前及未來可能發生之損失金額：本公司乃本理性和諧之管理理念運作，如無 其他外界變數勞資關係應趨正常和諧，不致發生任何金錢損失。

二、固定資產及其他不動產應記載事項：

• 一

• ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產資料

100 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元

固 定 資 產 名 稱	單位	數 量	取得 年月	原 始 成 本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保 隩 情 形	設定擔保 及權利受 限制之其 他 情 事
							本公司 使用部門	出租	閒置
新北市中和區中正路 800號5樓（土地）	帄方 公尺	188.86	93/05	29,337	-	29,337	製造部	-	-	-	無
新北市中和區中正路 800號5 樓（房屋）	帄方 公尺	1137.72	93/05	44,400	-	37,810	製造部	-	-	火隩	無
新北市中和區中正路 800號4 樓（土地）	帄方 公尺	188.86	96/11	46,857	-	46,857	各部門 辦公室	-	-	-	無
新北市中和區中正路 800號4 樓（房屋）	帄方 公尺	1137.72	96/11	36,796	-	34,111	各部門 辦公室	-	-	火隩	無
新北市中和區中正路 800號8 樓（土地）	帄方 公尺	179.58	98/07	53,585	-	53,585	各部門 辦公室	-	-	-	無

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固 定 資 產 名 稱	單位	數 量	取得 年月	原 始 成 本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保 隩 情 形	設定擔保 及權利受 限制之其 他 情 事
							本公司 使用部門	出租	閒置
新北市中和區中正路 800號8樓（房屋）	帄方 公尺	1137.72	98/07	26,339	-	25,119	各部門 辦公室	-	-	火隩	無

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

2. ( 二 ) 租賃資產

3. 資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上 ) 揭露標準及項目 同前自有資產：無。

4. 營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 生產工廠之使用狀況 100 年 7 月 31 日

1.生產工廠之使用狀	況			100年7月31日
項目 工廠	建 物 面 積	員工 人數	生產商品種類	目前使用 狀況
台北中和廠 新北市中和區中正路	4,294帄方公尺	475	高功率LED、光傳輸 元件、其他模組	正常使用

2. 最近二年度設備產能利用率

單位： KPCS ；新台幣仟元

年 度 主要商品	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	99 年度
	產能	產量	產能利用 率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值
高功率LED元件	30,000	27,677	92.3%	459,986	48,000	37,462	78.1%	630,191
高功率LED模組	─	471	─	122,111	─	595	─	238,314
光傳輸元件	55,000	48,797	88.7%	163,801	65,000	54,957	84.5%	190,881
光感測元件	─	18	─	110	─	31,447	─	97,039
其 他	─	513	─	18,842	─	5,066	─	62,803
合 計	85,000	77,476		764,850	113,000	129,527		1,219,228

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

100 年 3 月 31 日 單位：新臺幣仟元；仟股

轉投資事業	主要 營業	投資成 本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價 (註2)	會計 處理 方法	最近年度投 資報酬	最近年度投 資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
Ledison Opto Corporation	光電產品銷 售	145,991	160,911	4,500	100%	161,218	-	權益 法	(1,658)	-	-
Edison Opto Corporation	光電產品銷 售	1,041	919	30	100%	919	-	權益 法	-	-	-
Best Opto Corporation	光電產品銷 售	800,558	810,401	25,300	100%	810,929	-	權益 法	(1,904)	-	-
Best Led Corporation	投資業	790,759	789,665	25,000	100%	789,665	-	權益 法	(6,793)	-	-
東莞艾笛森光 電有限公司	光電產品之 生產及銷售	145,991	166,004	-	100%	166,004	-	權益 法	(4,635)	-	-

55

轉投資事業	主要 營業	投資成 本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價 (註2)	會計 處理 方法	最近年度投 資報酬	最近年度投 資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
揚州艾笛森光 電有限公司	光電產品之 生產及銷售	790,759	789,665	-	100%	789,665	-	權益 法	(6,793)	-	-
揚州雷笛森貿 易有限公司	光電產品銷 售	9,799	21,295	-	100%	21,295	-	權益 法	428	-	-

註 1 ：為有限公司，故無股數。

註 2 ：非上市櫃公司，故無市價。

( 二 ) 綜合持股比例

100 年 3 月 31 日 單位：仟股；％

綜合持股比例			100年3月31日	100年3月31日	單位：仟股；％	單位：仟股；％
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經 理人及直接或間接 控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例
Edison Opto Corporation	30	100%	-	-	30	100%
Ledison Opto Corporation	4,500	100%	-	-	4,500	100%
Best Opto Corporation	25,300	100%	-	-	25,300	100%
Best Led Corporation(註2)	25,000	100%	-	-	25,000	100%
東莞艾笛森光電有限公司	(註1)	100%	-	-	(註1)	100%
揚州艾笛森光電有限公司	(註1)	100%	-	-	(註1)	100%
揚州雷笛森貿易有限公司	(註1)	100%	-	-	(註1)	100%

註 1 ：為有限公司之種類，其資本未劃分為股份，故無法標示股數。

註 2 ： Best Led Corporation 為 Best Opto Corporation 100% 持有之子公司。

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之 影響：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對 人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購 股數：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約貣訖日期	主要內容	限制條款
借款契約	Best Opto Corporation	2011.06~2012.06	艾笛森光電公司透過Best Opto Corporation及Best Led Corporation 資金貸與美金300 萬元予揚州艾笛 森光電有限公司	無

56

參、發行計畫及執行情形

• 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載 下列事項：

茲尌本公司前次現金增資發行新股說明如下：

一 ( ) 前次現金增資計劃資金運用計畫分析

• 98 年 9 月辦理之現金增資計畫︰

• 計劃內容計畫內容

• (1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 98 年 9 月 28 日 (98) 金管證發字第 0980050701 號函。

• (2) 本次計畫所需資金總額︰新台幣 480,000 仟元。

• (3) 資金來源︰現金增資發行普通股 6,000 仟股，每股面額 10 元，實際每股發行價格 為 80 元，實際募集資金為新台幣 480,000 仟元。

• (4) 資金用途：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成時 間	所需資金 (仟元)	預計資金進度
			98年度	99年度
			第四季	第一季	第二季
購置機器設備及附屬工程	99年第二季	180,500	91,500	46,500	42,500
償還銀行借款	99年第一季	50,000	-	50,000	-
充實營運資金	98年第四季	249,500	249,500	-	-
合計金額		480,000	341,000	96,500	42,500

• 註：基於時效本次計畫於向金管會申報前，即先行以自有資金支應購置機器設備及附屬工程所需之 部份款項，並計畫於完成資金募集後隨即尌償還自有資金墊付之款項。

• (5) 預計可能產生效益：

A. 購置機器設備及附屬工程

預計可增加之產銷量、值、毛利及資金回收年限

單位：新台幣仟元；仟顆

年度	項 目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
98年	高功率LED	2,412	2,285	79,320	27,480
	光感測元件	12,000	11,400	86,640	25,080
99年	高功率LED	20,583	19,260	711,290	218,408
	光感測元件	48,000	45,600	273,600	77,520
合計	高功率LED	22,995	21,545	790,610	245,888
	光感測元件	60,000	57,000	360,240	102,600

預估資金回收年限： 2 年

57

B. 償還銀行借款

• 99 年度約可節省利息支出為 417 仟元，可減低利息負擔及改善財務結構。

C. 充實營運資金

為因應業務持續成長的資金需求，用以充實營運資金、提升短期償債能力並健
全財務結構、增強資金調度的彈性，以支持營運之長期發展。

• (6) 變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：不適用。

(7) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：

7)輸入證期局指定資訊申報網站之日期：
公告項目	輸入日期
98年第四季資金運用情形申報	99.01.08
99年第一季資金運用情形申報	99.04.09
99年第二季資金運用情形申報	99.07.08
99年第三季資金運用情形申報	99.10.04

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進 計畫
購置機器設備 及附屬工程	支用金額	預定	180,500	原第二季計畫應執行完成，惟因設 備供應商交期延遲故進度稍微落 後，尚未執行的金額計32,505 仟元 已於第三季全數執行完成。
		實際	180,500
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
償還銀行借款	支用金額	預定	50,000	已依預定進度於99年第一季完成。
		實際	50,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資金	支用金額	預定	249,500	已依預定進度於98年第四季完成。
		實際	249,500
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合 計	支用金額	預定	480,000	整體而言，資金執行進度尚無重大 異常情形。
		實際	480,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

3. 效益評估

• (1) 購置機器設備及附屬工程

58

單位：新台幣仟元；仟顆

年 度	產 品	項 目	生產量	銷售量	銷售額 增 加	毛利增加
98	高功率LED	預計數	2,412	2,285	79,320	27,480
		實際數	3,799	3,550	111,827	39,463
		達成率	157.50%	155.36%	140.98%	143.61%
	光感測元件	預計數	12,000	11,400	86,640	25,080
		實際數	16,900	15,899	130,266	37,829
		達成率	140.83%	139.46%	150.35%	150.83%
99	高功率LED	全年預計數	20,583	19,260	711,290	218,408
		上半年實際 數	15,200	14,045	353,302	105,120
		達成率	73.85%	72.92%	49.67%	48.13%
	光感測元件	全年預計數	48,000	45,600	273,600	77,520
		上半年實際 數	28,500	27,500	205,500	64,350
		達成率	59.38%	60.31%	75.11%	83.01%

本公司該次籌資計畫中， 180,500 仟元用於購置機器設備及附屬工程，預 計在 98 年第四季至 99 年第二季執行完畢，其中因設備供應商交期延遲故購置 機器設備之進度稍微落後，截至 99 年第二季止之執行進度為 81.99% ，落後部 分已於 99 年第三季全數執行完成。

其中針對 98 年第四季已執行完畢的部分其效率高於預期，主要係因設備 到位後生產效率改善，致產出量增加，加上景氣回溫市場需求增加，亦使得銷 售量高於預期。整體而言，生產量、銷售量、銷售額及毛利均因設備投入陸續 顯現效益。

99 年上半年度雖原預計之設備尚未完全採購到位，惟針對已到位的設備， 因其自動化程度效率高於預期，故其產出量及銷售量均已達原設定 99 年度之產 銷量的一半以上，在銷售額及毛利增加的部分也有顯著成效，推估 99 年全年度 之達成率均可超過原預計目標無虞。整體而言，高功率 LED 及光感測元件之生 產量、銷售量、銷售額及毛利均因設備的持續投入而陸續達成增資之效益。

59

(2) 償還銀行借款及充實營運資金

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	98年上半度 (籌資前)	98年度 (籌資後)
財務 結構	自有資本比率	71.23%	73.40%
	淨值/固定資產	390.08%	435.79%
償債 能力	流動比率	211.85%	265.04%
	速動比率	163.46%	208.70%
	利息保障倍數	133.30	720.47
基本 財務 資料	流動資產	1,042,028	1,686,331
	流動負債	491,860	636,263
	負債總額	530,620	724,330
	利息支出	168	520
	營業收入	644,249	1,702,117
	營業成本	440,407	1,173,259
	每股盈餘	2.37	5.31

本公司該次籌資計畫中， 249,500 仟元用於充實營運資金，已依計畫分於 98 年第四季執行完畢，比較其籌資前後之財務結構，自有資本比率、淨值占固 定資產比率， 98 年度均明顯較 98 年上半年度提升，顯示其財務結構已獲得改 善；尌償債能力而言，流動比率及速動比率均顯著增加，償債能力明顯提升。 另 50,000 仟元已於 99 年第一季償還銀行借款， 99 年 3 月底之負債比率 24.93% 亦較 98 年 12 月底之負債比率 26.60% 下降。

另尌籌資前後之利息支出分析，借款減少致利息支出逐年降低， 99 年第二 季貣每季之利息支出較償還借款前減少 121 仟元，由於營業規模快速擴充，若 無增資的資金挹注時，屆時為支應營運所需資金勢必進行借款，利息支出將更 為增加。

99 年 7 月辦理之現金增資計畫

1. 計劃內容計畫內容

2. (1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 99 年 7 月 26 日金管一字第 0990039027 號函。 (2) 計畫所需資金總額：新台幣 1,143,531 仟元。

3. (3) 資金來源：現金增資發行普通股 10,588,250 股，每股面額 10 元，實際發行價格每

60

股為 108 元，募集資金總額新台幣 1,143,531 仟元。

(4) 資金運用項目及預計進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成時間	所需資 金總額	預計資金進度	預計資金進度
			99 年度	100 年度
			第四季	第一季
購置機器設備	100 年第一季	120,000	40,000	80,000
充實營運資金	99 年第四季	1,023,531	1,023,531	－
合計金額		1,143,531	1,063,531	80,000

(5) 預計可能產生效益

A. 購置機器設備

本公司 99 年度募集資金計劃，擬購置之機器設備包括固晶機、焊線機、 點膠機、測詴機及切割機等，可能產生之效益為增加高功率 LED 元件之產 能，預計 100 年至 101 年合計可生產高功率 LED 元件 27,000 仟顆，高功率 LED 元件銷量可增加 25,000 仟顆，增加之銷售額及毛利分別為 520,000 仟元 及 130,000 仟元。

單位：新台幣仟元 / 仟顆

年度	項 目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
100	高功率LED	11,000	10,000	220,000	55,000
101	高功率LED	16,000	15,000	300,000	75,000
合計	高功率LED	27,000	25,000	520,000	130,000

B. 充實營運資金

該次現金增資發行新股以 1,023,531 仟元用於充實營運資金，可降低利 息支出並強化財務結構，若以本公司當時長期銀行借款帄均利率 0.84% 計 算，預計每年將節省利息支出約 8,598 仟元。

• (6) 變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：不適用。

(7) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：

7)輸入證期局指定資訊申報網站之日期：
公告項目	輸入日期
99年第三季資金運用情形申報	99.10.05
99年第四季資金運用情形申報	99.12.30
100年第一季資金運用情形申報	100.04.05
100年第二季資金運用情形申報	100.07.04

61

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進 計畫
購置機器設 備	支用金額	預定	120,000	已執行完畢。 因設備供應商交期延遲致使付款進 度落後，計劃執行進度受其影響， 惟至100年第二季已全數執行完 畢。整體而言，資金運用進度尚屬 合理，並無重大落後。
		實際	120,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資 金	支用金額	預定	1,023,531	已依資金運用進度執行完畢。
		實際	1,023,531
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合 計	支用金額	預定	1,143,531
		實際	1,143,531
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

3. 效益評估

(1) 購置機器設備

		單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆
年度	產品	項 目	生產量	銷售量	銷售額	毛利
100	高功率 LED 元件	原預計數	11,000	10,000	220,000	55,000
		調整後全年度預計 數(註1)	9,800	8,900	195,800	48,950
		調整後1-6月預計 數(註2)	3,920	3,560	78,320	19,580
		1-6月實際數	4,516	4,109	64,109	12,834
		1-6月達成率(%)	115.20	115.42	81.86	65.55

• 註： 1. 因設備供應商交期延遲，故以設備實際投入時點調整原預計數。

• 以設備實際投入時點推估， 100 年上半年度之合理效益應為調整後全年度預計數之

• 40% 。

99 年度籌資計畫用於購置機器設備金額 120,000 仟元，預計於 99 年第 四季至 100 年第一季執行完畢，執行金額分別為 40,000 仟元及 80,000 仟元， 惟設備供應商交期延遲，致使本公司各期付款進度隨之落後，惟至 100 年第 二季已全數執行完成。

62

99 年第四季已執行完畢的部分，因在第四季時仍處於驗收與詴車階段， 尚未正式投產，其與原計劃自 100 年度貣方產生效益之推估相同。

100 年上半年度，因原預計第一季投入之設備至第二季方正式投產，考 量設備投入時間延遲下，故以原預計之設備投入比例，同步調整 100 年度預 計之產量、銷量、銷售額及毛利。另以設備實際投入時點推估， 100 年上、 下半年度之合理效益應為調整後全年度預計數之 40% 及 60% 。比較調整後之 預計數與實際數， 100 年上半年度產量、銷量、銷售額及毛利，達成率分別 為 115.20% 、 115.42% 、 81.86% 及 65.55% 。於產量及銷量方面，其達成率分 別為 115.20% 及 115.42% ，皆高於 100% ，主要係因設備到位提升生產效率， 產出量隨之增加，加上市場需求持續擴大，致使銷售量高於預期；另於銷售 額及毛利方面，檢視其銷售額達成率超過八成而毛利達成率僅為 65.55% ，主 要係因實際帄均銷售單價下滑幅度大於原預期帄均銷售單價下滑幅度，致銷 售量達成率雖已達 115.42% ，其增加幅度 (99 年第二季銷售量為 16,449 仟顆， 100 年第二季銷售量為 20,018 仟顆； YoY 21.69% ) 仍無法補足實際帄均銷售 單價下滑幅度 (99 年第二季帄均銷售單價為 24.82 元， 100 年第二季帄均銷售 單價為 17.70 元； YoY-28.67%) ，而使毛利達成率偏低，再者市場變化快速實 屬不可控制之變數，故其效益達成狀況應屬合理。整體而言，本公司之生產 量、銷售量、銷售額及毛利均因設備投入而陸續顯現效益。

(2) 充實營運資金

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	年 度	99年第三季 (籌資前)	99年度 (籌資後)
財務結構	自有資本比率	69.99%	78.68%
	淨值/固定資產	452.28%	597.45%
償債能力	流動比率	210.66%	326.02%
	速動比率	163.40%	264.25%
	利息保障倍數	1,545.39	1,429.27
基本財務資 料	流動資產	1,946,049	2,937,557
	流動負債	923,808	901,042
	負債總額	973,214	926,809
	利息支出	327	396
	營業償債能力收入	2,349,652	3,002,657
	營業成本	1,704,471	2,201,156
	每股盈餘(元)	5.70	6.20

本公司 99 年度籌資計畫用於充實營運資金總金額為 1,023,531 仟元，已 依計畫於 99 年第四季執行完畢，比較其籌資前後之營收規模，本公司 99 年

63

度之營收為 3,002,657 仟元較 98 年度營收 1,702,117 仟元成長 76.41% ，往年 第一季為本公司傳統淡季， 100 年第一季營收 660,909 亦較 99 年第一季營收 603,774 仟元成長 9.46 % ；比較財務結構、自有資本比率、淨值占固定資產比 率， 99 年底明顯較籌資前提升，顯示其財務結構已獲得改善，流動比率及速 動比率均顯著增加，顯示其償債能力明顯提升。

此外，如下表所示，本公司 99 年底負債比率 21.32% ，較 99 年籌資前預 估數 22.62% 為低； 99 年底流動比率 326.02% ，較 99 年籌資前預估數 320.94% 為佳； 99 年底速動比率 264.25% ，僅較 99 年籌資前預估數 273.69% 略低， 達成率為 96.55% ，但仍較 99 年籌資前 163.40% 明顯提升。

達成率為96.	55%，但仍較99年籌資前163.40%明顯提升。	55%，但仍較99年籌資前163.40%明顯提升。	55%，但仍較99年籌資前163.40%明顯提升。	55%，但仍較99年籌資前163.40%明顯提升。
	單位：% 目 99年第三季 (籌資前) 99年度 (預估數) 99年度 (籌資後) 負債比率 30.01 22.62 21.32 流動比率 210.66 320.94 326.02 速動比率 163.40 273.69 264.25
項	目	99年第三季 (籌資前)	99年度 (預估數)	99年度 (籌資後)
財務結構(%)	負債比率	30.01	22.62	21.32
償債能力(%)	流動比率	210.66	320.94	326.02
	速動比率	163.40	273.69	264.25

另尌籌資前後之利息支出分析，由於本公司營業規模快速擴充，若 99 年第三季未辦理現金增資籌措資金，而為支應營運所需資金向銀行借款，則 利息支出勢必隨之增加。

綜上所述，該次籌資計劃用於充實營運資金以擴大營收規模、強化財務
結構及提升償債能力之效益應屬顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

一 ( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 850,000 仟元。

2. 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 8,500 張，每張面額新台幣 100,000 元，期間五年，票面利率 0% ，發行總金額為新台幣 850,000 仟元。

3. 資金運用計畫及預計進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃 項目	預定完 成日期	所需 資金總額	預定資金運用進度
			100 年度		101 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
償還銀行借款	100年第四季	290,000	－	290,000	－	－
購置廠辦	101 年第二季	500,000	－	－	200,000	300,000
購置機器設備	101 年第二季	60,000	－	20,000	20,000	20,000
合 計		850,000	－	310,000	220,000	320,000

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4. 預計可能產生效益：

(1) 償還銀行借款

本公司預計 100 年 10 月初完成資金募集，資金募集完成後旋即還款，若 依實際借款利率 1% 設算， 100 年利息支出可節省美金 25 仟元 ( 折合新台幣約 725 仟元，以美元兌新台幣匯率 1 ： 29 設算 ) ，自 101 年貣每年可節省利息支出 美金 100 仟元 ( 折合新台幣約 2,900 仟元，以美元兌新台幣匯率 1 ： 29 設算 ) 。

(2) 購置廠辦

本公司本次募集資金計劃預計以 500,000 仟元於 101 年上半年購置廠辦大 樓，其使用空間約在 2,000 坪，以目前中和地區同地段每月租金約 700 元 ~1,200 元 / 坪計算，每年約可節省租金支出將達 16,800 仟元 ~28,800 仟元。

(3) 購置機器設備

本公司本次募集資金計劃預計以 60,000 仟元購置機器設備，擴充高功率 LED 元件之產能、擴大市場占有率及提升整體利潤。預計 101~104 年之可能產 生效益如下：

單位：新台幣仟元；仟顆

年度	生產量增加	銷售量增加	銷售額增加	毛利增加
101	2,847	2,705	47,283	10,639
102	9,490	9,110	146,489	32,228
103	10,439	10,126	149,764	32,199
104	11,388	11,160	151,888	31,896

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債 款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評 等機構評等者，並應揭露機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、 交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法，發行條件對股權可能 稀釋情形與對股東權益影響：

1. 依公司法第二百四十八條之規定，應揭露事項

項目	內容說明
1.公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
2.公司名稱	艾笛森光電股份有限公司
3.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣850,000仟元。 每張面額：新台幣100 仟元。
4.公司債之利率	票面年利率：0％。
5.公司債償還方法及期限	1.期限：五年。 2.償還方法：除依轉換辦法轉換、賣回或贖回外， 到期時以現金一次還本。

65

項目	內容說明
6.償還公司債款之籌集計畫及保 管方法	1.籌集計畫： (1)償還資金將由本公司每年營運產生之資金支 應。 (2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續 期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之 公司債支付本息外，所為運用標的將注意評 估其風隩及必要性。 (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理 相關資訊之公開。 2.保管方法： 本公司債因未設立償債基金，故無保管方 式。
7.公司債募得價款之用途及運用 計畫	請參閱本公開說明書「參、二」之說明。
8.前已募集公司債者，其未償還數 額	無。
9.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100 仟元整，依面額十足發行。
10.公司股份總數與已發行股份總 數及其金額	1.額定資本額1,500,000仟元。 2.已發行股份總數：102,120仟股。 3.已發行股份金額：1,021,200 仟元。
11.公司現在全部資產，減去全部負 債及無形資產後之餘額	3,525,844仟元(100.3.31)
12.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
13.公司債權人之受託人名稱及其 約定事項	1.債權人之受託人名稱：日盛國際商業銀行信託 處。 2.約定事項：主係約定本次發行國內第一次無擔 保轉換公司債之償債還款義務及違約之清償 責任與程序。
14.代收款項之銀行或郵局名稱地 址	1.代收款項銀行名稱：永豐商業銀行城中分行。 2.代收款項銀行地址：臺北市博愛路17號1樓。
15.承銷或代銷機構者，其名稱及 約定事項有承銷或代銷機構 者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：永豐金證券股份有限公司。 2.約定事項：主係約定申報生效後由永豐金證券 股份有限公司主辦詢價圈購相關承銷事務。
16.有發行擔保者，其種類、名稱 及證明文件	不適用。
17.有發行保證人者，其名稱及證 明文件	不適用。
18.對於前已發行之公司債或其他 債務，曾有違約或遲延支付本 息之事實或現況	無。
19.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
20.附認股權者，其認講辦法	不適用。
21.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書陸、重要決議
22.公司債其他發行事項，或證券 管理機關規之之其他事項	無

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發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定 所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發
行國內第五次無擔保轉換公司債，總額為新台幣捌億伍仟萬元整，
其償債款項之籌集計畫及保管方法如下：

• 一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運產生之資 金項下支應。

• 二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項 來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將 注意評估其風隩及必要性。

三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

艾笛森光電股份有限公司

負責人：吳建榮

一
中華民國百年八月五日

67

1. 委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，應揭露事項：無。

2. 發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

3. ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附 有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法：不適用。

4. ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

5. ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計 畫：不適用。

6. ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

7. ( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折 價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資 本公積或保留盈餘之數額。

8. 本次增資計畫之可行性

(1) 法定程序之可行性

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債計劃，業經 100 年 6 月 17 日董事會決議通過，其相關程序及計劃內容符合「公司法」、「證券交易法」、 「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷 商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規定， 並經律師對本次發行轉換公司債計劃之適法性出具律師意見書，故本次發行轉 換公司債募集資金計劃於法定程序上應具可行性。

• (2) 本次募集資金完成之可行性

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈 購方式對外銷售，應可確保完成本次募集資金，故本次募集資金計劃應屬可行。 (3) 資金運用計畫之可行性

A. 償還銀行借款

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債所募集之資金中以 290,000 仟元償還銀行借款美金 10,000 仟元，以強化財務結構並減輕利息負 擔。經核閱本公司本次預計償還銀行借款之借款合約及融資撥款情形，該等 借款確實存在且並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，本公司預計

68

於募集資金完成後進行還款作業，故本公司本次增資償還銀行借款計劃應屬
可行。

B. 購置廠辦

本公司本次募集資金計劃預計以 500,000 仟元購置廠辦，並擬進行相關 裝潢作業。本公司目前使用廠辦大樓中約 1,630 坪係屬自有 ( 中正路 800 號 4F 、 5F 及 8F 全層自有； 10F 為部分自有 ( 除 10F 之 1 及 10F 之 2 為本公司所 有外，餘係採租賃 )) ， 1,985 坪係採租賃的方式 ( 中正路 800 號 7F 及 11F 全層 租賃； 800 號 3F 、 10F 及 13F 部分租賃；中正路 778 號、 778-1 號及 780 號租 賃部分樓層 ) ，目前每月所需支付的租金支出約為 1,428 仟元 ( 每年的租金支出 約在 17,137 仟元 ) ，考量租金成本持續提升而公司營運規模日益擴增，本公司 確實有購置自有廠辦之需求。

至於購買標的之選擇方面，本公司目前鎖定其所承租之廠辦大樓及附近 辦公商圈之廠辦大樓進行比較與遴選。本公司首選為目前其承租之廠辦，且 已與房東多次洽談；此外，本公司於 100 年 6 月亦簽約委請遠建不動產有限 公司 ( 已下簡稱「遠建不動產」 ) 於新北市中和區尌目前現有租賃之廠辦大樓 或周邊進行相關適合標的之搜尋，預計於 101 年第一季及第二季購置廠辦， 使用空間約計 2,000 坪，本公司以其 99 年 11 月所購置目前使用之部分廠房 價格為基礎，參酌信義房屋於網路公告之各區房屋成交單價統計資料及內政 部地政司全球資訊網公告新北市中和區 99 年第一季至 100 年第二季鄰近廠辦 交易價格，分析目前市場價格趨勢，審慎評估遠建不動產所提供適合標的之 參考價格，估算每坪約為 250 仟元，總金額約為 500,000 仟元，顯示本公司 評估購置廠辦之單價依據及總金額估列應屬可行。

另本公司目前廠辦租賃合約中有載明若提前終止租約，頇賠償違約金 者，以本公司計劃於 101 年第二季完成購置廠辦計劃觀之，提前解約違約金 上限為 2,911 仟元，擬以自有資金支應，違約賠償金額不大仍在本公司可負 擔之範圍，且倘若本公司尌地購置目前所承租之廠辦，則不頇支付提前解約 違約金，故本次購置廠辦之計畫尚不致有無法實現之疑慮。

C. 購置機器設備

本公司本次募集資金計劃預計以 60,000 仟元購置機器設備之可行性說 明如下：

(a) 孜裝地點

本次購置之機器設備本公司預計放置於目前營運之廠辦大樓，故本公司
使用空間規劃應屬可行。

(b) 設備取得

本公司本次募資計劃預計購置之機器設備，主要用來擴充高功率 LED 元件產能，包括前測機 ( 主要係用於灌膠後烘烤前測詴 LED 元件色溫等 ) 及測

69

詴機 ( 成品入庫前之測詴 ) 各二台，該等機器設備用以投入高功率 LED 之後段 製程產線，以降低人工成本並提高生產效率，其採購數量係依照本公司目前 需求與 LED 產業市況並預估未來成長情形所做的規劃，採購對象則為本公司 長期合作往來之專業設備供應商，其所提供之機器設備均廣為 LED 業界採 用，設備之價格則參考設備供應商之報價及目前相同設備的市場行情予以推 估而得，對於設備裝設及工程施作之時程規劃、執行及孜裝並無困難，故生 產設備之取得應屬可行。

(c) 生產技術

由於本次購置之機器設備為生產高功率 LED 產品設備，本公司技術人 員應已具備豐富之高功率 LED 元件生產經驗，設備之操作技術亦相當純熟， 故生產技術上實屬可行。

2. 本次增資計畫之必要性

(1) 償還銀行借款之必要性

A. 降低銀行借款之依存度，增加資金靈活運用空間

本公司本次募資計劃預計以 290,000 仟元償還銀行借款，不僅可降低對 銀行借款之依存度，並預留未來資金運用調度空間；金融風暴發生後整體金 融環境信用風隩逐日提高，金融機構對企業放款態度更趨保孚，企業放款額 度申請之審查更趨嚴謹，為避免因依賴銀行融資借款景氣惡化時，銀行緊縮 銀根導致公司財務營運風隩增加，故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確 有其必要性。

B. 強化財務結構、節省利息支出，以提高營運競爭力

LED 產品應用領域發展趨於成熟，市場競爭亦趨於白熱化，市場需求持 續增加，產品單價因競爭狀況而逐日下滑，各家廠商為擴大市占率產品積極 推陳出新，艾笛森考量市場情況，為對抗同業採取低價競爭手段並保有市占 率及因應逐日擴大之業務規模，勢必提高日常營運周轉金及購料需求之資 金，若依賴借款取得營運資金，將增加利息支出而侵蝕公司獲利。本公司本 次募集資金計劃係發行無擔保轉換公司債募集資金，票面利率及實質利率均 為 0% ，應可有效減輕利息支出對本公司造成之財務負擔，並以較低之資金成 本取得長期資金需求，除強化財務結構外，應有助於提升本公司營運競爭力， 故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確有其必要性。

(2) 購置廠辦之必要性

• A. 因應公司成長需求及提昇整體管理效益

• 本公司為因應逐日增加之營業規模並積極擴大 LED 產品應用之市占

• 率，以抗衡各家廠商為搶奪市場採取低價競爭手段及持續推陳出新之產品， 計劃對整體辦公環境重新統籌審慎規劃運用，惟本公司目前使用廠辦大樓中

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約 1,630 坪係屬自有， 1,985 坪係採租賃的方式，租賃部分之自主性不足，無 法依據自身需求將自有部位與租賃部位做整體一貫之規劃，考量其長遠發展 規劃及提昇整體管理效益，本公司確實有購置自有廠辦之必要。

B. 租金成本持續提高且租期易產生不確定風隩

本公司目前每月所需支付的租金支出約為 1,428 仟元，每年的租金支出 約在 17,137 仟元，在國際利率普遍揚升的趨勢下，未來租金成本勢必提高。 另租用空間較易產生租期不確定風隩，且考量公司營運規模日益擴增，為提 高對空間運用的自主性及管理效能並節省租金支出，本公司確實有購置自有 廠辦之需求，故本次募集資金計劃用於購置廠辦有其必要性。

(3) 購置機器設備之必要性

A. 產業發產趨勢

根據光電科技工業協進會分析資料顯示，於未來 2 ～ 3 年內 LED 應用市 場，除了大尺寸液晶顯示使用之背光模組為最受矚目的焦點外，其應用市場 領域年複合成長率照明應用位居第二，分析 LED 各式應用的比例， 2010 年 LED 照明應用的比重約 7% ，相較於其它應用市場如手機 27% 、車用市場 9.4% ， LED 照明尚未達到一成，如圖所示。但尌未來 2011-2013 年各應用市 場發展潛力來看，除了背光源仍為 LED 產業發展的主要動力外，照明應用也 將成為另一樣重要的推升拉力，預估至 2013 年，照明應用可提升至 23.5 ％。

【 2008 年至 2013 年高亮度 LED 在不同應用之比例分佈】

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資料來源 : Digitimes, 2010 年 12 月

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根據 PIDA 的統計預估台灣 2010 年 LED 封裝、模組產值約可達新台幣 850 億元，台灣 LED 封裝產值靠顯示器背光源與 LED 照明兩塊市場的高成 長應用領域帶動之下，下游 LED 封裝產品樣式種類繁多，廠商生產主要以表 面黏著發光二極體 (SMD LED) 、傳統 Lamp 、紅外線 IR 元件 (Infrared Components) 、 LED 顯示器 (LED Display) 等等，在所有封裝產品中，最大宗的 產品為 SMD 封裝形式產品，約占 70% ，除了強調封裝體薄度的手持式產品 及其他中大尺寸液晶顯示器背光源所採用的側向發光 LED 外，尚有強調散熱 能力強之照明用高功率 LED ，亦在此封裝形式範疇內。本公司以專注生產高 功率 LED 為主，而以 2010 年 LED 封裝、模組廠營收市占比預估排名來看， 艾笛森的 LED 封裝市佔台灣全部 LED 封裝產值的 4% 。

• 【 2010 年台灣 LED 封裝、模組廠營收市占比預估】

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LED 照明應用場所廣泛，目前在戶外用途的使用情形相較室內用照明更 為普遍，例如建築用投光燈、景觀照明或者街燈等等，根據工研院（ IEK ） 分析評估， 2010 年 LED 照明產值約為 40 億美元，占總照明產值比重雖呈倍 數成長但仍不高，滲透率僅 5.2 ％左右。不過，未來幾年內 LED 將快速切入 之應用市場將包括路燈、商業店舖照明、公共建築用照明等，預估至 2012 年 LED 照明滲透率可達 10 ％以上。

【全球 LED 照明市場滲透率】

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資料來源：工研院 IEK(2010), Yano Research

72

本公司積極投入 LDMS (Lighting Design Manufacturing Service) 照明整合 服務計劃，持續發展產品的深度及廣度，以滿足客戶從 LED 元件至模組與成 品的客製化需求，也持續提升人員的專業度，協助客戶克服在 LED 照明中最 常出現的散熱管理、電路方案、機構設計及光學設計等四項 (T.E.M.O) 技術困 難，以滿足顧客在 LED 照明設計、製造及技術支援方面得到專業的產品及配 置建議，故本次募集資金計劃購置機器設備實有其必要。

B. 市場需求帶動

為因應本公司目前訂單及未來營運規模成長所需，加上 LED 產業的市 場競爭持續存在，基於企業永續經營及市場策略，本公司應利用先行者之優 勢，提早同業研發出符合市場需求的新產品，享受新產品前期的高毛利階段； 進入產品快速成長期後，除頇提升製程良率及產品品質外，亦需藉由擴大產 能提高規模經濟效益，以降低單位固定製造成本，才能持續保有價格優勢並 擴大市場占有率。故為提升本公司的競爭力及獲利能力，本次募集資金計劃 購置機器設備有其必要性。

1. 本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

2. (1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次發行轉換公司債，係採承銷團全數包銷並依詢價圈購對外銷售 之承銷方式，經考量主管機關審查時間，公開承銷期間及繳款作業等因素，預 計於 100 年 10 月初完成資金募集作業。所募集之資金將用於轉投資、償還銀行 借款、購置廠辦及購置機器設備，茲將資金運用計畫及預計進度合理性評估如 下：

A. 償還銀行借款計畫及預計進度之合理性

本公司本次募集資金計劃中，預計以 290,000 仟元償還銀行借款，考量 主管機關審查期間、公開承銷期間及詢圈繳款作業等因素，預計於 100 年第 四季資金募集完成後，應可按預計時程於 100 年第四季完成償還借款作業， 故本次償還借款計劃及預計進度尚屬合理。

B. 購置廠辦計畫及預計進度之合理性

本公司本次募集資金計劃購置廠辦約計 2,000 坪，總金額約新台幣 500,000 仟元，本公司與其承租廠辦之房東已多次洽談，一旦雙方合意即可簽 訂不動產買賣契約，另本公司於 100 年 6 月亦簽約委請遠建不動產於新北市 中和區尌目前現有租賃之廠辦大樓或周邊進行相關適合標的之搜尋，有諸多 選擇，故本次募集資金用於購置廠辦之計劃可行性高；預計於 100 年第四季 募集完成後即可依資金運用進度於 101 年第一季及第二季購置廠辦，其資金 運用計劃及預計進度應屬合理。

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C. 購置機器設備計畫及預計進度之合理性

本次募集資金計劃於 100 年第四季至 101 年第二季購置機器設備，預計 每季執行金額為新台幣 20,000 仟元。本公司計劃自 101 年貣進行高功率 LED 產品之產能擴充，以往常經驗估算，高功率 LED 機器設備交期約需 3 至 6 個 月，故擬自 100 年第三季貣進行相關訂購之前置作業，依照產能規劃進度， 並於 100 年第四季至 101 年第二季陸續完成所有設備之孜裝、上線與詴車作 業。另相關機器設備所需之金額，係參酌設備供應商之報價與目前的市場行 情予以推估；機器設備將由本公司長期合作之專業設備供應商供應，彼此間 已有良好之合作經驗與默契，加上本次預計購買之設備係原有設備之擴充， 故本次募集資金計劃用於購置機器設備之預計進度及金額應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 償還銀行借款

a. 強化企業財務結構與償債能力，降低營運風隩

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、短期借 款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估本次籌資募集完 成，償還銀行借款後，負債比率預計為 37.32% ，主係因雖減少了償還銀行借 款之負債 290,000 仟元，卻增加了轉換公司債 850,000 仟元，致使負債比率不 降反升，惟待投資人全數轉換後，負債比率即可下降；長期資金因長期負債 增加，占固定資產比率可提升至 725.08% ；流動及速動比率則因資金注入及 調整長短期負債分別提升為 298.78% 及 216.01% ，將可改善財務結構、強化 短期償債能力及降低營運風隩，有助於本公司穩健永續經營。

	項目/年度	100年6月底 (自結報表)	100年9月底 (籌資後預估)
財務結構	負債比率(%)	30.22%	37.32%
	長期資金占固定資產比率	528.03%	725.08%
償債能力	流動比率(%)	204.83%	298.78%
	速動比率(%)	165.65%	216.01%

b. 節省利息支出

單位：美金仟元

						單位：美金仟元	單位：美金仟元
貸款 銀行	利率%	契約期間	貸款 用途	原貸款 金額	償還 金額	減少利息支出
						100年 (註2)	101年以 後各年度
玉山銀行	1.00%	100.03.31~101.03.31	營運週轉	9,000	6,000	15	60
花旗銀行	1.00%	100.01.01~100.12.31	營運週轉	4,000	4,000	10	40
合 計				13,000	10,000	25	100

註： 1. 借款合約依契約期間所訂，公司於需要資金時動用借款，還款後可循環動用

74

2. 預計資金募足後，於 100 年 10 月初償還銀行借款，故 100 年度可減少 3 個月利息支出

本公司本次募集資金計劃以 290,000 仟元償還銀行借款美金 10,000 仟 元，若依實際借款利率 1% 設算， 100 年利息支出可節省美金 25 仟元 ( 折合 新台幣約 725 仟元 ) ，自 101 年貣每年可節省利息支出美金 100 仟元 ( 折合新 。 台幣約 2,900 仟元 ) ，其預計產生效益應屬合理

B. 購置廠辦

a. 因應公司成長需求及提昇整體管理效益

本公司目前使用廠辦大樓中約 1,630 坪係屬自有 ( 中正路 800 號 4F 、 5F 及 8F 全層自有； 10F 為部分自有 ( 除 10F 之 1 及 10F 之 2 為本公司所有外， 餘係採租賃 )) ， 1,985 坪係採租賃的方式 ( 中正路 800 號 7F 及 11F 全層租賃； 800 號 3F 、 10F 及 13F 部分租賃；中正路 778 號、 778-1 號及 780 號租賃部分 樓層 ) ，租賃部分之自主性不足，無法依據自身需求將自有部位與租賃部位做 整體一貫之規劃，為因應逐日增加之營業規模並擴大 LED 產品應用之市占 率，計劃對整體辦公環境重新統籌審慎規劃運用，以提高空間之使用效率及 管理效能，故本次計劃購買廠辦約計 2,000 坪，以利提昇整體管理效益。

b. 節省租金支出

本公司目前每月所需支付的租金支出約為 1,428 仟元，每年的租金支出 約在 17,137 仟元，本次募集資金計劃預計以 500,000 仟元於 101 年上半年購 置廠辦，其使用空間約在 2,000 坪，以中和地區同地段每月租金約 700 元 ~1,200 元 / 坪計算，每年約可節省租金支出達 16,800 仟元 ~28,800 仟元，其預計產生 效益應屬合理。

C. 購置機器設備

本次購置機器設備主要用於擴充高功率 LED 元件之產能，其預計產量、 銷量、銷售值及銷售毛利增加數之合理性分析如下：

單位：新台幣仟元；仟顆

年度	生產量增加	銷售量增加	銷售額增加	毛利增加
101	2,847	2,705	47,283	10,639
102	9,490	9,110	146,489	32,228
103	10,439	10,126	149,764	32,199
104	11,388	11,160	151,888	31,896

a. 產銷量增加之合理性

本次預計購置機器設備主要用於擴充高功率 LED 元件之產能，該產品 應用於照明燈飾相關，屬現有生產線之擴充，本次計畫購置機器設備數量， 待產能開出時，預計月產能將可增加 900~1,000 仟顆，其產量係參酌目前現

75

行之生產設備正常產能及生產經驗等因素推估而得，預計 101 年可增加產量 2,847 仟顆，隨著機器設備持續投入及良率提升，預估 102 年全年產量可增加 至 9,490 仟顆，之後年度則小幅成長；本公司預估購置機器設備後之產量， 係以增加生產設備之產能、產能利用率及接單狀況等因素綜合估計，其產量 推估之基礎假設尚屬合理。

在銷售量之估算方面，依 2010 年 10 月工研院 IEK 之「全球 LED 照明 市場趨勢」報告中指出，預期 LED 照明應用領域的市場規模，將從 2010 年 的 40 億美元成長至 2013 年達 137 億美元，年複合成長率高達 49% ， LED 照 明成為各方矚目與期待的潛力領域，故本公司所生產之高功率 LED 元件產品 之未來需求成長可期，而本公司之銷售政策以訂單式生產為主，根據過去生 產量及銷售量之經驗，產量與銷量之差異應不致太大，經評估過去產銷量值 表現，本公司預估銷售量約為生產量之 95% ~ 98% ，其銷售量預估尚屬合理。 b. 銷售值增加之合理性

在銷售值預估方面，本公司係以高功率 LED 元件產品目前售價並考慮 每年度之降價幅度合理預估。以高功率 LED 元件 99 年度帄均銷售單價約 18.5 元為計算基礎，假設每年帄均降價幅度約 8% ，預估 101 年將可增加 47,283 仟元之銷售額，待生產線全年投產，加上生產經驗值之累積，生產效率及良 率將得以持續提升，故 102 年度至 104 年度可分別增加 146,489 仟元、 149,764 仟元及 151,888 仟元之銷售額，其銷售值之趨勢估算尚屬合理。

c. 營業毛利增加之合理性

在營業毛利方面，除考量目前上游原料及未來市場之供需情形，主要原 料晶粒價格存在下降趨勢，而可能抵銷產品售價下滑之影響，並參考 99 年度 及 100 年第一季高功率 LED 元件之營業毛利率分別為 27.33% 及 26.73% ，並 考量未來新競爭者投入市場後，可能影響毛利率，故估計本次擴充高功率 LED 元件產能之銷售毛利率約為 21%~22.5% ，其毛利率之估計係依據目前上游原 料及未來市場之供需情形進行預估，雖未來競爭者投入，惟隨著產能擴充， 生產之規模經濟顯現將有助於生產成本降低，且在持續增加生產效率與控制 成本下，預估毛利率可望維持於 21%~22.5% ，故預估 101 年度至 104 年度之 營業毛利將分別增加 10,639 仟元、 32,228 仟元、 32,199 仟元及 31,896 仟元， 其銷售毛利值增加之估計尚屬合理。

綜上所述，本次購置機器設備預計可能產生效益之估計，係多方面考量過
去生產及銷售經驗、目前營運狀況及市場趨勢等因素，故其執行後預計可能產
生之效益應屬合理。

76

1. 各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

(1) 本公司係屬未上市櫃公司，可用之資金調度方式有銀行借款、發行普通公司債 及現金增資發行新股，茲將各項籌資工具之有利及不因素及其可行性分析如下：

項目	有利因素	不利因素	可行性分析
現金增資 發行新股	1.可改善財務結構，降低 財務風隩，提升競爭力 2.資本市場上較為普通之 金融商品，一般投資者 接受程度高，資金募集 計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成 為股東，較能提升員工 之認同感及向心力。 4.無到期日，毋頇面對還 本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，容 易且會直接稀釋每股 盈餘。 2.對股權較不集中公司 之經營權易受威脅。 3.無利息費用之節稅效 果，稅負較可轉換公 司債為高。	1.股本膨脹速度快，容易 且會直接稀釋每股盈 餘。 2.對股權較不集中公司 之經營權易受威脅。 3.無利息費用之節稅效 果，稅負較可轉換公司 債為高。
發行有擔 保或無擔 保公司債	1.對每股盈餘無稀釋之 虞。 2.發行公司以較低的利息 成本，取得中、長期穩 定資金。 3.公司債債權人並無表決 權，對經營權不致造成 威脅。 4.債息帳列為費用，具有 節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增 加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低與 同業之競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公 司即面臨資金贖回壓 力。 4.國內目前缺乏客觀之 債信評等，債券流通 性低，故對投資人吸 引力不若股票，資金 募集較不易。	1.本公司依法無法發行 無擔保公司債，且欲取 得銀行之保證額度以 發行有擔保公司債之 可能性亦低。 2.私募之無擔保公司債 非洽得特定人恐因市 場之流通性低而難以 完成。 3.對公司財務結構改善 無幫助，反而增加公司 額外之相關費用負擔。
銀行借款	1.資金挹注可暫時支應公 司資金需求。 2.資金籌措無頇經主管機 關審核，手續較為簡 便，籌資時間較快速。 3.若能有效運用財務槓 桿，公司可利用較低成 本創造較高利潤。	1.利息負擔較重，將侵蝕 公司獲利。 2.融通期限一般較短，且 需提供擔保品。 3.銀行有權視情況抽回 銀根，公司較難掌 握，易導致週轉不靈。 4.財務結構惡化，降低與	對公司財務結構改善無幫 助，反而增加公司額外利 息費用之負擔。

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項目	有利因素	不利因素	可行性分析
	4.利息有節稅效果。 5.每股盈餘不會被稀釋。	同業競爭力。 5.限制條款較多且嚴格。

• (2) 對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

各種籌資方式各有其利弊，應以公司實際狀況及考量重點，選擇較 有利的工具，而海外存託憑證及海外轉換公司債固定發行成本較高，不 符合經濟效益，不擬考慮。另銀行借款與發行普通公司債效果差異不大， 故下表擬全數以銀行借款、現金增資及 ( 國內 ) 轉換公司債為融資方式，估 算對該公司 100 年度每股盈餘、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現 有股東權益之影響。

單位：仟元；仟股

有股東權益之影響。			單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			(未轉換)	(全數轉換)
募集金額	850,000	850,000	850,000	850,000
籌資工具利率(假設)(註1)	1%	0%	1.50%	1.50%
稅前淨利(註2)	565,596	565,596	565,596	565,596
資金成本(註3)	2,125	0	3,188	3,188
籌資後稅前淨利	563,471	565,596	562,408	562,408
期末股數(仟股)(註4)	102,424	117,336	102,424	114,246
加權帄均流通在外股數(仟股)(註4)	102,424	105,949	102,424	104,192
每股稅前盈餘(元)=/	5.50	5.34	5.49	5.40

• 註 1 ：銀行借款利率採該公司預計償還之銀行借款利率 1% ，轉換公司債利率採該公司 債賣回時利息補償金之年收益率計。

• 註 2 ：該公司 100 年未編製財務預測，故假設 100 年稅前純益係以 99 年稅前純益 565,596 仟元做為評估基礎。

• 註 3 ：假設 850,000 仟元轉換公司債資金募足時點為 100 年 10 月初，故設算銀行借款 資金成本為 850,000 仟元 x 1% x 3/12 = 2,125 仟元；另本次轉換公司債賣回時利息 補償金之年收益率為 1.50% ，故設算其資金成本為 850,000 仟元 x 1.50% x 3/12 = 3,188 仟元。

• 註 4 ： (1) 該公司目前流通在外股數為 102,120 仟股；預計 100 年 9 月初員工認股權執行 304 仟股。

• (2) 若以現金增資 850,000 仟元，假設以 100 年 8 月 5 日前 1 、 3 、 5 個營業日收盤 均價擇一 71.2 元之 80% 計算預計發行價格為 57 元，則需發行 14,912 仟股，預 計募足股數時點為 100 年 10 月初，故 100 年年底股數 117,336 仟股 (102,120+304+14,912=117,336) ，加權帄均流通在外股數則為 105,949 仟股 (102,120+304 x 4/12 +14,912 x 3/12 ≒ 105,949) 。

• (3) 假設本次轉換公司債於 10 月初募足加上凍結期間一個月後，投資人全部行使 轉換權，以暫訂轉換價格 71.9 元計算，則頇發行 11,822 仟股，故 100 年年底 股數為 114,246 仟股 (102,120+304+11,822=114,246) ，加權帄均流通在外股數則 為 104,192 仟股 (102,120+304 x 4/12 +11,822 x 2/12 ≒ 104,192) 。

78

A. 對每股盈餘稀釋之影響

尌本公司採不同籌資工具融通對 100 年度每股盈餘之影響，採銀行借款 方式籌資並不會增加股本，但有資金成本，會降低獲利能力，且有還款壓力， 降低本公司自有資本比率，並對每年之資金調度造成負擔；採現金增資方式 籌資，則立即大量增加股本，對每股盈餘產生稀釋效果最大且最快速；而採 轉換公司債方式籌資，因轉換公司債於凍結期過後才能轉換為普通股，對每 股盈餘將可產生減緩稀釋速度之效果，且債權人可依需要選擇轉換為普通股 或行使賣回權，未必全數轉換為普通股，因此，與現金增資方式相較，採轉 換公司債方式對每股盈餘之稀釋效果較小且較緩慢。

尌每股盈餘稀釋論之，如以銀行借款方式籌資，並不會增加股本，轉換
公司債則具有遞延股本膨脹效果，一般而言雖資金成本會降低獲利能力，但
每股盈餘被稀釋程度較小，若以現金增資方式融通資金因股本增加將對每股
盈餘產生較大之稀釋效果。

如上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換公司債 全數未轉換之情況下，設算其 100 年每股稅前盈餘為 5.49 元，與採銀行借款 方式之每股稅前盈餘 5.50 元相當；在轉換公司債全數轉換之情況下，設算其 100 年每股稅前盈餘為 5.40 元，較採現金增資方式之每股稅前盈餘 5.34 元為 佳，故採轉換公司債方式募集資金之原因應屬合理。

B. 對發行人財務負擔之影響

而尌發行人財務負擔觀點論之，上述各項可資運用籌資工具中，除現金
增資外餘均為負債性質，負債性質之工具均有到期時償還之資金壓力，其中
轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權利，到期前債券持有人如將債券
轉換成普通股，則到期時償還之資金壓力將相對減少；此外，一般而言負債
性質之籌資工具可能會產生資金成本將增加公司之財務負擔。

尌本公司採不同籌資工具融通對財務負擔之影響，銀行借款、轉換公司 債 ( 未轉換 ) 及轉換公司債 ( 全數轉換 ) 均有資金成本，而現金增資則無。雖然轉 換公司債之資金成本較銀行借款略高，但因考量對每股盈餘稀釋效果二者相 當，而轉換公司債屆時較無債券到期還款之資金壓力，故本公司本次採取發 行轉換公司債，整體而言，應可提高公司自有資本並降低財務風隩。 C. 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

79

單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			(未轉換)	(全數轉換)
募集金額	850,000	850,000	850,000	850,000
目前已發行股數	102,120	102,120	102,120	102,120
預計行使員工認股權	304	304	304	304
預計增發股數(註1及註2)	0	14,912	0	11,822
融資後預計已發行股數	102,424	117,336	102,424	114,246
股權最大稀釋程度(註3)	0.00%	12.71%	0.00%	10.35%

• 註 1 ：現金增資假設發行價格為每股新台幣 57 元。

• 註 2 ：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 71.9 元。

• －

• 註 3 ：股權最大稀釋程度＝ 1 (( 目前已發行股數 + 預計行使員工認股權 )/ 融資後預 計已發行股數 ) ，係未考慮原股東有參與認購現金增資或轉換公司債。

本次轉換公司債預計於 100 年 10 月初發行，依本次轉換公司債發行及 轉換辦法第十條規定，轉換凍結期為一個月，假設轉換公司債之債權人於日 後皆依暫訂轉換價格 71.9 元，申請轉換為本公司普通股，對原股東最大之稀 釋比率計算為 10.35% 。

另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市 價之 8 成，假設發行價格為 57 元 / 股，設算新發行股數 14,912 仟股 (850,000,000/57) ，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之稀釋 比率為 12.71% 。

本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之 發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對本公司原股東之最大稀釋比率為 10.35% ，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋比 率則為 12.71% ，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較低，且爲股 東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對股東不致產生 重大影響。

1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採 用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

2. ( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請參閱第 215 頁至第 220 頁。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能 增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品 品質之改善情形及其他可能產生之效益：

80

本公司為提高產能以因應未來成長所需，擬購置機器設備於現有廠辦大樓擴 充產線，進行高功率 LED 產品之生產，其預計可能產生效益如下：

充產線，進行高功率LED產品之生產，其預計可能產生效益如下：	充產線，進行高功率LED產品之生產，其預計可能產生效益如下：	充產線，進行高功率LED產品之生產，其預計可能產生效益如下：	充產線，進行高功率LED產品之生產，其預計可能產生效益如下：	充產線，進行高功率LED產品之生產，其預計可能產生效益如下：	充產線，進行高功率LED產品之生產，其預計可能產生效益如下：	充產線，進行高功率LED產品之生產，其預計可能產生效益如下：
單位：新台幣仟元/仟顆
年度	項 目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業利益
101	高功率LED	2,847	2,705	47,283	10,639	6,100
102	高功率LED	9,490	9,110	146,489	32,228	18,092
103	高功率LED	10,439	10,126	149,764	32,199	17,672
104	高功率LED	11,388	11,160	151,888	31,896	17,087
合計		34,164	33,101	495,424	106,962	58,951

2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：

本次募集資金計畫非用於轉投資其他公司，故不適用。

1. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：

2. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來 一年度各月份之現金收支預測表。

A. 公司債逐年到期金額

本次計畫發行之公司債係五年期可轉換公司債，除依轉換辦法第十一條
轉換為本公司普通股或依轉換辦法第二十條行使賣回權，及本公司依轉換辦
法第十九條提前收回外，到期時依債券面額以現金一次還本。

• B. 償還計畫及預計財務負擔減輕情形

本次募集資金計劃以 290,000 仟元償還銀行借款美金 10,000 仟元，若依 實際借款利率 1% 設算， 100 年利息支出可節省美金 25 仟元 ( 折合新台幣約 725 仟元 ) ，自 101 年貣每年可節省利息支出美金 100 仟元 ( 折合新台幣約 2,900 。 仟元 )

• C. 目前營運資金狀況：請詳後附之現金收支預測表。

D. 所需之資金額度及預計運用情形：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃 項目	預定完 成日期	所需 資金總額	預定資金運用進度
			100 年度		101 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
償還銀行借款	100年第四季	290,000	－	290,000	－	－
購置廠辦	101 年第二季	500,000	－	－	200,000	300,000
購置機器設備	101 年第二季	60,000	－	20,000	20,000	20,000
合 計		850,000	－	310,000	220,000	320,000

E. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

81

一○○年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	1,677,778	1,557,953	1,463,625	1,273,549	1,317,601	1,491,477	1,536,858	1,200,783	1,217,603	1,210,415	1,786,132	1,690,211	1,677,778
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	274,228	187,537	280,651	324,870	310,758	258,696	220,113	223,107	268,836	344,421	409,640	432,083	3,534,940
其他	969	1,135	1,380	3,886	1,207	1,698	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	16,275
合 計	275,197	188,672	282,031	328,756	311,965	260,394	221,113	224,107	269,836	345,421	410,640	433,083	3,551,215
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現	250,359	233,063	237,555	175,426	193,343	203,092	181,562	165,498	178,341	255,346	339,209	361,118	2,773,912
應付費用及薪資付現	71,410	23,359	39,124	35,415	90,497	32,379	42,872	39,297	73,590	41,358	43,352	42,955	575,608
員工紅利及董監酬勞			0	0	0	0	20,140	0	27,860	0	0	0	48,000
固定資產	14,963	26,579	6,807	15,603	26,869	8,532	1,814	2,492	273	4,000	8,000	8,000	123,932
長期投資	58,290	0	188,620	58,260	85,950	0	0	0	0	29,000	29,000	58,000	507,120
其他	0	0	0	0	0	87,000	0	0	0	0	0	0	87,000
合 計	395,022	283,001	472,106	284,704	396,659	331,003	246,388	207,287	280,064	329,704	419,561	470,073	4,115,572
要求最低現金餘額4	750,000	750,000	750,000	750,000	750,000	750,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000
所需資金總額5=3+4	1,145,022	1,033,001	1,222,106	1,034,704	1,146,659	1,081,003	1,046,388	1,007,287	1,080,064	1,129,704	1,219,561	1,270,073	4,915,572
融資前可供支用現金餘
	807,953	713,624	523,550	567,601	482,907	670,868	711,583	417,603	407,375	426,132	977,211	853,221	313,421
額(短絀)6=1+2-5
融資淨額7
支付現金股利	0	0	0	0	0	0	(310,800)	0	0	0	0	0	(310,800)
員工認股權證行使	0	0	0	0	0	0	0	0	3,040	0	0	0	3,040
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	850,000	0	0	850,000
銀行借款(償債)	0	0	0	0	258,570	115,990	0	0	0	(290,000)	(87,000)	0	(2,440)
合 計	0	0	0	0	258,570	115,990	(310,800)	0	3,040	560,000	(87,000)	0	539,800
期末現金餘額
	1,557,953	1,463,625	1,273,549	1,317,601	1,491,477	1,536,858	1,200,783	1,217,603	1,210,415	1,786,132	1,690,211	1,653,221	1,653,221
8=1+2-3+7

82

一○一年度各月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	1,653,221	1,444,131	1,412,936	1,207,702	1,268,581	1,015,261	1,087,162	666,998	708,104	723,564	771,987	809,688	1,653,221
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	373,648	354,102	306,700	303,728	355,506	417,512	458,077	484,352	497,546	503,586	505,214	493,904	5,053,875
其他	1,200	1,200	1,200	1,200	1,200	89,070	1,200	1,200	1,200	1,200	1,200	1,200	102,270
合 計	374,848	355,302	307,900	304,928	356,706	506,582	459,277	485,552	498,746	504,786	506,414	495,104	5,156,145
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現	359,557	335,996	231,458	187,357	249,592	299,972	334,340	363,613	373,121	377,547	387,781	372,248	3,872,582
應付費用及薪資付現	129,381	46,502	44,675	49,692	75,434	48,709	54,249	48,833	78,165	46,816	48,932	48,454	719,842
員工紅利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	55,000	0	0	0	0	0	55,000
固定資產	8,000	4,000	208,000	7,000	256,000	57,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	558,000
長期投資	87,000	0	29,000	0	29,000	29,000	29,000	29,000	29,000	29,000	29,000	29,000	348,000
其他	0	0	0	0	0	0	87,000	0	0	0	0	0	87,000
合 計	583,938	386,498	513,133	244,049	610,026	434,681	562,589	444,446	483,286	456,363	468,713	452,702	5,640,424
要求最低現金餘額4	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	900,000	900,000	900,000	900,000	900,000	900,000	900,000
所需資金總額5=3+4	1,383,938	1,186,498	1,313,133	1,044,049	1,410,026	1,234,681	1,462,589	1,344,446	1,383,286	1,356,363	1,368,713	1,352,702	6,540,424
融資前可供支用現金
	644,131	612,935	407,703	468,581	215,261	287,162	83,850	(191,896)	(176,436)	(128,013)	(90,312)	(47,910)	268,942
餘額(短絀)6=1+2-5
融資淨額7
支付現金股利	0	0	0	0	0	0	(316,852)	0	0	0	0	0	(316,852)
員工認股權證行使	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
銀行借款(償債)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合 計	0	0	0	0	0	0	(316,852)	0	0	0	0	0	(316,852)
期末現金餘額
	1,444,131	1,412,936	1,207,702	1,268,581	1,015,261	1,087,162	666,998	708,104	723,564	771,987	809,688	852,090	852,090
8=1+2-3+7

83

• (2) 尌公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風隩性資產比率 ) ，說明償債或充實營 運資金之原因：

A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司應收帳款收款政策主要係依個別客戶之財務狀況、營運規模及以往 的債信記錄，並參酌市場供需情形給予適當之授信額度及收款條件。目前收款 條件主要為月結 30~90 天之電匯或支票收款，對於財務狀況較不穩定、不易徵 信或新往來的客戶則以預收貨款或 T/T 方式交易，預計 101 年度應收帳款收款 政策與 100 年度應無顯著差異。本公司 100 及 101 年度現金收支預測表中之應 收帳款收現金額係以此為依據，故編製之假設基礎尚屬合理。

本公司應付帳款主要係應付採購原物料及加工費之款項，目前與主要供應 商之付款政策，係依產品之市場供需關係，與供應商訂定合理之付款條件。本 公司目前付款條件主要以月結 60~120 天之電匯或支票付款，預計 101 年度應付 帳款付款政策與 100 年度應無顯著差異。本公司 100 及 101 年度現金收支預測 表中之應付帳款付現金額係以此為依據，故編製之假設基礎尚屬合理。

• B. 資本支出計畫

本公司之資本支出計劃係依據其經營策略予以擬定，本公司現金收支預測 表， 100 年度及 101 年度估列固定資產之資本支出金額分別為 123,932 仟元及 558,000 仟元。 100 年度預計投入 80,000 仟元擴充高功率 LED 元件產能、自動 化測詴機 20,000 仟元，其他用以支應例行性之汰換與維修費用； 101 年度預計 於第一季及第二季分別以 200,000 仟元及 300,000 仟元購置廠辦；其餘 40,000 仟元購置自動化測詴機，另考量製程機台磨損，為提昇產品良率，於 101 年第 三季貣每月估列資本支出 3,000 仟元，以支應例行性之汰換與維修費用。

至於 100 年度及 101 年度估列長期投資之資本支出金額分別為 507,120 仟 元及 348,000 仟元，主要係用於轉投資艾發投資 100,000 仟元及揚州艾笛森 755,120 仟元。艾發投資之設立係為配合本公司之營運策略，透過轉投資入股策 略夥伴以進行垂直及水帄的策略合作，故於 100 年 3 月投入 100,000 仟元；而 增加揚州艾笛森之長期股權投資係因 LED 照明產品市場仍有很大的成長空間， 揚州艾笛森持續投入高功率 LED 及 PLCC 生產設備，並進行各期廠房規劃與擴 建，以擴充產能，因應照明市場之需求，本公司於 100 年上半年度投入 291,120 仟元係用於支應揚州艾笛森一期之機器設備款，並計劃於 100 年第四季貣陸續 投入用於揚州艾笛森二期之廠房、宿舍及機器設備之建置總金額為 464,000 仟 元。

84

C. 財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
項目	98 年度	99 年度	100 年第一季
財務槓桿度(%)	1.00	1.00	1.00
負債比率(%)	26.60	21.32	15.06
營業收入	1,702,117	3,002,657	660,909
稅後純益	325,120	491,451	95,709
每股稅後盈餘(元)	4.62	6.20	1.08

a. 財務槓桿度

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風隩，評估利息費用之變動對於 營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風隩越大，若 該項指標數值大於 1 ，則表示公司舉債經營較以自有資金經營有利。本公司 98 、 99 年度及 100 年第一季財務槓桿度均為 1.00 ，主要係因本公司多以自有資金經 營，但考量到本公司營運規模不斷擴增下，為因應未來營運資金需求增加，必 要時可能會以銀行融資籌措資金，此舉勢必對本公司未來財務結構孜全性、經 營之穩定性、資金之流動性及週轉性產生影響。預期未來在業績持續增長情況 下，為能保持本公司正常營運資金供需及提升與同業間之高度競爭力，實有必 要規劃長期而穩定之資金來源，本次擬發行無擔保轉換公司債用於償還銀行借 款，以改善長、短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性， 且此計劃經執行後將立即節省相關利息支出，故對本公司之財務槓桿度應有正 面之影響。

b. 負債比率

尌負債比率觀之，本公司 98 、 99 年度及 100 年第一季之負債比率分別為 26.60% 、 21.32% 及 15.06% ，呈現逐年下滑；惟金融風暴發生後整體金融環境信 用風隩逐日提高，金融機構對企業放款態度更趨保孚，企業放款額度申請之審 查更趨嚴謹，為避免因依賴銀行融資借款景氣惡化時，銀行緊縮銀根導致公司 財務營運風隩增加。另 LED 產品應用領域發展趨於成熟，市場競爭亦趨於白熱 化，市場需求持續增加，產品單價因競爭狀況而逐日下滑，各家廠商為擴大市 占率產品積極推陳出新，考量市場情況，為對抗同業採取低價競爭手段並保有 市占率及因應逐日擴大之業務規模，勢必提高日常營運周轉金及購料需求之資 金，若依賴借款取得營運資金，將增加利息支出而侵蝕公司獲利。本公司本次 募集資金計劃係發行無擔保轉換公司債募集資金，票面利率及實質利率均為 0% ，應可有效減輕利息支出對本公司造成之財務負擔，並以較低之資金成本取 得長期資金需求，除調整長、短期借款結構並增強償債能力外，應有助於提升 本公司營運競爭力，故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確有其必要性。

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• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以 購買營建用地或支付營建工程款者，應尌預計自購置該營建用地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借 款原因，並尌認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：

A. 原借款用途之必要性及合理性

借款用途之必要性及合理性	借款用途之必要性及合理性	借款用途之必要性及合理性	借款用途之必要性及合理性
				單位：美金仟元 原貸款 金額 償還 金額 9,000 6,000 4,000 4,000 13,000 10,000
貸款	利率%	契約期間	貸款	原貸款	償還
銀行			用途	金額	金額
玉山銀行	1.00%	100.03.31~101.03.31	營運週轉	9,000	6,000
花旗銀行	1.00%	100.01.01~100.12.31	營運週轉	4,000	4,000
合 計				13,000	10,000

本公司本次募集資金計劃以 290,000 仟元償還銀行借款美金 10,000 仟元： 其中美金 5,000 仟元原借款用途係用以轉投資揚州艾笛森，支應揚州艾笛森一 期之機器設備款；另美金 5,000 仟元原借款用途係艾笛森用以支付購置原物料 之貨款。

a. 轉投資

.轉投資
		位：人民幣仟元
科目/年度	97年度	98年度	99年度
營業收入淨額	－	11,866	143,337
營業利益(損失)	(776)	(2,550)	10,811
稅後淨利(損)	(724)	(2,221)	9,336
艾笛森認列之投資利益(損失)	(724)	(2,221)	9,336

本公司基於高功率 LED 應用領域持續擴大，產品需求大幅成長，為因應 未來業務發展、貼近大陸市場客戶，故於 95 年底在揚州地區成立生產據點，揚 州艾笛森之廠房於 97 年第一季開始興建， 98 年第二季完工，完工後 98 年 6 月 份貣開始正式營運，初期因產品尚處於詴產與提升良率及產能的階段，故產值 及產量較小，該年度營業收入為人民幣 11,866 仟元，營業損失為人民幣 2,550 仟元，稅後純損為人民幣 2,221 仟元，主要係因揚州艾笛森剛建廠完畢，生產 之機台設備尚未建置完備，產品處於小量生產測詴階段，尚未規模量產；但自 99 年貣設備陸續裝置並測詴開始投產，營業規模日趨成長獲利明顯提升，始轉 虧為盈，該年度營業收入為人民幣 143,337 仟元，營業利益為人民幣 10,811 仟 元，稅後純益為人民幣 9,336 仟元。

今在環保意識提升，各國政府提出 LED 取代白熾燈及螢光燈之時程，具有 節能、環保議題的 LED 照明市場將有快速的成長。為配合 LED 照明產品市場

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仍有很大的成長空間，揚州艾笛森持續投入高功率 LED 及 PLCC 生產設備，並 進行各期廠房規劃與擴建實有其必要性，故該次借款轉投資揚州艾笛森用以支 應一期之機器設備款實有其必要性。

b. 支付原物料之貨款

單位：天

				單位：天
項目 年度	應收款項 收現天數 (A)	帄均售貨 天數(B)	應付帳款 付現天數(C)	營運周轉天數 (D)=(A)+(B)-(C)
99年度	63	77	97	43
100年第一季	96	95	101	90

99 年度及 100 年第一季之營運周轉天數分別為 43 天及 90 天，營運周轉天 數由 43 天大幅拉長至 90 天，主要係因應收款項收現天數及帄均售貨天數增加 所致。應收款項收現天數增加係因第一季為傳統淡季，加上本公司銷售給授信 期間較長之大客戶比重增加及部分客戶之收款期間稍長，而其主要大客戶的授 信條件約在 90 天所致。另外帄均售貨天數增加係因本公司照明模組之比重提 升，配合客戶交期需求，故相關之燈具原料 ( 透鏡、散熱器、電路 .. 等 ) 需建置孜 全庫存所致。由於營運周轉天數增加，所需之營運資金亦增加。

另本公司 100 年第一季來自營業活動之淨現金流出為 107,166 仟元，投資 活動亦產生淨現金流出 297,079 仟元，再者，因 LED 照明產品市場仍有很大的 成長空間，本公司計劃於下半年陸續投入建置揚州艾笛森二期之廠房、宿舍及 機器設備，致使自有資金大幅下降，顯示本公司 100 年之營運資金需求確實增 加，故於第二季貣以借款用以支應日常營運所需之購料需求有其必要性。 B. 原借款用途之效益

a. 轉投資

該次借款用以轉投資揚州艾笛森，支應揚州艾笛森一期之機器設備款， 以購置高功率 LED 機器設備，其預計產量、銷量、銷售值及銷售毛利增加數 之合理性分析如下：

單位：新台幣仟元；仟顆

年度	生產量增加	銷售量增加	銷售額增加	毛利增加
100	261,760	240,825	452,817	27,296
101	482,445	463,147	912,611	52,395
102	496,635	481,736	923,553	52,924
103	510,825	500,609	937,640	53,801
合計	1,751,665	1,686,317	3,226,621	186,416

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(a) 產銷量增加之合理性

該次購置之機器設備主要有點膠機、焊線機、固晶機、上蓋機、包裝 機、電漿清洗機、切割機、分類機及測詴機等主要用以擴充高功率 LED 之 PLCC 產能，屬現有生產線之擴充，經參酌目前現行之生產設備正常產能 及生產經驗等因素推估而得，預計 100 年可增加 261,760 仟顆，隨著機器 設備持續投入及良率提升，預估 101 年可增至 482,445 仟顆，之後年度則 小幅成長；本公司預估機器設備到位後之產量，係以該生產設備之產能、 。 產能利用率及接單狀況等因素綜合估計，其產量推估之基礎假設尚屬合理

在銷售量估算方面，依據市場分析顯示，本公司所生產之高功率 LED 元件產品未來需求成長可期，本公司根據過去生產及銷售量之經驗，預估 揚州艾笛森銷售量約為生產量之 92% ~ 98% ， 100~103 年度預估之銷售增 加量分別為 240,825 仟顆、 463,147 仟顆、 481,736 仟顆及 500,609 仟顆，其 。 銷售量增加之估計尚屬合理

(b) 銷售值增加之合理性

本公司依據產業未來發展趨勢，預期 LED 照明應用領域的市場規模 推估需求情形，再根據過去生產量及銷售量之經驗，評估產銷量值之表現， 預估揚州艾笛森於 100 年度至 103 年度銷售值增加分別為 452,817 仟元、 912,611 仟元、 923,553 仟元及 937,640 仟元，其年成長幅度趨緩，係因產 能趨近飽和所致，故其營業收入預估應屬合理。

(c) 銷貨毛利增加、營業利益增加及稅後利益之合理性

單位：新台幣仟元

年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度
銷售額增加	452,817	912,611	923,553	937,640
銷貨毛利增加	27,296	52,395	52,924	53,801
營業利益增加	20,504	38,706	39,071	39,736
稅後損益	2,486	32,852	33,162	28,908
可認列之投資損益(A)	2,486	32,852	33,162	28,908
折舊費用(B)	8,840	13,260	13,260	13,260
現金流量(A)+(B)	11,326	46,112	46,422	42,168
累計投資回收金額	11,326	57,438	103,859	146,027
預計資金可回收年限：4.00年

在銷貨毛利方面，揚州艾笛森毛利率之估計係依據目前上游原料及未 來市場之供需情形進行預估，雖未來競爭者投入，惟隨著產能擴充，生產 之規模經濟顯現將有助於生產成本降低，在揚州艾笛森持續增加生產效率 與控制成本下，預估毛利率可望維持於 5.73~6% ，故預估 100~103 年度之

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銷貨毛利將分別增加 27,296 仟元、 52,395 仟元、 52,924 仟元及 53,801 仟元， 其銷售毛利值增加之估計尚屬合理。

在營業利益率方面預估約 1.5% ，揚州艾笛森於 100 年度至 103 年度所 增加之營業利益分別為 20,504 仟元、 38,706 仟元、 39,071 仟元及 39,736 仟 元；基於上述銷售額、銷貨毛利、營業利益估算，預計 100 年度至 103 年 度隨著營運規模的擴大，獲利呈現逐年上升之趨勢，本公司於 100 年度至 103 年度對揚州艾笛森可認列之投資收益分別為 2,486 仟元、 32,852 仟元、 33,162 仟元及 28,908 仟元，累計可認列之投資收益金額為 97,408 仟元，在 不考慮時間價值情況下，預估轉投資揚州艾笛森購置機器設備回收年限約 4.00 年，尚屬合理。

b. 支付原物料之貨款

本公司 98 年度及 99 年度營業收入分別為 1,702,117 仟元及 3,002,657 仟 元，稅前淨利分別為 374,126 仟元及 565,596 仟元。 99 年度之營業收入及稅前 淨利成長率分別為 76.41% 及 51.18% 。依 2010 年 10 月工研院 IEK 之「全球 LED 照明市場趨勢」報告中指出，預期 LED 照明應用領域的市場規模，將從 2010 年的 40 億美元成長至 2013 年達 137 億美元，年複合成長率高達 49% ， LED 照明成為各方矚目與期待的潛力領域，本公司所生產之高功率 LED 元件 產品之未來需求成長可期。

為因應市場需求業務規模持續擴大，再加上本公司高功率 LED 模組及 PLCC 產品銷售比重持續成長，因高功率 LED 模組為客製化，備料種類繁複 且備料時間較長，檢視公司備料孜全存量，該次借款美金 5,000 仟元作為購置 原物料所需實有其必要性。以本公司 100 及 101 年度現金收支預測表觀之，並 參酌其應收帳款收款政策推估，預計 100 及 101 年度營收均較 99 年度成長， 故該次借款用以支付購置原物料貨款之效益應屬顯現。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣 所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並尌認列損益之時 點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依 據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次購併發行新股應記載事項：不適用。

89

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及簡明損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至
	年 度
							100年3月
項 目		95年度	96年度	97年度	98年度	99年度	31日財務資
							料
流 動	資 產	507,117	560,104	891,220	1,686,331	2,937,557	2,470,977
長 期	投 資	91,323	168,630	342,194	554,866	815,554	1,072,231
固 定	資 產	183,340	281,332	300,662	458,622	572,349	587,326
其 他	資 產	6,146	10,128	17,699	23,152	20,866	23,397
流 動	分配前	187,303	235,832	266,280	636,263	901,042	599,409
負 債	分配後	200,903	279,332	316,200	836,693	1,211,842	-
長 期	負 債	46,252	93,244	32,678	72,678	0	0
其 他	負 債	591	1,536	4,117	15,389	25,767	25,967
股	本	280,000	357,000	499,200	668,100	888,000	888,000
資 本	公 積	173,200	183,200	538,850	948,286	1,998,218	1,998,218
待分配股票股利		-	-	-	-	-	-
保 留	分配前	100,277	141,878	182,446	371,784	570,607	666,316
盈 餘	分配後	19,677	32,528	46,664	79,156	171,007	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		303	7,504	28,204	10,471	(37,308)	(23,979)
未認列為退休金成本						-	-
		-	-	-	-
之淨損失
資 產	總 額	787,926				4,346,326	4,153,931
			1,020,194	1,551,775	2,722,971
負 債	分配前	234,146	330,612	303,075	724,330	926,809	625,376
總 額	分配後	247,746	374,112	352,995	924,760	1,237,609	-
股東權	分配前	553,780	689,582	1,248,700	1,998,641	3,419,517	3,528,555
總 額	分配後	540,180	646,082	1,198,780	1,798,211	3,108,717	-

註：上述各年度之財務資料皆經會計師查核簽證或核閱。

90

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元；惟每股盈餘為元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	當年度截至 100年3月31 日財務資料
	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
營 業 收 入	545,093	892,659	1,068,474	1,702,117	3,002,657	660,909
營 業 毛 利	174,190	272,394	278,601	528,858	801,501	150,354
營 業 損 益	102,578	165,165	145,171	351,391	568,250	101,576
營業外收入及利益	9,576	6,675	27,152	32,940	69,471	13,995
營業外費用及損失	16,175	21,784	7,480	10,205	72,125	3,677
繼續營業部門 稅 前 損 益	95,979	150,056	164,843	374,126	565,596	111,894
繼續營業部門 損 益	89,550	122,201	149,918	325,120	491,451	95,709
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本 期 損 益	89,550	122,201	149,918	325,120	491,451	95,709
每股盈餘(註2)	0.88	1.20	1.47	3.18	4.81	0.94

註 1 ：上述各年度之財務資料皆經會計師簽證或核閱。

• 註 2 ：係按 100 年度盈餘轉增資發行新股依加權帄均流通在外股數計算。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及 其發生對當年度財務報表之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
95	孜侯建業會計師事務所	林恒昇、王清松	無保留意見
96	孜侯建業會計師事務所	于紀隆、陳蓓琪	無保留意見
97	孜侯建業會計師事務所	于紀隆、陳蓓琪	修正式無保留意見
98	孜侯建業聯合會計師事務所	于紀隆、陳蓓琪	修正式無保留意見
99	孜侯建業聯合會計師事務所	林恒昇、陳蓓琪	無保留意見

91

1. 最近五年度更換會計師之情事

2. (1) 民國九十五年度之財務報告，本公司為申請補辦公開發行之需要及符合會計師辦 理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定，乃由林恒昇會計師改為林恒昇及 王清松會計師為簽證會計師。

3. (2) 本公司九十六年上半年度貣配合孜侯建業會計師事務所內部組織調整，改由于紀 隆、陳蓓琪會計師辦理查核簽證。

4. (3) 本公司九十九年上半年度貣配合孜侯建業聯合會計師事務所內部組織調整，改由 林恒昇、陳蓓琪會計師辦理查核簽證。

( 四 ) 財務分析

)財務分析	)財務分析	)財務分析
年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)					當年度截 至100年3 月31日財 務資料 (註1)
			95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
財務 結構 ％	負債占資產比率		29.72	32.41	19.53	26.60	21.32	15.06
	長期資金占固定資產 比率		327.28	278.26	426.19	451.64	597.45	600.78
償債 能力 ％	流動比率		270.75	237.50	334.69	265.04	326.02	412.23
	速動比率		224.59	165.91	274.23	208.70	264.25	332.29
	利息保障倍數		68.12	96.52	133.30	720.47	1,429.27	N/A
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.15	4.52	4.52	5.81	5.77	3.82
	帄均收現日數		88	81	81	63	63	96
	存貨週轉率（次）		5.21	4.64	4.52	4.36	4.76	3.85
	應付款項週轉率(次)		3.66	4.11	4.36	3.56	3.75	3.61
	帄均銷貨日數		70	79	81	84	77	95
	固定資產週轉率(次)		3.18	3.84	3.67	4.48	5.82	4.56
	總資產週轉率（次）		0.90	0.99	0.83	0.80	0.85	0.62
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		14.92	13.65	11.73	15.23	13.91	9.01
	股東權益報酬率（％）		21.58	19.65	15.47	20.02	18.14	11.02
	占實收 資本比 率(％)	營業利益	36.64	46.26	29.08	52.60	63.99	45.75
		稅前純益	34.28	42.03	33.02	56.00	63.69	50.40
	純益率（％）		16.43	13.69	14.03	19.10	16.37	14.48
	每股盈餘（元）(註2)		0.88	1.20	1.47	3.18	4.81	0.94
現金 流量	現金流量比率		68.34	24.63	91.36	63.75	30.71	0
	現金流量允當比率		61.84	50.83	85.76	98.45	75.49	61.19
	現金再投資比率		18.31	5.24	14.23	15.69	2.07	0
槓桿度	營運槓桿度		1.55	1.51	1.64	1.34	1.29	1.34
	財務槓桿度		1.01	1.01	1.01	1.00	1.00	1.00
99年度財務比率與上期比較，增減變動達20%以上者說明如下：

92

1. 負債占資產比率較上期減少，主要係 99 年度市場需求持續增加，致 99 年營收及獲利 增加，致股東權益較上期大幅增加及負債比例下降所致。

2. 長期資金占固定資產比率較上期增加，主要係現金增資致長期資金較上期大幅增加所 致。

3. 流動比率及速動比率較上期增加，係 99 年度因營業規模擴充及現金增資，致流動資 產及速動資產較上期大幅增加所致。

4. 利息保障倍數較上期大幅增加，主要係本期稅前淨利較上期倍數成長且利息費用降低 所致。

5. 固定資產週轉率較上期增加，主要係本期營收大幅成長 76% ，惟帄均固定資產之成長 幅度僅 36% ，相對較小所致。

6. 營業利益占實收資本比率較上期增加，主要係本期營收較上期大幅成長，故獲利能力 上期提升。

7. 現金流量比率較上期減少，主要係 99 年度營收規模擴大，惟營業活動之淨現金流入 較上期減少，流動負債較上期增加，故現金流量比率較上期減少。

8. 現金流量允當比率較上期減少，主要係因因最近五年度之營收持續成長，惟營業活動 之淨現金流入較上期減少，故現金流量允當比率較 98 年度減少。

9. 現金再投資比率較上期減少，主要係由於 99 年度營業活動之淨現金流入較上期減 少，且 99 年第四季配合本公司初次上市作業辦理現金增資，致營運資金增加，故比 率較 98 年度減少。

註 1 ：上述各年度之財務資料皆經會計師查核簽證或核閱。 註 2 ：係按 100 年度盈餘轉增資發行新股依加權帄均流通在外股數計算。 註 3 ：分析項目計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期帄均應收款項 ( 包括應收帳款與 因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

9. (2) 帄均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

10. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額。

11. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期帄均應付款項 ( 包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 帄均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／帄均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／帄均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權帄均已發行股數。

93

1. 現金流量

2. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

3. 。

4. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )

5. 。

6. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 6. 槓桿度：

7. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

8. 。

9. (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

(五)會計科目重大變動說明：	(五)會計科目重大變動說明：	(五)會計科目重大變動說明：
			單位：新台幣仟元
年度 會計科目	99年度	98年度	增減變動		差 異 數 說 明
			金額	%
現金及約當現 金	1,677,778	959,785	717,993	74.81	主要係99 年度辦理公開發行及溢價現 金增資所致。
應收票據淨額	202,543	83,117	119,426	143.68	主要係99年度業績持續成長，故應收票 據及帳款大幅增加。
應收帳款淨額	466,344	256,619	209,725	81.73	主要係99年度業績持續成長，故應收票 據及帳款大幅增加。
存貨淨額	537,597	345,142	192,455	55.76	主要係因應業績成長與接單所需，致存 貨備料大幅增加。
採權益法之長 期股權投資	815,554	554,866	260,688	46.98	主要係99 年度增加投資孫公司揚州艾 笛森光電，及認列揚州艾笛森光電投資 收益所致。
應付票據	500,401	317,127	183,274	57.79	主要係99年度營運規模擴充，因購料產 生之應付票據大幅成長所致。
應付帳款	139,780	94,097	45,683	48.55	主要係99年度營運規模擴充，因購料產 生之應付帳款大幅成長所致。
長期借款	-	72,678	72,678	-	主要係配合還款計畫調整99 年度還款 金額。
普通股股本	888,000	668,100	219,900	32.91	主要係99年度辦理現金增資、盈餘轉增 資及資本公積轉增資所致。
資本公積－發 行溢價	1,998,218	948,286	1,049,932	110.72	主要係99年度辦理現金增資、盈餘轉增 資及資本公積轉增資等已實現資本公積 轉作資本，超過股本面額的溢價部分計 入資本公積所致。
累積盈餘	491,856	325,545	166,311	51.09	主要係99 年度淨利較98 年度大幅增加。
累積換算調整 數	(37,308)	10,471	(47,779)	(456.30)	係國外長期股權投資因匯率變動而產生 之累積換算調整數
銷貨收入	3,018,946	1,727,978	1,290,968	74.71	99年度業績持續成長，產品銷量及銷值 均較98 年度增加。
營業收入淨額	3,002,657	1,702,117	1,300,540	76.41	99年度業績持續成長，產品銷量及銷值 均較98 年度增加。
銷貨成本	2,201,156	1,173,259	1,027,897	87.61	99 年度因營收成長，故銷貨成本亦增加。
營業毛利	801,501	528,858	272,643	51.55	99 年度除營收成長外，因產品組合改 變，毛利較高之產品比重提升及成本持 續有效管控，故整體毛利較98 年度增 加。

94

年度 會計科目	99年度	98年度	增減變動	增減變動	差 異 數 說 明
			金額	%
已實現營業毛 利	809,611	521,901	287,710	55.13	99 年度除營收成長外，因產品組合改 變，毛利較高之產品比重提升及成本持 續有效管控，故整體毛利較98 年度增 加。
兌換損失，淨額	71,260	7,558	63,702	842.84	係99年底新台幣對美金升值，故產生兌 換損失。
本期淨利稅前 淨利	565,596	374,126	191,470	51.18	99 年度營收成長且成本與費用有效管 控，故營業利益大幅提升，另雖營業外 淨損失較上期增加，但因幅度不大，致 本期淨利仍增加。
本期淨利	491,451	325,120	166,331	51.16	99 年度營收成長且成本與費用有效管 控，故營業利益大幅提升，另雖營業外 淨損失較上期增加，但因幅度不大，致 本期淨利仍增加。
營業活動之淨 現金流入	276,673	405,595	(128,922)	(31.79)	主要係99年度營業收入大幅增加，致營 業活動流入減少所致。
融資活動之淨 現金流入	864,648	488,608	376,040	76.96	主要係99 年度辦理現金增資繳入股款 1,143,531仟元所致。

註：前後期變動幅度達 10% 以上且金額達當年度總資產 1% 以上者。

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表： 1.99 年度財務報告：請參閱第 100 頁至 132 頁。

  • 2.98 年度財務報告：請參閱第 133 頁至 164 頁。

• ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時 已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表； 99 年度合併財務報 告請參閱第 165 頁至第 198 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核 簽證之財務報表，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露 資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

95

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況：

單位：新台幣仟元

年度 項目	99	年度	98年度	差 金 額	異 百分比(%)
流動資產		2,937,557	1,686,331	1,251,226	74.20%
基金及投資		815,554	554,866	260,688	46.98%
固定資產		572,349	458,622	113,727	24.80%
其他資產		20,866	23,152	(2,286)	-9.87%
資產總額		4,346,326	2,722,971	1,623,355	59.62%
流動負債		901,042	636,263	264,779	41.61%
長期負債		0	72,678	(72,678)	(100.00)%
其他負債		25,767	15,389	10,378	67.44%
負債總額		926,809	724,330	202,479	27.95%
普通股股本		888,000	668,100	219,900	32.91%
資本公積		1,998,218	948,286	1,049,932	110.72%
保留盈餘		570,607	371,784	198,823	53.48%
累積換算調整數		(37,308)	10,471	(47,779)	(456.30)%
股東權益		3,419,517	1,998,641	1,420,876	71.09%

• 增減比例變動分析說明： ( 前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新台幣 1 千萬元 )

• 流動資產增加：主要係 99 年度溢價辦理現金增資，故現金及約當現金大幅增加， 另外因業績持續成長，故相關之應收帳款及存貨金額均較上期增加所致。

• 基金及投資增加：主要係 99 年度為降低成本及加強公司競爭力，持續透過 Ledison Opto 及 Best Opto 增加對東莞艾笛森與揚州艾笛森投資美金 1,000 千元及美金 7,000 千元所致。

• 固定資產增加：主要係 99 年度公司持續擴充營運規模，購買生產廠房及機器設 備所致。

• 流動負債增加：主要係 99 年度營運規模擴充，致購料之應付帳款與應付費用均 大幅成長所致。

• 長期負債減少：主要係 99 年度償還向銀行舉借購買辦公樓層之長期借款所致。

• 其他負債增加：主要係 99 年度認列應計退休金負債及遞延所得稅負債增加所致。

• 普通股股本增加：係 99 年度辦理現金增資 105,882 仟元、盈餘轉增資 92,198 仟元、 資本公積轉增資 8,017 仟元與員工股票紅利 10,000 仟元及員工認股權證行使繳入 股款 3,803 仟元所致。

• 資本公積增加：主要係 99 年度辦理現金增資，超過股本面額的溢價部分計入資 本公積所致。

• 保留盈餘增加：主要係 99 年度之獲利較 98 年度增加所致。

• 累積換算調整數減少：主要係因匯率波動故依財務會計準則公報第 14 號「外幣換 算之會計處理準則」所計算之累積換算調整數減少所致。

96

( 二 ) 經營結果：

1. 經營結果分析表

1.經營結果分析表	1.經營結果分析表	1.經營結果分析表
			單位：新台幣仟元
年度 項目	99年度	98年度	差異
			金額	百分比(%)
營業收入	3,018,946	1,727,978	1,290,968	74.71%
減：銷貨退回及折讓	16,289	25,861	(9,572)	(37.01)%
銷貨收入淨額	3,002,657	1,702,117	1,300,540	76.41%
營業成本	2,201,156	1,173,259	1,027,897	87.61%
營業毛利	801,501	528,858	272,643	51.55%
營業費用	241,361	170,510	70,851	41.55%
營業利益	568,250	351,391	216,859	61.71%
營業外收入及利益	69,471	32,940	36,531	110.90%
營業外費用及損失	72,125	10,205	61,920	606.76%
稅前淨利	565,596	374,126	191,470	51.18%
所得稅費用	74,145	49,006	25,139	51.30%
本期淨利	491,451	325,120	166,331	51.16%
增減比例變動達20%之分析說明： 1. 營業收入淨額、營業成本及營業毛利增加：主要係99年度業績持續成長，產品銷售 較98年度增加，故收入及成本均同步增加，整體毛利較去年增加51.55%。 2. 營業費用增加：係公司營運規模擴充，致相關之推銷、管理及研發費用均增加。 3. 營業外收入及利益增加：主要係99年度權益法認列之投資收益增加所致。 4. 營業外費用及損失增加：主要係99年度兌換損失增加所致。 5. 所得稅費用增加：主要係99年度稅前淨利大幅增加，故所得稅費用增加。 6. 本期損益增加：99年度銷貨收入增加致營業毛利大幅成長；另由於營業費用增加幅 度減少，故營業利益及本期淨利大幅提升。

1. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

綜合各研究機構如 Strategy Unlimited 及工研院以及本公司業務部之研究資訊顯

• 示：

• (1) 高功率 LED 元件與模組：近年來隨著全球能源價格高漲，各國政府已經開始意識 到節能與環保的議題， LED 因具有節能環保概念及替代照明技術快速發展，歐美 日各國均積極推動 LED 照明。中國因為城市化速度快，城市居民對於戶外燈具、 道路照明及住孛燈具 ( 如裝飾燈 ) 的需求大，城市化的進程力快亦為中國照明市場帶 來龐大商機。

• (2) 光傳輸元件：在光傳輸的市場需求方面，由於多媒體產品的快速發展，消費性電子 產品對影音品質的要求越來越高，加上數位音源的風行，隨著 DVD 、 PC 、 NB 、 STB 、手機等影音裝置的成長，將帶動本公司光傳輸元件之成長需求，另外以往光 傳輸元件多用在高階產品上，隨著成本降低及品質要求提高，中階產品亦會導入 此音源裝置，光傳輸元件未來亦有相當之替代性需求。

97

• (3) 光感測元件：在光感測元件市場需求方面，人性化的操作介勢必成為產品設計的重 點，本公司提供的方向感測元件，可提供消費性電子產品更友善的使用介面，隨 著數位相機、手機、數位相框、 GPS… 等終端產品的成長，亦可帶動對感測元件之 需求。

本公司擁有多年的研發實務經驗，專門設計與製造高功率 LED 與各種半導體照 明 (Solid State Lighting) 應用模組、光纖傳輸 S/PDIF 元件、光感測元件等光電產品， 應可因應市場高速成長的產能需求，預計本年度該等產品將有大幅成長。

• ( 三 ) 現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金 流動性分析。

• 最近二年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

年度 項目	99年度	98年度	增(減)比例
現金流量比率	30.71%	63.75%	(51.83%)
現金流量允當比率	75.49%	98.45%	(23.32%)
現金再投資比率	2.07%	15.69%	(86.81%)
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率：99年度營收規模擴大，流動負債增加，惟來自營業活動之淨現 金流入較上期減少，故比率降低。 2.現金流量允當比率：因最近五年度之營收持續成長，資本支出持續增加，惟本 年度營業活動之淨現金流入較上期減少，故比率較98年度低。 3.現金再投資比率：由於99年度營業活動之淨現金流量之增幅低於固定資產、長 期投資及其他資產之增幅，且99年第四季配合本公司初次上市辦理現金增資作 業，致營運資金大幅增加，故比率較98年度低。

2. 流動性不足之改善計畫：不適用。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現 金餘額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年現金預 計流出量	預計現金剩餘 (不足)數額	現金不足之補救措施
				投資計畫	理財計畫
1,677,778	444,295	1,318,852	803,221	-	850,000
說明： 1.未來一年度現金流量變動情形分析 (1)營業活動：來自營業活動之淨現金流入主要係100年度預計營收及獲利持續 成長所致。 (2)投資活動：投資活動之現金流出主要係預計100年度購置固定資產及長期投 資等支出約631,052仟元所致。 (3)融資活動：融資活動之現金流出主要係預計發放股東現金股利310,800 仟元 及償還短期借款377,000仟元所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

• ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

98

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之 資金來源	預定完成日期	所需資金 總額	實際或預期資金運用進度
				99年	100年	101年	102年	103年
長期投資	自有資金	99.01~100.12	252,336	252,336	-	-	-	-
固定資產	自有資金及 現金增資	99.01~100.12	270,069	173,838	96,231	-	-	-
長期投資	自有資金及 發行可轉換 公司債	100.1~101.12	855,120	-	507,120	348,000	-	-
固定資產	自有資金及 發行可轉換 公司債	100.1~101.12	585,701	-	27,701	558,000	-	-

1. 預計可能產生效益：

為配合公司業績成長、營運規模擴充及生產成本之考量，除增加台北廠辦面積
外，亦增加投資大陸擴充生產基地與設備產能，預計可提升產能以滿足接單需求。另
外為強化公司競爭力，持續研發新產品及改良製程，故亦投入相關機器設備。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

1. 本公司轉投資政策

本公司經營團隊係基於營運需求與公司未來成長之考量等因素而進行轉投資，尌
轉投資事業之組織型態、投資目的、設置地點、市場狀況、業務發展、可能合資對象、
持股比例、參考價格及財務狀況等項目進行詳細評估，並作成投資案評估建議，以供
決策當局作為投資決策之依據。此外，本公司針對已投資之事業亦隨時掌握被投資事
業經營狀況，分析投資成效，以利決策當局作為投資後管理之追蹤評估。

2.99 年度轉投資損益之主要原因：

本公司 99 年度認列轉投資收益 56,131 仟元，較 98 年度認列轉投資收益 18,717 仟元增加 37,414 仟元，其明細及主要原因列示如下：

轉 投 資 公 司	持股比例	99年度 投資(損)益	98年度 投資(損)益	增(減)數
Edison Opto Corporation	100%	(60)	(89)	29
Ledison Opto Corporation	100%	9,292	25,902	(16,610)
Best Opto Corporation	100%	46,899	(7,096)	53,995
總 計		56,131	18,717	37,414

• (1) 本公司透過 Ledison Opto Corporation 轉投資東莞艾笛森光電有限公司， 99 年度因 產品組合改變，故認列之投資收益較 98 年度減少 16,610 仟元。

• (2) 本公司透過 Best Opto Corporation 轉投資揚州艾笛森光電有限公司， 98 年第三季開 始投入營運，初期因產能尚未達經濟規模，相關的成本費用較高， 99 年度之產能 持續提升、營運效益陸續顯現，故認列之投資收益較 98 年度大幅增加 53,995 仟元。

3. 未來一年投資計畫：

本公司因應擴展業務及全球佈局之考量，視市場及營運情形提升整體競爭實力， 而增加台灣地區投資及持續擴充大陸地區生產基地與設備產能，藉此持續蒐集市場資 訊以掌握客戶最新動向及產品資訊， 100 年下半年及 101 年度預計投資 116,000 仟元 及 348,000 仟元。

( 六 ) 其他重要事項：無

99

會 計 師 查 核 報 告

艾笛森光電股份有限公司董事會 公鑒：

艾笛森光電股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至
各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計
師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開
財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨我國一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金
額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，
足以允當表達艾笛森光電股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨
截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量。

艾笛森光電股份有限公司自民國九十八年一月一日貣，首次適用財務會計準則公報第十號
「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。此等會計處理變動對財務報表之影響，詳如財務報表
附註三所述。
艾笛森光電股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表，並經本會
計師分別出具無保留意見之查核報告及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
孜侯建業聯合會計師事務所

==> picture [148 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

[證券主管機關] 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號

[民][國][一][○○][年][二][月][二][十][二][日]

100

艾笛森光電股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

1XXX 資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 1150 應收關係人款項(附註五) 1190 其他金融資產－流動 1210 存貨(附註四(三)) 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(七)) 1291 受限制資產(附註六) 流動資產合計 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(四)、五及九) 15-16 固定資產(附註五、六及七)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1537 模具設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 15x9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本(附註四(六)) 18xx 其他資產： 1887 受限制資產(附註五及六) 1888 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計	99.12.31	% 39 5 11 - - 12 1 - -	98.12.31	% 35 3 10 1 - 13 - - - 62 20 5 5 9 2 - - - 21 (6) 2 17 - - 1 1 100 2XXX-3XXX 負債及股東權益 21-28 流動負債： 2120 應付票據 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2224 應付設備款 2272 一年內到期之長期借款(附註四(五)、五及六) 2280 其他流動負債 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) 流動負債合計 2420 長期借款(附註四(五)、五及六) 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(六)) 2820 存入保證金 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(七)) 其他負債合計 負債合計 3XXX 股東權益(附註四(八))： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3351 累積盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	99.12.31	% 12 3 2 1 3 - - - -	98.12.31	% 12 3 2 1 4 - - - -
	金額 $ 1,677,778 202,543 466,344 13,876 5,548 537,597 18,922 10,910 4,039		金額 959,785 83,117 256,619 13,309 7,241 345,142 13,285 5,812 2,021		金額 $ 500,401 139,780 68,189 49,976 122,296 11,623 - 7,175 1,602		金額 317,127 94,097 54,044 20,265 110,727 7,192 10,000 13,099 9,712
	2,937,557	68	1,686,331		901,042	21	636,263	22
	815,554	19	554,866		-	-	72,678	3
	158,748 157,165 337,379 58,892 280 19,893 14,429	4 4 8 1 - - -	129,778 136,018 249,012 56,483 - 12,700 6,361		4,418 153 21,196	- - -	1,567 111 13,711	- - 1
					25,767	-	15,389	1
					926,809	21	724,330	26
					888,000 1,998,218 78,751 491,856 (37,308)	21 46 2 11 (1)	668,100 948,286 46,239 325,545 10,471	25 35 2 12 -
	746,786 (230,645) 56,208	17 (5) 1	590,352 (179,699) 47,969
	572,349	13	458,622		3,419,517	79	1,998,641	74
	2,711	-	971
	- 18,155	- -	7,500 14,681
	18,155	-	22,181
	$ 4,346,326	100	2,722,971		$ 4,346,326	100	2,722,971	100

( 請詳閱後附財務報表附註) 經理人：孫宗鼎

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

101

艾笛森光電股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4170-90減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 銷貨成本(附註四(三)(六)及五) 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間已(未)實現利益，淨額(附註五) 已實現營業毛利 6000 營業費用(附註四(六))： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(四)及五) 7130 處分固定資產利益(附註五) 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入(附註五) 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失，淨額 7880 什項支出 營業外費用及損失合計 7900 本期稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(七)) 本期淨利 9750 基本每股盈餘(元)(附註四(九)) 基本每股盈餘 基本每股盈餘-追溯調整 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	99年度	99年度	% 101 1	% 101 1	98年度	98年度	% 102 2
	金額 $ 3,018,946 16,289				金額 1,727,978 25,861
	3,002,657 2,201,156		100 73		1,702,117 1,173,259		100 69
	801,501 8,110		27 -		528,858 (6,957)		31 -
	809,611		27		521,901		31
	77,190 97,101 67,070		3 3 2		53,032 71,678 45,800		3 4 3
	241,361		8		170,510		10
	568,250		19		351,391		21
	3,808 56,131 509 - 9,023		- 2 - - -		4,889 18,717 1,812 4,531 2,991		- 1 - - -
	69,471		2		32,940		1
	396 164 71,260 305		- - 2 -		520 434 7,558 1,693		- - - -
	72,125		2		10,205		-
	565,596 74,145		19 3		374,126 49,006		22 3
	$ 491,451		16		325,120		19
	稅 前 $ 7.14	稅 後 6.20			稅 前 6.11	稅 後 5.31
	$ 7.08	$ 5.32 6.15 5.98		$ 5.32		4.62
						5.19
				$ 5.21		4.53

( 請詳閱後附財務報表附註) 經理人：孫宗鼎

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

102

艾笛森光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

保留盈餘

民國九十八年一月一日期初餘額 現金增資 資本公積轉增資 員工認股權行使 本期淨利 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 盈餘轉增資 外幣財務報表換算所產生兌換差額減少 民國九十八年十二月三十一日餘額 現金增資 資本公積轉增資 員工股票紅利 員工認股權行使 本期淨利 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 盈餘轉增資 外幣財務報表換算所產生兌換差額減少 民國九十九年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	法定盈 餘公積	未 提 撥 保留盈餘	累積換算 調 整 數	合計
	$ 499,200 60,000 14,938 8,100 - - - 85,862 -	538,850 420,000 (14,938) 4,374 - - - - -	31,247 - - - - 14,992 - - -	151,199 - - - 325,120 (14,992) (49,920) (85,862) -	28,204 - - - - - - - (17,733)	1,248,700 480,000 - 12,474 325,120 - (49,920) - (17,733)
	668,100 105,882 8,017 10,000 3,803 - - - 92,198 -	948,286 1,037,649 (8,017) 19,920 380 - - - - -	46,239 - - - - - 32,512 - - -	325,545 - - - - 491,451 (32,512) (200,430) (92,198) -	10,471 - - - - - - - - (47,779)	1,998,641 1,143,531 - 29,920 4,183 491,451 - (200,430) - (47,779)
	$ 888,000	1,998,218	78,751	491,856	(37,308)	3,419,517

註 1 ：董監酬勞 3,000 千元及員工紅利 12,000 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 5,080 千元及員工紅利 29,920 千元已於損益表中扣除。

(請詳閱後附財務報表附註)
經理人：孫宗鼎

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

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現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 存貨跌價、報廢及呆滯損失 採權益法認列之投資收益 處分及報廢固定資產利益，淨額 遞延所得稅費用 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款增加 應收關係人款項減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他金融資產減少 營業負債之淨變動： 應付票據增加 應付帳款增加 應付關係人款項增加 應付所得稅增加 應付費用增加 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 遞延貸項增加(減少) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 增加採權益法之長期股權投資 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 現金增資 員工執行認股權 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 累積換算調整數 購買固定資產支付現金數： 固定資產增加數 應付購買設備款增加 購買固定資產支付現金數	99年度 $ 491,451 57,574 6,475 2,578 21,894 (56,131) (345) 2,387 (119,426) (212,303) (567) (214,349) (5,637) 1,693 183,274 45,683 14,145 29,711 41,489 (5,924) 1,111 (8,110)	98年度 325,120 44,970 3,956 (4,531) 20,407 (18,717) (1,378) 12,110 (51,350) (78,273) 4,908 (208,445) (9,376) 4,860 183,597 58,853 28,048 20,265 53,218 10,889 (493) 6,957 405,595 (211,688) (208,966) 9,570 (1,549) (7,900) (1,295) (421,828) 50,000 (4,000) 54 (49,920) 480,000 12,474 488,608 472,375 487,410 959,785 531 12,343 10,000 (17,733) 211,122 (2,156) 208,966
	276,673
	(252,336) (173,838) 7,593 (3,094) (7,135) 5,482
	(423,328)
	- (82,678) 42 (200,430) 1,143,531 4,183
	864,648
	717,993 959,785
	$ 1,677,778
	$ 409
	$ 42,047
	$ -
	$ (47,779)
	$ 178,269 (4,431)
	$ 173,838

(請詳閱後附財務報表附註)
經理人：孫宗鼎

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

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艾笛森光電股份有限公司

財務報表附註 民國九十九年及九十八年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國九十年十月四日核准設立，主要經營高功率 LED 元件模組、光傳輸元件 模組及光感測元件模組之研發、製造及銷售等業務。本公司自民國九十九年十一月十二日 貣於臺灣證券交易所掛牌買賣。

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為 477 人及 377 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損
及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可
能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新臺幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產
負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期
損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公帄價值衡量之外幣非
貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公帄價值變動認列為當期損
益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公帄價值變動認列為股東權益調整項目者，兌
換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資非以當地貨幣為功能性貨幣者，先將其
外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，因再衡量產生之換算差額，列入當期之兌換損益；
另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權
益項下之累積換算調整數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之 資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。 ( 四 ) 約當現金

本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對
價值影響甚少之短期且具高流動性之投資，包括投資日貣三個月內到期或清償之國庫
券、商業本票等。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 金融商品

本公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量，
除以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認列
金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的分類及
衡量如下：

公帄價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售
或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之
避隩工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。係以公帄價值評價且公帄價值變動認列
為當期損益。

( 六 ) 資產減損

本公司於資產負債表日尌有減損跡象之資產，估計其可回收金額，尌可回收金額
低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損
損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過
資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據
過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 八 ) 存 貨

自民國九十八年一月一日貣，存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產
之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製
成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰
低衡量，成本係採加權帄均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售
價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未
達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。對投資成本與取得股權淨值之差額
認列為商譽。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為
長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比
例轉列當期損益。

本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一、三季、半
年度及年度終了時編製合併財務報表。

本公司與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞
延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資
產所產生者，於實現年度承認。

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( 十 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化，列入
固定資產；經常性之修理及維護支出，則以當年度費用處理。固定資產已無使用價值或
發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

固定資產以成本依估計之耐用年數及估計殘值，依直線法計提折舊。耐用年限屆
滿仍繼續使用者，依預估尚可使用年數尌其殘值繼續提列折舊，處分固定資產之損益列
為營業外損益。

本公司自民國九十七年十一月二十日貣，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義 務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大 時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘 耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計 變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

1. 房屋及建物 ( 含附屬設備 ) ： 3 ～ 45 年。

2. 機器設備： 3 ～ 8 年。

3. 模具設備： 2 ～ 5 年。

4. 辦公設備： 3 ～ 6 年。

5. 運輸設備： 2 年。

6. 租賃改良：按租賃期間或耐用年限較短者。

( 十一 ) 遞延費用

主係線路系統工程、電腦軟體及其他具有未來經濟效益之支出等，以取得成本入
帳，並按一至五年帄均攤銷。

( 十二 ) 退休金

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金
之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之帄均薪資計算。其中所獲得
之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年貣，
每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負
擔。自民國九十四年七月一日貣配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原
適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年
資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休
金，儲存於勞工退休金個人專戶。

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本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退
休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公
帄價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括
當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工帄均剩餘服務年限
逐年攤銷之數。

採確定給付退休辦法部分，本公司依勞動基準法之規定，自民國九十一年貣按月
依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百
分之六之提繳率，提撥至勞工保隩局，提撥數列為當期費用。

( 十三 ) 收入認列

營業收入於貨物已交付且風隩及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認
列。

( 十四 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展 基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅 利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議金 額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十五 ) 所得稅

本公司所得稅處理採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，
依此準則，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算
認列為遞延所得稅；將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負
債，及將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延
所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅
資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相
關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購買設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認
列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分
配盈餘後列為當期費用。

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( 十六 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權帄均股數計算之。本公
司所發行之認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛
在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，
並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流
通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均頇調整所有具稀釋作用潛在普通股之影
響。因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份，基準日在財務報表提出日前採追溯調整計
算。

( 十七 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據 財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認 股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

1. 權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公帄價值衡量。給與日所決定之公帄價值 於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係 依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條 件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。

2. 現金交割之股份基礎給付，係於資產負債表日及交割日依相關負債之公帄價值，認列 所取得之商品或勞務，並將公帄價值變動數認列為當期損益。

3. 給與日之公帄價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預 期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風隩利率等參數之最佳估 計為基礎衡量之。

4. 本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無頇追溯適用財 務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨 利及每股盈餘資訊。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日貣，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文。依該公報第十九段及第二十一段之規定，存貨成本中固定製 造費用分攤方式之改變及期末存貨之續後衡量由成本與市價孰低法改採成本與淨變現價值 孰低衡量。此項會計原則變動，使民國九十八年度淨利及每股盈餘分別減少 3,329 千元及 0.05 元。

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

約當現金
其明細如下： 庫存現金 銀行存款 定期存款 附買回短期票券	99.12.31 $ 989 357,159 1,119,630 200,000	98.12.31 1,441 438,339 520,005 -
	$ 1,677,778	959,785

民國九十九年十二月三十一日附買回短期票券之交易期間皆在 30 天以內，期末餘 額之利率為 0.43% 。

( 二 ) 應收帳款

其明細如下：

應收帳款 減：備抵呆帳 (三)存 貨 其明細如下： 商 品 減：備抵損失 小 計 製成品 減：備抵損失 小 計 在製品及半成品 減：備抵損失 小 計 原 料 減：備抵損失 小 計 物 料 減：備抵損失 小 計 合 計	99.12.31 $ 471,317 (4,973)	98.12.31 259,623 (3,004)
	$ 466,344	256,619
	99.12.31 $ 5,831 (158)	98.12.31 2,189 (24)
	5,673	2,165
	185,520 (13,902)	113,716 (11,101)
	171,618	102,615
	52,273 (793)	65,647 (2,165)
	51,480	63,482
	317,129 (9,223)	181,801 (5,289)
	307,906	176,512
	943 (23)	429 (61)
	920	368
	$ 537,597	345,142

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民國九十九年及九十八年十二月三十一日存貨包含期末置於大陸孫公司備供生產 尚未回銷之原料分別為 128,622 千元及 60,845 千元。請詳附註五說明。

本公司民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費損分別為 19,204 千元及 19,179 千元；民國九十九年度及九十八年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之營 業成本分別為 5,459 千元及 1,945 千元。

( 四 ) 採權益法之長期股權投資

其明細如下：

被投資公司 採權益法評價者： Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation 被投資公司 採權益法評價者： Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation		99.12.31 原始投資 99年度 成 本 期末金額 投資(損)益 $ 1,041 911 (60) 145,991 160,042 9,292 653,648 654,601 46,899 $ 800,680 815,554 56,131 98.12.31 原始投資 98年度 成 本 期末金額 投資(損)益 $ 1,041 1,061 (89) 113,991 128,229 25,902 433,312 425,576 (7,096)
	持股比例％ 100 100 100
	持股比例％
	100 100 100
		$ 548,344 554,866 18,717

1. 本公司於民國九十二年六月十九日在薩摩亞投資設立 Edison Opto Corporation ，主係 經營光電產品銷售業務，截至民國九十九年十二月三十一日止，該公司實收股本為美 金 30 千元。

2. 本公司為降低生產成本及加強公司競爭力，經董事會決議以美金 4,500 千元之投資額 度，由本公司經第三地區薩摩亞 100% 控股之子公司 Ledison Opto Corporation (Samoa) 於大陸地區設立東莞艾笛森光電有限公司，主要營業項目係光電產品之製造及 銷售，是項投資案業報經濟部投資審議委員會核准。截至民國九十九年十二月三十一 日止，本公司業已累計透過 Ledison Opto 匯予東莞艾笛森美金 4,500 千元 ( 其中美 金 2,397 千元係以機器設備作價投資 ) 作為該公司之資本。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

1. 本公司為籌劃進入中國大陸市場，經董事會決議以美金 22,000 千元之投資額度，由本 公司經第三地區薩摩亞 100% 控股之子公司 Best Opto Corporation 再轉投資 Best Led Corporation 於大陸地區設立揚州艾笛森光電有限公司 ( 原名揚州雷笛森光電有限公 司 ) ，主要營業項目係光電產品之製造及銷售，是項投資案業報經濟部投資審議委員會 核准。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司業已累計匯出投資款美金 20,000 千元作為該公司之設立資本。

2. 本公司為拓展大陸內銷市場，經董事會決議以美金 300 千元之投資額度，由本公司於 第三地區薩摩亞 100% 控股之子公司 Best Opto Corporation 於大陸地區設立揚州雷 笛森貿易有限公司，主要營業項目係光電產品之銷售，是項投資案業奉經濟部投資審 議委員會核准。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司業已累計匯出投資款美 金 300 千元作為該公司之資本。

( 五 ) 長期借款

其明細如下：

銀行名稱 中國信託商業銀行 台北富邦銀行 合 計 減：一年內到期部份	借款性質 擔保借款 擔保借款	還款說明		99.12.31	99.12.31		98.12.31 金 額 利率 50,000 0.97% 32,678 0.84% 82,678 (10,000) 72,678
				金 額 利率 $ - - - $ - - - $ -	利率

長期借款係由關係人連帶保證及附註六所列資產為擔保。截至民國九十九年及九
十八年十二月三十一日止，本公司並無未使用之長期借款融資額度。

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( 六 ) 退休金

1. 基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公帄價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 補列之應計退休金負債(遞延退休金成本) 應計退休金負債	99.12.31 $ - (9,792)	98.12.31 - (6,264)
	(9,792) (18,010)	(6,264) (8,706)
	(27,802) 5,374	(14,970) 4,697
	(22,428) 16,988 3,733 (2,711)	(10,273) 5,736 3,941 (971)
	$ (4,418)	(1,567)

2. 精算假設如下：

折 現 率 長期薪資調整數 退休基金資產預期長期投資報酬率 休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 退休基金資產實際報酬 攤銷及遞延數 淨退休金成本 有關退休金資訊如下： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本	99年度 1.75% 5.00% 1.75% 99年度 $ 1,106 337 (65) 345	98年度 2.25% 4.00% 2.25% 98年度 776 228 (22) 146
	$ 1,723	1,128
	99年度 $ 1,723 8,752	98年度 1,128 5,803
	$ 10,475	6,931

3. 淨退休金成本組成項目如下：

113

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( 七 ) 所得稅

1. 原依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度貣 營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十，復又依據民國九十九年 六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度貣營利事業所得稅最高稅率 改為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度適用之營利事業所得稅法定稅 率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。所 得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅費用 所得稅費用 上列遞延所得稅費用之組成項目如下： 備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限 採權益法認列之國外投資利益 國外投資損失準備 未實現兌換損失 所得稅稅率變動影響數 聯屬公司間未實現銷貨毛利	99 年度 $ 71,758 2,387 $ 74,145 99年度 $ (928) 103 9,542 - (6,524) (1,185) 1,379	98 年度 36,896 12,110
		49,006
		98年度 (389) 905 3,743 8,400 - 842 (1,391)
	$ 2,387	12,110

1. 本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與估計所得稅費用間之差異 列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 投資抵減 新興重要策略性產業之免稅所得 所得稅稅率變動影響數 其 他	99 年度 $ 96,151 - (24,942) (1,185) 4,121	98 年度 93,531 (13,385) (30,985) (1,975) 1,820 49,006
	$ 74,145

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1. 遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限 聯屬公司間未實現銷貨毛利 未實現兌換損失 流動遞延所得稅資產淨額 非流動遞延所得稅負債： 採權益法認列之投資損失(利益) 國外投資損失準備 非流動遞延所得稅負債淨額	99.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 $ 24,099 4,097 100 17 1,602 272 38,375 6,524 $ 10,910 $ (51,688) (8,786) (73,000) (12,410) $ (21,196)	98.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 18,640 3,728 708 142 9,712 1,942 - - 5,812 4,443 889 (73,000) (14,600) (13,711)	98.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 18,640 3,728 708 142 9,712 1,942 - - 5,812 4,443 889 (73,000) (14,600) (13,711)	98.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 18,640 3,728 708 142 9,712 1,942 - - 5,812 4,443 889 (73,000) (14,600) (13,711)
		金 額 18,640 708 9,712 - 4,443 (73,000)
				5,812
				889 (14,600)
				(13,711)

1. 本公司截至民國九十九年十二月三十一日止，已辦理之營利事業所得結算申報已奉稽 徵機關核定至民國九十七年度。

5. 兩稅合一相關資訊：

八十七年度以後未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者預計(實際)盈餘分配之 稅額扣抵比率	99.12.31 $ 491,856	99.12.31 $ 491,856	99.12.31 $ 491,856	98.12.31 325,545
	$ 17,228			12,378
		99 年度(預計)		98 年度(實際) 10.15%
		13.66%

1. 本公司依促進產業升級條例第十二條規定，尌經核准之國外投資持股比例達 50% 以上 於投資款匯出年度分別尌其投資總額 20% ，提列國外投資損失準備並於申報營利事業 所得稅時認列為當期費用。所提列之國外投資損失準備，在提列五年內若無實際投資 損失發生時，於申報營利事業所得稅時，則將提列之準備轉作第五年度收益處理，其 各年度提列及預計迴轉年度明細如下：

提列年度 民國九十七年度 民國九十八年度	提列金額 $ 31,000 42,000 $ 73,000	累積實際 損失沖抵數 - - -	本期沖抵數 - - -	轉 列 其他收入 - -	預計迴轉年度
					民國一○一年度 民國一○二年度
				-

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( 八 ) 股東權益

1. 普通股股本

本公司於民國九十八年六月十八日經股東常會通過，決議提列法定盈餘公積 14,992 千元，並分配股東紅利 135,782 千元 ( 其中包括現金股利 49,920 千元及股票股 利 85,862 千元 ) 、員工紅利 12,000 千元及董監事酬勞 3,000 千元，並以股東紅利 85,862 千元及資本公積 14,938 千元，合計轉增資發行新股 10,080 千股，並經董事會決議以 同年八月十五日為增資及除息基準日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十八年十月間因員工行使認股權而發行新股 810 千股，業已辦妥 法定登記程序。

本公司於民國九十八年九月三十日經董事會決議辦理現金增資 6,000 千股，每股 面額 10 元，每股發行價格 80 元，增資基準日為民國九十八年十一月十一日，業已辦 妥法定登記程序。

本公司於民國九十九年四月二十七日經股東常會通過，決議提列法定盈餘公積 32,512 千元，並分配股東紅利 292,628 千元 ( 其中包括現金股利 200,430 千元及股票股 利 92,198 千元 ) ，並以股東紅利 92,198 千元、員工紅利 29,920 千元及資本公積 8,017 千元，合計轉增資發行新股 11,022 千股 ( 含員工紅利發行新股 1,000 千股 ) ，並經董事 會決議以同年六月十五日為增資及除息基準日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十九年八月間因員工行使認股權而發行新股 380 千股，業已辦妥 法定登記程序。

本公司民國九十九年七月十三日經董事會決議辦理現金增資 10,588 千股，每股 面額 10 元，每股發行價格 108 元，增資基準日為民國九十九年十一月十一日，業已 辦妥法定登記程序。

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司額定資本額分別為 1,500,000 千元及 1,000,000 千元，實收資本額分別為 888,000 千元及 668,100 千元， 每股面額 10 元。前項額定資本額均保留 100,000 千元，計 10,000 千股供發行認股權 憑證使用。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積頇優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉
作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價
及受領贈與之所得。資本公積餘額之內容如下：

超過票面金額發行股票溢價 員工紅利轉增資	99.12.31 $ 1,978,298 19,920	98.12.31 948,286 - 948,286
	$ 1,998,218

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3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司尌稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直至
與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金
股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不
超過半數之範圍內轉撥資本。

4. 盈餘分配

依本公司章程之規定，年度決算後之所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度
虧損外，應尌其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積達資本額時，不
在此限，並依證券交易法規定提列或迴轉特別盈餘公積，次尌其餘額加計以前年度未
分配盈餘，除保留部分盈餘於以後年度再行決議分派外，由董事會擬具分配方案經股
東會決議，依下列比率分派之。

• (1) 董事監察人酬勞不高於百分之三；

• (2) 員工紅利不高於百分之十五，但不得為零；

(3) 其餘為股東紅利。

本公司於民國九十九年四月二十七日及九十八年六月十八日分別經股東常會決
議民國九十八年度及九十七年度盈餘分配，分派情形如下：

普通股每股股利(元) 現金 股票(依面額計價) 員工紅利－股票 員工紅利－現金 董事及監察人酬勞 合 計	98 年度 $ 3.00 1.38		97 年度 1.00 1.72 2.72 - 12,000 3,000 15,000
	$ 4.38
	$ 29,920 - 5,080
	$ 35,000

上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。

本公司民國九十九年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬
議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

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本公司於估列依公司法及本公司章程規定應分配之董事、監察人酬勞及員工紅 利，係以民國九十九年度及九十八年度之稅後淨利扣除 10% 法定盈餘公積後淨額，加 計以前年度未分配盈餘，乘上本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞之分配比 例，民國九十九年度及九十八年度皆約為 10% 及 2% ，民國九十九年度及九十八年度 認列員工紅利金額分別約為 42,000 千元及 30,000 千元，董監酬勞分別約為 6,000 千 元及 5,000 千元。配發股票紅利之股數計算基礎於民國九十九年十一月十二日以前， 係依據最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。惟自民國九十九年十一月 十二日貣，本公司股票於台灣證券交易所掛牌買賣後，股數計算基礎係依據股東會決 議前一日之收盤價並考量除權息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數 有差異時，則視為會計估計變動，列為分配當期損益。

1. 股利政策

2. (1) 本公司股利發放之方式係視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘之考 量，採股票股利或現金股利搭配，由董事會擬定盈餘分派議案並經股東會決議後辦 理，以達成帄衡穩定股利政策，其中現金股利發放比率至少為擬發放股利總額之 10% 。

3. (2) 本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外，得包括符合條件之本公司直接或間 接持有股份達百分之五十以上從屬公司之員工。

4. 員工認股權憑證

5. (1) 本公司於民國九十六年八月二十一日經董事會決議，發行員工認股權證 2,000 單 位，每單位認股權憑證得認購本公司 1,000 股之普通股，員工行使認股權時，以發 行新股方式為之。認股價格為 25 元。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年 後，可按一定時程及比例行使認股權，此認股權憑證之存續期間為六年。

6. (2) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司員工認股權憑證之相關資 訊如下：

訊如下：
認 股 選 擇 權 期初流通在外 本期授與 本期行使 本期沒收 期末流通在外 期末仍可行使之認股選擇權		99年度 數量 加權帄均行 使價格(元) 789 $ 15.40 - - (380) 11.00 (35) - 374 11.00 -			98年度 加權帄均行 使價格(元) 19.50 - 15.40 - 15.40
				數量 1,733 - (810) (134) 789 -

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截至民國九十九年十二月三十一日流通在外及可行使之員工認股權憑證相關
資訊如下：

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上述認股價格遇無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認
股辦法調整。

• (3) 本公司於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權憑證係採衡量日內 含價值法認列所給與之酬勞成本，因衡量日之發行標的股票收盤價 ( 本公司於發行 日 ( 民國九十六年八月三十一日 ) 係屬非上市 ( 櫃 ) 公司，尚無明確之收盤價，依發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十三條之規定，以發行日最近期經會計師查核 簽證之財務報告每股淨值為發行標的股票收盤價。）低於行使價格，故民國九十九 年度及九十八年度認列之酬勞成本均為 0 千元。

前述員工認股權憑證如依財務會計準則公報第三十九號之規定採公帄價值衡
量及認列酬勞成本，相關擬制性資訊揭露如下：

A.本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日(民國九十六年八月三十一
日)認股選擇權之公帄價值，每股公帄價值為新台幣2.3元，民國九十九年度及九
十八年度應認列之酬勞成本分別為248千元及805千元，相關資訊如下：
股利率 11.53%
預期價格波動性 42.11%
無風隩利率 3.703%
預期存續期間 6年

• B. 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫若採公帄價值法認列，財務報表之擬制淨利 與每股盈餘資訊列示如下：

淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元)	99年度 $ 491,451 491,245 6.20 6.20	98年度 325,120 324,516 5.31 5.30

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( 九 ) 每股盈餘

本公司普通股每股盈餘之計算如下：

基本每股盈餘： 本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 基本每股盈餘－追溯調整： 本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘－追溯調整(元) 稀釋每股盈餘： 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權帄均流通在外股數 員工認股權憑證(千股) 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工紅利(千股) 計算稀釋每股盈餘之加權帄均 流通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘－追溯調整： 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 具稀釋作用之潛在普通股之影響： 員工認股權憑證(千股) 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工紅利(千股) 計算稀釋每股盈餘之加權帄均流通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘－追溯調整(元)	99年度	99年度	98年度 稅 前 稅 後 374,126 325,120	98年度 稅 前 稅 後 374,126 325,120
	稅 前 $ 565,596	稅 後
		491,451
	79,265	79,265	61,203	61,203
	$ 7.14	6.20	6.11	5.31
	$ 565,596	$ 374,126 70,383 $ 5.32 491,451 374,126	$ 374,126	325,120
			70,383	70,383
			$ 5.32	4.62
				325,120
	79,265 350 240	79,265 61,203 350 382 240 1,003		61,203 382 1,003
	79,855	79,855 62,588		62,588
	$ 7.08	6.15 5.98		5.19
			$ 374,126	325,120
			70,383 382 1,003	70,383 382 1,003
			71,768	71,768
			$ 5.21	4.53

註：本公司民國九十八年度係以資產負債表日之每股淨值，計算員工分紅之稀釋股數，民國九十
九年度於臺灣證券交易所掛牌交易後，則以資產負債表日之每股收盤價，計算員工分紅之稀
釋股數。

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( 十 ) 金融商品相關資訊

1. 公帄價值之資訊

本公司各項金融資產及金融負債之公帄價值資訊如下：

			99.12.31			98.12.31
			公帄價值				公帄價值
			公開報價	評價方式		公開報價	評價方式
	帳面價值		決定之金額	估計之金額	帳面價值	決定之金額	估計之金額
金融資產：
現金及約當現金	$	1,677,778	-	1,677,778	959,785	-	959,785
應收票據及帳款(含應收		682,763	-	682,763	353,045	-	353,045
關係人款項)
其他金融資產－流動		5,548	-	5,548	7,241	-	7,241
受限制資產		4,039	-	4,039	9,521	-	9,521
金融負債：
應付票據及帳款(含應		708,370	-	708,370	465,268	-	465,268
付關係人款項)
應付所得稅		49,976	-	49,976	20,265	-	20,265
應付費用		122,296	-	122,296	110,727	-	110,727
應付設備款		11,623	-	11,623	7,192	-	7,192
長期借款(含一年內到期)		-	-	-	82,678	-	82,678

1. 本公司估計上述金融商品公帄價值所使用方法及假設如下：

2. (1) 本公司短期金融資產與負債包括現金及約當現金、應收 ( 付 ) 票據及帳款、其他金融 資產、受限制資產、應付所得稅、應付費用及應付設備款，係以其在資產負債表上 之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄 價值之合理基礎。

3. (2) 長期借款：長期借款因採浮動利率計息，故以其借款金額為公帄價值。

4. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司提供銀行存款，作為銀行借 款之擔保品情形，請詳附註六之說明。

5. 本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風隩之金融 負債分別為 0 千元及 82,678 千元。

6. 財務風隩資訊

7. (1) 市場風隩

本公司持有外幣之應收帳款，其匯率變動產生之兌換損益與外幣計價之
應付帳款兌換損益相互抵銷，故匯率變動之市場風隩對本公司實質影響並不
重大。

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(2) 信用風隩

本公司主要的潛在信用風隩係源自於現金及約當現金、應收款項之金融
商品。本公司之銀行存款存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金
融機構之信用風隩，而且認為本公司之銀行存款不會有重大之信用風隩顯著
集中之虞。

本公司之客戶集中在若干電子及照明產業客戶群，為減低信用風隩，本
公司持續評估客戶之財務狀況，定期評估應收款項回收之可能性並提列備抵
呆帳，而呆帳損失尚在管理當局預期之內，且本公司未因該等客戶而遭受重
大信用風隩損失。

(3) 流動性風隩

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之
流動性風隩。

(4) 利率變動之現金流量風隩

本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之長期借款係屬浮動 利率之債務，故市場利率變動將使其長期借款之有效利率隨之變動，而使其 未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% 將使本公司現金流出分別增加 0 千元及 827 千元。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 ( 以下簡稱宏齊公司 ) 本公司之法人董事，於民國九十九年十 月七日辭任後，已非關係人 ( 對其交易 僅揭露至民國九十九年十月六日 ) 本公司之董事長 本公司之董事兼總經理 以下簡稱 Edison Opto) 本公司之子公司

宏齊科技股份有限公司 ( 以下簡稱宏齊公司 )

吳建榮

孫宗鼎

Edison Opto Corporation ( 以下簡稱 Edison Opto) 本公司之子公司 Ledison Opto Corporation ( 以下簡稱 Ledison Opto) 本公司之子公司 Best Opto Corporation ( 以下簡稱 Best Opto) 本公司之子公司 Best Led Corporation ( 以下簡稱 Best Led) 本公司之孫公司

本公司之子公司 本公司之孫公司 本公司之孫公司 Best Opto 之孫公司 本公司之法人董事 本公司之法人董事代表為該公司董事 本公司之法人監察人 本公司主要管理階層

東莞艾笛森光電有限公司 ( 以下簡稱東莞艾笛森 ) 揚州艾笛森光電有限公司 ( 以下簡稱揚州艾笛森 ) 鉅基投資開發股份有限公司 ( 以下簡稱鉅基公司 ) 晶亮電工股份有限公司 ( 以下簡稱晶亮公司 ) 久元電子股份有限公司 ( 以下簡稱久元公司 ) 全體董事、監察人、總經理及副總經理

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 進 貨

宏齊公司 Ledison Opto Best Opto	99年度 金 額 佔本公 司進貨 淨額％ $ 23,014 1.11 381,523 18.40 662,926 31.97	99年度 金 額 佔本公 司進貨 淨額％ $ 23,014 1.11 381,523 18.40 662,926 31.97	98年度 金 額 佔本公 司進貨 淨額％ 9,387 0.83 377,467 33.47 55,882 4.96	98年度 金 額 佔本公 司進貨 淨額％ 9,387 0.83 377,467 33.47 55,882 4.96
	金 額 $ 23,014 381,523 662,926		金 額 9,387 377,467 55,882
	$ 1,067,463	51.48	442,736	39.26

• (1) 本公司透過 Ledison Opto 及 Best Opto 向東莞艾笛森及揚州艾笛森購買成品及半成 品之進貨價款中包含本公司銷售材料貨品價款，該等貨款已於編製財務報表時 沖 銷，不視為進銷貨，其金額如下：

Ledison Opto Best Opto	99 年度 $ 201,372 372,704	98 年度 257,257 42,669 299,926
	$ 574,076

• (2) 本公司於民國九十九年度及九十八年度向關係人進貨之產品規格未向其他廠商進 貨，致進貨價格無其他廠商可供比較，而對關係人之付款條件係月結 30~90 天付款， 對一般廠商之付款條件則為月結 30~120 天付款。

• 銷 貨

宏齊公司 晶亮公司 Edison Opto 鉅基公司	99年度 金 額 佔本公 司銷貨 淨額％ $ 9 - 506 0.02 122,333 4.07 - -	99年度 金 額 佔本公 司銷貨 淨額％ $ 9 - 506 0.02 122,333 4.07 - -	98年度 金 額 佔本公 司銷貨 淨額％ 9 - 173 0.01 76,146 4.47 13 -	98年度 金 額 佔本公 司銷貨 淨額％ 9 - 173 0.01 76,146 4.47 13 -
	金 額 $ 9 506 122,333 -		金 額 9 173 76,146 13
	$ 122,848	4.09	76,341	4.48

本公司於民國九十九年度及九十八年度銷售予關係人之銷售價格及收款條件與
銷售予一般客戶並無顯著不同。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

1. 民國九十九年及九十八年十二月三十一日東莞艾笛森及揚州艾笛森尚未透過 Ledison Opto 及 Best Opto 回銷之原料金額請詳附註四 ( 三 ) 說明，視同本公司存貨，因而本公 司調整增列存貨，並沖銷因銷貨原物料予 Ledison Opto 及 Best Opto 之應收關係人帳 款，存貨金額高於應收關係人帳款金額部分則列為應付關係人款。

2. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，綜上應收 ( 付 ) 關係人款項彙總如下：

99.12.31 98.12.31

	99.12.31 **98.12.31 **
應收票據及帳款： Edison Opto 晶亮公司 合 計 應付票據及帳款： 宏齊公司 久元公司 Ledison Opto Best Opto 合 計	$ 11,061 13,206 472 7
	$ 11,533 13,213
	$ - 7,767 - 897 32,415 28,193 35,774 17,187
	$ 68,189 54,044

1. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因聯屬公司間順流交易遞延之未實 現利益分別為 1,602 千元及 9,712 千元。

2. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因聯屬公司間逆流交易，而尚未出 售存貨之未實現銷貨利益分別為 6,889 千元及 4,599 千元，列於長期股權投資及投資利 益科目項下。

3. 本公司於民國九十八年度委託宏齊公司及久元公司代為加工，其加工費金額分別為 4,909 千元及 978 千元。

4. 資金融通

本公司於民國九十九年十二月七日經董事會決議於 174,780 千元 ( 美金 6,000 千元 ) 額度內將資金透過 Best Led 貸予揚州艾笛森，截至民國九十九年十 二月三十一日止

，實際動支金額為 0 千元。

1. 其 他

2. (1) 本公司於民國九十九年度及九十八年度出售機器設備予 Best Opto ，價款分別為 4,294 千元 ( 含稅 ) 及 7,155 千元 ( 含稅 ) ，出售淨利益分別為 313 千元及 1,348 千元， 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，未收款項分別為 2,097 千元及 0 千元，列於「應收關係人款」項下。

3. (2) 本公司於民國九十九年度及九十八年度出售機器設備予 Ledison Opto ，價款分別為 1,409 千元 ( 含稅 ) 及 2,350 千元 ( 含稅 ) ，出售利益分別為 80 千元及 213 千元，截至民 國九十九年及九十八年十二月三十一日止，未收款項分別為 159 千元及 0 千元，列 於「應收關係人款」項下。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

(3) 服務收入

本公司提供子公司管理服務而收取服務費 ( 列於什項收入項下 ) ，其明細 如下：

Ledison Opto Edison OPto Best Opto 應收(付)關係人款項彙總如 應收關係人款項： 應收票據及帳款 應收出售機器設備款 應收管理服務費 應付關係人款項： 應付票據及帳款	99年度 服務收入 期 末 應收款項 $ 29 29 29 29 29 29	99年度 服務收入 期 末 應收款項 $ 29 29 29 29 29 29	99年度 服務收入 期 末 應收款項 $ 29 29 29 29 29 29
	$ 87	87
	下：	99.12.31 $ 11,533 2,256 87
		$ 13,876
		99.12.31 $ 68,189

10. 綜上應收 ( 付 ) 關係人款項彙總如下：

11. 保 證

• (1) 本公司向金融機構借款，係由吳建榮和孫宗鼎依各借款合約之要求提供連帶保證。

• (2) 本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日為關係人取得銀行借款額度擔任 連帶保證人，所提供背書保證額度情形如下：

東莞艾笛森 揚州艾笛森	99.12.31 提供背書 保證額度 已使用 額 度 $ - - 58,260 -	99.12.31 提供背書 保證額度 已使用 額 度 $ - - 58,260 -	98.12.31 提供背書 保證額度 已使用 額 度 22,393 22,393 63,980 - 86,373 22,393
	提供背書 保證額度 $ - 58,260
	$ 58,260	-

為協助東莞艾笛森取得銀行借款額度，截至民國九十九年及九十八年十 二月三十一日止本公司分別提供定期存款 0 千元及 7,500 千元，設定質押權 予金融機構作為長期銀行借款擔保，請詳附註六。東莞艾笛森已於民國九十 九年十一月間提前償還銀行借款，本公司於民國九十九年十二月間解除對東 莞艾笛森之背書保證額度。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

• (三)本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理 階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪 資 獎 金 業務執行費用 員工紅利	99 年度 $ 16,207 5,664 849 1,800	98 年度 15,708 3,149 491 1,200

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式，請詳「股東權益」項
下之說明。

六、抵質押之資產

本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日以資產設定抵質押供銀行借款擔保或
其用途有受限制，帳面價值明細如下：

資產 受限制資產－定存單 受限制資產－定存單 土 地 房屋及建築	擔保標的 關稅局擔保金 孫公司東莞艾笛森之長期 銀行借款保證 長期銀行借款 長期銀行借款	99.12.31 $ 4,039 - - -	98.12.31 2,021 7,500 100,442 61,193 171,156
		$ 4,039

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)本公司於民國九十九年十二月三十一日已簽訂之房屋及公務車租賃合約，在未來年度應 支付租金總額彙總如下:

金總額彙總如下:
年 度 100.01.01~100.12.31 101.01.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 合 計	金 額 $ 15,927 10,210 3,409 1,503 877
	$ 31,926

租金主係按月支付，租賃合約之主要條款如下：

1.租賃期間：一年至五年。

• 2.租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他變 相方法由他人使用。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 二 ) 截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司已簽訂之重大設備之合約總價款為 60,831 千元，已支付 56,208 千元，列於預付設備款項下。

• ( 三 ) 民國九十九年八月三十一日齊瀚光電股份有限公司於智慧財產法院向本公司提貣第 213086 號專利侵權訴訟，本公司於接獲民事貣訴狀後即委請華鼎國際專利商標聯合事務 所出具「專利侵權鑑定報告書」，依照目前相關爭議及暫定請求損害賠償 5,000 千元初 步研判，對本公司之財務及業務尚無重大影響，本案目前尚待法院審理中。

• 八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於民國一○○年一月間透過 Best Opto Corporation 及 Best Led Corporation

匯予揚州艾笛森光電有限公司美金 2,000 千元。截至報告日止，本公司業已累積匯出投資款 美金 22,000 千元作為該公司之設立資本。

十、其  他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	99年度	99年度	99年度	98年度	98年度	98年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 各項折耗及攤提費用	129,076 10,487 5,980 10,210 49,511 1,584	108,820 5,693 4,495 4,434 8,063 4,891	237,896 16,180 10,475 14,644 57,574 6,475	94,055 6,951 4,140 6,773 40,483 1,094	85,362 3,839 2,791 2,919 4,487 2,862	179,417 10,790 6,931 9,692 44,970 3,956

( 註 ) 民國九十九年度及九十八年度含員工分紅分別為 42,000 千元及 30,000 千元。

( 二 ) 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產 貨幣性項目 美元 採權益法之長期股權投資 美元 金融負債 貨幣性項目 美元	99.12.31 外 幣 匯 率 $ 24,177 29.13 28,234 29.13 2,793 29.13	98.12.31 外 幣 匯 率 13,817 31.97 17,489 31.97 1,523 31.97
	外 幣 $ 24,177 28,234 2,793	外 幣 13,817 17,489 1,523

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保 品	擔保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額
											名 稱	價 值
1	本公司	Best Led Corporation	其他應 收款關 係人	174,780 (USD6,000 千元	174,780 (USD6,000 千元	0.9856%	有短期融 通資金之 必要者	-	短期營運 資金需求	-	-	-	512,928 (註1)	1,025,855 (註1)

• 註 1 ：因短期融通資金之必要從事資金貸與者，其貸與總金額以本公司淨值之 30% 為限，個別貸與金額以本公司淨 值之 15% 為限。

註 2 ：截至民國九十九年十二月三十一日止，實際動支金額為 0 千元。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 0	本公司 本公司	東莞艾笛森光 電有限公司 揚州艾笛森光 電有限公司	本公司之孫公司 Best Opto (本公司之 子公司)之孫公司	341,952 (註1) 341,952 (註1)	22,505 (USD700千元) 64,300 (USD2,000千 元)	- 58,260 (USD2,000 千元)	- -	- 1.70%	683,903 (註1) 683,903 (註1)

• 註 1 ：本公司背書保證不超過本公司淨值 20% ；對單一企業背書保證之累積金額不超過本公司淨值 10% 。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比率 %	淨 值
本公司 本公司 本公司	Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation	子公司 子公司 子公司	長期股權投資 長期股權投資 長期股權投資	30 4,500 20,300	911 160,042 654,601	100.00 100.00 100.00	911 161,940 659,592

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：

：	：	：	：	：
					單位：千股
買、賣 之公司	有價證券 種類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關係	期 初		買 入		賣 出				期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
本公司	Best Opto Corporation	採權益法之長 期股權投資	Best Opto Corporation	子公司	13,300	433,312	7,000	220,336	-	-	-	-	20,300	653,648

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 (註 據、帳款 )	應收(付)票 (註 據、帳款 )	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 本公司 本公司 本公司 本公司	Best Opto Best Opto Ledison Opto Ledison Opto Edison	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司	進貨 銷貨 進貨 銷貨 銷貨	662,926 372,704 381,523 201,372 122,333	31.97% 12.41% 18.40% 6.71% 4.07%	月結30天 月結90天 月結30天 月結60天 月結60天	未向其他 廠商購買 未銷售予 其他客戶 未向其他 廠商購買 未銷售予 其他客戶 -	- - - - -	(35,774) - (32,415) - 11,061	5.05% - 4.58% - 1.62%

註：包含依 (95) 基秘字第 280 號函，調整子公司尚未回銷原料之帳款。

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投 資金額	原始投 資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
本公司 本公司 本公司 Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation Best Led Corporation Best Opto Corporation	Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation 東莞艾笛森光 電有限公司 Best Led Corporation 揚州艾笛森光 電有限公司 揚州雷笛森貿 易有限公司	Offshore chambers, Po Box 217, Apia, Samoa Offshore chambers, Po Box 217, Apia, Samoa Portcullis TrustNet chambers, Po Box 1225, Apia, Samoa 東莞市橫瀝鎮西 城工業區 Portcullis TrustNet chambers, Po Box 1225, Apia, Samoa 揚州市華揚西路 101號 揚州市華揚西路 101號	光電產品銷售 光電產品銷售 光電產品銷售 光電產品之生產 及銷售 投資業 光電產品之生產 及銷售 光電產品之銷售	1,041 145,991 653,648 145,991 643,849 643,849 9,799	1,041 113,991 433,312 113,991 423,513 423,513 9,799	30 4,500 20,300 - 20,000 - -	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	911 160,042 654,601 168,061 639,077 639,077 20,544	(60) 6,694 51,787 6,773 43,467 43,467 8,352	(60) 9,292 46,899 6,773 43,467 43,467 8,352

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額
											名稱	價 值
1	Best Led Corporation	揚州艾笛 森光電有 限公司	其他應 收關係 人款	174,780 (USD6,000 千元) (	174,780 USD6,000 千元)	0.9856%	有短期融 通資金之 必要者	-	短期營運 資金需求	-	-	-	512,928 (註1)	1,025,8 (註1)

• 註 1 ：因短期融通資金之必要從事資金貸與者，其貸與總金額以本公司淨值之 30% 為限，個別貸與金額以本公 司淨值之 15% 為限。

• 註 2 ：截至民國九十九年十二月三十一日止，實際動支金額為 0 千元。

3. 為他人背書保證：無。

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4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額	持股比率%	淨 值
Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation Best Led Corporation Best Opto Corporation	東莞艾笛森光電 有限公司 Best Led Corporation 揚州艾笛森光電 有限公司 揚州雷笛森貿易 有限公司	採權益評價之被投 資公司 採權益評價之被投 資公司 採權益評價之被投 資公司 採權益評價之被投 資公司	採權益法之長 期股權投資 採權益法之長 期股權投資 採權益法之長 期股權投資 採權益法之長 期股權投資	- 20,000 - -	168,061 639,077 639,077 20,544	100.00 100.00 100.00 100.00	168,061 639,077 639,077 20,544

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：

單位：千股

買、賣 之公司	有價證券 種類及名稱	帳列 科目	交易對象	關係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
Best Opto Corporation Best Led Corporation	Best Led Corporation 揚州艾笛森光 電有限公司	採權益法之長 期股權投資 〃	Best Led Corporation Best Led Corporation	子公司 子公司	13,000 13,000	423,513 423,513	7,000 7,000	220,336 220,336	- -	- -	- -	- -	20,000 20,000	643,849 643,849

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
Best Opto Best Opto Ledison Opto Ledison Opto Best Opto Best Opto Ledison Opto Ledison Opto Edison Edison	本公司 本公司 本公司 本公司 揚州艾笛森光 電有限公司 揚州艾笛森光 電有限公司 東莞艾笛森光 電有限公司 東莞艾笛森光 電有限公司 本公司 揚州雷笛森貿 易有限公司	母公司 母公司 母公司 母公司 孫公司 孫公司 子公司 子公司 母公司 孫公司	銷貨 進貨 銷貨 進貨 進貨 銷貨 進貨 銷貨 進貨 銷貨	662,926 372,704 381,523 201,372 美金20,966千元 美金11,828千元 美金12,047千元 美金6,457千元 122,333 美金3,843千元	64% 36% 65% 35% 64% 36% 65% 35% 100% 100%	月結30天 月結90天 月結30天 月結60天 月結30天 月結90天 月結30天 月結60天 月結60天 月結60天	未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶	未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶	- (64,280) 3,847 - 美金-千元 美金2,207千元 美金(309)千元 美金-千元 (11,061) 美金380千元	- 100% 100% - - 100% 100% - 100% 100%

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

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( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投 資 損 益	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
						匯 出	收 回
東莞艾笛森光 電有限公司 揚州艾笛森光 電有限公司 揚州雷笛森貿 易有限公司	光電產品之生 產及銷售 光電產品之生 產及銷售 光電產品之銷 售	USD4,500 千元 USD20,000 千元 USD300千 元	透過轉投 資第三地 區現有公 司再投資 大陸公司 〝 〝		113,991 (USD3,500 千元) 423,513 (USD13,000 千元) 9,799 (USD300千 元)	32,000 (USD1,000 千元) 220,336 (USD7,000 千元) - (USD-千 元)	- ( - ( - (	145,991 USD4,500 千元) 643,849 USD20,000 千元) 9,799 USD300千 元)		100 % 100 % 100 %	6,773 (USD215 千元) 43,467 (USD1,379 千元) 8,352 (USD265 千元)	168,061 (USD5,769 千元) 639,077 (USD21,939 千元) 20,544 (USD705 千元)	- - -
.轉投資大陸地區限額				經濟部投審會核准 投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 799,639 2,051,710 (美金24,800千元)
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准 投資金額					依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
799,639 (美金24,800千元)				799,639 (美金24,800千元)					2,051,710

2. 轉投資大陸地區限額

3. 重大交易事項

本公司主係間接透過 Ledison Opto Corporation 及 Best Opto Corporation 向東莞艾 笛森光電有限公司及揚州艾笛森光電有限公司購買光電成品，請詳附註 ( 五 ) 說明。 十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要係經營各種照明設備、交通號誌及電子零組件等製造及銷售，為單一
產業。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十九年度及九十八年度之外銷銷貨淨額明細如下：

	地 區 歐 洲 美 洲 亞 洲 其 他 合 計	99 年度 $ 266,128 114,345 1,290,972 15,690 $ 1,687,135	98 年度 123,214 53,231 784,018 6,104
			966,567

131

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十九年度及九十八年度收入佔損益表上之收入金額 10% 以上之客戶 如下：

：
A1026	99年度 金 額 所 佔 比例％ $ 425,179 14.16	98年度 金 額 所 佔 比例％ 149,729 8.80
	金 額 $ 425,179	金 額 149,729

132

會 計 師 查 核 報 告

艾笛森光電股份有限公司董事會 公鑒：

艾笛森光電股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至
各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計
師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開
財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨我國一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金
額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，
足以允當表達艾笛森光電股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨
截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

艾笛森光電股份有限公司自民國九十八年一月一日貣，首次適用財務會計準則公報第十號 「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。此等會計處理變動對財務報表之影響，詳如財務報表 一 附註三 ( ) 所述。

艾笛森光電股份有限公司自民國九十七年一月一日貣，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，前述變動對財務報表之影響，詳如財務報表附註三 ( 二 ) 所述。

民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採
用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

133

艾笛森光電股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並經本會
計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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[證券主管機關] 台財證六字第 0920122026 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號

[民][國][九][十][九][年][三][月][五][日]

134

艾笛森光電股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

1XXX 資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120-40 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1150 應收關係人款項(附註五) 1190 其他金融資產－流動 1210 存貨(附註四(三)) 1250-80 預付費用及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(七)) 1291 受限制銀行存款(附註六) 流動資產合計 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(四)及五) 15-16 固定資產(附註五、六及七)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1537 模具設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 15x9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本(附註四(六)) 18xx 其他資產： 1887 受限制資產(附註五及六) 1888 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計	98.12.31	％ 35 13 1 - 13 - - -	97.12.31	％ 32 14 1 1 10 - - - 58 22 5 6 13 3 1 - 28 (9) - 19 - - 1 1 100 2XXX~3XXX 負債及股東權益 21-28 流動負債： 2120-40 應付票據及帳款 2153 應付關係人款項(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2224 應付設備款 2272 一年內到期之長期借款(附註四(五)及五、六) 2280 其他流動負債 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) 流動負債合計 2420 長期借款(附註四(五)及五、六) 28xx 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(六)) 2820 存入保證金 2861 遞延所得稅負債－非流動 (附註四(七)) 其他負債合計 負債合計 3xxx 股東權益(附註四(八)): 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3351 累積盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	98.12.31	% 15 2 1 4 - - - -	97.12.31	% 11 2 - 4 - - - -
	金額 $ 959,785 339,736 13,309 7,241 345,142 13,285 5,812 2,021		金額 487,410 205,582 18,217 12,101 157,104 3,909 6,171 726		金額 $ 411,224 54,044 20,265 110,727 7,192 10,000 13,099 9,712		金額 168,774 25,996 - 57,509 5,036 4,000 2,210 2,755
	1,686,331	62	891,220		636,263	22	266,280	17
	554,866	20	342,194		72,678	3	32,678	2
	129,778 136,018 249,012 56,483 12,700 6,361	5 5 9 2 - -	76,193 97,001 198,535 49,755 10,775 4,325		1,567 111 13,711	- - 1	2,100 57 1,960	- - -
					15,389	1	4,117	-
					724,330	26	303,075	19
					668,100 948,286 46,239 325,545 10,471	25 35 2 12 -	499,200 538,850 31,247 151,199 28,204	32 35 2 10 2
	590,352 (179,699) 47,969	21 (6) 2	436,584 (139,109) 3,187
	458,622	17	300,662
	971	-	1,011		1,998,641	74	1,248,700	81
	7,500 14,681	- 1	7,500 9,188
	22,181	1	16,688
	$ 2,722,971	100	1,551,775		$ 2,722,971	100	1,551,775	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

經理人：孫宗鼎

135

艾笛森光電股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4170-90減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 銷貨成本(附註四(三)(六)及五) 5910 營業毛利 5920 減：聯屬公司間已(未)實現利益，淨額(附註 五) 已實現營業毛利 6000 營業費用(附註四(六))： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7121 權益法認列之投資收益(附註四(四) 及五) 7130 處分固定資產利益(附註五) 7160 兌換利益，淨額 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入(附註五) 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7520 採權益法認列之投資損失(附註四(四)及 五) 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失，淨額 7880 什項支出 7900 本期稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(七)) 本期淨利 9750 普通股每股盈餘(元)(附註四(九)) 基本每股盈餘 基本每股盈餘-追溯調整 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整		98年度	98年度	％ 102 2	％ 102 2	％ 102 2	97年度	97年度	97年度
	金	額 1,727,978 25,861					金額 1,096,193 27,719
	$
		1,702,117 1,173,259			100 69		1,068,474 789,873
		528,858 (6,957)			31 -			278,601 1,144
		521,901			31			279,745
		53,032 71,678 45,800			3 4 3			46,769 50,853 36,952
		170,510			10			134,574
		351,391			21			145,171
		4,889 18,717 1,812 - 4,531 2,991			- 1 - - - -			8,663 - 620 10,038 - 7,831
		32,940			1			27,152
		520 - 434 7,558 1,693			- - - - -			1,246 6,124 34 - 76
		10,205			-			7,480
		374,126 49,006			22 3			164,843 14,925
	$	325,120			19			149,918
	稅	前 6.11	稅後 5.31				稅	前 3.34
	$
	$	5.98	$ 5.19			$		2.77
								3.27
						$		2.73

(請詳閱後附財務報表附註)
經理人：孫宗鼎

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

136

艾笛森光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額 現金增資 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 股東紅利轉增資 發放股東紅利 員工紅利轉增資 發放董監酬勞 資本公積轉增資 累積換算調整數 民國九十七年度淨利 民國九十七年十二月三十一日餘額 現金增資 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 股東紅利轉增資 發放股東紅利 資本公積轉增資 員工認股權證繳入股款 累積換算調整數 民國九十八年度淨利 民國九十八年十二月三十一日餘額	普通股 股本		資本公積		保留 盈餘	保留 盈餘	保留 盈餘		累積換算 調 整 數		合計
					法定盈餘 公積		累積盈餘
	$ 357,000 48,000 - 52,650 - 13,200 - 28,350 - - 499,200 60,000 - 85,862 - 14,938 8,100 - - $ 668,100		183,200 384,000 - - - - - (28,350) - - 538,850 420,000 - - - (14,938) 4,374 - - 948,286		19,027 - 12,220 - - - - - - - 31,247 - 14,992 - - - - - - 46,239		122,851 - (12,220) (52,650) (40,500) (13,200) (3,000) - - 149,918 151,199 - (14,992) (85,862) (49,920) - - - 325,120 325,545		7,504 - - - - - - - 20,700 - 28,204 - - - - - - (17,733) - 10,471		689,582 432,000 - - (40,500) - (3,000) - 20,700 149,918 1,248,700 480,000 - - (49,920) - 12,474 (17,733) 325,120 1,998,641

董事長：吳建榮

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：孫宗鼎

會計主管：許正典

137

艾笛森光電股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 遞延所得稅費用 權益法認列之投資損失(利益) 處分固定資產利益，淨額 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少(增加) 其他金融資產減少(增加) 存貨減少(增加) 預付費用及其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加 應付關係人款項增加 應付所得稅增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加 應計退休金負債增加(減少) 遞延貸項-聯屬公司間利益增加(減少) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制銀行存款增加 其他應收關係人款項減少 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 存入保證金增加 長期借款增加 長期借款減少 現金增資 員工認股權證股款 發放股東紅利 發放董監酬勞 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 購置固定資產淨支付數： 固定資產本期增加數 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 現金支付數	98年度 $ 325,120 44,970 3,956 12,110 (18,717) (1,378) (134,154) 4,908 4,860 (188,038) (9,376) 242,450 28,048 20,265 64,107 (493) 6,957	97年度 149,918 38,782 2,599 5,841 6,124 (586) 25,148 (12,646) (11,960) 7,053 776 16,512 10,994 (18,484) 23,919 414 (1,143)
	405,595	243,261
	(1,295) - (211,688) (208,966) 9,570 (1,549) (7,900)	(7,515) 9,791 (158,989) (62,108) 1,551 (663) (2,976)
	(421,828)	(220,909)
	54 50,000 (4,000) 480,000 12,474 (49,920) -	33 - (62,000) 432,000 - (40,500) (3,000)
	488,608	326,533
	472,375 487,410	348,885 138,525
	$ 959,785	487,410
	$ 531	1,285
	$ 12,343	38,912
	$ 211,122 5,036 (7,192)	62,192 4,952 (5,036)
	$ 208,966	62,108

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：孫宗鼎

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

138

艾笛森光電股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國九十年十月四日核准設立，主要經營高功率 LED 元件模組、光傳輸元件 模組及光感測元件模組之研發、製造及銷售等業務。本公司於民國九十六年九月間辦理股 票補辦公開發行，並於同年十月間登錄興櫃。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為 377 人及 242 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損
及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果
可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產
負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當
期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公帄價值衡量之外
幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公帄價值變動認列為
當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公帄價值變動認列為股東權益調整項
目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資非以當地貨幣為功能性貨幣者，先將其
外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，因再衡量產生之換算差額，列入當期之兌換損益；
另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東
權益項下之累積換算調整數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之
資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預
期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負
債。

139

艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 約當現金

本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對
價值影響甚少之短期且具高流動性之投資，包括投資日貣三個月內到期或清償之國庫
券、商業本票等。

( 五 ) 金融商品

本公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量，
除以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認
列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的分
類及衡量如下：

公帄價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售
或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效
之避隩工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。係以公帄價值評價且公帄價值變動
認列為當期損益。

( 六 ) 資產減損

本公司於資產負債表日尌有減損跡象之資產，估計其可回收金額，尌可回收金額
低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減
損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不
超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據 過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 八 ) 存 貨

民國九十七年十二月三十一日以前，存貨係採用成本與市價孰低法評價。成本之
計算採加權帄均法，市價係採淨變現價值或重置成本為基礎。

自民國九十八年一月一日貣，存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產
之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至
製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價
值孰低衡量，成本係採加權帄均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之
估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未
達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。對投資成本與取得股權淨值之差
額認列為商譽。

140

艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為
長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售
比例轉列當期損益。

本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半
年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞
延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類
資產所產生者，於實現年度承認。

( 十 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化，列入
固定資產；經常性之修理及維護支出，則以當年度費用處理。固定資產已無使用價值
或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

固定資產以成本依估計之耐用年數及估計殘值，依直線法計提折舊。耐用年限屆
滿仍繼續使用者，依預估尚可使用年數尌其殘值繼續提列折舊，處分固定資產之損益
列為營業外損益。

本公司自民國九十七年十一月二十日貣，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義 務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大 時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩 餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計 估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

1. 房屋及建物 ( 含附屬設備 ) ： 3 ～ 45 年。

2. 機器設備： 3 ～ 8 年。

3. 模具設備： 2 ～ 5 年。

4. 辦公設備： 3 ～ 6 年。

5. 租賃改良：按租賃期間或耐用年限較短者。

( 十一 ) 遞延費用

主係線路系統工程、電腦軟體及其他具有未來經濟效益之支出等，以取得成本入
帳，並按一至五年帄均攤銷。

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( 十二 ) 退休金

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金
之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之帄均薪資計算。其中所獲
得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年
貣，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本
公司負擔。自民國九十四年七月一日貣配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之
實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工
其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之
六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退
休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公
帄價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括
當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工帄均剩餘服務年限
逐年攤銷之數。

採確定給付退休辦法部分，本公司依勞動基準法之規定，自民國九十一年貣按月
依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百
分之六之提繳率，提撥至勞工保隩局，提撥數列為當期費用。

( 十三 ) 收入認列

營業收入於貨物已交付且風隩及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認
列。

( 十四 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發 展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決 議金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十五 ) 所得稅

本公司所得稅處理採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，
依此準則，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計
算認列為遞延所得稅；將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅
負債，及將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為
遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延
所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產
或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

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購買設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認
列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分
配盈餘後列為當期費用。

( 十六 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權帄均股數計算之。本公 司所發行之認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股， 潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘 外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於 當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均頇調整所有具稀釋作用潛在普通 股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉 增資而新增之股份，基準日在財務報表提出日前採追溯調整計算。

( 十七 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據 財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工 認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處 理。

1. 權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公帄價值衡量。給與日所決定之公帄價值 於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係 依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條 件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。

2. 現金交割之股份基礎給付，係於資產負債表日及交割日依相關負債之公帄價值，認列 所取得之商品或勞務，並將公帄價值變動數認列為當期損益。

3. 給與日之公帄價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預 期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風隩利率等參數之最佳估 計為基礎衡量之。

4. 本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無頇追溯適用財 務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨 利及每股盈餘資訊。

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三、會計變動之理由及其影響

• 一

• ( ) 本公司自民國九十八年一月一日貣，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處 理準則」第一次修訂條文。依該公報第十九段及第二十一段之規定，存貨成本中固定製 造費用分攤方式之改變及期末存貨之續後衡量由成本與市價孰低法改採成本與淨變現 價值孰低衡量。此項會計原則變動，使民國九十八年度淨利及每股盈餘分別減少 3,329 千元及 0.05 元。

• ( 二 ) 本公司自民國九十七年一月一日貣，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號 解釋函，依解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監酬勞，使民國九十七年度淨利 及每股盈餘分別減少 11,250 千元及 0.23 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

其明細如下： 庫存現金 銀行存款 定期存款 附買回短期票券	98.12.31 $ 1,441 438,339 520,005 -	97.12.31 5,171 129,659 326,080 26,500
	$ 959,785	487,410

民國九十七年十二月三十一日附買回短期票券之交易期間皆在 30 天以內，期末餘 額之利率為 0.60% 。

( 二 ) 應收票據及帳款

其明細如下：

其明細如下：
應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳	98.12.31 $ 83,117 259,623 (3,004)	97.12.31 31,767 181,350 (7,535)
	$ 339,736	205,582

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( 三 ) 存 貨

其明細如下：

商 品 減：備抵損失 小 計 製成品 減：備抵損失 小 計 在製品及半成品 減：備抵損失 小 計 原 料 減：備抵損失 小 計 物 料 減：備抵損失 小 計 合 計	98.12.31 $ 2,189 (24)	97.12.31 219 (7)
	2,165	212
	113,716 (11,101)	91,402 (13,240)
	102,615	78,162
	65,647 (2,165)	19,437 (66)
	63,482	19,371
	181,801 (5,289)	62,339 (3,377)
	176,512	58,962
	429 (61)	402 (5)
	368	397
	$ 345,142	157,104

本公司民國九十八年度及九十七年度認列之存貨相關費損分別為 19,179 千元及 8,455 千元；民國九十八年度及九十七年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之營 業成本分別為 1,945 千元及 4,902 千元。

( 四 ) 採權益法之長期股權投資

其明細如下：

被投資公司 採權益法評價者： Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation		98.12.31	98.12.31	期末金額 1,061 128,229 425,576	98年度 投資(損)益 (89) 25,902 (7,096)
	持股比例％ 100 100 100	原始投資 成 本 $ 1,041 113,991 433,312 $ 548,344	原始投資 成 本
				554,866	18,717

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	被投資公司 採權益法評價者： Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation		97.12.31	期末金額 1,176 100,989 240,029	97年度 投資(損)益 (407) (2,820) (2,897)
		持股比例％ 100 100 100	原始投資 成 本 $ 1,041 108,915 226,700 $ 336,656
				342,194	(6,124)

1. 本公司於民國九十二年六月十九日在薩摩亞投資設立 Edison Opto Corporation ，主係 經營光電產品銷售業務，截至民國九十八年十二月三十一日止，該公司實收股本為美 金 30 千元。

2. 本公司為降低生產成本及加強公司競爭力，經董事會決議以美金 4,500 千元之投資額 度，由本公司經第三地區薩摩亞 100% 控股之子公司 Ledison Opto Corporation (Samoa) 於大陸地區設立東莞艾笛森光電有限公司，主要營業項目係光電產品之製造及 銷售，是項投資案業報經濟部投資審議委員會核准。截至民國九十八年十二月 三十 一日止，本公司業已累計匯出投資款美金 3,500 千元 ( 其中美金 1,717 千元係以機器設 備作價投資 ) 作為該公司之資本。

3. 本公司為籌劃進入中國大陸市場，經董事會決議以美金 18,000 千元之投資額度，由本 公司經第三地區薩摩亞 100% 控股之子公司 Best Opto Corporation 再轉投資 Best Led Corporation 於大陸地區設立揚州艾笛森光電有限公司 ( 原名揚州雷笛森光電有限公 司 ) ，主要營業項目係光電產品之製造及銷售，是項投資案業報經濟部投資審議委員會 核准。截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司業已累計匯出投資款美金 13,000 千元作為該公司之設立資本。

4. 本公司為拓展大陸內銷市場，經董事會決議以美金 300 千元之投資額度，由本公司於 第三地區薩摩亞 100% 控股之子公司 Best Opto Corporation 於大陸地區設立揚州雷 笛森貿易有限公司，主要營業項目係光電產品之銷售，是項投資案業奉經濟部投資審 議委員會核准。截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司業已累計匯出投資款美 金 300 千元作為該公司之資本。

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( 五 ) 長期借款

其明細如下：

銀行名稱 中國信託商業銀行 台北富邦銀行 合 計 減：一年內到期部份	借款性質	還款說明	**98.12.31 **		97.12.31 金 額 利率 - - 36,678 1.51% 36,678 (4,000) 32,678
				利率 0.97% 0.84%
	擔保借款 擔保借款

長期借款係由關係人連帶保證及附註六所列資產為擔保。截至民國九十八年及九 十七年十二月三十一日止，本公司並無未使用之長期借款融資額度。 ( 六 ) 退休金

1. 基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公帄價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 補列之應計退休金負債(遞延退休金成本) 應計退休金負債	98.12.31 $ - (6,264)	97.12.31 - (5,154)
	(6,264) (8,706)	(5,154) (3,962)
	(14,970) 4,697	(9,116) 3,054
	(10,273) 5,736 3,941 (971)	(6,062) 824 4,149 (1,011)
	$ (1,567)	(2,100)

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2. 精算假設如下：

折 現 率 長期薪資調整數 退休基金資產預期長期投資報酬率 3.淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 退休基金資產實際報酬 攤銷及遞延數 淨退休金成本 4.有關退休金資訊如下： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本	98年度 2.25% 4.00% 2.25% 98年度 $ 776 228 (22) 146	97年度 2.50% 2.50% 2.50% 97年度 751 251 (87) 280
	$ 1,128	1,195
	98年度 $ 1,128 5,803	97年度 1,195 4,528
	$ 6,931	5,723

( 七 ) 所得稅

1. 本公司依法應納之營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五，並適用「所得基本稅額 條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文， 本公司目前適用之所得稅率將自民國九十九年度貣改為百分之二十。所得稅費用組成 如下：

下：
當期所得稅費用 遞延所得稅費用 所得稅費用	98 年度 $ 36,896 12,110	97 年度 9,084 5,841
	$ 49,006	14,925

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上列遞延所得稅費用之組成項目如下：

備抵存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳超限 投資抵減 採權益法認列之國外投資(損失)利益 國外投資損失準備 所得稅稅率變動影響數 其 他	98年度 $ (389) 905 - 4,663 8,400 842 (2,311)	97年度 (1,226) 29 533 (1,531) 7,750 - 286
	$ 12,110	5,841

1. 本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與估計所得稅費用間之差 異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 投資抵減 新興重要策略性產業之免稅所得 所得稅稅率變動影響數 其 他	98 年度 $ 93,531 (13,385) (30,985) (1,975) 1,820	97 年度 41,211 (12,721) (14,254) - 689
	$ 49,006	14,925

1. 遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限 聯屬公司間未實現銷貨毛利 備抵評價 流動遞延所得稅資產淨額 非流動遞延所得稅負債： 採權益法認列之投資損失 國外投資損失準備 非流動遞延所得稅負債淨額	98.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 $ 18,640 3,728 708 142 9,712 1,942 - - $ 5,812 $ 4,443 889 (73,000) (14,600) $ (13,711)	97.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 16,695 4,174 5,235 1,308 2,755 689 - - 6,171 23,160 5,790 (31,000) (7,750) (1,960)	97.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 16,695 4,174 5,235 1,308 2,755 689 - - 6,171 23,160 5,790 (31,000) (7,750) (1,960)	97.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 16,695 4,174 5,235 1,308 2,755 689 - - 6,171 23,160 5,790 (31,000) (7,750) (1,960)
		金 額 16,695 5,235 2,755 - 23,160 (31,000)
				6,171
				5,790 (7,750)
				(1,960)

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1. 本公司截至民國九十八年十二月三十一日止，已辦理之營利事業所得結算申報已奉稽 徵機關核定至民國九十六年度。

2. 兩稅合一相關資訊：

稅合一相關資訊：
八十七年度以後未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者預計(實際)盈餘分配之稅額扣 抵比率	98.12.31 $ 325,545			97.12.31 151,199
	$ 12,378			8,738
		98 年度(預計)		97 年度(實際) 8.63%
		10.03%

1. 本公司依促進產業升級條例第十二條規定，尌經核准之國外投資持股比例達 50% 以上 於投資款匯出年度分別尌其投資總額 20% ，提列國外投資損失準備並於申報營利事業 所得稅時認列為當期費用。所提列之國外投資損失準備，在提列五年內若無實際投資 損失發生時，於申報營利事業所得稅時，則將提列之準備轉作第五年度收益處理，其 各年度提列及預計迴轉年度明細如下：

提列年度	提列金額	累積實際 損失沖抵數 - - -		本期沖抵數	轉 列 其他收入 - -	預計迴轉年度 民國一○一年度 民國一○二年度
民國九十七年度 民國九十八年度	$ 31,000 42,000 $ 73,000			- - -
					-

( 八 ) 股東權益

1. 普通股股本

本公司於民國九十六年十一月十五日經董事會決議辦理現金增資 4,800,000 股， 每股面額 10 元，每股發行價格 90 元，增資基準日為民國九十七年一月二十四日，業 已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十七年六月十六日經股東常會通過，決議提列法定盈餘公積 12,220 千元，並分配股東紅利 93,150 千元 ( 其中包括現金股利 40,500 千元及股票股利 52,650 千元 ) 、員工紅利 13,200 千元及董監事酬勞 3,000 千元，並以股東紅利 52,650 千元、員工紅利 13,200 千元及資本公積 28,350 千元，合計轉增資發行新股 9,420 千 股，並經董事會決議以同年八月十日為增資及除息基準日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十八年六月十八日經股東常會通過，決議提列法定盈餘公積 14,992 千元，並分配股東紅利 135,782 千元 ( 其中包括現金股利 49,920 千元及股票股 利 85,862 千元 ) 、員工紅利 12,000 千元及董監事酬勞 3,000 千元，並以股東紅利 85,862 千元及資本公積 14,938 千元，合計轉增資發行新股 10,080 千股，並經董事會決議以 同年八月十五日為增資及除息基準日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十八年十月間因員工行使認股權而發行新股 810 千股，業已辦 妥法定登記程序。

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本公司於民國九十八年九月三十日經董事會決議辦理現金增資 6,000,000 股，每 股面額 10 元，每股發行價格 80 元，增資基準日為民國九十八年十一月十一日，業已 辦妥法定登記程序。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定資本額均為 1,000,000 千元，實收資本額分別為 668,100 千元及 499,200 千元，每股面額 10 元。 前項額定資本額均保留 100,000 千元，計 10,000 千股供發行認股權憑證使用。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積頇優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資
本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與
之所得。資本公積餘額之內容如下：

98.12.31 97.12.31 超過票面金額發行股票溢價 $ 948,286 538,850

3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司尌稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直
至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現
金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其
不超過半數之範圍內轉撥資本。

4. 盈餘分配

依本公司章程之規定，年度決算後之所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年
度虧損外，應尌其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積達資本額時，
不在此限，並依證券交易法規定提列或迴轉特別盈餘公積，次尌其餘額加計以前年度
未分配盈餘，除保留部分盈餘於以後年度再行決議分派外，由董事會擬具分配方案經
股東會決議，依下列比率分派之。

• (1) 董事監察人酬勞不高於百分之三；

• (2) 員工紅利不高於百分之十二，但不得為零；

• (3) 其餘為股東紅利。

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本公司於民國九十八年六月十八日及九十七年六月十六日分別經股東常會決議
民國九十七年度及九十六年度盈餘分配，分派情形如下：

普通股每股股利(元) 現金 股票(依面額計價) 員工紅利－股票(依面額計價) 員工紅利－現金 董事及監察人酬勞 合 計	97 年度	96 年度 1.00 1.30 2.30 13,200 - 3,000 16,200
	$ 1.00 1.72 $ 2.72 $ - 12,000 3,000 $ 15,000

上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。

本公司民國九十八年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會
擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查
詢之。

本公司於估列依公司法及本公司章程規定應分配之董事、監察人酬勞及員工 紅利，係以民國九十八年度及九十七年度之稅後淨利扣除 10% 法定盈餘公積後淨 額，加計以前年度未分配盈餘，乘上本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞 之分配比例，民國九十八年度分別約為 10% 及 2% ，民國九十七年度分別約為 8% 及 2% ，民國九十八年度及九十七年度認列員工紅利金額分別約為 30,000 千元及 12,000 千元，董監酬勞分別約為 5,000 千元及 3,000 千元。配發股票紅利之股數計 算基礎係依據最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。惟若嗣後股東 會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為分配當期損 益。

5. 股利政策

• (1) 本公司股利發放之方式係視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘之考 量，採股票股利或現金股利搭配，由董事會擬定盈餘分派議案並經股東會決議後辦 理，以達成帄衡穩定股利政策，其中現金股利發放比率至少為擬發放股利總額之 10% 。

• (2) 本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外，得包括符合條件之本公司直接或間 接持有股份達百分之五十以上從屬公司之員工。

6. 員工認股權憑證

• (1) 本公司於民國九十六年八月二十一日經董事會決議，發行員工認股權證 2,000 單 位，每單位認股權憑證得認購本公司 1,000 股之普通股，員工行使認股權時，以發 行新股方式為之。認股價格為 25 元。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年 後，可按一定時程及比例行使認股權，此認股權憑證之存續期間為六年。

152

艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

• (2) 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司員工認股權憑證之相關資 訊如下：

訊如下：
認 股 選 擇 權 期初流通在外 本期授與 本期行使 本期沒收 期末流通在外 期末仍可行使之認股選擇權		98年度 數量 加權帄均行 使價格(元) 1,733 $ 19.50 - - (810) 15.40 (134) - 789 15.40 -			97年度
				數量 2,000 - - (267) 1,733 -	加權帄均行 使價格(元) 25.00 - - - 19.50

截至民國九十八年十二月三十一日流通在外及可行使之員工認股權憑證相關
資訊如下：

發行日期 行使價格(元) 96.08.31 $ 15.40	流通在外數 789	加權帄均預期 剩餘存續年限 可行使之數量 3.67年 -

上述認股價格遇無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認
股辦法調整。

• (3) 本公司於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權憑證係採衡量日內 含價值法認列所給與之酬勞成本，因衡量日之發行標的股票收盤價 ( 本公司於發行 日 ( 民國九十六年八月三十一日 ) 係屬非上市 ( 櫃 ) 公司，尚無明確之收盤價，依發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十三條之規定，以發行日最近期經會計師查核 簽證之財務報告每股淨值為發行標的股票收盤價。）低於行使價格，故民國九十八 年度及九十七年度認列之酬勞成本均為 0 千元。

前述員工認股權憑證如依財務會計準則公報第三十九號之規定採公帄價值衡
量及認列酬勞成本，相關擬制性質資訊揭露如下：

A. 本公司採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日 ( 民國九十六年八月三十一 日 ) 認股選擇權之公帄價值，每股公帄價值為新台幣 2.3 元，民國九十八年度及九 十七年度應認列之酬勞成本分別為 805 千元及 1,050 千元，相關資訊如下：[股利率] 11.53% [預期價格波動性] 42.11% [無風隩利率] 3.703% [預期存續期間] 6 年

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

• B. 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫若採公帄價值法認列，財務報表之擬制淨利 與每股盈餘資訊列示如下：

淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元)	98年度 $ 325,120 324,516 5.31 5.30	97年度 149,918 149,130 3.03 3.01

( 九 ) 每股盈餘

本公司普通股每股盈餘之計算如下：

基本每股盈餘： 本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 基本每股盈餘－追溯調整： 本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘－追溯調整(元) 稀釋每股盈餘： 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權帄均流通在外股數 員工認股權憑證(千股) 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工 紅利(千股) 計算稀釋每股盈餘之加權帄均 流通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘－追溯調整： 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 具稀釋作用之潛在普通股之影響： 員工認股權憑證(千股) 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工 紅利(千股) 計算稀釋每股盈餘之加權帄均流通在外 股數(千股) 稀釋每股盈餘－追溯調整(元)		98年度 稅 前 稅 後 $ 374,126 325,120 61,203 61,203 $ 6.11 5.31 $ 374,126 325,120 61,203 61,203 382 382 1,003 1,003 62,588 62,588 $ 5.98 5.19	98年度 稅 前 稅 後 $ 374,126 325,120 61,203 61,203 $ 6.11 5.31 $ 374,126 325,120 61,203 61,203 382 382 1,003 1,003 62,588 62,588 $ 5.98 5.19	98年度 稅 前 稅 後 $ 374,126 325,120 61,203 61,203 $ 6.11 5.31 $ 374,126 325,120 61,203 61,203 382 382 1,003 1,003 62,588 62,588 $ 5.98 5.19		97年度 稅 前 稅 後 164,843 149,918 49,427 49,427 3.34 3.03 164,843 149,918 59,407 59,407 2.77 2.52 164,843 149,918 49,427 49,427 443 443 480 480 50,350 50,350 3.27 2.98 164,843 149,918 59,407 59,407 443 443 480 480 60,330 60,330 2.73 2.48	97年度 稅 前 稅 後 164,843 149,918 49,427 49,427 3.34 3.03 164,843 149,918 59,407 59,407 2.77 2.52 164,843 149,918 49,427 49,427 443 443 480 480 50,350 50,350 3.27 2.98 164,843 149,918 59,407 59,407 443 443 480 480 60,330 60,330 2.73 2.48	97年度 稅 前 稅 後 164,843 149,918 49,427 49,427 3.34 3.03 164,843 149,918 59,407 59,407 2.77 2.52 164,843 149,918 49,427 49,427 443 443 480 480 50,350 50,350 3.27 2.98 164,843 149,918 59,407 59,407 443 443 480 480 60,330 60,330 2.73 2.48	97年度 稅 前 稅 後 164,843 149,918 49,427 49,427 3.34 3.03 164,843 149,918 59,407 59,407 2.77 2.52 164,843 149,918 49,427 49,427 443 443 480 480 50,350 50,350 3.27 2.98 164,843 149,918 59,407 59,407 443 443 480 480 60,330 60,330 2.73 2.48	97年度 稅 前 稅 後 164,843 149,918 49,427 49,427 3.34 3.03 164,843 149,918 59,407 59,407 2.77 2.52 164,843 149,918 49,427 49,427 443 443 480 480 50,350 50,350 3.27 2.98 164,843 149,918 59,407 59,407 443 443 480 480 60,330 60,330 2.73 2.48	97年度 稅 前 稅 後 164,843 149,918 49,427 49,427 3.34 3.03 164,843 149,918 59,407 59,407 2.77 2.52 164,843 149,918 49,427 49,427 443 443 480 480 50,350 50,350 3.27 2.98 164,843 149,918 59,407 59,407 443 443 480 480 60,330 60,330 2.73 2.48
		稅 前 $ 374,126				稅 前 164,843
		$
			61,203			49,427				49,427
		$	6.11			3.34				3.03
		$	374,126		$	164,843				149,918
						59,407				59,407
					$	2.77				2.52
						164,843				149,918
			61,203 382 1,003 62,588				49,427 443 480				49,427 443 480
							50,350				50,350
		$	5.98				3.27				2.98
					$	164,843				149,918
					$		59,407 443 480				59,407 443 480
							60,330				60,330
							2.73				2.48

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 十 ) 金融商品相關資訊

1. 公帄價值之資訊

本公司各項金融資產及金融負債之公帄價值資訊如下：

			**98.12.31 **			**97.12.31 **
			公帄價值			公帄價值
			公開報價	評價方式		公開報價	評價方式
	帳面價值		決定之金額	估計之金額	帳面價值	決定之金額	估計之金額
金融資產：
現金及約當現金	$	959,785	-	959,785	487,410	-	487,410
應收票據及帳款(含應收		353,045	-	353,045	223,799	-	223,799
關係人款項)
其他金融資產－流動		7,241	-	7,241	12,101	-	12,101
受限制銀行存款		9,521	-	9,521	8,226	-	8,226
金融負債：
應付票據及帳款(含應		465,268	-	465,268	194,770	-	194,770
付關係人款項)
應付所得稅		20,265	-	20,265	-	-	-
應付費用		110,727	-	110,727	57,509	-	57,509
應付設備款		7,192	-	7,192	5,036	-	5,036
長期借款(含一年內到期)		82,678	-	82,678	36,678	-	36,678

1. 本公司估計上述金融商品公帄價值所使用方法及假設如下：

2. (1) 本公司短期金融資產與負債包括現金及約當現金、應收 ( 付 ) 票據及帳款、其他金融 資產、受限制銀行存款、應付所得稅、應付費用及應付設備款，係以其在資產負債 表上之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計 公帄價值之合理基礎。

3. (2) 長期借款：長期借款因採浮動利率計息，故以其借款金額為公帄價值。

4. 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司提供銀行存款，作為銀行借 款之擔保品情形，請詳附註六之說明。

5. 本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風隩之金融 負債分別為 82,678 千元及 36,678 千元。

6. 財務風隩資訊

7. (1) 市場風隩

本公司持有外幣之應收帳款，其匯率變動產生之兌換損益與外幣計價之應付 帳款兌換損益相互抵銷，故匯率變動之市場風隩對本公司實質影響並不重大。 (2) 信用風隩

本公司主要的潛在信用風隩係源自於現金及約當現金、應收款項之金融商
品。本公司之銀行存款存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構
之信用風隩，而且認為本公司之銀行存款不會有重大之信用風隩顯著集中之虞。

155

艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

本公司之客戶集中在若干電子及照明產業客戶群，為減低信用風隩，本公司
持續評估客戶之財務狀況，定期評估應收款項回收之可能性並提列備抵呆帳，而
呆帳損失尚在管理當局預期之內，且本公司未因該等客戶而遭受重大信用風隩損
失。

(3) 流動性風隩

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動
性風隩。

(4) 利率變動之現金流量風隩

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之長期借款係屬浮動利率之 債務，故市場利率變動將使其長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流 量產生波動，市場利率增加 1% 將使本公司現金流出分別增加 827 千元及 367 千元。 五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 宏齊科技股份有限公司 (以下簡稱宏齊公司) 吳建榮 孫宗鼎 Edison Opto Corporation (以下簡稱Edison Opto) Ledison Opto Corporation (以下簡稱Ledison Opto) Best Opto Corporation (以下簡稱Best Opto) 東莞艾笛森光電有限公司 (以下簡稱東莞艾笛森) 揚州艾笛森光電有限公司 (以下簡稱揚州艾笛森) 鉅基投資開發股份有限公司 (以下簡稱鉅基公司) 晶亮電工股份有限公司 (以下簡稱晶亮公司) 久元電子股份有限公司 (以下簡稱久元公司) 全體董事、監察人、總經理及副總經理	與 本 公 司 之 關 係
	本公司之法人董事 本公司之董事長 本公司之董事兼總經理 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之孫公司 Best Opto之孫公司 本公司之法人董事 本公司之法人董事代表為該公司董事長 本公司之法人監察人 本公司主要管理階層

156

艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

• 進 貨

宏齊公司 Ledison Opto Best Opto	98年度 金 額 佔本公 司進貨 淨額％ $ 9,387 0.83 377,467 33.47 55,882 4.96	98年度 金 額 佔本公 司進貨 淨額％ $ 9,387 0.83 377,467 33.47 55,882 4.96	97年度 金 額 佔本公 司進貨 淨額％ 21,807 3.46 186,525 29.62 - -	97年度 金 額 佔本公 司進貨 淨額％ 21,807 3.46 186,525 29.62 - -
	金 額 $ 9,387 377,467 55,882		金 額 21,807 186,525 -
	$ 442,736	39.26	208,332	33.08

• (1) 本公司透過 Ledison Opto 及 Best Opto 向東莞艾笛森及揚州艾笛森購買成品及半成 品之進貨價款中包含本公司銷售材料貨品價款，該等貨款已於編製財務報表時 沖 銷，不視為進銷貨，其金額如下：

銷，不視為進銷貨，其金額如下：
Ledison Opto Best Opto	98 年度 $ 257,257 42,669	97 年度 107,528 -
	$ 299,926	107,528

• (2) 本公司於民國九十八年度及九十七年度向關係人進貨之產品規格未向其他廠商進 貨，致進貨價格無其他廠商可供比較，而對關係人之付款條件係月結 30~90 天付 款，對一般廠商之付款條件則為月結 30~120 天付款。

• 銷 貨

宏齊公司 Edison Opto 其 他	98年度	98年度		97年度 金 額 佔本公 司銷貨 淨額％ 21,217 1.99 37,942 3.55 1,093 0.10	97年度 金 額 佔本公 司銷貨 淨額％ 21,217 1.99 37,942 3.55 1,093 0.10
	金 額 $ 9 76,146 186	佔本公 司銷貨 淨額％ - 4.47 0.01		金 額 21,217 37,942 1,093
	$ 76,341	4.48		60,252	5.64

本公司於民國九十八年度及九十七年度銷售予關係人之銷售價格及收款條件與
銷售予一般客戶並無顯著不同。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

1. 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，綜上應收 ( 付 ) 關係人款項彙總如下：

應收票據及帳款： Edison Opto 宏齊公司 其 他 合 計 應付票據及帳款： 宏齊公司 久元公司 Ledison Opto Best Opto 合 計	98.12.31 $ 13,206 - 7	97.12.31 15,297 122 992
	$ 13,213	16,411
	$ 7,767 897 28,193 17,187	5,522 - 20,474 -
	$ 54,044	25,996

1. 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因聯屬公司間順流交易遞延之未實 現利益分別為 9,712 千元及 2,755 千元。

2. 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，因聯屬公司間逆流交易，而尚未出 售存貨之未實現銷貨利益分別為 4,599 千元及 0 千元，列於長期股權投資及投資利益 ( 損失 ) 科目項下。

3. 本公司於民國九十八年度委託宏齊公司及久元公司代為加工，其加工費金額分別為 4,909 千元及 978 千元。

4. 資金融通

本公司為因應轉投資事業營運資金需求，將資金貸予子公司，帳列其他應收款
－關係人項下，民國九十七年度融通情形如下：

關係人名稱 Ledison Opto		97年度		期末應收 利 息 -
	最高餘額 $ 9,791	期末餘額 利率 - 2.5%	利息收入 103

8. 其 他

• (1) 本公司於民國九十八年度及九十七年度出售機器設備予 Ledison Opto ，價款分別 為 2,350 千元 ( 含稅 ) 及 1,628 千元 ( 含稅 ) ，出售利益分別為 213 千元及 620 千元。截 至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，未收款項分別為 0 千元及 1,706 千 元，列於「應收關係人款」項下。

• (2) 本公司於民國九十八年度出售機器設備予 Best Opto ，價款為 7,155 千元，出售利益 為 1,348 千元。截至民國九十八年十二月三十一日止，出售價款業已收訖。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

• (3) 本公司於民國九十八年度及九十七年度提供 Ledison Opto 及 Edison Opto 管理服務 ，收取服務費分別為 96 千元及 100 千元 ( 列於什項收入項下 ) 。截至民國九十八年 及九十七年十二月三十一日止，未收款項分別為 96 千元及 100 千元，列於「應收 關係人款」項下。

• 綜上應收 ( 付 ) 關係人款項彙總如下：

應收關係人款項： 應收票據及帳款 應收出售機器設備款 應收管理服務費 應付關係人款項： 應付票據及帳款	98.12.31 $ 13,213 - 96	97.12.31 16,411 1,706 100
	$ 13,309	18,217
	98.12.31 $ 54,044	97.12.31 25,996

1. 保 證

2. (1) 本公司向金融機構借款，係由吳建榮和孫宗鼎依各借款合約之要求提供連帶保證。

3. (2) 本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日為關係人取得銀行借款額度擔任 連帶保證人，所提供背書保證額度情形如下：

東莞艾笛森 揚州艾笛森	98.12.31 提供背書 保證額度 已使用 額 度 $ 22,393 22,393 63,980 -	98.12.31 提供背書 保證額度 已使用 額 度 $ 22,393 22,393 63,980 -	97.12.31 提供背書 保證額度 已使用 額 度 22,960 22,960 - -
	提供背書 保證額度 $ 22,393 63,980
	$ 86,373	22,393	22,960 22,960

為協助東莞艾笛森取得銀行借款額度，截至民國九十八年及九十七年十二月 三十一日止本公司另提供定期存款 7,500 千元，設定質押權予金融機構作為長期銀 行借款擔保，請詳附註六。

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• ( 三 ) 本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理 階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪 資 獎 金 業務執行費用 員工紅利	98 年度 $ 15,708 3,149 491 1,200	97 年度 9,197 2,488 512 600

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式，請詳「股東權益」項
下之說明。

六、抵質押之資產

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日以資產設定抵質押供銀行借款擔保或
其用途有受限制，帳面價值明細如下：

資產 受限制銀行存款 受限制銀行存款 土 地 房屋及建築	擔保標的 台北關稅局擔保金 孫公司東莞艾笛森之長 期銀行借款保證 長期銀行借款 長期銀行借款	98.12.31 $ 2,021 7,500 100,442 61,193	97.12.31 726 7,500 46,857 36,092
		$ 171,156	91,175

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於民國九十八年十二月三十一日已簽訂之房屋及公務車租賃合約，在未來年度應 支付租金總額彙總如下 :

租金總額彙總如下:
年 度 99.1.1~99.12.31 100.1.1~100.12.31 101.1.1~101.12.31 合 計	金 額 $ 13,112 4,115 1,310
	$ 18,537

租金主係按月支付，租賃合約之主要條款如下：

1. 租賃期間：一年至三年。

2. 租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他變 相方法由他人使用。

3. ( 二 ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已簽訂之重大設備之合約總價款為 63,132 千元，已支付 47,969 千元，列於預付設備款項下。

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艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 三 ) 截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已開立本票美金 700 千元，作為孫公司東 莞艾笛森光電有限公司與銀行借款之擔保。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於民國九十九年一月至二月間透過 Best Opto Corporation 及 Best Led Corporation 匯予揚州艾笛森光電有限公司美金 2,000 千元作為增資款。截至報告日止，本公司業已累積 匯出投資款美金 15,000 千元作為該公司之設立資本。

十、其  他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 各項折耗及攤提費用	94,055 6,951 4,140 6,773 40,483 1,094	85,362 3,839 2,791 2,919 4,487 2,862	179,417 10,790 6,931 9,692 44,970 3,956	62,782 4,507 3,102 4,609 34,801 829	62,842 3,772 2,621 2,348 3,981 1,770	125,624 8,279 5,723 6,957 38,782 2,599

• ( 註 ) 民國九十八年度及九十七年度含員工分紅分別為 30,000 千元及 12,000 千元。

• ( 二 ) 民國九十七年度財務報表若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達，已作適當之 重分類。該重分類對財務報表之影響並不重大。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 0	本公司 本公司	東莞艾笛森光電有限 公司 揚州艾笛森光電有限 公司	本公司之 孫公司 Best Opto (本公 司之子公 司)之孫公 司	199,864 (註1) 199,864 (註1)	22,393 63,980	22,393 63,980	7,500 -	1.12 % 3.20 %	399,728 (註1) 399,728 (註1)

• 註 1 ：本公司背書保證不超過本公司淨值 20% ，金額為 399,728 千元；對單一企業背書保證之累積金 額不超過本公司淨值 10% ，金額為 199,864 千元。

161

艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比率%	淨 值
本公司 本公司 本公司	Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation	子公司 子公司 子公司	長期股權投資 長期股權投資 長期股權投資	30 3,500 13,300	1,061 128,229 425,576	100.00 100.00 100.00	1,061 132,725 425,679

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：

：	：	：
												單位：千股
買、賣 之公司	有價證券 種類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關係	期 初		買 入		賣 出				期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
本公司	Best Opto Corporation	採權益法之長 期股權投資	Best Opto Corporation	子公司	7,100	226,700	6,200	206,612	-	-	-	-	13,300	433,312

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司	Ledison Opto	子公司	進貨	377,467	33.47 %	月結30天	未向其他 廠商購買	月結30～ 120天	(28,193)	6.06 %

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投 資金額	原始投 資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
本公司 本公司 本公司 Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation Best Led Corporation Best Opto Corporation	Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation 東莞艾笛森光 電有限公司 Best Led Corporation 揚州艾笛森光 電有限公司 揚州雷笛森貿 易有限公司	Offshore chambers, Po Box 217, Apia, Samoa Offshore chambers, Po Box 217, Apia, Samoa Portcullis TrustNet chambers, Po Box 1225, Apia, Samoa 東莞市橫瀝鎮 西城工業區 Portcullis TrustNet chambers, Po Box 1225, Apia, Samoa 揚州市華揚西 路101號 揚州市華揚西 路101號	光電產品銷售 光電產品銷售 光電產品銷售 光電產品之生 產及銷售 光電產品銷售 光電產品之生 產及銷售 光電產品之銷 售	1,041 113,991 433,312 113,991 423,518 423,518 9,794	1,041 108,915 226,700 106,308 223,440 223,440 3,260	30 3,500 13,300 - 13,000 - -	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	1,061 128,229 425,576 139,366 412,306 412,306 13,373	(89) 30,398 (6,993) 40,878 (10,516) (10,516) 3,523	(89) 25,902 (7,096) 40,878 (10,516) (10,516) 3,523

2. 資金貸與他人：無。

162

艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額	持股比率 %	淨 值
Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation Best Led Corporation Best Opto Corporation	東莞艾笛森光電 有限公司 Best Led Corporation 揚州艾笛森光電 有限公司 揚州雷笛森貿易 有限公司	採權益評價之被投 資公司 採權益評價之被投 資公司 採權益評價之被投 資公司 採權益評價之被投 資公司	採權益法之 長期股權投 資 採權益法之 長期股權投 資 採權益法之 長期股權投 資 採權益法之 長期股權投 資	- 13,000 - -	139,366 412,306 412,306 13,373	100 100 100 100	139,366 412,306 412,306 13,373

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：

單位：千股

買、賣 之公司	有價證券 種類及名稱	帳列 科目	交易對象	關係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出		期 末	期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
Best Opto Corporati on Best Led Corporati on	Best Led Corporation 揚州艾笛森光 電有限公司	採權益 法之長 期股權 投資 〃	Best Led Corporation Best Led Corporation	子公 司 子公 司	7,000 -	223,440 223,440	6,000 -	200,078 200,078	- -	- -	- -	- -	13,000 -	423,518 423,518

6. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取 得 之 公 司	財 產 名 稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對 象 為關係人者 ，其前 次移轉資料	交易對 象 為關係人者 ，其前 次移轉資料	交易對 象 為關係人者 ，其前 次移轉資料	交易對 象 為關係人者 ，其前 次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
揚州艾笛森 光電有限公 司	房屋及 建築	98年度	USD 9,013千元	未付價款 USD307 千元	南通光華建 築工程有限 公司、金壇市 建築孜裝工 程有限公司 及慶源集團 有限公司等	一般對 象	-	-	-	-	依照合 約及事 實情況 制定	供營業 使用	無

1. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
Ledison Opto Ledison Opto	本公司 東莞艾笛森 光電有限公 司	母公司 子公司	銷貨 進貨	377,467 美金11,282千元	61 % 59 %	月結30天 月結30天	未銷售予 其他客戶 未向其他 廠商購買	未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買	- -	- % - %

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

163

艾笛森光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投 資 損 益	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
東莞艾笛森 光電有限公 司 揚州艾笛森 光電有限公 司 揚州雷笛森 貿易有限公 司	光電產品之生 產及銷售 光電產品之生 產及銷售 光電產品之銷 售	USD3,500 千元 USD13,000 千元 USD300千 元	透過轉 投資第 三地區 現有公 司再投 資大陸 公司 〝 〝	106,308 (USD3,267 千元) 223,440 (USD7,000 千元) 3,260 (USD100千 元)	7,683 (USD233 千元) 200,078 (USD6,000 千元) 6,534 (USD200 千元)	- - -	113,991 (USD3,500 千元) 423,518 (USD13,000 千元) 9,794 (USD300千 元)	100 % 100 % 100 %	40,878 (USD1,237 千元) (10,516) (USD(318) 千元) 3,523 (USD107千 元)	139,366 (USD4,357 千元) 412,306 (USD12,889 千元) 13,373 (USD418千 元)	- - -

2. 轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
547,303 (美金16,800千元)	719,775 (美金22,500千元)	1,199,185

3. 重大交易事項

本公司主係間接透過 Ledison Opto Corporation 向東莞艾笛森光電有限公司購 買光電成品，請詳附註 ( 五 ) 說明。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要係經營各種照明設備、交通號誌及電子零組件等製造及銷售，為單
一產業。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度之外銷銷貨淨額明細如下：

	地 區 歐 洲 美 洲 亞 洲 其 他 合 計	98 年度 $ 123,214 53,231 784,018 6,104 $ 966,567	97 年度
			122,704 66,984 417,815 8,392
			615,895

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司並無銷售收入淨額 10% 以上之重要客戶。

164

聲 明 書

本公司民國九十九年度（自民國九十九年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業
合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財
務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相
同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，
爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：艾笛森光電股份有限公司

董事長：吳建榮

日 期：民國一 ○○ 年二月二十二日

165

會 計 師 查 核 報 告

艾笛森光電股份有限公司董事會 公鑒：

艾笛森光電股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產
負債表，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表、合併股東權益變動表及
合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計
師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨我國一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報
表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達艾笛森光電股份有限公司及其子公司民國九十
九年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年
度之合併經營成果與合併現金流量。

艾笛森光電股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日貣，首次適用財務會計準則
公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。此等會計處理變動對合併財務報表之影響，
詳如合併財務報表附註三所述。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [148 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

[證券主管機關] 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號

[民][國][一][ ○ ○ ] [年][二][月][二][十][二][日]

166

艾笛森光電股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

1XXX 資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 1150 應收關係人款項(附註五) 1190 其他金融資產－流動 1210 存貨(附註四(三)) 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(七)) 1291 受限制資產(附註六) 流動資產合計 15-16 固定資產(附註六及七)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1537 模具設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15x9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 17xx 無形資產： 1770 遞延退休金成本(附註四(六)) 1782 土地使用權(附註四(四)) 無形資產合計 18xx 其他資產： 1887 受限制資產(附註六) 1888 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計	99.12.31	％ 40 5 11 - - 14 2 - -	98.12.31	％ 37 3 10 - - 14 1 - - 65 5 15 13 2 - 1 1 - 37 (8) 3 32 - 2 2 - 1 1 100 2XXX-3XXX 負債及股東權益 21-28 流動負債： 2120 應付票據 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2224 應付設備款 2272 一年內到期之長期借款(附註四(五)、五及六) 2280 其他流動負債 流動負債合計 長期負債： 2420 長期借款(附註四(五)、五及六) 2460 長期遞延收入(附註四(四)) 長期負債合計 28xx 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(六)) 2820 存入保證金 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(七)) 其他負債合計 負債合計 3xxx 股東權益(附註四(八))： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3351 累積盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	99.12.31	% 11 5 - 1 3 1 - -	98.12.31	% 11 5 - 1 5 - 1 -
	金額 $ 1,791,399 202,543 472,152 472 6,484 630,811 77,336 10,910 4,039		金額 1,034,937 83,117 262,978 7 7,241 372,409 34,601 5,812 2,021		金額 $ 500,486 240,583 - 51,385 135,691 24,202 - 8,960		金額 317,127 126,709 8,664 20,827 132,480 7,382 17,465 13,639
					961,307	21	644,293	23
	3,196,146	72	1,803,123		- 38,200	- 1	76,393 41,408	3 1
	158,748 441,243 629,722 69,928 6,537 36,454 24,921 4,262	4 10 14 2 - 1 - -	129,778 424,346 366,254 65,454 16,230 2,076
					38,200	1	117,801	4
					4,418 655 21,196	- - 1	1,567 615 13,711	- - 1
					26,269	1	15,893	1
					1,025,776	23	777,987	28
					888,000 1,998,218 78,751 491,856 (37,308)	20 45 2 11 (1)	668,100 948,286 46,239 325,545 10,471	24 34 2 12 -
	1,371,815 (301,454) 107,337	31 (7) 2	1,036,951 (217,522) 79,526
	1,177,698	26	898,955
	2,711 39,806	- 1	971 43,149
					3,419,517	77	1,998,641	72
	42,517	1	44,120
	- 28,932	- 1	7,500 22,930
	28,932	1	30,430
	$ 4,445,293	100	2,776,628		$ 4,445,293	100	2,776,628	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

經理人：孫宗鼎

167

艾笛森光電股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4170-90減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 銷貨成本(附註四(三)(六)及五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(六))： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失，淨額 7880 什項支出 營業外費用及損失合計 7900 本期稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(七)) 合併總淨利 9750 基本每股盈餘(元)(附註四(九)) 基本每股盈餘 基本每股盈餘-追溯調整 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	99年度	99年度	％ 101 1	％ 101 1	98年度	98年度	％ 102 2
	金額 $ 3,044,044 16,289				金額 1,739,929 27,411
	3,027,755 2,100,248		100 69		1,712,518 1,136,065		100 66
	927,507 89,591 133,283 69,365		31 3 5 2		576,453 60,392 100,179 46,921		34 3 6 3
	292,239		10		207,492		12
	635,268		21		368,961		22
	4,588 509 - 10,916		- - - -		5,931 2,003 5,298 4,334		1 - - -
	16,013		-		17,566		1
	531 335 73,224 520		- - 2 -		969 465 7,936 1,835		- - 1 -
	74,610		2		11,205		1
	576,671 85,220		19 3		375,322 50,202		22 3
	$ 491,451		16		325,120		19
	稅 前 $ 7.14	稅 後 6.20			稅 前 6.11	稅 後 5.31
	$ 7.08	$ 5.32 6.15 5.98		$ 5.32		4.62
						5.19
				$ 5.21		4.53

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：孫宗鼎 會計主管：許正典

董事長：吳建榮

168

艾笛森光電股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十八年一月一日期初餘額 現金增資 資本公積轉增資 員工認股權行使 本期合併總淨利 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 盈餘轉增資 外幣財務報表換算所產生兌換差額減少 民國九十八年十二月三十一日餘額 現金增資 資本公積轉增資 員工股票紅利 員工認股權行使 本期合併總淨利 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 盈餘轉增資 外幣財務報表換算所產生兌換差額減少 民國九十九年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	保留盈餘 法定盈 餘公積 未 提 撥 保留盈餘 31,247 151,199 - - - - - - - 325,120 14,992 (14,992) - (49,920) - (85,862) - -	保留盈餘 法定盈 餘公積 未 提 撥 保留盈餘 31,247 151,199 - - - - - - - 325,120 14,992 (14,992) - (49,920) - (85,862) - -	累積換算 調 整 數	合計 1,248,700 480,000 - 12,474 325,120 - (49,920) - (17,733)
			法定盈 餘公積
	$ 499,200 60,000 14,938 8,100 - - - 85,862 -	538,850 420,000 (14,938) 4,374 - - - - -	31,247 - - - - 14,992 - - -	151,199 - - - 325,120 (14,992) (49,920) (85,862) -	28,204 - - - - - - - (17,733)
	668,100 105,882 8,017 10,000 3,803 - - - 92,198 -	948,286 1,037,649 (8,017) 19,920 380 - - - - -	46,239 - - - - - 32,512 - - -	325,545 - - - - 491,451 (32,512) (200,430) (92,198) -	10,471 - - - - - - - - (47,779)	1,998,641 1,143,531 - 29,920 4,183 491,451 - (200,430) - (47,779)
	$ 888,000	1,998,218	78,751	491,856	(37,308)	3,419,517

註 1 ：董監酬勞 3,000 千元及員工紅利 12,000 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 5,080 千元及員工紅利 29,920 千元已於損益表中扣除。

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：孫宗鼎

董事長：吳建榮

會計主管：許正典

169

艾笛森光電股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 存貨跌價、報廢及呆滯損失 處分及報廢固定資產利益，淨額 遞延所得稅費用 遞延政府捐贈收入攤提 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款增加 應收關係人款項減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他金融資產減少 營業負債之淨變動： 應付票據增加 應付帳款增加 應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加 應付費用增加 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 現金增資 員工執行認股權 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 累積換算調整數 購買固定資產支付現金數： 固定資產增加數 應付購買設備款增加 購買固定資產支付現金數	99年度 $ 491,451 94,570 9,718 2,912 26,117 (174) 2,387 (875) (119,426) (212,086) (465) (284,519) (42,735) 757 183,359 113,874 (8,664) 30,558 33,131 (4,679) 1,111	98年度 325,120 63,698 5,849 (5,298) 22,232 (1,538) 12,110 (909) (51,350) (77,616) 1,107 (221,030) (28,753) 10,221 183,597 85,543 3,142 20,517 73,818 10,465 (493) 430,432 (405,940) 11,644 (3,443) (13,045) (1,295) (412,079) 50,000 (11,958) 558 (49,920) 480,000 12,474 481,154 (11,592) 487,915 547,022 1,034,937 957 12,962 17,465 (17,733) 408,286 (2,346) 405,940
	316,322
	(380,952) 1,890 (2,344) (13,072) 5,482
	(388,996)
	- (93,858) 40 (200,430) 1,143,531 4,183
	853,466
	(24,330)
	756,462 1,034,937
	$ 1,791,399
	$ 566
	$ 52,275
	$ -
	$ (47,779)
	$ 397,772 (16,820)
	$ 380,952

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：孫宗鼎

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艾笛森光電股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

艾笛森光電股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國九十年十月四日核准設立，主要經營 高功率 LED 元件模組、光傳輸元件模組及光感測元件模組之研發、製造及銷售等業務。本 公司自民國九十九年十一月十二日貣於臺灣證券交易所掛牌買賣。

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司與列入合併財務報表之子公司 ( 以下 簡稱合併公司 ) 員工人數分別約為 1,000 人及 766 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編
製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表之編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制力之子公司 ( 以下簡 稱合併公司 ) 。年度中取得被投資公司之控制能力之日貣，開始將被投資公司之收益與 費損編入合併財務報表中。合併公司間之重大交易均予沖銷。

( 二 ) 合併概況

列入合併財務報表之子公司明細如下：

投 資 公 司 名 稱 子公司名稱 業 務 性 質 本公司 Edison Opto Corporation 光電產品銷售 本公司 Ledison Opto Corporation 光電產品銷售 本公司 Best Opto Corporation 光電產品銷售 Ledison Opto Corporation東莞艾笛森光電有限公司 光電產品之生產及銷售 Best Opto Corporation Best Led Corporation 投資業 Best Led Corporation 揚州艾笛森光電有限公司 光電產品之生產及銷售 Best Opto Corporation 揚州雷笛森貿易有限公司 光電產品銷售	所持股權百分比 99.12.31 98.12.31 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

( 三 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費
損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果
可能存有差異。

171

艾笛森光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 四 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性
資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資
產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公帄價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則
按資產負債表日即期匯率換算，如屬公帄價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列
為當期損益；如屬公帄價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權
益調整項目。

合併公司採權益法評價之國外長期股權投資非以當地貨幣為功能性貨幣者，先將
其外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，因再衡量產生之換算差額，列入當期之兌換損
益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股
東權益項下之累積換算調整數。

( 五 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之 資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。 ( 六 ) 約當現金

合併公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動
對價值影響甚少之短期且具高流動性之投資，包括投資日貣三個月內到期或清償之國庫
券、商業本票等。

( 七 ) 金融商品

合併公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量，
除以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認列
金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的分類
及衡量如下：

公帄價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售
或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效
之避隩工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。係以公帄價值評價且公帄價值變動認
列為當期損益。

( 八 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日尌有減損跡象之資產，估計其可回收金額，尌可回收金
額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減
損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超
過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

172

艾笛森光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 九 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據
過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 十 ) 存 貨

自民國九十八年一月一日貣，存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產
之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製
成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰
低衡量，成本係採加權帄均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售
價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 十一 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化，列入
固定資產；經常性之修理及維護支出，則以當年度費用處理。固定資產已無使用價值或
發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

固定資產以成本依估計之耐用年數及估計殘值，依直線法計提折舊。耐用年限屆
滿仍繼續使用者，依預估尚可使用年數尌其殘值繼續提列折舊，處分固定資產之損益列
為營業外損益。

合併公司自民國九十七年十一月二十日貣，依中華民國會計研究發展基金會解釋 函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大 時，則該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩 餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估 計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

1. 房屋及建物 ( 含附屬設備 ) ： 3 ～ 45 年。

2. 機器設備： 3 ～ 10 年。

3. 模具設備： 2 ～ 5 年。

4. 運輸設備： 2 年。

5. 辦公設備： 3 ～ 6 年。

6. 其他設備： 5 年。

7. 租賃改良：按租賃期間或耐用年限較短者。

( 十二 ) 無形資產

合併公司適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，依該
號公報規定，除政府捐助所取得之無形資產按公帄價值認列外，原始認列無形資產時以
成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後
之金額作為帳面價值。

173

艾笛森光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始
時，於耐用年限期間以直線法攤銷。取得土地使用權之支出，包括土地使用權出讓金及
相關必要費用，予以資本化，依契約期間五十年，按直線法攤銷列為攤銷費用。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、
攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十三 ) 遞延費用

主係線路系統工程、電腦軟體及其他具有未來經濟效益之支出等，以取得成本入
帳，並按一至五年帄均攤銷。

( 十四 ) 退休金

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金 之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之帄均薪資計算。其中所獲得 之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年貣， 每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負 擔。自民國九十四年七月一日貣配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，原適 用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資 改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休 金，儲存於勞工退休金個人專戶。

合併公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付
退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產
公帄價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包
括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工帄均剩餘服務年
限逐年攤銷之數。

採確定給付退休辦法部分，本公司依勞動基準法之規定，自民國九十一年貣按月
依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百
分之六之提繳率，提撥至勞工保隩局，提撥數列為當期費用。

合併子公司屬國外公司係採確定提撥退休辦法，依當地法律規定提撥適當金額之
退休金，提撥數列為當期費用。

( 十五 ) 收入認列

營業收入於貨物已交付且風隩及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認
列。

174

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( 十六 ) 政府補助之會計處理

符合取得與資產有關之政府捐助，應列為遞延收入，並以合理而有系統之方法配 合其相關成本 / 費用之預期發生期間認列為收入。

( 十七 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展 基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅 利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議金 額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 ( 十八 ) 所得稅

合併公司所得稅處理採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準
則」，依此準則，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅
率計算認列為遞延所得稅；將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得
稅負債，及將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為
遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所
得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負
債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購買設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認
列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。 ( 十九 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權帄均股數計算之。本公
司所發行之認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛
在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，
並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流
通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均頇調整所有具稀釋作用潛在普通股之影
響。因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份，基準日在財務報表提出日前採追溯調整計
算。

175

艾笛森光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 二十 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據 財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認 股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

1. 權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公帄價值衡量。給與日所決定之公帄價值 於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係 依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條 件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。

2. 現金交割之股份基礎給付，係於資產負債表日及交割日依相關負債之公帄價值，認列 所取得之商品或勞務，並將公帄價值變動數認列為當期損益。

3. 給與日之公帄價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預 期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風隩利率等參數之最佳估 計為基礎衡量之。

4. 本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無頇追溯適用財 務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨 利及每股盈餘資訊。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日貣，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會 計處理準則」第一次修訂條文。依該公報第十九段及第二十一段之規定，存貨成本中固定 製造費用分攤方式之改變及期末存貨之續後衡量由成本與市價孰低法改採成本與淨變現價 值孰低衡量。此項會計原則變動，使民國九十八年度淨利及每股盈餘分別減少 3,903 千元及 0.06 元。

四、重要會計科目之說明 一 ( ) 現金及約當現金

其明細如下：

其明細如下：
庫存現金 銀行存款 定期存款 附買回短期票券	99.12.31 $ 1,262 433,927 1,156,210 200,000	98.12.31 1,541 488,987 544,409 -
	$ 1,791,399	1,034,937

民國九十九年十二月三十一日附買回短期票券之交易期間皆在 30 天以內，期末餘 額之利率為 0.43% 。

176

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(二)應收帳款 其明細如下： 應收帳款 減：備抵呆帳 (三)存 貨 其明細如下： 商 品 減：備抵損失 小 計 製成品 減：備抵損失 小 計 在製品及半成品 減：備抵損失 小 計 原 料 減：備抵損失 小 計 物 料 減：備抵損失 小 計 合 計	99.12.31 $ 477,456 (5,304)	98.12.31 267,246 (4,268) 262,978 98.12.31 11,828 (1,331) 10,497 140,552 (12,862) 127,690 81,054 (2,165) 78,889 160,367 (5,625) 154,742 654 (63) 591 372,409
	$ 472,152
	99.12.31 $ 16,233 (988)
	15,245
	271,582 (16,578)
	255,004
	73,283 (1,408)
	71,875
	298,992 (12,255)
	286,737
	2,044 (94)
	1,950
	$ 630,811

合併公司民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費損分別為 20,750 千元及 20,218 千元；民國九十九年度及九十八年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之營 業成本分別為 9,683 千元及 3,770 千元。

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( 四 ) 無形資產－土地使用權及長期遞延收入

揚州艾笛森光電有限公司於民國九十五年十二月間與中國大陸揚州國土資源局開 發區分局簽約，取得揚州經濟開發區另橋村興建廠房用土地之使用權，自民國九十五年 十二月至一四五年十二月，共五十年，土地使用權總額人民幣 9,392 千元。另與揚州經 濟開發區管委會協議該款項由其補助，揚州艾笛森光電有限公司需自設立日貣兩年內註 冊資本美金 10,000 千元全部到位，如期滿二年註冊資本尚未全部到齊，揚州經濟開發 區管委會將協調有關主管部門給予六個月寬限期，如有特殊情形，則雙方另行商議。該 註冊資本美金 10,000 千元已於期限內全部到位。

( 五 ) 長期借款

其明細如下：

銀行名稱 中國信託商業銀行 台北富邦銀行 上海銀行 合 計 減：一年內到期部份	借款性質 還款說明 擔保借款 借款總額50,000千元，借款期間 98.07.23~101.07.23，自第13個月 貣每月攤還本金1,000千元，餘本 金到期時一次清償。合併公司已 於99 年第一季提前清償此筆借 款。 擔保借款 借款總額55,000千元，借款期間 96.11.21~103.11.21，於97.4.10提 前清償本金16,322千元，餘自97 年8 月償還第一期款，以後每季 為一期，計26 期，其中前25 期 每期攤還本金1,000千元，餘本金 於到期時一次清償。合併公司已 於99 年第四季提前清償此筆借 款。 擔保借款 借款總額美金700 千元，借款期 間97.5.22~100.5.4，自97.8.4償還 第一期款，以後每季為一期，每 期償還本金美金58千元，共分為 12期。合併公司已於99年第四季 提前清償此筆借款。		99.12.31 金 額 利率 $ - - % - - % - - % - - $ -	99.12.31 金 額 利率 $ - - % - - % - - % - - $ -	98.12.31 金 額 利率 50,000 0.97% 32,678 0.84% 11,180 1.78% 93,858 (17,465) 76,393
			金 額 $ - - - - - $ -

長期借款係由關係人連帶保證及附註六所列資產為擔保。截至民國九十九年及九
十八年十二月三十一日止，合併公司並無未使用之長期借款融資額度。

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( 六 ) 退休金

1. 基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公帄價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 補列之應計退休金負債(遞延退休金成本) 應計退休金負債 假設如下： 折 現 率 長期薪資調整數 退休基金資產預期長期投資報酬率 休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 退休基金資產實際報酬 攤銷及遞延數 淨退休金成本 有關退休金資訊如下： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本	99.12.31 $ - (9,792)	98.12.31 - (6,264) (6,264) (8,706) (14,970) 4,697 (10,273) 5,736 3,941 (971) (1,567) 98年度 2.25% 4.00% 2.25% 98年度 776 228 (22) 146 1,128 98年度 1,128 5,803 6,931
	(9,792) (18,010)
	(27,802) 5,374
	(22,428) 16,988 3,733 (2,711)
	$ (4,418)
	99年度 1.75% 5.00% 1.75% 99年度 $ 1,106 337 (65) 345
	$ 1,723
	99年度 $ 1,723 8,752
	$ 10,475

2. 精算假設如下：

3. 淨退休金成本組成項目如下：

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( 七 ) 所得稅

1. 合併公司之營利事業所得稅需分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。

2. 合併公司屬國內企業者，原依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條 文，自民國九十九年度貣營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五 調降為百分之二 十，復又依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度 貣營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。合併公司屬國內企業者，民國九十九年 度及九十八年度適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五， 並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。合併公司中之揚州雷笛森貿易有限公司於 西元二 ○○ 八年貣適用 25% 之一般稅率。另合併公司中之東莞艾笛森光電有限公司及揚 州艾笛森光電有限公司原享有兩免三減半之租稅優惠措施，依「中華人民共和國企業 所得稅法」規定自西元二 ○○ 八年度貣計算。所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅費用 所得稅費用 上列遞延所得稅費用之組成項目如下：	99 年度 $ 82,833 2,387 $ 85,220	98 年度 38,092 12,110
		50,202

備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限 採權益法認列之國外投資利益 國外投資損失準備 未實現兌換損失 所得稅稅率變動影響數 聯屬公司間未實現銷貨毛利	99年度 $ (928) 103 9,542 - (6,524) (1,185) 1,379	98年度 (389) 905 3,743 8,400 - 842 (1,391)
	$ 2,387	12,110

1. 合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與估計所得稅費用間之差 異列示如下：

如下：
稅前淨利計算之所得稅額 投資抵減 新興重要策略性產業之免稅所得 所得稅稅率變動影響數 其 他	99 年度 $ 107,226 - (24,942) (1,185) 4,121	98 年度 94,727 (13,385) (30,985) (1,975) 1,820 50,202
	$ 85,220

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4. 遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵存貨跌價損失 備抵呆帳超限 聯屬公司間未實現銷貨毛利 未實現兌換損失 流動遞延所得稅資產淨額 非流動遞延所得稅負債： 採權益法認列之投資損失(利益) 國外投資損失準備 非流動遞延所得稅負債淨額	99.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 $ 24,099 4,097 100 17 1,602 272 38,375 6,524 $ 10,910 $ (51,688) (8,786) (73,000) (12,410) $ (21,196)	98.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 18,640 3,728 708 142 9,712 1,942 - - 5,812 4,443 889 (73,000) (14,600) (13,711)	98.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 18,640 3,728 708 142 9,712 1,942 - - 5,812 4,443 889 (73,000) (14,600) (13,711)	98.12.31 金 額 所 得 稅 影 響 數 18,640 3,728 708 142 9,712 1,942 - - 5,812 4,443 889 (73,000) (14,600) (13,711)
		金 額 18,640 708 9,712 - 4,443 (73,000)
				5,812
				889 (14,600)
				(13,711)

1. 本公司截至民國九十九年十二月三十一日止，已辦理之營利事業所得結算申報已奉稽 徵機關核定至民國九十七年度。

2. 兩稅合一相關資訊：

八十七年度以後未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者預計(實際)盈餘分配之 稅額扣抵比率	99.12.31 $ 491,856	99.12.31 $ 491,856	99.12.31 $ 491,856	98.12.31 325,545
	$ 17,228			12,378
		99 年度(預計)		98 年度(實際) 10.15%
		13.66%

1. 本公司依促進產業升級條例第十二條規定，尌經核准之國外投資持股比例達 50% 以上 於投資款匯出年度分別尌其投資總額 20% ，提列國外投資損失準備並於申報營利事業 所得稅時認列為當期費用。所提列之國外投資損失準備，在提列五年內若無實際投資 損失發生時，於申報營利事業所得稅時，則將提列之準備轉作第五年度收益處理，其 各年度提列及預計迴轉年度明細如下：

提列年度 民國九十七年度 民國九十八年度	提列金額 $ 31,000 42,000 $ 73,000	累積實際 損失沖抵數 - - -	本期沖抵數 - - -	轉 列 其他收入 - -	預計迴轉年度
					民國一○一年度 民國一○二年度
				-

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( 八 ) 股東權益

1. 普通股股本

本公司於民國九十八年六月十八日經股東常會通過，決議提列法定盈餘公積 14,992 千元，並分配股東紅利 135,782 千元 ( 其中包括現金股利 49,920 千元及股票股 利 85,862 千元 ) 、員工紅利 12,000 千元及董監事酬勞 3,000 千元，並以股東紅利 85,862 千元及資本公積 14,938 千元，合計轉增資發行新股 10,080 千股，並經董事會決議以 同年八月十五日為增資及除息基準日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十八年十月間因員工行使認股權而發行新股 810 千股，業已辦妥 法定登記程序。

本公司於民國九十八年九月三十日經董事會決議辦理現金增資 6,000 千股，每股 面額 10 元，每股發行價格 80 元，增資基準日為民國九十八年十一月十一日，業已辦 妥法定登記程序。

本公司於民國九十九年四月二十七日經股東常會通過，決議提列法定盈餘公積 32,512 千元，並分配股東紅利 292,628 千元 ( 其中包括現金股利 200,430 千元及股票股 利 92,198 千元 ) ，並以股東紅利 92,198 千元、員工紅利 29,920 千元及資本公積 8,017 千元，合計轉增資發行新股 11,022 千股 ( 含員工紅利發行新股 1,000 千股 ) ，並經董事 會決議以同年六月十五日為增資及除息基準日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十九年八月間因員工行使認股權而發行新股 380 千股，業已辦妥 法定登記程序。

本公司民國九十九年七月十三日經董事會決議辦理現金增資 10,588 千股，每股 面額 10 元，每股發行價格 108 元，增資基準日為民國九十九年十一月十一日，業已 辦妥法定登記程序。

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司額定資本額分別為 1,500,000 千元及 1,000,000 千元，實收資本額分別為 888,000 千元及 668,100 千元， 每股面額 10 元。前項額定資本額均保留 100,000 千元，計 10,000 千股供發行認股權 憑證使用。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積頇優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資
本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與
之所得。資本公積餘額之內容如下：

得。資本公積餘額之內容如下：
超過票面金額發行股票溢價 員工紅利轉增資	99.12.31 $ 1,978,298 19,920	98.12.31 948,286 - 948,286
	$ 1,998,218

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3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司尌稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直至
與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金
股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不
超過半數之範圍內轉撥資本。

4. 盈餘分配

依本公司章程之規定，年度決算後之所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度
虧損外，應尌其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積達資本額時，不
在此限，並依證券交易法規定提列或迴轉特別盈餘公積，次尌其餘額加計以前年度未
分配盈餘，除保留部分盈餘於以後年度再行決議分派外，由董事會擬具分配方案經股
東會決議，依下列比率分派之。

• (1) 董事監察人酬勞不高於百分之三；

• (2) 員工紅利不高於百分之十五，但不得為零；

(3) 其餘為股東紅利。

本公司於民國九十九年四月二十七日及九十八年六月十八日分別經股東常會決
議民國九十八年度及九十七年度盈餘分配，分派情形如下：

普通股每股股利(元) 現金 股票(依面額計價) 員工紅利－股票 員工紅利－現金 董事及監察人酬勞 合 計	98 年度 $ 3.00 1.38		97 年度 1.00 1.72 2.72 - 12,000 3,000 15,000
	$ 4.38
	$ 29,920 - 5,080
	$ 35,000

上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。

本公司民國九十九年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬
議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

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本公司於估列依公司法及本公司章程規定應分配之董事、監察人酬勞及員工紅 利，係以民國九十九年度及九十八年度之稅後淨利扣除 10% 法定盈餘公積後淨額，加 計以前年度未分配盈餘，乘上本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞之分配比 例，民國九十九年度及九十八年度皆約為 10% 及 2% ，民國九十九年度及九十八年度 認列員工紅利金額分別約為 42,000 千元及 30,000 千元，董監酬勞分別約為 6,000 千 元及 5,000 千元。配發股票紅利之股數計算基礎於民國九十九年十一月十二日以前， 係依據最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。惟自民國九十九年十一月 十二日貣，本公司股票於台灣證券交易所掛牌買賣後，股數計算基礎係依據股東會決 議前一日之收盤價並考量除權息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數 有差異時，則視為會計估計變動，列為分配當期損益。

1. 股利政策

2. (1) 本公司股利發放之方式係視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘之考 量，採股票股利或現金股利搭配，由董事會擬定盈餘分派議案並經股東會決議後辦 理，以達成帄衡穩定股利政策，其中現金股利發放比率至少為擬發放股利總額之 10% 。

3. (2) 本公司員工股票紅利發放對象除本公司員工外，得包括符合條件之本公司直接或間 接持有股份達百分之五十以上從屬公司之員工。

4. 員工認股權憑證

5. (1) 本公司於民國九十六年八月二十一日經董事會決議，發行員工認股權證 2,000 單 位，每單位認股權憑證得認購本公司 1,000 股之普通股，員工行使認股權時，以發 行新股方式為之。認股價格為 25 元。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年 後，可按一定時程及比例行使認股權，此認股權憑證之存續期間為六年。

6. (2) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司員工認股權憑證之相關資 訊如下：

訊如下：
認 股 選 擇 權 期初流通在外 本期授與 本期行使 本期沒收 期末流通在外 期末仍可行使之認股選擇權		99年度 數量 加權帄均行 使價格(元) 789 $ 15.40 - - (380) 11.00 (35) - 374 11.00 -			98年度 加權帄均行 使價格(元) 19.50 - 15.40 - 15.40
				數量 1,733 - (810) (134) 789 -

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截至民國九十九年十二月三十一日流通在外及可行使之員工認股權憑證相關
資訊如下：

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上述認股價格遇無償配股及發放現金股利之情形時，業已依照本公司員工認
股辦法調整。

• (3) 本公司於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權憑證係採衡量日內 含價值法認列所給與之酬勞成本，因衡量日之發行標的股票收盤價 ( 本公司於發行 日 ( 民國九十六年八月三十一日 ) 係屬非上市 ( 櫃 ) 公司，尚無明確之收盤價，依發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十三條之規定，以發行日最近期經會計師查核 簽證之財務報告每股淨值為發行標的股票收盤價。）低於行使價格，故民國九十九 年度及九十八年度認列之酬勞成本均為 0 千元。

前述員工認股權憑證如依財務會計準則公報第三十九號之規定採公帄價值衡
量及認列酬勞成本，相關擬制性資訊揭露如下：

A.本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日(民國九十六年八月三十一
日)認股選擇權之公帄價值，每股公帄價值為新台幣2.3元，民國九十九年度及九
十八年度應認列之酬勞成本分別為248千元及805千元，相關資訊如下：
股利率 11.53%
預期價格波動性 42.11%
無風隩利率 3.703%
預期存續期間 6年

• B. 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫若採公帄價值法認列，財務報表之擬制淨利 與每股盈餘資訊列示如下：

淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元)	99年度 $ 491,451 491,245 6.20 6.20	98年度 325,120 324,516 5.31 5.30

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( 九 ) 每股盈餘

本公司普通股每股盈餘之計算如下：

基本每股盈餘： 本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 基本每股盈餘－追溯調整： 本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘－追溯調整(元) 稀釋每股盈餘： 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權帄均流通在外股數 員工認股權憑證(千股) 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工紅利(千股) 計算稀釋每股盈餘之加權帄均 流通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘－追溯調整： 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權帄均流通在外股數(千股) 具稀釋作用之潛在普通股之影響： 員工認股權憑證(千股) 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工紅利(千股) 計算稀釋每股盈餘之加權帄均流通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘－追溯調整(元)	99年度	99年度	98年度 稅 前 稅 後 374,126 325,120	98年度 稅 前 稅 後 374,126 325,120
	稅 前 $ 565,596	稅 後
		491,451
	79,265	79,265	61,203	61,203
	$ 7.14	6.20	6.11	5.31
	$ 565,596	$ 374,126 70,383 $ 5.32 491,451 374,126	$ 374,126	325,120
			70,383	70,383
			$ 5.32	4.62
				325,120
	79,265 350 240	79,265 61,203 350 382 240 1,003		61,203 382 1,003
	79,855	79,855 62,588		62,588
	$ 7.08	6.15 5.98		5.19
			$ 374,126	325,120
			70,383 382 1,003	70,383 382 1,003
			71,768	71,768
			$ 5.21	4.53

註：本公司民國九十八年度係以資產負債表日之每股淨值，計算員工分紅之稀釋股數，民國九十九
年度於臺灣證券交易所掛牌交易後，則以資產負債表日之每股收盤價，計算員工分紅之稀釋股
數。

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( 十 ) 金融商品相關資訊

1. 公帄價值之資訊

合併公司各項金融資產及金融負債之公帄價值資訊如下：

			**99.12.31 **			**98.12.31 **
			公帄價值				公帄價值
			公開報價	評價方式		公開報價	評價方式
	帳面價值		決定之金額	估計之金額	帳面價值	決定之金額	估計之金額
金融資產：
現金及約當現金	$	1,791,399	-	1,791,399	1,034,937	-	1,034,937
應收票據及帳款(含應收		675,167	-	675,167	346,102	-	346,102
關係人款項)
其他金融資產－流動		6,484	-	6,484	7,241	-	7,241
受限制資產		4,039	-	4,039	9,521	-	9,521
金融負債：
應付票據及帳款(含應		741,069	-	741,069	452,500	-	452,500
付關係人款項)
應付所得稅		51,385	-	51,385	20,827	-	20,827
應付費用		135,691	-	135,691	132,480	-	132,480
應付設備款		24,202	-	24,202	7,382	-	7,382
長期借款(含一年內到期)		-	-	-	93,858	-	93,858

1. 合併公司估計上述金融商品公帄價值所使用方法及假設如下：

2. (1) 合併公司短期金融資產與負債包括現金及約當現金、應收 ( 付 ) 票據及帳款、其他金 融資產、受限制資產、應付所得稅、應付費用及應付設備款，係以其在資產負債表 上之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公 帄價值之合理基礎。

3. (2) 長期借款：長期借款因採浮動利率計息，故以其借款金額為公帄價值。

4. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，合併公司提供銀行存款，作為銀行 借款之擔保品情形，請詳附註六之說明。

5. 合併公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風隩之金 融負債分別為 0 千元及 93,858 千元。

6. 財務風隩資訊

7. (1) 市場風隩

合併公司持有外幣之應收帳款，其匯率變動產生之兌換損益與外幣計價之應
付帳款兌換損益相互抵銷，故匯率變動之市場風隩對本公司實質影響並不重大。

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(2) 信用風隩

合併公司主要的潛在信用風隩係源自於現金及約當現金、應收款項之金融商
品。合併公司之銀行存款存放於不同之金融機構。合併公司控制暴露於每一金融
機構之信用風隩，而且認為合併公司之銀行存款不會有重大之信用風隩顯著集中
之虞。

合併公司之客戶集中在若干電子及照明產業客戶群，為減低信用風隩，合併
公司持續評估客戶之財務狀況，定期評估應收款項回收之可能性並提列備抵呆
帳，而呆帳損失尚在管理當局預期之內，且合併公司未因該等客戶而遭受重大信
用風隩損失。

(3) 流動性風隩

合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流
動性風隩。

(4) 利率變動之現金流量風隩

合併公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之長期借款係屬浮動利率 之債務，故市場利率變動將使其長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金 流量產生波動，市場利率增加 1% 將使合併公司現金流出分別增加 0 千元及 939 千 元。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係[宏齊科技股份有限公司] 本公司之法人董事，於民國九十九年十月 ( 以下簡稱宏齊公司 ) 七日辭任後，已非關係人 ( 對其交易僅揭露 至民國九十九年十月六日 ) 本公司之董事長 吳建榮 本公司之董事兼總經理 孫宗鼎 鉅基投資開發股份有限公司 本公司之法人董事 ( 以下簡稱鉅基公司 ) 晶亮電工股份有限公司 本公司之法人董事代表為該公司董事 ( 以下簡稱晶亮公司 ) 久元電子股份有限公司 本公司之法人監察人 ( 以下簡稱久元公司 )

全體董事、監察人、總經理及副總經理合併公司主要管理階層

188

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 進 貨

貨
宏齊公司	99年度 金 額 佔合併 公司進貨 淨額％ $ 23,014 0.94		98年度 金 額 佔合併 公司進貨 淨額％ 9,387 0.77
	金 額 $ 23,014		金 額 9,387
		0.94

合併公司於民國九十九年度及九十八年度向關係人進貨之產品規格未向其他廠 商進貨，致進貨價格無其他廠商可供比較，而對關係人之付款條件係月結 90 天付款， 對一般廠商之付款條件則為月結 30~120 天付款。

1. 銷 貨

宏齊公司 晶亮公司 鉅基公司	99年度 金 額 佔合併 公司銷貨 淨額％ $ 9 - 506 0.02 - -	99年度 金 額 佔合併 公司銷貨 淨額％ $ 9 - 506 0.02 - -	98年度 金 額 佔合併 公司銷貨 淨額％ 9 - 173 0.01 13 -	98年度 金 額 佔合併 公司銷貨 淨額％ 9 - 173 0.01 13 -
	金 額 $ 9 506 -		金 額 9 173 13
	$ 515	0.02	195	0.01

合併公司於民國九十九年度及九十八年度銷售予關係人之銷售價格及收款條件
與銷售予一般客戶並無顯著不同。

1. 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，綜上應收 ( 付 ) 關係人款項彙總如下：

99.12.31 98.12.31

應收票據及帳款： 晶亮公司 應付票據及帳款： 宏齊公司 久元公司 合 計	$ 472 7
	$ - 7,767 - 897
	$ - 8,664

1. 合併公司於民國九十八年度委託宏齊公司及久元公司代為加工，其加工費金額分別為 4,909 千元及 978 千元。

2. 保 證

3. 合併公司向金融機構借款，係由吳建榮和孫宗鼎依各借款合約之要求提供連帶保

4. 證。

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• ( 三 ) 合併公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管 理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪 資 獎 金 業務執行費用 員工紅利	99 年度 $ 18,049 5,664 849 1,800	98 年度 17,452 3,194 491 1,200

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式，請詳「股東權益」項
下之說明。

六、抵質押之資產

合併公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日以資產設定抵質押供銀行借款擔保
或其用途有受限制，帳面價值明細如下：

資產 受限制資產－定存單 受限制資產－定存單 土 地 房屋及建築	擔保標的 關稅局擔保金 長期銀行借款保證 長期銀行借款 長期銀行借款	99.12.31 $ 4,039 - - -	98.12.31 2,021 7,500 100,442 61,193
		$ 4,039	171,156

七、重大承諾事項及或有事項

一 ( ) 合併公司於民國九十九年十二月三十一日已簽訂之房屋及公務車租賃合約，在未來年度 應支付租金總額彙總如下 :

年 度 100.01.01~100.12.31 101.01.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 合 計	金 額 $ 19,451 11,091 3,409 1,503 877
	$ 36,331

租金主係按月支付，租賃合約之主要條款如下：

1. 租賃期間：一年至五年。

2. 租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他變 相方法由他人使用。

3. ( 二 ) 截至民國九十九年十二月三十一日止，合併公司已簽訂之重大設備之合約總價款為 140,405 千元，已支付 107,337 千元，列於預付設備款項下。

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• ( 三 ) 民國九十九年八月三十一日齊瀚光電股份有限公司於智慧財產法院向本公司提貣第 213086 號專利侵權訴訟，本公司於接獲民事貣訴狀後即委請華鼎國際專利商標聯合事務 所出具「專利侵權鑑定報告書」，依照目前相關爭議及暫定請求損害賠償 5,000 千元初 步研判，對本公司之財務及業務尚無重大影響，本案目前尚待法院審理中。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於民國一 ○○ 年一月間透過 Best Opto Corporation 及 Best Led Corporation 匯予揚 州艾笛森光電有限公司美金 2,000 千元。截至報告日止，本公司業已累積匯出投資款美金 22,000 千元作為該公司之設立資本。

十、其 他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	99年度	99年度	99年度	98年度	98年度	98年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 各項折耗及攤提費用	178,962 10,487 5,980 19,751 76,499 2,459	120,101 5,693 4,495 7,220 18,071 7,259	299,063 16,180 10,475 26,971 94,570 9,718	118,050 6,951 4,140 11,104 53,588 1,429	94,660 3,839 2,791 4,468 10,110 4,420	212,710 10,790 6,931 15,572 63,698 5,849

( 註 ) 民國九十九年度及九十八年度含員工分紅分別為 42,000 千元及 30,000 千元。

( 二 ) 合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

99.12.31 98.12.31

金融資產 貨幣性項目 美元 人民幣 金融負債 貨幣性項目 美元 人民幣	外 幣 $ 25,380 16,746 20,450	匯 率 29.13 4.4205 29.13 4.4205	外 幣 14,508 10,477 856 9,048	匯 率 31.99 4.6865 31.99 4.6865

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十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保 品	擔保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額
											名 稱	價 值
1	本公司	Best Led Corporation	其他應 收款關 係人	174,780 (USD6,000 千元)	174,780 (USD6,000 千元	0.9856%	有短期 融通資 金之必 要者	-	短期營運 資金需求	-	-	-	512,928 (註1)	1,025,85 (註1)

• 註 1 ：因短期融通資金之必要從事資金貸與者，其貸與總金額以本公司淨值之 30% 為限，個別貸與金額以本公司 淨值之 15% 為限。

• 註 2 ：截至民國九十九年十二月三十一日止，實際動支金額為 0 千元。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率
		公司名稱	關 係
0 0	本公司 本公司	東莞艾笛森光電有 限公司 揚州艾笛森光電有 限公司	本公司之孫公司 Best Opto (本公 司之子公司)之孫 公司	341,952 (註1) 341,952 (註1)	22,505 (USD700千 元) 64,300 (USD2,000 千元)	- 58,260 (USD2,000 千元)	- -	- % 1.70 %

• 註 1 ：本公司背書保證不超過本公司淨值 20% ；對單一企業背書保證之累積金額不超過本公司淨值 10% 。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股 數	帳面金額	持股比率%	淨值	股數	持股比率%
本公司 本公司 本公司	Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation	子公司 子公司 子公司	長期股權投資 長期股權投資 長期股權投資	30 4,500 20,300	911 160,042 654,601	100.00 100.00 100.00	911 161,940 659,592	30 4,500 20,300	100.00 100.00 100.00	註 註 註

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

2. 者：

：	：	：	：	：
					單位：千股
買、賣 之公司	有價證券 種類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關係	期 初		買 入		賣 出				期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
本公司	Best Opto Corporation	採權益法之 長期股權投 資	Best Opto Corporation	子公司	13,300	433,312	7,000	220,336	-	-	-	-	20,300	653,648

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收(付)票 (註 據、帳款 1)	應收(付)票 (註 據、帳款 1)	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
	Best Opto Best Opto Ledison Opto Ledison Opto Edison	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司	進貨 銷貨 進貨 銷貨 銷貨	662,926 372,704 381,523 201,372 122,333	31.97% 12.41% 18.40% 6.71% 4.07%	月結30天 月結90天 月結30天 月結60天 月結60天	未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 -	- - - - -	(35,774) - (32,415) - 11,061	5.05% - % 4.58% - % 1.62%	註 註 註 註 註

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

註 1 ：包含依 (95) 基秘字第 280 號函，調整子公司尚未回銷原料之帳款。

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投 資金額	原始投 資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額
本公司 本公司 本公司 Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation Best Led Corporation Best Opto Corporation	Edison Opto Corporation Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation 東莞艾笛森光 電有限公司 Best Led Corporation 揚州艾笛森光 電有限公司 揚州雷笛森貿 易有限公司	Offshore chambers, Po Box 217, Apia, Samoa Offshore chambers, Po Box 217, Apia, Samoa Portcullis TrustNet chambers, Po Box 1225, Apia, Samoa 東莞市橫瀝鎮西 城工業區 Portcullis TrustNet chambers, Po Box 1225, Apia, Samoa 揚州市華揚西路 101號 揚州市華揚西路 101號	光電產品銷售 光電產品銷售 光電產品銷售 光電產品之生 產及銷售 投資業 光電產品之生 產及銷售 光電產品之銷 售	1,041 145,991 653,648 145,991 643,849 643,849 9,799	1,041 113,991 433,312 113,991 423,513 423,513 9,799	30 4,500 20,300 - 20,000 - -	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	911 160,042 654,601 168,061 639,077 639,077 20,544	(60) 6,694 51,787 6,773 43,467 43,467 8,352	(60) 9,292 46,899 6,773 43,467 43,467 8,352	註 註 註 註 註 註 註

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	擔 保 品
											名稱	價 值
1	Best Led Corporatio n	揚州艾笛 森光電有 限公司	其他應 收關係 人款	174,780 (USD6,000 千元)	174,780 (USD6,000 千元)	0.9856%	有短期融 通資金之 必要者	-	短期營運 資金需求	-	-	-	512,928 (註1)

• 註 1 ：因短期融通資金之必要從事資金貸與者，其貸與總金額以本公司淨值之 30% 為限，個別貸與金額以母公 司淨值之 15% 為限。

• 註 2 ：截至民國九十九年十二月三十一日止，實際動支金額為 0 千元。

3. 為他人背書保證：無。

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4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期中最 高持股	期中最 高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率%	淨值	股數	持股比率%
Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation Best Led Corporation Best Opto Corporation	東莞艾笛森光 電有限公司 Best Led Corporation 揚州艾笛森光 電有限公司 揚州雷笛森貿 易有限公司	採權益評價之被 投資公司 採權益評價之被 投資公司 採權益評價之被 投資公司 採權益評價之被 投資公司	採權益法之長 期股權投資 採權益法之長 期股權投資 採權益法之長 期股權投資 採權益法之長 期股權投資	- 20,000 - -	168,061 639,077 639,077 20,544	100.00 100.00 100.00 100.00	168,061 639,077 639,077 20,544	- 20,000 - -	100.00 100.00 100.00 100.00	註 註 註 註

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：

單位：千股

買、賣 之公司	有價證券 種類及名稱	帳列 科目	交易對象	關係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額
Best Opto Corporation Best Led Corporation	Best Led Corporation 揚州艾笛森光 電有限公司	採權益法之長 期股權投資 〃	Best Led Corporation Best Led Corporation	子公司 子公司	13,000 13,000	423,513 423,513	7,000 7,000	220,336 220,336	- -	- -	- -	- -	20,000 20,000	643,849 643,849

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
Best Opto Best Opto Ledison Opto Ledison Opto Best Opto Best Opto Ledison Opto Ledison Opto Edison Edison	本公司 本公司 本公司 本公司 揚州艾笛森光 電有限公司 揚州艾笛森光 電有限公司 東莞艾笛森光 電有限公司 東莞艾笛森光 電有限公司 本公司 揚州雷笛森貿 易有限公司	母公司 母公司 母公司 母公司 孫公司 孫公司 子公司 子公司 母公司 孫公司	銷貨 進貨 銷貨 進貨 進貨 銷貨 進貨 銷貨 進貨 銷貨	662,926 372,704 381,523 201,372 美金20,966千元 美金11,828千元 美金12,047千元 美金6,457千元 122,333 美金3,843千元	64% 36% 65% 35% 64% 36% 65% 35% 100% 100%	月結30天 月結90天 月結30天 月結60天 月結30天 月結90天 月結30天 月結60天 月結60天 月結60天	未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶	未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶 未向其他廠 商購買 未銷售予其 他客戶	- (64,280) 3,847 - 美金-千元 美金2,207千元 美金(309)千元 美金-千元 (11,061) 美金380千元	- % 100 % 100 % - % - % 100 % 100 % - % 100 % 100 %	註 註 註 註 註 註 註 註 註 註

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

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( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主 要 營業項目	實收 資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
東莞艾笛森光 電有限公司 揚州艾笛森光 電有限公司 揚州雷笛森貿 易有限公司	光電產品之 生產及銷售 光電產品之 生產及銷售 光電產品之 銷售	USD4,500 千元 USD20,000 千元 USD300 千元	透過轉投資第 三地區現有公 司再投資大陸 公司 〝 〝	113,991 (USD3,500 千元) 423,513 (USD13,000 千元) 9,799 (USD300千 元)	32,000 (USD1,000 千元) 220,336 (USD7,000 千元) - (USD-千元)	- - -	145,991 (USD4,500 千元) 643,849 (USD20,000 千元) 9,799 (USD300 千元)	100 % 100 % 100 %	6,773 (USD215千 元) 43,467 (USD1,379 千元) 8,352 (USD265千 元)	168,061 (USD5,769千 元) 639,077 (USD21,939 千元) 20,544 (USD705千 元)	- - -

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

2. 轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
799,639 (美金24,800千元)	799,639 (美金24,800千元)	2,051,710

3. 與大陸被投資公司之重大交易事項

• (1) 本公司透過 Ledison Opto Corporation 及 Best Opto Corporation 向東莞艾笛森光電有 限公司及揚州艾笛森有限公司購買光電成品，該等交易已於合併報表中全數沖銷。

Ledison Opto Corporation Best Opto Corporation

99年度	99年度		98年度 進 貨 期 末 應付帳款 377,467 28,193 55,882 17,187	98年度 進 貨 期 末 應付帳款 377,467 28,193 55,882 17,187
進 貨 $ 381,523 662,926	期 末 應付帳款		進 貨 377,467 55,882
$ 1,044,449	68,189		433,349	45,380

• (2) 本公司透過 Edison Opto Corporation 銷售予揚州雷笛森貿易有限公司成品，該等交 易已於合併報表中全數沖銷。

Edison Opto Corporation	99年度	99年度		98年度 銷 貨 期 末 應收帳款 76,146 13,206	98年度 銷 貨 期 末 應收帳款 76,146 13,206
	銷 貨 $ 122,333	期 末 應收帳款		銷 貨 76,146

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艾笛森光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十九年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0 0 0 0 1 1 2 2 3 3	本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 Ledison Opto Ledison Opto Best Opto Best Opto Edison Opto Edison Opto	Ledison Opto Ledison Opto Best Opto Best Opto Edison Opto Edison Opto 東莞艾笛森 東莞艾笛森 揚州艾笛森 揚州艾笛森 揚州雷笛森 揚州雷笛森	1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3	進貨 應付帳款 進貨 應付帳款 營業收入 應收帳款 進貨 銷貨 進貨 銷貨 銷貨 應收帳款	381,523 32,415 662,926 35,774 122,333 11,061 379,688 203,494 660,811 372,780 121,122 11,061	月結30天 月結30天 月結30天 月結30天 月結60天 月結60天 月結30天 月結60天 月結30天 月結90天 月結60天 月結60天	12.60% 0.73% 21.90% 0.80% 4.04% 0.25% 12.54% 6.72% 21.83% 12.31% 4.00% 0.25%

民國九十八年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0 0 0 0 1 1 2 2 3 3	本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 Ledison Opto Ledison Opto Best Opto Best Opto Edison Opto Edison Opto	Ledison Opto Ledison Opto Best Opto Best Opto Edison Opto Edison Opto 東莞艾笛森 東莞艾笛森 揚州艾笛森 揚州艾笛森 揚州雷笛森 揚州雷笛森	1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3	進貨 應付帳款 進貨 應付帳款 營業收入 應收帳款 進貨 銷貨 進貨 銷貨 銷貨 應收帳款	377,467 28,193 55,882 17,187 76,146 13,206 372,760 242,001 56,836 43,516 76,541 13,214	月結30天 月結30天 月結30天 月結30天 月結60天 月結60天 月結30天 月結60天 月結30天 月結90天 月結60天 月結60天	22.04% 1.02% 3.26% 0.62% 4.45% 0.48% 21.77% 14.13% 3.32% 2.54% 4.47% 0.48%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

1. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1. 母公司對子公司。

2. 子公司對母公司。

3. 子公司對子公司。

196

艾笛森光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要係經營各種照明設備、交通號誌及電子零組件等製造及銷售，為單一
產業。

( 二 ) 地區別財務資訊

別財務資訊
				99	年度
		國 外				沖銷及
		營運部門	國	內		調 整		合 計
來自合併公司以外客戶之收入	$	147,431	2,880,324			-		3,027,755
來自合併客戶之收入		1,161,620		122,333		(1,283,953)		-
收入合計	$	1,309,051	3,002,657			(1,283,953)		3,027,755
部門損益	$	69,631		509,861		(2,290)		577,202
利息費用								(531)
繼續營業部門稅前淨利							$	576,671
可辨認資產	$	1,079,947	3,530,772			(165,426)		4,445,293
長期投資								-
資產合計							$	4,445,293
				98	年度
		國 外				沖銷及
		營運部門	國	內		調 整		合 計
來自合併公司以外客戶之收入	$	86,547	1,625,971			-		1,712,518
來自合併客戶之收入		436,213		76,146		(512,359)		-
收入合計	$	522,760	1,702,117			(512,359)		1,712,518
部門損益	$	24,962		351,329		-		376,291
利息費用								(969)
繼續營業部門稅前淨利							$	375,322
可辨認資產	$	710,196	2,168,105			(101,673)		2,776,628
長期投資								-
資產合計							$	2,776,628
銷貨資訊
合併公司民國九十九年度及九十八年度之外銷銷貨淨額明細如下：
地 區				99	年度		98	年度
歐 洲			$			266,128		123,214
美 洲						114,345		53,231
亞 洲					1,168,639			707,872
其 他						15,690		6,104
合 計			$		1,564,802			890,421

( 三 ) 外銷銷貨資訊

197

( 四 ) 重要客戶資訊

合併公司民國九十九年度及九十八年度收入佔損益表上之收入金額 10% 以上 之客戶如下：

戶如下：
A1026	99年度 金 額 所 佔 比例％ $ 425,179 14.04	98年度 金 額 所 佔 比例％ 149,729 8.74
	金 額 $ 425,179	金 額 149,729

198

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1. 會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議事項	改善情形
97 年度	無	-
98 年度	無	-
99 年度	無	-

  2. `內部稽核發現重大缺失之改善情形：最近三年度本公司之稽核人員於執行內部稽 核過程中，除發現一般作業事項之問題，並提出改善建議且要求相關人員改正外， 並無發現重大缺失之情形。`

• ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 208 頁。

• ( 三 ) 會計師專案審查內部控制查核報告：無。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 209 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 210 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應 自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員通知應補 充揭露之事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、其他必要補充說明事項：無。

• 十二、公司治理運作情形

199

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度 (99 年 ) 及截至公開說明書刊印日董事會開會 11 次，董事監察人出列席 情形如下：

職 稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列)席 率(%)	備註
董事長	吳建榮	11	0	100.0%	99.04.27改選後連任
董 事	孫宗鼎	11	0	100.0%	99.04.27改選後連任
董 事	鉅基投資開發(股)公司 代表人：鄭森焜	11	0	100.0%	99.04.27改選後連任
董 事	宏齊科技(股)公司 代表人：黃孜邦	5	0	71.4%	99.04.27改選後連任 改派代表人，已於 99.10.7辭任
董 事	緯鑫投資有限公司 代表人：洪耀川	10	0	90.9%	99.04.27改選後連任
獨立董事	古永嘉	7	0	63.6%	99.04.27改選後連任
獨立董事	石百達	6	0	66.7%	99.04.27改選後新任
獨立董事	陳光全	2	0	100.0%	99.04.27改選後辭任
監察人	久元電子(股)公司 代表人：蔡建中	7	0	63.6%	99.04.27改選後連任 改派代表人
監察人	台灣人壽保隩(股)公司 代表人：葉進成	1	0	50.0%	99.04.27改選後辭任
監察人	泰力實業(股)公司 代表人：吳南陽	9	0	81.8%	99.04.27改選後連任
監察人	王穩超	9	0	100.0%	99.04.27改選後新任
其他應記載事項： 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：無 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：引進獨立董事，監督董事會之決策內容，另至少每季召開董事會，並 依法令之規定公開相關訊息予投資大眾。

( 二 ) 審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用

監察人參與董事會運作情形

最近年度 (99 年 ) 及截至公開說明書刊印日董事會開會 11 次，監察人出列席 情形如下：

職 稱	姓 名	實際出(列)席次 數	實際出(列) 席率(%)	備 註
監察人	久元電子(股)公司 代表人：蔡建中	7	63.6%	99.04.27改選後連任改 派代表人
監察人	台灣人壽保隩(股)公司 代表人：葉進成	1	50.0%	99.04.27改選後辭任
監察人	泰力實業(股)公司 代表人：吳南陽	9	81.8%	99.04.27改選後連任
監察人	王穩超	9	100.0%	99.04.27改選後新任

200

職 稱	姓 名	實際出(列)席次 數	實際出(列) 席率(%)	備 註
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：公司員工及股東可透過電話或電子信箱與監察 人溝通。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.內部稽核部門除每月將稽核報告送交各監察人查閱外，稽核主管亦針對稽核重大發 現於董事會上向各董事會成員提出報告。 2.會計師依據審計準則公報第三十九號「與受查者治理單位之溝通」及證券期貨局93 年3月11日發布之台財證六字第0930105373號函規定，於規劃階段及完成階段每季 尌本公司財務報表暨合併財務報表查核或核閱之治理事項，彙列資訊與監察人進行 書面或當面溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理：監察人列席之董事會，針對董事會所決議的議案， 並無提出反對之意見。

( 三 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作及其與上市上櫃公司治理實務 孚則差異情形及原因：

孚則差異情形及原因：
項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 孚則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終 控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風隩控 管機制及防火牆之方式	本公司已依規定建立發言人制度處 理相關事宜。 本公司與股務代理機構定期掌握公 司主要股東及其控制者之名單。 本公司訂有「集團企業、特定公司 及關係人交易作業程序」及「取得 或處分資產處理程序」等辦法，悉 依相關法令規定及本公司內部控制 制度辦理。	已依據上市上櫃公司治理 實務孚則辦理，與「上市 上櫃公司治理實務孚則」 無重大差異。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性 之情形	本公司已設立2席獨立董事。 本公司選任信譽卓越之會計師事務 所及會計師簽證，其與本公司無任 何利害關係，並嚴孚獨立性。	已依據上市上櫃公司治理 實務孚則辦理，與「上市 上櫃公司治理實務孚則」 無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司一向重視利害關係人，包括 股東、員工、客戶上下游廠商、銀 行、債權人等彼此間權利及義務關 係的帄衡，由本公司各負責單位處 理。 本公司設有發言人，並可透過公司 網站及電話、傳真等方式與利害關 係人建立溝通管道。	已依據上市上櫃公司治理 實務孚則辦理，與「上市 上櫃公司治理實務孚則辦 理」無重大差異。
四、資訊公開	本公司已指定專人負責公司資訊之	已依據上市上櫃公司治理

201

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 孚則差異情形及原因
（一）公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集 及揭露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置公司 網站等）	蒐集及揭露工作，於公開資訊觀測 站揭露公司財務業務等相關資訊。 本公司已建立發言人制度，指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭露，確 保股東及利害關係人決策之資訊充 份揭露。	實務孚則辦理，與「上市 上櫃公司治理實務孚則辦 理」無重大差異。
五、公司設置提名、薪酬或其他各 類功能性委員會之運作情形	本公司尚未設置提名、薪酬或其他 各類功能性委員會。	預計於100年12月31日以 前設置薪酬委員會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務孚則」訂有公司治理實務孚則者，請敘明其運作與所訂 公司治理實務孚則之差異情形：本公司尚未訂定公司治理實務孚則，但已訂定與公司治理相 關之董事會議事規則、股東會議事規則、內部控制制度、內部稽核制度、取得與處分資產處 理程序、背書保證作業程序及資金貸與他人作業程序，並以上市上櫃公司治理實務孚則的精 神執行相關業務。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應 商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風隩管理政策及風隩衡量標準之執 行情形、公司為董事及監察人購買責任保隩之情形等）： 公司以創新、創利、創惠為公司的經營理念，業績不斷的穩定成長，以永續經營為志， 創造社會的尌業機會，並維持良好的公司治理，確保公司營運維持在最佳狀態，帄衡所有利 害相關者利益，創造公司價值，提升股東權益。 1、員工權益及僱員關懷： 公司以永續經營為志，擴大公司經營規模，創造社會的尌業機會，並注重員工的權 益，訂有相關的「工作規則」遵孚法令及商業道德；成立「職工福利委員會」，發展員工 各項福利；定期舉辦「勞資會議」了解員工的需求，加強僱佣之間的關係，定期員工「健 康檢查」及舉辦不同的體能及各項活動，關心員工健康；舉辦國內外旅遊及社團活動調 劑心情抒緩壓力；定期辦理各項教育訓練課程，提昇員工素質及工作技能。 2、投資人關係： 股東權益是公司所重視的，設有投資關係服務單位，期能做好公司與投資人之間溝 通的橋樑。公司會不定期的與投資法人座談，有專人詳細答覆個人股東之來電洽詢，董 監、大股東定期的參加公司董事會，讓投資人了解公司經營成果績效與發展經營策略； 財務資訊務求符合資訊揭露之完整、即時、正確、透明等各項原則；近年來公司穩健的 經營發展，在股利分配、股東權益報酬率以及殖利率上也有傑出的表現。 3、供應商關係及利害關係人之權益： 本公司秉持「正直誠實、行動務實、謙虛踏實」的企業文化，也以「顧客滿意」的 信念，與供應商及客戶的商業行為嚴孚商業道德，定期針對主要供應商之價格、品質、 技術、交貨狀況及服務等項目進行評比，著重於關鍵零組件供需的管理，以降低風隩。 提高生產品質，充分瞭解客戶的需求，協助客戶解決問題，提供令顧客更滿意的產品與 服務。與往來銀行、員工、客戶、供應商等，均保持暢通的溝通管道，並尊重及維護其 應有合法權益。 4、董事及監察人進修之情形： 本公司董事及監察人均已依規定進修研習，並於列席董事會時針對議案提供意見。

公司以創新、創利、創惠為公司的經營理念，業績不斷的穩定成長，以永續經營為志，
創造社會的尌業機會，並維持良好的公司治理，確保公司營運維持在最佳狀態，帄衡所有利
害相關者利益，創造公司價值，提升股東權益。

202

與上市上櫃公司治理實務
項目運作情形
孚則差異情形及原因

5 、風隩管理政策及風隩衡量標準之執行情形 本公司對風隩管理一向採預防政策，除依法制訂有內控制度並由內部稽核定時及不 定時查核執行情形外，另投保相關保隩如財產保隩以規避風隩。

6 、公司為董事及監察人購買責任保隩之情形 本公司已為董事及監察人購買責任保隩。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外
評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。

本公司未設置薪酬委員會，故不適用

203

( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、孜全衛生與其他社會責任活動 所採行之制度與措施及履行情形。

所採行之制度與措施及履行情形。
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務孚 則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成 效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情 形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓 練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設 立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司雖未訂定企業社會責任政策，但本公司仍會持續 實踐企業社會責任，未來亦會視情況訂定相關政策。 (二)本公司負責社會責任相關之部門皆依其職責辦理相關 事宜。 (三)本公司訂有「董事及監察人選舉辦法」並定期選任。另 訂有「工作規則」，並記載明確之獎、懲制度。	已依據上市上櫃公司企業社會責任實 務孚則辦理，與「上市上櫃公司治理 實務孚則辦理」無重大差異。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境 負荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能 減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一) 使用對環境衝擊低之再生物料，例如公司用廢紙列印 草稿文件及雙面列印。 (二) 公司現各廠處所已全面進行一般事業廢棄物委由專業 環保公司回收與處理及資源類垃圾回收再利用，以期 資源再利用與垃圾不造成二次汙染與資源浪費措施。 (三) 本公司每週五為5S打掃日，所有員工帄日亦皆需維護 責任環境區堿。 (四)公司工作環境採用LED照明，節能減碳及溫室氣體減 量。	已依據上市上櫃公司企業社會責任實 務孚則辦理，與「上市上櫃公司治理 實務孚則辦理」無重大差異。
三、維護社會公益 （一）公司遵孚相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立 適當之管理方法與程序之情形。 （二）公司提供員工孜全與健康之工作環境，並對員工定期 實施孜全與健康教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與 服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。	(一)本公司依勞動法規規定保障員工之合法權益，並提例及 提撥退休金。設立職工褔利委員會透過員工選舉產生 之福利委員會運作，辦理各項福利事項。 (二)公司提供員工一個整潔的環境，並提供員工孜全與健康 上所需之孜全防護設備，主管及工孜單位會定期檢視 工作環境。定期辦理員工健康檢查並定期對員工實施 孜全與健康教育。 (三)本公司與客戶間保持良好之溝通管道，並對產品與服務 提供透明且有效之客訴處理程序。	已依據上市上櫃公司企業社會責任實 務孚則辦理，與「上市上櫃公司治理 實務孚則辦理」無重大差異。

204

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務孚 則差異情形及原因
（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情 形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他 免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活 動之情形。	(四)本公司要求供應商提供無有害物質保證之原物料。 (五)本公司不定期捐贈給財團法人第一社會福利基金 會及財團法人榮光育帅院等。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊 之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責 任之情形。	(一)本公司於本公司網站、年報、公開說明書中揭露履行社 會責任之資訊。 (二)本公司尚未編製企業社會責任報告書，未來將視情況考 量是否編製企業社會責任報告。	已依據上市上櫃公司企業社會責任實 務孚則辦理，與「上市上櫃公司治理 實務孚則辦理」無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務孚則」訂有本身之企業社會責任孚則者，請敘明其運作與所訂孚則之差異情形： 本公司尚未訂定企業社會責任實務孚則，但並以上市上櫃公司治理實務孚則的精神執行相關業務。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、孜全衛生與其他 社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 公司所有營運活動均依照法令規定進行以履行社會責任本公司自成立以來，孚法孚分並重視公司所應負擔之社會責任，目前本公司履行社會責任情形如下： 1.營運績效方面 本公司為落實公司治理，建立有效之內部控制制度，設有獨立董事，借重獨立董事及監察人之專業經驗，增加經營團隊之實務經驗，訂定董事會 議事規則以及投保董事監察人責任隩，以強化董事會職能。而為保障股東權益及提昇資訊透明度，本公司設置發言人及代理發言人，及時開公司各項 重大資訊，並由專人負責處理與股東之溝通事宜。此外，本公司專注於高功率LED產品研發、生產製程改善及拓展銷售國內外客戶，近年來營收及獲 利逐年成長，努力創造股東價值。 另外，本公司專注產品品質，以提高顧客滿意度為目標，所生產之產品均依相關作業程序及辦法來進行生產，提供客戶孜全、可信賴及高品質之 產品。 2.環境保護 對地球環境保護而言，艾笛森所經營開發的主要產品高功率LED係為節能、環保的綠色照明產業，主要是應用在照明市場，自2010年貣許多國家 陸續禁用耗能源的燈泡光源，LED照明節能環保的特性，是各國極力推廣的綠色照明產業。艾笛森的高功率LED行銷全球，致力發展節能及環保的燈 光源及照明產品，以核心技術能力，協助客戶開發環保的照明設備，具體應用在人類的生活中，對地球的節能及環保盡社會責任。 ROHS於2006年7月1日正式生效，銷售到歐盟的產品不得含有鉛、鎘、汞、六價鉻、多溴聯苯及多溴二苯醚等六項有害物質，本公司積極推動綠色 生產及採購，實現於產品，配合世界潮流，降低有害物質使用，符合各國法規規定，盡一己之責任。

205

與上市上櫃公司企業社會責任實務孚
項目運作情形
則差異情形及原因

3. 社會貢獻

公司以創新、創利、創惠為公司的經營理念，不斷的穩定成長，創造社會的尌業機會，也以永續經營為志，注重員工的權益，提昇員工素質及工
作技能；配合國家政策執行研發替代役制度以提升國內產業競爭力並兼顧役男之專長運用於國家經濟發展。

1. 人權

本公司設有職工福利委員會、訂定性騷擾防制措施申訴及懲戒辦法及工作規則中加入性別工作帄等法之規定，注重員工福利及人權。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

206

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

1. 本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行 為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。

2. 本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。

3. 本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，明訂董事、監察人、經理人及受僱人 不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開 內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其 他人洩露。

4. 為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核 人員並定期查核前項制度遵循情形。

5. ( 七 ) 公司如有訂定公司治理孚則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用

6. ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。

7. ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

207

艾笛森光電股份有限公司 內部控制制度聲明書

• 日期：一百年三月三日

本公司民國九十九年一月一日至九十九年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢
查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產 孜全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風隩評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理 準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十九年十二月三十一日之內部控制 制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有 效，其能合理確保上述目標之達。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一百年三月三日董事會通過，出席董事五人中，無人持反 對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

• 艾笛森光電股份有限公司

董事長：               簽章

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208

承銷商總結意見

艾笛森光電股份有限公司 ( 以下簡稱艾笛森光電或該公司 ) 本次為辦理公開募 集國內第一次無擔保轉換公司債捌仟伍佰張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總額 新台幣捌億伍仟萬元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商 採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解艾笛森光電之營運狀況，與公司董事、 經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料 等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券 處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估 報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷 商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，艾笛森光電本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與
發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金
用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

負責人：黃敏助

承銷部門主管：戴 家 偉

百

年

八

月五日

一
中華民國

209

律師法律意見書

艾笛森光電股份有限公司本次為辦理公開募集與發行國內第一次無擔
保轉換公司債，計壹萬張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總金額為新台
幣捌億伍仟萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取
必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行
會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並
參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，
出具本律師法律意見書。

依本律師意見，艾笛森光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理
委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證
券募集與發行之情事。

此致

艾笛森光電股份有限公司

翰辰法律事務所

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210

聲 明 書

本公司因辦理艾笛森光電股份有限公司 ( 以下簡稱艾笛森光電或本公司 ) 發行國內第一次無擔 保轉換公司債之承銷案件 ( 以下簡稱「本承銷案」 ) ，茲聲明本承銷案件受理詢價圈購之對象， 如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象之 聲明書：

• 一、艾笛森光電採權益法評價之被投資公司。

• 二、艾笛森光電之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與艾笛森光電之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等 關係者。

• 四、受艾笛森光電捐贈之金額達其基金總額三分之ㄧ以上之財團法人。

• 五、艾笛森光電之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

• 六、艾笛森光電之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、艾笛森光電之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• 九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證 券投資信託募集之證券投資信託基金則不在此限。

• 十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及 其配偶及子女。

十一、與艾笛森光電、承銷商具實質關係者。

• 十二、前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質 關係人 ) 。

行政院金融監督管理委員會

                    證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

代表人：黃敏助

中

華

民

一
國

百年八月五日

211

聲 明 書

艾笛森光電股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 因辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債，茲聲 明下列各款之人不得參與本次轉換公司債之認購：

• 一、本公司採權益法評價之被投資公司。

• 二、本公司之投資採權益法評價之投資者。

• 三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係 者。

• 四、受本公司捐贈之金額達其基金總額三分之ㄧ以上之財團法人。

• 五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

• 六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

• 七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• 九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證 券投資信託募集之證券投資信託基金則不在此限。

• 十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及 其配偶及子女。

• 十一、與本公司、承銷商具實質關係者。

• 十二、前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質 關係人 ) 。

此致

行政院金融監督管理委員會

聲明人：艾笛森光電股份有限公司

代表人：吳建榮

中

華

民

國

一

百年八月五日

212

陸、重要決議

本次發行有關之決議文如下：

艾笛森光電股份有限公司第四屆第八次董事會議事錄(節錄)

時間：民國 100 年 06 月 17 日（星期五）上午 10:00 地點：新北市中和區中正路 800 號 13 樓

場次：第四屆第八次董事會議

出席董事： 吳建榮、孫宗鼎、鉅基投資開發股份有限公司 ( 代表人：鄭森焜 ) 、緯鑫投資有限 公司 ( 代表人：洪耀川 ) 、古永嘉獨立董事、石百達獨立董事共 6 人

缺席董事：無

列席監察人： 泰力實業股份有限公司 ( 代表人：吳南陽 ) 、王穩超共 2 人 公司列席人員： 財會處處長 許正典、稽核副理 王筱君

主 席：吳建榮 記 錄：許正典

壹、主席致詞： ( 略 )

貳、報告事項： ( 略 )

參、討論事項：

~ 第一 六案 ( 略 )

第七案

案 由：本公司擬發行『一○○年度國內第一次無擔保轉換公司債』，提請  討論。
說 明：

• 一、本公司為償還短期借款、轉投資海外子公司及購買廠房與機器設備等需求， 擬發行國內第一次無擔保轉換公司債上限新台幣 10 億元整，有關本次轉換 公司債之計畫項目、運用進度及預計可能產生效益請詳附件說明。

• 二、本次轉換公司債發行條件如下：

• 發行總額：發行總額上限為新台幣 10 億元整，每張面額為新台幣壹拾萬 元整，發行無擔保轉換公司債 10,000 張，發行價格依票面金額十足發行。

• 發行期間： 5 年

• 票面利率： 0%

• 擔保品之總額、名稱、金額及約定事項：無

• 募得價款之用途及運用計畫：償還銀行借款、轉投資海外子公司及購買廠 房與機器設備等資金需求。

• 承銷方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。

213

  7. `本轉換公司債相關權利義務` ( `買回權、賣回權、轉換價格設定及其他相關內 容` ) `：發行及轉換辦法請詳附件。`

• 三、本次發行之轉換公司債擬採無實體發行，經主管機關核准發行後，擬授權 董事長全權處理向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請掛牌買賣事 宜。

• 四、本次轉換公司債之發行額度、發行價格、發行條件、轉換辦法、資金運用 計畫與進度、預計可能產生效益及其他相關事項，如經主管機關修正或因 客觀環境變化而有修正之必要時，擬授權董事長全權處理，並提報最近一 次董事會。

• 五、本次轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，擬授權董事長決定訂價基準 日及轉換價格，並代表本公司簽署相關文件。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議 ( 略 )

伍、散 會

214

艾笛森光電股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

艾笛森光電股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以 。 下簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

民國 100 年 月 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行期間

發行期間五年，自民國 100 年 月 日，發行至民國 105 年 月 日到期 ( 以下 。 簡稱「到期日」 )

四、發行總額

發行總額為新台幣捌億伍仟萬元整。

五、債券面額

每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

六、債券票面利率

票面年利率為 0% 。

七、還本付息日期及方式

依本辦法第六條規定，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及 方式。本轉換公司債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 除依本辦法第十一條轉換為 本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提 前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

八、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認
股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司
債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

九、轉換標的

本公司之普通股股票，本公司將以新發行之普通股換發之。

十、轉換期間

債權人自本轉換公司債發行滿一個月之次日貣，至到期日前十日止，除依法暫
停過戶期間，及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日及現金增資
認股停止過戶日前十五個營業日貣，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基
準日貣至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三
個營業日貣到合併或分割基準日止，得隨時向本公司請求依本辦法規定將本轉

215

換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十七條規
定辦理。

十一、請求轉換程序

• 一

• ( ) 債權人透過臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 以帳簿 劃撥方式辦理轉換

• 債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註 明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公 司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後 五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普通股撥入該債權人之 集保帳戶。

• ( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統 由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國 100 年 月 日為轉換價格訂定基 準日，取基準日 ( 不含 ) 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 帄均數擇一為基準價格，乘以 101%~110% 之轉換溢價率，為計算轉換價格 ( 計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息 者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格； 轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調 整公式調整之。轉換價格為每股新台幣 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

1. 本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含 但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及 現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換公司 債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則 不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日（註 1 ）調整 之。

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 2) ＋每股繳款金額 ( 註 3) × 新股發行股數

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註 1 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後

216

之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低
於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告
調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則
於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資
參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款募足日；如係採
私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。

• 註 2 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並應減除本公司買回但尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。

• 註 3 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。如係 屬員工紅利發行新股，每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考 量除權除息之影響。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為 合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算 之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳 款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務 報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格 再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦 理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函 請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交 付日調整之：

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 2) ＋

× [新發行或私募] 新發行或私募具有 具有普通股轉 普通股轉換權或認 換權或認股權 股權之有價證券其 之有價證券其 轉換或認股價格 可轉換或認購 之股數

已發行股數＋新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可
轉換或認購之股數

• 註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司 普通股收盤價之簡單算術帄均數擇一。

• 註 2 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數；再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新

217

發行有價證券可轉換或認股之股數。

1. 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，應依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格 × （減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）

• 註：已發行股數包括已發行普通股及私募股份總數，並減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。

( 三 ) 除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超 過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。 本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換 者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝

調降前轉換價格 × （ 1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率）

• 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術帄均數為準

• 十三、無法換發壹股之餘額處理

本轉換公司債申請轉換為普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保 。 劃撥費用外，本公司將以現金償付 ( 計算至新台幣元為止，角以下四捨五入 )

十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日貣至當年度本公司向臺灣證券交易所 洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股 東會決議發放之前一年度現金股利。

2. 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日次日貣至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利， 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日貣至當年度本公司向臺灣證券交易所 洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股 東會決議發放之前一年度股票股利。

218

1. 本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日次日貣至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利， 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

2. 十五、轉換後之權利義務

   • 轉換後新發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股之權利義務相同。

3. 十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普
通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽主
管機關同意後公告之。

十七、轉換後新股之上市

轉換後新發行之普通股自交付日貣於臺灣證券交易所上市買賣。

十八、股本變更登記之作業

本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票
數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一
次。

十九、本公司對本轉換公司債之提前贖回權

• 一

• ( ) 本轉換公司債於發行滿一個月之次日貣至發行期間屆滿前四十日止，若本公 司普通股股票在臺灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時本 轉換公司債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業 日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權 人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資 人，則以公告方式為之 ) 一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自 本公司寄發之日貣算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯 買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金全數收回流通在外之 本轉換公司債。

• ( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月之次日貣至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公 司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時；本公司得以掛號寄發給債券 持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準， 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為 之 ) 一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自公司寄發之日貣算， 並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃買中心公告。本公司將以 寄發「債券收回通知書」之日（含）貣加計三十日作為債券收回基準日，債 券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回 者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基 準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

219

• ( 三 ) 若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構者，本公司 得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其所持有之本轉 換公司債轉換為本公司之普通股。

• 二十、債權人之賣回權

  • 本轉換公司債以發行滿二年及滿三年之日為債權人提前賣回本轉換公司債之 賣回基準日，並依下列原則辦理：

  • 本公司應於本轉換公司債賣回基準日之三十日前，以掛號發給債權人一份「債 券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換債持有人賣回權 之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達 時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，不得撤回；並以該期間屆滿日為賣回基 準日 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖 回：滿二年及滿三年之利息補償金為債券面額之 3.02% 及 4.57% ( 年收益率為 1.50% ）。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回 本轉換公司債。

• 二十一、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換公 司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消減。

• 二十二、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理， 另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。

• 二十三、本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為債權人之受託人，代表債權人 之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有 本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司 與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦 法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中 途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託 人營業處所查詢。

• 二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理轉換及還本付息事宜。

• 二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

• 二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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艾笛森光電股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格說明書

一、說明

艾笛森光電股份有限公司 ( 以下簡稱艾笛森或該公司 ) 業經 100 年 6 月 17 日董 事會決議通過，辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債捌仟伍佰張，每張面額新 台幣壹拾萬元整，發行總額新台幣捌億伍仟萬元整。

二、最近三年度之財務資料

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元／股

				單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股
項目 年度	每股稅後純益			股利分配
			現金股利	股票股利		合計
	註1	註2		盈餘配股	公積配股
97年度	3.03	1.64	1.00	1.72	0.29	3.01
98年度	5.31	3.57	3.00	1.38	0.12	4.50
99年度	6.20	5.39	3.50	1.00	0.50	5.00

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告 註 1 ：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權帄均股數計算 註 2 ：每股稅後純益係按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算

( 二 ) 該公司截至 100 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益、股數及每股帳面價值

說 明	金 額
100 年3月31日帳面股東權益	3,528,555仟元
100年3月31日流通在外股數	88,800仟股
100年3月31日每股帳面價值	39.74元／股

資料來源：經會計師核閱之財務報告

221

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目	97 年底	98 年底	99 年底
流動資產	891,220	1,686,331	2,937,557
基金及投資	342,194	554,866	815,554
固定資產	300,662	458,622	572,349
無形資產	1,011	971	2,711
其他資產	16,688	22,181	18,155
資產總額	1,551,775	2,722,971	4,346,326
流動負債	266,280	636,263	901,042
長期負債	32,678	72,678	0
其他負債	4,117	15,389	25,767
負債總額	303,075	724,330	926,809
股本	499,200	668,100	888,000
資本公積	538,850	948,286	1,998,218
保留盈餘	182,446	371,784	570,607
累積換算調整數	28,204	10,471	(37,308)
股東權益總額	1,248,700	1,998,641	3,419,517
負債與股東權益合計	1,551,775	2,722,971	4,346,326

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

2. 簡明損益表

明損益表	明損益表	明損益表	明損益表
單位：新台幣仟元
項目	97年度	98年度	99年度
營業收入	1,068,474	1,702,117	3,002,657
營業毛利	278,601	528,858	801,501
營業損益	145,171	351,391	568,250
營業外收入及利益	27,152	32,940	69,471
營業外費用及損失	7,480	10,205	72,125
繼續營業部門稅前損益	164,843	374,126	565,596
繼續營業部門損益	149,918	325,120	491,451
停業部門損益	－	－	－
非常損益	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－
本期損益(稅後淨利)	149,918	325,120	491,451
每股稅後盈餘(註)(元)	3.03	5.31	6.20

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權帄均股數計算

222

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，
發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公
司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況暨該公司未
來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式與合理性

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債， 其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個 營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術帄均數為準，且暫定轉換價格之 訂定應高於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以暫訂之轉換溢 價率 101%~110% 作為轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

1. 轉換價格訂立原則

2. (1) 採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算數帄均數擇一 為基準價格，主要係避免轉換價格偏離時價並保障股東權益，上述考量 有助於訂定比較公帄之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

3. (2) 另參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司未來之營 運展望，將本次轉換公司債之轉換溢價率暫訂為 101%~110% 。

4. 合理性評估

本次轉換公司債之轉換價格之訂定，係兼顧券商公會自律規則之規定、
發行及交易概況與發行公司未來之營運展望暨保障投資人權益所訂立，其訂
定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格合理性評估

本次發行之轉換公司債係利用二元樹狀一因數模式以分別推估各項選擇
權之價值，並求得本次轉換公司債之理論價格；每張發行價格之訂定，主要
係參考本轉換債券理論價格扣除流動性貼水後金額之九成訂定之。

1. 本債券理論價格評價理論之說明

轉換公司債因兼具股票與債券兩項商品特色，概念上常被視為是普通公
司債與股票選擇權之組合，但是目前國內轉換公司債的發行條件設計中，除
賦予投資人於一定條件下執行其轉換為普通股之權利外，尚包含有贖回條
款、賣回條款、凍結期以及轉換價格重設等條件，故轉換公司債發行時之理
論價值實際上並非是單純債券與選擇權價值的加總，而是轉換價值、發行公

223

司贖回權價值、投資人賣回權價值、純債券價值與繼續持有價值等互相影響 之結果，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難。傳統的訂價方法係以債券 折現法計算普通公司債部分的價值，而以 Black-Scholes 選擇權評價模型（簡 稱 BS 模型）衡量股票選擇權部分的價值，再將其加總得到轉換公司債之理 論價值。但是， BS 模型未能將轉換公司債中所內含之諸多選擇權同時列入 考量；再者，傳統的訂價方法，完全未考慮債券與股票選擇權之間的依存性， 故並不是一個合適的評價方式。

本定價模型其理論基礎為 Cox ， Ross 及 Rubinstein (1979 ，簡稱 CRR 模 型 ) 所提出之二項樹 (Binomial Tree) 模型為基礎，再加入轉換價格重設點、 投資人賣回權、發行公司提前贖回等條件，來衡量轉換公司債的理論價值。 CRR 模型除了有易於瞭解的優點外，將股價以非連續的方式展開，使評價 者得以將轉換公司債中所包含的任何權利一一納入考量，進而求得轉換公司 債的理論價值。由於樹狀法屬於數值分析方法，其評價求解方式係透過連續 反覆求解過程，而非套入類似 BS 模型的封閉解公式。而轉換公司債理論價 值之計算亦可經由不同形式之數值方法求算， CRR 模型的二項樹法僅為其 中之一，三項樹法 (Trinomial Tree) 、蒙地卡羅模擬法 (Monte Carlo simulations) 等亦可適用，端視評價者的選擇而定；此外轉換公司債通常於票面利率外， 尚有賣回利息補償金之設計，故實務上計算轉換公司債理論價值除了考慮股 價波動因素外，尚有將利率波動因素一併導入之二因數二項樹 (Two Factors Binomial Tree) 模型；然而若考量轉換公司債理論價值之計算程式，實為一 連串於二項樹各節點 (node) 對投資人「當期轉換」、「要求賣回」、「強制 贖回」或「繼續持有」之各種可能決策間求取利益極大化之逆推 (backward induction) 過程，其間利率的變動雖可能影響投資人於個別節點上對繼續持有 轉換公司債至下一期之折現後期望值，但因用於折現之利率其變動相對股價 波動幅度並不顯著，對個別節點決策之影響效果有限，加以利率之均數復歸 (Mean Reversion) 特性，於二項樹模型展開之各節點間其效果大致仍可互為 抵銷，故在倒推求取極大值過程所收斂出之發行時理論價值，最終仍將趨近 於由轉換價格、股價變動及期初折現利率等所決定之轉換公司債價值，因此 評價轉換公司債過程中是否加入利率變動因素並無太大意義。且在計算轉換 公司債理論價值時，若以精確性為前提，則至少應考慮四個變數：股價、利 率、股價波動率、利率波動率之四因數模型，但實際進行運算時，連僅考慮 股價、利率之二因數模型在執行上都相當繁複，因為在二因數模型中，每增 加一個精確度，計算量呈指數增加，而金融商品的計算需要相當高的精確 度，此天文數字所需計算量一般電腦並無法負荷。此外，每當引進一個新的 變數，不但頇估計本身相關參數，與其他變數之間的相關性亦要估計，如此 一來，雖增加了變數有其好處，但造成估計上誤差的增加與相當高的計算 量，對整體評價模型反而是不利的。故在簡化評價過程，不致大幅影響評價

224

之精確性，而能客觀反應轉換公司債理論價值之考量下，本評價過程選擇以
股價為主之一因數二項樹模型。

2. 本次轉換公司債之理論價值

本二元樹狀一因數評價模式所使用之參數及說明

參數項	數值	參數說明
發行期間	5 年	－
基準價格	71.20元	按發行轉換辦法，以100/08/05為轉換價格訂 定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三 個營業日、前五個營業日該公司普通股收盤價 之簡單算術帄均數擇一為基準價格71.20元。
轉換價格	71.90元	依自律規則第十七條之規定，以基準價格乘以 暫定轉換溢價率101%為計算依據(計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入)，暫訂定轉換價格 為每股71.90元。
波動度	45.61%	1.以100/08/04及其前240日之每日收盤價為 樣本期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬 率。 3.以日報酬率標準差，乘根號240，可得股價波 動度。
無風隩利率	1.1367%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 100/08/03，五年及十年期公債殖利率報價，分 別為央債100甲-6期(剩餘年限約為4.964年) 及央債100甲-5期(剩餘年限約為9.621年)之 1.1340%及1.4848%，以插補法計算可轉債存續 期5年殖利率為1.1367%，為無風隩利率數值。
風隩貼現因數	1.800%	取TCRI等級為5(與艾笛森相同)之光洋科發行 之99光洋科1B(五年期、無擔保普通公司債)， 於證券櫃檯買賣中心，處所成交行情表 99/11/10(最近交易日、亦為此公司債發行日)， 加權帄均殖利率1.800%，以此數值為風隩折現 率參考值。

(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換 公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於五年後本金之折現值，計 算本債券純債券價值所使用之折現利率，係取 TCRI 等級為 5( 與艾笛森 相同 ) 之光洋科發行之 99 光洋科 1B( 五年期、無擔保普通公司債 ) ，於證 券櫃檯買賣中心，處所成交行情表 99/11/10( 最近交易日、亦為此公司債 發行日 ) ，加權帄均殖利率 1.80% ，以此數值為風隩折現率參考值。本模

225

型所採用之折現利率為 1.80% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換 公司債之純債券價值如下：

==> picture [159 x 37] intentionally omitted <==

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推 演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 109,400 元，將其扣 除純債券價值 91,470 元，得轉換權價值 17,930 元。

(3) 賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再 將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值， 兩者之差異 1,810 元即為賣回權的價值。

(4) 買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再 將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值， 兩者之差異 (220) 元即為買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

3. 合理性評估

本轉換公司債理論價值評估為 111,210 元，再經考慮流動性貼水 ( 以 100 年 8 月 4 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 估算 ) 後，調整為 109,723 元；於考量公司未來發展前景，及不損害發行公司股東權益下，發行價格暫 定為 100,000 元，已達考慮流動性貼水後之理論價值九成 (98,751 元 ) 以上， 綜上所述，本次轉換公司債之發行價格訂定，應屬合理。

• ( 三 ) 考量艾笛森近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司 暫定轉換公司債之發行條件為：

發行額度：新台幣捌億伍仟萬元整

226

票面金額：每張新台幣壹拾萬元整 發行價格：每張新台幣壹拾萬元整 票面利率： 0% 。

債券期限：五年

基準價格：基準日前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之算術帄均數擇一者 轉換溢價率： 101%~110%

限制轉換期間：債權人自本轉換公司債發行滿一個月之次日貣，至到期日前
十日止，除依法暫停過戶期間，及該公司無償配股停止過戶
日、現金股息停止過戶日及現金增資認股停止過戶日前十五
個營業日貣，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日
貣至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日
之公告日前三個營業日貣到合併或分割基準日止，得隨時向
該公司請求依本辦法規定將本轉換公司債轉換為該公司普通
。
股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十七條規定辦理
凍結期間：發行日後一個月。

債權人賣回權：本轉換公司債以發行滿二年及滿三年之日為債權人提前賣回 本轉換公司債之賣回基準日，並依下列原則辦理： 該公司應於本轉換公司債賣回基準日之三十日前，以掛號發 給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃 買中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告 後三十日內以書面通知該公司股務代理機構 ( 於送達時即生 效力，採郵寄者以郵戳為憑，不得撤回；並以該期間屆滿日 為賣回基準日 ) 要求該公司以債券面額加計利息補償金將其 所持有之本轉換公司債贖回：滿二年及滿三年之利息補償金 為債券面額之 3.02% 及 4.57% ( 年收益率為 1.50% ）。該公司 受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回 本轉換公司債。

公司贖回權：

1. 本轉換公司債於發行滿一個月之次日貣至發行期間屆滿前四十日止，若該公 司普通股股票在臺灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時本 轉換公司債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，該公司得於其後三十個營業 日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人 名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資 人，則以公告方式為之 ) 一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自 該公司寄發之日貣算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買 賣中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金全數收回流通在外之本 轉換公司債。

2. 本轉換公司債發行滿一個月之次日貣至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公

227

司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時；該公司得以掛號寄發給債券持 有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準，對 於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司寄發之日貣算，並 以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃買中心公告。該公司將以寄發 「債券收回通知書」之日（含）貣加計三十日作為債券收回基準日，債券持 有人於債券收回基準日前以書面回覆該公司股務機構要求以現金贖回者（於 送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），該公司即於債券收回基準日後 五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

1. 若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆該公司股務機構者，該公司 得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其所持有之本轉 換公司債轉換為該公司之普通股。

228

發行公司：艾笛森光電股份有限公司

負 責 人：吳 建 榮

一
中華民國百年八月五日

（僅限艾笛森光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用）

229

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

代表人：董事長黃敏助

一
中華民國百年八月五日

( 本用印僅限於艾笛森光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 )

230

艾笛森光電股份有限公司

        董事長：吳建榮

231