EDISON OPTO - AGM Information 2017

股票代碼： 3591

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艾笛森光電股份有限公司一○六年股東常會議事錄

時間：中華民國一 ○ 六年六月廿二日(星期四)上午九時整地點：新北市中和區中正路 800 號 10 樓(本公司訓練教室)

出席：出席股東連同受託代理人所代表之股份計 72,529,100 股，佔本公司已發行股份扣除公司法第 179 條第二項規定無表決權之股份後計 122,854,379 股之 59.03%。列席董事：吳建榮、緯鑫投資有限公司(代表人：陳建明)、鉅基投資開發股份有限公司 (代表人：鄭文瑞)、吳南陽、周聰南共 5 位

列席獨立董事：石百達共 1 位

主席：吳建榮董事長記錄：許正典

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一、宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞： (略)

三、報告事項：

本公司一○五年度營業報告，報請公鑒(附件一)。
知悉。
審計委員會查核報告，報請公鑒(附件二)。知悉。
增訂本公司「誠信經營守則」報告(附件三)。知悉。
修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告(附件四)。知悉。

四、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一○五年度決算表冊，提請承認。
說明：
一、本公司一○五年度個體財務報表及合併財務報表業已自行編製完

成，並經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師與王清松會計師查核完竣出具查核報告在案，併同營業報告書經審計委員會查核及董事會通過在案。

二、一○五年度營業報告書及個體財務報表、合併財務報表，請參閱附件一及附件五。
決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：72,522,799 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：69,547,970 權	95.90%
反對權數：121,400 權	0.17%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：2,853,429 權	3.93%

本案照原案表決通過。

第二案 ( 董事會提 )
案由：一○五年度虧損撥補案，提請承認。
說明：
一、本公司一○五年度稅後虧損為新台幣(以下同)86,581,787 元，加計期初未分配盈餘 0 元及減除精算損益本期變動數 3,385,000 元後，合計待彌補虧損為(89,966,787)元，擬依公司法第 239 條規定以資本公積彌補虧損。
二、本公司虧損撥補表列示如下，敬請承認。

艾笛森光電股份有限公司虧損撥補表項目期初未分配盈餘加：105年度稅後淨損減：精算損益本期變動數待彌補虧損彌補虧損項目：資本公積彌補後累積虧損董事長：吳建榮經理人：吳建榮	艾笛森光電股份有限公司虧損撥補表	單位：新台幣元金額 0 (86,581,787) (3,385,000) (89,966,787) 89,966,787 0 會計主管：許正典
	項目	金額
	期初未分配盈餘	0
	加：105年度稅後淨損	(86,581,787)
	減：精算損益本期變動數	(3,385,000)
	待彌補虧損	(89,966,787)
	彌補虧損項目：
	資本公積	89,966,787
	彌補後累積虧損	0

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：72,522,799 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：69,547,965 權	95.90%
反對權數：122,403 權	0.17%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：2,852,431 權	3.93%

本案照原案表決通過。

五、討論事項

第一案

( 董事會提 )

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
說明：
一、依據公司法、相關法令及公司實際運作情形，擬修訂「公司章程」部分條文，修訂條文對照表，請參閱附件六。
二、敬請決議。
決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：72,529,100 權

表決時出席股東表決權數：72,529,100	權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：69,563,966 權	95.91%
反對權數：105,403 權	0.15%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：2,859,731 權	3.94%

本案照原案表決通過。

第二案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：
一、配合本公司實際營運需要及主管機修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表請參閱附件七。
二、敬請決議。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：72,529,100 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：69,547,967 權	95.89%
反對權數：121,403 權	0.17%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：2,859,730 權	3.94%
本案照原案表決通過。

第三案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。說明：
一、配合本公司今年度起採用電子投票作業，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件八。
二、敬請決議。
決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：72,529,100 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：69,563,966 權	95.91%
反對權數：105,417 權	0.15%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：2,859,717 權	3.94%

本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。

七、散會：上午九時廿五分。

【附件一】

艾笛森光電股份有限公司一○五年度營業報告書

105 年度在本公司全體同仁努力下，集團合併營收約新台幣 33.34 億元，雖較前一年度微幅減少 2%，惟透過產品組合改變及持續控制成本，本業已轉虧為盈，較去年營業淨損大幅改善，然因產能調整、處分部分閒置資產及提列資產減損損失等因素，故稅後仍為淨損，惟虧損幅度已較前一年大幅縮小。

由於 LED 產業競爭更加激烈，在市場供給大於需求下，元件之價格持續下滑，集團已由銷售元件為主之營運模式轉型走向整合客戶需求發展模組與成品之銷售為導向，除持續深耕 LDMS (Lighting Design Manufacture Service)的營運模式外，透過集團不同之轉投資公司，往高階商用照明及車用照明等領域發展，建構與其他競爭者有別的差異化營運模式並且隨著市場變化快速調整，才得以在殺價競爭的紅海市場中，找出勝利的方程式，為全體股東爭取更大的利益。僅將 105 度的營業報告與 106 年度營業計劃簡要列示如後：

一、105 年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

1.合併營業收入方面，105 年度合併營業收入淨額為新台幣(以下同)3,333,970 仟元，較 104 年度 3,402,379 仟元減少 68,409 仟元，減幅 2%。
2.合併營業損益方面，105 年度合併營業淨利為 5,079 仟元，較 104 年度合併營業淨損 58,057 仟元增加利益 63,136 仟元，增幅 109%。
3.合併稅後淨損方面，105 年度合併稅後淨損為 84,928 仟元，較 104 年度合併稅後淨損 148,443 仟元減少損失 63,515 仟元，減幅 43%。
(二) 預算執行情形

本公司 105 年度未公告財務預測，故無須揭露執行情形。 (三) 財務收支及獲利能力分析(合併公司)

	項目	項目	105 年度	104 年度
財務結構	負債占資產比率(%)		26.10	25.89
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)		168.31	158.95
獲利能力	資產報酬率(%)		(1.69)	(2.56)
	權益報酬率(%)		(2.39)	(3.86)
	佔實收資本比率(%)	營業淨利(損)	0.38	(4.38)
		稅前淨損	(5.50)	(10.01)
	純益(損)率(%)		(2.55)	(4.36)
	每股盈虧(元)		(0.71)	(1.07)

(四) 研究發展狀況

合併公司 105 年度投入研發費用為 94,522 仟元，較 104 年度減少 9,501 仟元，減幅約 9%，主要係 104 年度投入於實驗室及產品等認證支出較高，105 年針對新產品開發，無需再投入較高的認證支出所致。本公司專注於光電產品的研發及封

裝技術之改良，專業研發團隊已累積雄厚的技術經驗並取得國內外多項元件到模組的專利，持續開發高性價比之 LED 元件、AC 模組智慧照明系統、長效節能路燈模組及背光與汽車應用之 LED 元件等，以符合市場需求。本公司亦為臺灣第一家 LED 製造商獲得 TAF(全國認證基金會)通過 LM‐80(光通維持率)認證之實驗室，在技術創新方面持續展現新的突破。

二、106 年度營業計劃概要
在 LED 照明應用層面持續擴大及競爭者陸續加入下，本公司除樽節開支降低各項
成本與費用外；產品由 LED 元件走向以客戶需求為導向的模組與成品化服務，並以集團不同公司明確定位商用照明及車用照明等領域之發展，積極擴大其他 LED 商用照明、路燈與車用 LED 等之應用。儘管 LED 照明需求不斷攀升，並大量取代傳統照明應用，但供過於求使平均 LED 元件單價下滑幅度達 20~50%不等，廠商面臨虧損、甚至逐漸退出市場。105 年度全球 LED 照明市場規模 346 億美元，滲透率僅 31%，106 年度全球 LED 照明市場滲透率有望超過 36%，增速超過 20%。儘管 LED 使用量在照明需求帶動下持續成長，但效率提升使 LED 使用元件之數量減少、加上跌價壓力仍在，因此展望未來五年，LED 產業的年複合成長率將不容易出現如過去 10%以上的成長幅度，產業成長將趨緩。惟車燈市場仍是高功率 LED 成長的動力來源，加上亮度與門檻都較高，滲透率基期僅 12%左右也較低，104~109 年的產值年複合成長率將達到 18%。本公司積極轉型發展車用 LED 及特殊 LED 市場，以避開過度殺價競爭之市場，預期將可展現有別於以往之成果。

三、未來公司發展策略

展望 106 年，全球經濟復甦仍充滿變數，本公司擁有健全的財務結構與自有資本，並持續改善流程與提升效率，厚植研發實力及核心技術，與國際大廠接軌、建立國際品牌形象；本公司亦積極透過與客戶策略合作擴大規模，以顧客至上及品質為重之理念厚植公司之經營管理能力，積極培育國際化人才，朝向成為國際專業光電製造服務廠的目標邁進。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
由於市場競爭激烈，低價市場已嚴重侵蝕利潤，供需未達平衡時容易導致產能過
剩及利潤下滑之情形。面對此情勢，本公司除審慎評估各項投資外，持續推出新產品、降低生產成本、提升產品品質、縮短客戶交期，並發展新應用市場，以期開拓業務之實質成長。此外，伴隨全球環保意識抬頭及法規的更動，將致力於效率再提升與資源循環再利用，並隨時留意國內外政策及法律變動，適時提出因應措施，以期外部競爭環境及法規環境對公司造成的不利影響降至最低。

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董事長：吳建榮

經理人：吳建榮會計主管：許正典

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【附件二】

艾笛森光電股份有限公司

審計委員會查核報告

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及王清松會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒察。

此致

艾笛森光電股份有限公司一○六年股東常會

審計委員會

召集人：古永嘉

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中華民國一 ○ 六年三月十三日

【附件三】

艾笛森光電股份有限公司誠信經營守則

第一條目的及適用範圍

本公司為建立誠信之企業文化，以健全經營，特訂定本守則。
其適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條防範方案

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信方

案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第七條防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施

一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條承諾與執行

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第九條誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條禁止行賄及收賄

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組

織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及相關規定，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及相關規定，不得為變相行賄。

第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條禁止侵害智慧財產權

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條防範產品或服務損害利害關係人

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，設置行政管理處為兼責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司宜適時對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱，供公司內部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十四條懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條實施

本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

【附件四】

艾笛森光電股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章總則

第一條

艾笛森光電(以下簡稱「本公司」)為實踐企業社會責任，促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令規定，訂定本公司企業社會責任實務守則(以下簡稱「本守則」)，以資遵循。

第二條

本公司從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第三條

本公司履行企業社會責任，注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之時，視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

第四條

本公司訂定企業社會責任願景及任務，依循落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益、加強企業社會責任資訊揭露原則，以實踐企業社會責任。

第五條

本公司得考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任願景及任務、企業永續相關管理推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

第二章落實公司治理

第六條

本公司遵循我司制定之「公司治理實務守則」、「董事經理人及受任人道德行為準則」、「員工從業道德守則」及相關法令，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任之落實。
本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，得充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推

動計畫。

二、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，得定期向董事會報告處理情形。
第八條

本公司得舉辦履行企業社會責任之教育訓練。

第九條

本公司為健全企業社會責任之管理，由行政管理部門兼職負責企業社會責任願景及任務、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並得定期向董事會報告。本公司「董監事及經理人薪資報酬管理辦法」已訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。

第十條

本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章發展永續環境

第十一條

本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，致力於達成環境永續之目標。
第十二條
本公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

第十三條

本公司得依本產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第十四條

本公司各廠依法設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並得定期舉辦對各級員工之環境教育課程。

第十五條

本公司得考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第十六條

為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第十七條

本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

第十八條

本公司遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。本公司為履行其保障人權之責任，制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
二、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
三、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴予以妥適之回應。

第十九條

本公司提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。第二十條

本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條

本公司為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條
本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。本公司以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條之一
本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條
本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，確保產品及服務資訊之透明性及安全性，以維護客戶權益，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條
本公司依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之行銷及標示，遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條
本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

第二十六條

本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。本公司於商業往來之前，評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容得包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條

本公司評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

本公司經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、

慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條

本公司依相關法規及本公司「公司治理實務守則」辦理資訊公開，並充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。本公司得揭露企業社會責任之相關資訊，包含但不限於下列各項：

一、企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素，對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條

本公司得編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。內容包括但不限於下列各項：

一、企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

第三十條

本公司隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

第三十一條

本守則經本公司董事會通過後實施，修正時亦同。

[【附件五】 ]

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聲明書

本公司民國一○五年度(自民國一○五年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：艾笛森光電股份有限公司

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董事長：吳建榮

日期：民國一○六年三月六日

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	432,884 13	421,914 12
	139,585 4 193,698 6 94,522 3	174,990 5 200,958 6 104,023 3
	427,805 13	479,971 14
	5,079 -	(58,057) (2)
	29,059 1 (99,007) (3) (4,650) - (3,347) -	36,170 1 (90,606) (3) (13,467) - (6,746) -
	(77,945) (2)	(74,649) (2)
	(72,866) (2) 12,062 -	(132,706) (4) 15,737 -
	(84,928) (2)	(148,443) (4)
	(3,385) - - -	(2,182) - - -
	(3,385) -	(2,182) -
	(204,107) (6) (1,624) - - -	(48,665) (2) (709) - - -
	(205,731) (6)	(49,374) (2)
	(209,116) (6)	(51,556) (2)
	$ (294,044) (8)	(199,999) (6)
	$ (86,582) (2) 1,654 -	(135,982) (4) (12,461) -
	$ (84,928) (2)	(148,443) (4)
	$ (287,641) (8) (6,403) -	(186,690) (6) (13,309) -
	$ (294,044) (8)	(199,999) (6)
	$ (0.71)	(1.07)

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105�� 104�� ��	105�� 104�� ��	105�� 104�� ��	105�� 104�� ��	105�� 104�� ��	105�� 104�� ��
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��			239,459		238,769
��			16,297		20,372
��			3,559		2,297
��			(498)		4,560
��			4,650		13,467
��			(11,473)		(26,364)
��			11,095		25,557
��			3,347		6,746
��			40,518		1,425
��			8,171		697
�� ��		-	4,460		24,326 (3,257)
��			769		20,075
��			320,354		328,670
��
��			16,449		(4,667)
��			(72,601)		98,991
��			3,105		23,345
��			567		28,377
��			1,260		(1,152)
��			15,940		132,806
��			(25,519)		17,757
��			22,842		(400)
��			858		343
��			(71)		(30)
��			82,657		(6,029)
��			(14)		(367)
��			10,965		8,800
��			1,842		18,695
��			695		667
��			168		79
��			59,143		317,215
��			306,631		513,179
��			11,850		26,795
��			(4,930)		(7,076)
��			(11,003)		(19,851)
��			302,548		513,047
��
��			(54,950)		(22,206)
��		-			1,440
��		(100,052)		(346,535)
��			46,341		27,607
��			(954)		(3,791)
��			6,615		6,983
��			(965)		(5,227)
��			26	-
��			56,963	-
��		-			369,170
��			(13,482)		(21,685)
��			(60,458)		5,756
��
��		2,271,333		2,941,037
��		(2,479,740)		(3,035,130)
��			(14,900)	(421,532)
��			125		52
��			(131)		(626)
��			(40,000)		(40,000)
��			(31,337)	(101,962)
��			(999)		44,527
��		(295,649)		(613,634)
��			(67,056)		(13,623)
��		(120,615)		(108,454)
��		1,175,320		1,283,774
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【附件六】

艾笛森光電股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	修訂說明
第七條	股票之更名過戶，依公司法第一百六十五條規定辦理。本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。	股票之更名過戶，依公司法第一百六十五條規定辦理。本公司公開發行後，本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。	配合公司實際運作，修訂本條。
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會依法召集之。股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前知各股東；對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。	配合公司實際運作，修訂本條。
第九條之一	本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。	(新增)	配合公司預計導入電子投票，增訂本條。
第十一條之一	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司公開發行股票後，得以公告方式為之。	配合公司實際運作，修訂本條。
第十一條之二	本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且日後於上市掛牌期間均將不變動本條文。	本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期間或日後上市(櫃)掛牌期間均將不變動本條文。	配合公司實際運作，修訂本條。

條次	修正後條文	修正前條文	修訂說明
第十二條	本公司設董事七～十一人，任期三年，採候選人提名制，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於主管機關規定已發行股份總額之ㄧ定成數。本公司就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。如本公司審計委員會成立時，審計委員會由全體獨立董事組成，獨立董事人數不得少於三人，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。本公司因設置審計委員會，故依法得不設監察人。本公司董事會得另設其他功能性專門委員會，其組織規程由董事會核定之。 (以下略)	本公司設董事七～十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於主管機關規定已發行股份總額之ㄧ定成數。本公司股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。如本公司審計委員會成立時，審計委員會由全體獨立董事組成，獨立董事人數不得少於三人，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。 (以下略)	配合公司實際運作，修訂本條。
第十二條之二	本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。	本公司董事之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。	配合公司實際運作，修訂本條。
第廿條	本章程訂立於中華民國九十年九月十三日。 (略) 第十二次修訂為民國一○五年六月十五日。第十三次修訂為民國一○六年六月廿二日。	本章程訂立於中華民國九十年九月十三日。 (略) 第十二次修訂為民國一○五年六月十五日。	增列本次修訂日期

【附件七】

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艾笛森光電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

條次	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修訂說明
第六條	本公司及子公司長期股權投資之總額，不得超過本公司淨值之百分之八十；其個別限額，不得超過本公司淨值之百分之六十。其核決權限如下：核決權每筆交易權限備註董事長淨值2%(含) 以下事後應提報審計委員會及董事會董事會淨值2%以上經審計委員會審議後提報董事會核准				本公司及子公司長期股權投資之總額，不得超過本公司淨值之百分之五十；其個別限額，不得超過本公司淨值之百分之五十。其核決權限如下：核決權每筆交易權限備註董事長淨值2%(含) 以下事後應提報董事會董事會淨值2%以上提報董事會核准	因應實務運作需求，修訂本條款。
	核決	每筆交易		備註
	權	權限
	董事長	淨值2%(含) 以下	事後應提報審計委員會及董事會
	董事會	淨值2%以上	經審計委員會審議後提報董事會核准
第七條	取得或處分不動產及其他固定資產之處理程序一~三(略) 四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：				取得或處分不動產及其他固定資產之處理程序一~三(略) 四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：	依據金融監督管理委員會證券期貨局106年2月9 日金管證發字第 10600012965 號函規定，修訂本處理程序：原條文意旨政府機關，故修訂本條款。
第九條	關係人交易之處理程序一、(略) 二、評估及作業程序				關係人交易之處理程序一、(略) 二、評估及作業程序	配合前述函文法令修訂，國內貨幣

條次	修正後條文	修正前條文	修訂說明
	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債劵、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (以下略)	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (以下略)	市場基金，係指證劵投資信託及顧問法規定，經金融監督管理委員會許可，以經營證劵投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金，爰予以修正。
第十條	取得或處分會員證之處理程序一~三(略) 四、取得專家意見本公司取得或處分會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理	取得或處分會員證之處理程序一~三(略) 四、取得專家意見本公司取得或處分會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合前述函文法令修訂，原條文意旨政府機關，故修訂本條款。
第十一條	取得或處分無形資產之處理程序一~三(略) 四、取得專家意見本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	取得或處分無形資產之處理程序一~三(略) 四、取得專家意見本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合前述函文法令修訂，原條文意旨政府機關，故修訂本條款。
第十五條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會	配合前述函文法令修訂: 考量企業併購法合併其百分之百投

條次		修正後條文	修正前條文	修訂說明
	計師及證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 (以下略)		計師及證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (以下略)	資之子公司或其分別百分之百投資之子公司間合併，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，予以放寬免專家意見。
第十六條	資訊公開揭露程序一、本公司於股票公開發行後，應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百		資訊公開揭露程序一、本公司於股票公開發行後，應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形	配合前述函文法令修訂: 1.考量取得或處分供營業使用之設備屬公司進行日常業務必須項目，考量規模較大之公司，如公告申報標準過低將導致公告申報過於頻繁，降低資訊揭露重大性，爰修正實收資本額達 100億以上，取得或處分營業用設備且交易對象非為關係人之公告標準

條次				修正後條文	修正前條文	修訂說明
		億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。			不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)前述第(一)~(四)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。	提高為10億元 2.現行第一項第四款第四目及第五目移至第一項第四款及第五款，現行第一項第四款移列第一項第六款 3.修正現行第一項第四款第二目的規定，並移列第一項第七款第二目: (1)鑑於以國內初級市場取得募集發行之普通公司公司債及未涉及股權之一般金融債券，屬經常性業務行為，且主要為獲取利息，性質單純，另其餘次級市場出售時也無需辦理公告，基於資訊揭露之效益與一致性之考量，排除公告之適用範圍，又依據銀行發行金融債券辦法第

條次	修正後條文	修正前條文	修訂說明
	2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證劵商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證劵商依財團法人中華民國證劵櫃買中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (七)前述第(一)~(六)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。二、辦理公告及申報之時限 (略) 三、公告申報程序 (一)(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (以下略)	二、辦理公告及申報之時限 (略) 三、公告申報程序 (一)(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 (以下略)	二條第一項規定，前開未涉及股權之一般金融債券尚不包括次順位金融債券。 (2)證券商因承銷業務需要或擔任輔導推薦興櫃之證券商時，依櫃買中心規定認購該興櫃公司未掛牌有價證券，亦排除公告適用範圍 4.現行第一項第四款第三目移列第一項第七款第三目 5.參考有關公司辦理公告申報後內容如有變更應於二日內公告之規定，明定應公告項目如有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部重行公告申報。

【附件八】

艾笛森光電股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照說明

修訂依據及說明
依據金融監督管理委員會民國 106 年 1 月 18 日金管證交字第 1060000381 號令發布訂定「公司應採電子投票之適用範圍」規定，以及公司法第 177 條之一之規定，上市櫃公司召開股東會時應將電子方式列為表決權方式之一，並加入公司法股東會的相關重點規定，修訂該規則。
考量此次修訂有較大幅度的修改：包含前條所述的法規條款增加，條款前後移動，文字修飾調整等，採取現行規則及預計修正後規則整體對照，取代逐條對照表，以利檢視及了解。

「股東會議事規則」修訂後條文

第一條訂定依據及目的

、，
為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市，。
上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以茲遵循
第二條範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第三條定義
。
本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人

第四條股東會召集及開會通知

一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會、、、、
開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等。
各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於一，
股東常會開會二十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊，。
及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五，，，
日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳，
列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構且應於股東會現場發。
放
三、通知及公告應載明召集事由。其通知得以電子方式為之。
四、選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十一、一、、
五第項各款證券交易法第二十六條之第四十三條之六發行人募一
集與發行有價證券處理準則第五十六條之及第六十條之二之事項應在召

，。集事由中列舉不得以臨時動議提出

五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議。
案
六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受。
理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東，。
常會並參與該項議案討論
七、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本。，
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股。
東會說明未列入之理由

第六條委託出席股東會及授權

一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代。
理人，出席股東會
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二，，
日前以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者以委託代理人出。
席行使之表決權為準

第七條召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地，
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間。
應充分考量獨立董事之意見

第八條簽名簿等文件之備置

一、、，本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注。
意事項
二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有，。
明確標示並派適足適任人員辦理之
三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託，。
書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對
四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，，。
交付予出席股東會之股東；有選舉董事者應另附選舉票
六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股，一。
東會時僅得指派人代表出席
、
第九條股東會主席列席人員

一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
二、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，一，
親自出席及各類功能性委員會成員至少人代表出席並將出席情形記。
載於股東會議事錄
三、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，，一。
召集權人有二人以上時應互推人擔任之
四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依一，。
公司法第百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十一條股東會出席股數之計算與開會

一、，股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。
加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合一
計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之以上，。
股東出席時由主席宣布流會
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，一一
得依公司法第百七十五條第項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十二條議案討論

一、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之，，
機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論，提付表決。
第十三條股東發言
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編

號) 及戶名，由主席定其發言順序。

二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

、第十四條表決股數之計算迴避制度

一、，。股東會之表決應以股份為計算基準
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得，。
加入表決並不得代理他股東行使其表決權
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以，
上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
、
第十五條議案表決監票及計票方式
一、一，。股東每股有表決權；但受限制或無表決權者不在此限
二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面，。
或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面，。
或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之，。
臨時動議及原議案之修正視為棄權
三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前，，。
送達公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表，。
示者不在此限
四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思，。
表示；逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電，
子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出。
席行使之表決權為準
五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半，
數之同意通過。若議案採逐案表決表決時應逐案由主席或其指定人員宣。
佈出席股東之表決權總數
六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
、，
九股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計，
票完成後當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。
第十六條選舉事項
一、，，股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布，。
選舉結果包含當選董事之名單與其當選權數
二、股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任，。，
期屆滿始為解任視為提前解任前項改選應有代表已發行股份總數過。
半數股東之出席
三、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一。一，年但經股東依公司法第百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結。
為止

第十七條會議記錄及簽署事項

一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經，，。
過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存
第十八條會場秩序之維護
一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由。
主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場
、
第十九條休息續行開會
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得。
裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間
二、股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由。
股東會決議另覓場地繼續開會
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
四、股東會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第二十條實施

本規則經股東會通過後實施，修訂時亦同。

第廿一條制訂及修訂日期
本規則訂立於民國九十六年六月一日。

第一次修訂於民國一 ○ 六年六月廿二日。

條次	修正後條文	修正前條文	修訂說明
第七條	股票之更名過戶，依公司法第一百六十五條規定辦理。本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。	股票之更名過戶，依公司法第一百六十五條規定辦理。本公司公開發行後，本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。	配合公司實際運作，修訂本條。
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會依法召集之。股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前知各股東；對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。	配合公司實際運作，修訂本條。
第九條之一	本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。	(新增)	配合公司預計導入電子投票，增訂本條。
第十一條之一	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司公開發行股票後，得以公告方式為之。	配合公司實際運作，修訂本條。
第十一條之二	本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且日後於上市掛牌期間均將不變動本條文。	本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期間或日後上市(櫃)掛牌期間均將不變動本條文。	配合公司實際運作，修訂本條。

條次	修正後條文	修正前條文	修訂說明
第十二條	本公司設董事七～十一人，任期三年，採候選人提名制，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於主管機關規定已發行股份總額之ㄧ定成數。本公司就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。如本公司審計委員會成立時，審計委員會由全體獨立董事組成，獨立董事人數不得少於三人，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。本公司因設置審計委員會，故依法得不設監察人。本公司董事會得另設其他功能性專門委員會，其組織規程由董事會核定之。 (以下略)	本公司設董事七～十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於主管機關規定已發行股份總額之ㄧ定成數。本公司股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。如本公司審計委員會成立時，審計委員會由全體獨立董事組成，獨立董事人數不得少於三人，其中一名擔任召集人，且至少一名應具備會計或財務專長。 (以下略)	配合公司實際運作，修訂本條。
第十二條之二	本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。	本公司董事之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。	配合公司實際運作，修訂本條。
第廿條	本章程訂立於中華民國九十年九月十三日。 (略) 第十二次修訂為民國一○五年六月十五日。第十三次修訂為民國一○六年六月廿二日。	本章程訂立於中華民國九十年九月十三日。 (略) 第十二次修訂為民國一○五年六月十五日。	增列本次修訂日期

條次	修正後條文	修正前條文	修訂說明
	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債劵、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (以下略)	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (以下略)	市場基金，係指證劵投資信託及顧問法規定，經金融監督管理委員會許可，以經營證劵投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金，爰予以修正。
第十條	取得或處分會員證之處理程序一~三(略) 四、取得專家意見本公司取得或處分會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理	取得或處分會員證之處理程序一~三(略) 四、取得專家意見本公司取得或處分會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合前述函文法令修訂，原條文意旨政府機關，故修訂本條款。
第十一條	取得或處分無形資產之處理程序一~三(略) 四、取得專家意見本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	取得或處分無形資產之處理程序一~三(略) 四、取得專家意見本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合前述函文法令修訂，原條文意旨政府機關，故修訂本條款。
第十五條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會	配合前述函文法令修訂: 考量企業併購法合併其百分之百投

條次		修正後條文	修正前條文	修訂說明
	計師及證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 (以下略)		計師及證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (以下略)	資之子公司或其分別百分之百投資之子公司間合併，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，予以放寬免專家意見。
第十六條	資訊公開揭露程序一、本公司於股票公開發行後，應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百		資訊公開揭露程序一、本公司於股票公開發行後，應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形	配合前述函文法令修訂: 1.考量取得或處分供營業使用之設備屬公司進行日常業務必須項目，考量規模較大之公司，如公告申報標準過低將導致公告申報過於頻繁，降低資訊揭露重大性，爰修正實收資本額達 100億以上，取得或處分營業用設備且交易對象非為關係人之公告標準

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EDISON OPTO — AGM Information 2017

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艾笛森光電股份有限公司一○六年股東常會議事錄

表決時出席股東表決權數：72,522,799 權

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：72,522,799 權

五、討論事項

表決時出席股東表決權數：72,529,100 權

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：72,529,100 權

表決時出席股東表決權數：72,529,100 權

艾笛森光電股份有限公司 一○五年度營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果

(四) 研究發展狀況

三、未來公司發展策略

艾笛森光電股份有限公司

審計委員會查核報告

審計委員會

【附件三】

艾笛森光電股份有限公司 誠信經營守則

第二條 禁止不誠信行為

第三條 利益之態樣

第四條 法令遵循

第五條 政策

第六條 防範方案

第七條 防範方案之範圍

第八條 承諾與執行

第九條 誠信經營商業活動

第十條 禁止行賄及收賄

第十一條 禁止提供非法政治獻金

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

第十四條 禁止侵害智慧財產權

第十六條 防範產品或服務損害利害關係人

第十七條 組織與責任

第十八條 業務執行之法令遵循

第十九條 利益迴避

第二十條 會計與內部控制

第二十一條 作業程序及行為指南

第二十二條 教育訓練及考核

第二十三條 檢舉制度

第二十四條 懲戒與申訴制度

第二十五條 資訊揭露

艾笛森光電股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總則

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第二章 落實公司治理

第六條

第七條

第九條

第十條

第三章 發展永續環境

第十三條

第十四條

第十五條

第十六條

第四章 維護社會公益

第十八條

第十九條

第二十六條

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條

第六章 附則

第三十條

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EDISON OPTO AGM Information 2017

決議：本議案投票表決結果如下：

決議：本議案投票表決結果如下：

艾笛森光電股份有限公司一○五年度營業報告書

艾笛森光電股份有限公司誠信經營守則

第二條禁止不誠信行為

第三條利益之態樣

第四條法令遵循

第五條政策

第六條防範方案

第七條防範方案之範圍

第八條承諾與執行

第九條誠信經營商業活動

第十條禁止行賄及收賄

第十一條禁止提供非法政治獻金

第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助

第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

第十四條禁止侵害智慧財產權

第十六條防範產品或服務損害利害關係人

第十七條組織與責任

第十八條業務執行之法令遵循

第十九條利益迴避

第二十條會計與內部控制

第二十一條作業程序及行為指南

第二十二條教育訓練及考核

第二十三條檢舉制度

第二十四條懲戒與申訴制度

第二十五條資訊揭露

艾笛森光電股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章總則

第二章落實公司治理

第三章發展永續環境

第四章維護社會公益

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第六章附則

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聲明書

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艾笛森光電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

第一條訂定依據及目的

第四條股東會召集及開會通知

，。集事由中列舉不得以臨時動議提出

第六條委託出席股東會及授權

第七條召開股東會地點及時間之原則

第八條簽名簿等文件之備置

第十條股東會開會過程錄音或錄影之存證

第十一條股東會出席股數之計算與開會

第十二條議案討論