EDISON OPTO — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

股票代碼： 3591

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艾笛森光電股份有限公司 一○五年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○五年六月十五日(星期三)上午九時 地點：新北市中和區中正路 800 號 10 樓(本公司訓練教室)

報告事項

第一案

案 由：一○四年度營業報告，謹請 公鑒。

說 明：

一、本公司一○四年度營業報告書請參閱議事手冊。

• 。

• 二、敬請 鑒察

第二案

案 由：審計委員會查核報告，謹請 公鑒。

說 明：

一、審計委員會查核報告，請參閱議事手冊。

。 二、敬請 鑒察

第三案

案 由：增訂本公司「企業社會責任實務守則」報告。

• 說 明：

• 一、為強化公司治理運作，擬增訂本公司「企業社會責任實務守則」，請參 閱議事手冊。

• 二、敬請 鑒察。

第四案

案 由：發行國內可轉換公司債相關事項報告。

• 說 明：

• 一、本公司於 102 年 11 月 15 日發行之第二次國內無擔保轉換公司債，因外 在環境變動，已於 104 年第四季變更部分轉投資計畫項目資金用途，轉 供償還銀行借款使用，本次計畫變更金額佔所募資金總額尚未達 20%， 無需辦理計畫變更。

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• 二、第二次國內無擔保轉換公司債截至 104 年 12 月 31 日止，因流通在外之 餘額新台幣壹仟肆佰玖拾萬元低於原發行總額新台幣壹拾億元之 10%， 已強制贖回並於 105 年 2 月 18 日終止上櫃買賣。

• 三、敬請 鑒察。

第五案

案 由：買回股份轉讓員工及相關執行情形報告。

• 說 明：

• 一、本公司分別於 104 年 6 月 24 日及 105 年 3 月 8 日經董事會決議通，預 計買回庫藏股分別為 5,000,000 股及 2,000,000 股，實際買回情形如下：

	第三次買回	第四次買回
買 回 目 的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買 回 期 間	104/7/20-104/8/24	105/3/17-105/4/26
買 回 區 間 價 格	18-30元	15-24元
預計買回股份數量	5,000,000 股	2,000,000 股
本次已買回股份數量	5,000,000股	2,000,000股
本次已買回股份總金額	101,961,857元	31,336,880元
平均每股買回價格	20.39元	15.67元
累積已持有本公司股份	7,000,000股	9,000,000股
累積已持有本公司股份數量 占已發行股份總數比例(%)	8.28%	6.79%

• 二、本公司於 101/10/19-101/11/26 第一次買回之庫藏股 2,000,000 股，因逾 期未轉讓予員工，視為公司未發行股份，已辦理股份註銷完成。

• 三、本公司目前累積已持有股份均尚未實際轉讓予員工，相關「買回股份轉 讓員工辦法」請參閱議事手冊。

承認事項

第一案 (董事會提)

案 由：一○四年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司一○四年度個體財務報表及合併財務報表業已自行編製完成，並 經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師與王清松會計師查核完竣 出具查核報告在案，併同營業報告書經審計委員會查核及董事會通過在 案。

• 二、一○四年度個體財務報表、合併報表及營業報告書，請參閱議事手冊。

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三、敬請 承認。

決 議：

第二案 (董事會提)

案 由：一○四年度虧損撥補案，提請 承認。

說 明：

• 一、 本公司一○四年度稅後虧損為新台幣(以下同)135,982,391 元，加計期初 未分配盈餘 0 元及減除精算損益本期變動數 2,181,498 元後，合計待彌 補虧損為(138,163,889)元，擬依公司法第 239 條規定以資本公積彌補虧 損。

二、本公司虧損撥補表列示如下，敬請 承認。

決 議：

艾笛森光電股份有限公司

虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	0
加：104年度稅後淨損	(135,982,391)
減：精算損益本期變動數	(2,181,498)
待彌補虧損	(138,163,889)
彌補虧損項目：
資本公積	138,163,889
彌補後累積虧損	0
附註： 配發員工酬勞：0元 配發董監酬勞：0元

董事長：吳建榮 經理人：吳建榮 會計主管：許正典

討論暨選舉事項

第一案 (董事會提)

案 由：本公司一○四年度資本公積配發現金股利案，提請 討論。

說 明：

本公司考量未來營運發展並兼顧股東權益之最大保障，擬依公司法第 241 條規定辦理資本公積配發現金股利，其辦法如下：

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• 一、擬以資本公積新台幣(以下同)40,000,000 元配發現金股利。

• 二、依 105 年 3 月 8 日董事會開會前一日(105 年 3 月 7 日)現時流通在外股 數 125,623,179 股(已發行股份總數 132,623,179 股扣除本公司庫藏股 7,000,000 股)計算，擬按配息基準日股東名簿上持有股份比例，每股得 無償配發資本公積現金股利 0.3184 元，合計現金股利總配發金額為 40,000,000 元；現金股利之配發計算至元為止，元以下捨去不計，不足 1 元之畸零現金股利，由本公司轉入其他收入。

• 三、資本公積現金股利之配息基準日及配發股利相關事宜，擬提請股東會 授權董事會訂定之。

• 四、本公司嗣後如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷、可轉換公司 債之轉換及現金增資發行普通股，員工認股權憑證依發行及轉換辦法 轉換等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬 提請股東會授權董事會全權處理變更相關事宜。

• 五、資本公積配發現金股利案相關事宜如經主管機關核定修正或因應客觀 環境之營運需要須予變更時，提請股東會授權董事會全權處理。

• 六、敬請 決議。

決 議：

第二案 (董事會提)

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令，增訂公司法第 235 條之 1 並修正第 235 條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分派規 定，擬修訂「公司章程」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱議 事手冊。

二、 敬請 決議。

決 議：

第三案 (董事會提)

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

說 明：

• 一、 配合本公司實際營運需要及主管機關指示，擬修訂本公司「資金貸與他 人作業程序」，修訂條文對照表請參閱議事手冊。

• 二、 敬請 決議。

決 議：

4

第四案 (董事會提)

案 由：第六屆董事及獨立董事改選案。

說 明：

• 一、 本公司現任董事、獨立董事及監察人任期於 105 年 6 月 12 日屆滿，本 次股東常會擬辦理全面改選作業。

• 二、 依據本公司章程規定及審計委員會之運作，擬選出董事 6 席及獨立董事 3 席，新任董事及獨立董事之任期，自民國 105 年 6 月 15 日起至民國 108 年 6 月 14 日止，任期三年。

• 三、 本次獨立董事之選任採候選人提名制，相關之候選人名單與其學歷、經 、

• 歷 現職、持有股數列示如下：

候選人 類 別	候選人 姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份 數額(單 位：股)
獨立 董事	古永嘉	美國德州 大學阿靈 頓分校企 管博士	台灣菸酒公司董事 泰碩電子(股)公司 獨立董事 宇環科技(股)公司 獨立董事 東元精電(股)公司 薪酬委員/獨立董 事	國立台北大學企業管理學系教 授 夆典科技開發(股)公司董事 和椿科技(股)公司監察人 泰山企業(股)公司薪酬委員 達輝(股)公司獨立董事、審計委 員及薪酬委員 兆利科技(股)公司獨立董事及 薪酬委員 期貨交易所公司董事	0
獨立 董事	石百達	美國德州 大學奧斯 汀校區經 濟學博士	國立東華大學經濟 系副教授 國立台灣大學財金 系副教授 合晶光電(股)公司 監察人	國立台灣大學財金系教授 南山人壽保險(股)公司獨立董 事	0
獨立 董事	劉如熹	清華大學 化學系博 士 英國劍橋 大學化學 系博士	工業技術研究院工 業材料研究所主任 國立台灣大學化學 系副教授	國立台灣大學化學系教授	0

四、 敬請 選舉。

決 議：

5

第五案 (董事會提)

案 由：解除本公司第六屆董事之競業禁止限制，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 。

• 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可

• 二、 考量全面改選之董事，若於未來擔任與本公司營業項目相符或類似之關 ，

• 係企業及其他公司之董事一職 將產生競業行為之疑慮；另為配合本公 司業務持續擴展之需求，在無損本公司章程所列營業範圍之利益為限下， 爰依法提請股東會同意解除本次新選任董事及其代表人競業禁止之限 制。

• 三、 敬請 決議。

• 決 議：

臨時動議

散 會

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