EDISON OPTO — AGM Information 2014

Jun 20, 2014

股票代碼： 3591

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艾笛森光電股份有限公司 一○三年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○三年六月十七日(星期二)上午九時 地點：新北市中和區中正路 800 號 10 樓(本公司訓練教室)

報告事項

第一案

案 由：一○二年度營業報告，謹請 公鑒。

說 明：

一、本公司一○二年度營業報告書請參閱議事手冊。

。 二、敬請 鑒察

第二案

案 由：審計委員會查核報告，謹請 公鑒。

說 明：

一、審計委員會查核報告，請參閱議事手冊。

。 二、敬請 鑒察

第三案

案 由：發行國內可轉換公司債相關事項報告。

說 明：

• 一、本公司為購置機器設備、償還銀行借款、轉投資大陸子公司需求，發行 第二次國內無擔保轉換公司債，總金額新台幣壹拾億元整，已於一○二 年十一月十五日募款完成，相關事項請參閱議事手冊。

二、敬請 鑒察。

承認事項

第一案 (董事會提)

案 由：一○二年度決算表冊，提請 承認。

說 明：

一、本公司一○二年度個體財務報表及合併財務報表業已自行編製完成，並

經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師與王清松會計師查核完竣 出具查核報告在案，併同營業報告書經審計委員會查核及董事會通過在 案。

二、一○二年度個體財務報表、合併報表及營業報告書，請參閱議事手冊。 三、敬請 承認。

決 議：

第二案 (董事會提) 案 由：一○二年度虧損撥補案，提請 承認。

說 明：

• 一、本公司 102 年度稅後虧損為新台幣(以下同)162,271,115 元，除依法調減 IFRSs 首次轉換調整金額 8,897,000 元及加計期初未分配盈餘 2,012,268 元、精算損益本期變動數 3,710,000 元並減除未依持股比例認購子公司 新股 1,152,754 元後，合計累計虧損為(166,598,601)元，擬依公司法第 239 條規定以法定盈餘公積及資本公積彌補虧損。

• 二、本公司虧損撥補表列示如下，敬請 承認。

決 議：

艾笛森光電股份有限公司

虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣
項 目	金 額
期初未分配盈餘	2,012,268
減：IFRSs轉換調整數	(8,897,000)
轉換為IFRSs後之期初未分配盈餘	(6,884,732)
加：精算損益本期變動數	3,710,000
未依持股比例認購子公司新股	(1,152,754)
調整後未分配盈餘	(4,327,486)
加：102年度稅後淨損	(162,271,115)
待彌補虧損	(166,598,601)
彌補虧損項目：
法定盈餘公積	151,884,750
資本公積-普通股股票溢價	14,713,851
彌補後累積虧損	0
附註： 配發員工紅利：0元 配發董監酬勞：0元

董事長：吳建榮 經理人：吳建榮 會計主管：許正典

討論事項

第一案 (董事會提)

案 由：本公司一○二年度資本公積配發現金股利案，提請 討論。

說 明：

• 本公司考量未來營運發展並兼顧股東權益之最大保障，擬依公司法第 241 條規定辦理資本公積配發現金股利，其辦法如下：

• 一、擬以資本公積新台幣(以下同)55,000,000 元配發現金股利。

• 二、依 103 年 3 月 11 日董事會開會前一日之股本 121,808,652 股計算，擬 按配息基準日股東名簿上持有股份比例，每股得無償配發資本公積現 金股利 0.4515 元，合計現金股利總配發金額為 55,000,000 元；現金股 利之配發計算至元為止，元以下捨去不計，不足 1 元之畸零現金股利， 由本公司轉入其他收入。

• 三、資本公積現金股利之配息基準日及配發股利相關事宜，擬提請股東會 授權董事會訂定之。

• 四、本公司嗣後如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷、可轉換公司 債之轉換及現金增資發行普通股，員工認股權憑證依發行及轉換辦法 轉換時，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬 提請股東會授權董事會全權處理變更相關事宜。

• 五、資本公積配發現金股利案相關事宜如經主管機關核定修正或因應客觀 環境之營運需要須予變更時，提請股東會授權董事會全權處理。

• 六、敬請 決議。

決 議：

第二案 (董事會提)

案 由：發行 103 年度限制員工權利新股案，提請 討論。

說 明：

• 一、依據公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相 關規定辦理。

• 二、發行總額及發行條件如下：

一 ( )發行總額：2,000,000 股

(二)發行條件：

• 1.發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣 0 元。

• 2.既得條件：符合本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法所定之年 資及績效考評標準，相關辦法請參閱議事手冊。

• 3.發行股份之種類：本公司普通股。

• 4.員工未達既得條件或發生繼承時之處理方式：依本公司訂定之發行 辦法辦理。

• (三)員工資格條件及得獲配之股數：

• 1.以限制員工權利新股授與日當日已到職且提供勞務服務之本公司全 職正式員工為限。

• 2.實際被授與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、 職級、工作績效、整體貢獻、未來貢獻潛力及其它因素等，並考量 公司營運需求及業務發展策略所需等由董事長核定後提報董事會同 意；惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應於發行前提 報薪資報酬委員會及董事會通過。

• 3.單一員工被授予之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有 價證券處理準則規定辦理。

• (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需專業 人才，激勵及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東利益。

• (五)可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項：

1.可能費用化金額

  - 公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認 列相關費用。103 年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股 上限為 2,000,000 股，每股以新台幣 0 元發行，若全數達成既得條件， 暫以董事會寄發開會通知書前一個營業日(即 103 年 2 月 27 日)之收 盤價每股新台幣 38.50 元估算可能費用化之總金額為新台幣 77,000 千元，於既得期間分年認列相關費用分別為：新台幣 14,545 千元(103 年；以 4 個月估算)、新台幣 35,933 千元(104 年)、新台幣 16,683 千 元(105 年) 、新台幣 7,272 千元(106 年)及新台幣 2,567 千元(107 年； 以 8 個月估算)。

• 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 每年認列費用金額對每股盈餘稀釋暫以截至 103 年 2 月 28 日已發行 股份總數為 116,527,229 股，預計發行限制員工權利新股占已發行股 份總數之比率 1.72%估算，約分別為：新台幣 0.125 元(103 年；以 4 個月估算)、新台幣 0.308 元(104 年)、新台幣 0.143 元(105 年) 、新 台幣 0.062 元(106 年)及新台幣 0.022 元(107 年；以 8 個月估算)，尚 。

• 不致對股東權益造成重大影響

• 三、其他重要約定事項：本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託 保管方式辦理。

• 四、前述內容經股東常會同意後，依法由董事會依相關法令規定之應記載

事項，訂定本公司 103 年度限制員工權利新股發行辦法後，一次或分 次申報辦理，於不違反股東常會同意內容原則下，由董事會全權處理 發行。

決 議：

臨時動議

散 會