EDION Corporation

M&A Activity • Jun 13, 2024

 臨時報告書_20240613153800

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局
【提出日】	2024年６月13日
【会社名】	株式会社エディオン
【英訳名】	EDION Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長執行役員　　久保　允誉
【本店の所在の場所】	広島市中区紙屋町二丁目１番18号 （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	（082）247－5111（代表）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員財務経理統括部長 浅野間 康弘
【最寄りの連絡場所】	大阪市北区中之島二丁目３番33号
【電話番号】	（06）6202－6011（代表）
【事務連絡者氏名】	上席執行役員財務経理統括部長 浅野間 康弘
【縦覧に供する場所】	株式会社エディオン　東京支店 （東京都千代田区外神田一丁目２番９号） 株式会社エディオン　名古屋支店 （名古屋市中村区名駅南二丁目４番22号） 株式会社エディオン　大阪支店 （大阪市北区中之島二丁目３番33号） 株式会社エディオン　九州支店 （福岡市西区福重二丁目26番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03399 27300 株式会社エディオン EDION Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03399-000 2024-06-13 xbrli:pure

 臨時報告書_20240613153800

１【提出理由】

当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社サンキューを吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社サンキュー
本店の所在地	福井県福井市新保北一丁目601番地
代表者の氏名	代表取締役社長　道法　一雅
資本金の額（2024年３月31日現在）	10百万円
純資産の額（2024年３月31日現在）	21,668百万円
総資産の額（2024年３月31日現在）	29,236百万円
事業の内容	家庭電化商品等の販売

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	47,763	47,671	46,325
営業利益	2,549	2,430	2,048
経常利益	2,602	2,530	2,172
当期純利益	1,721	2,213	1,240

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社エディオン	61.74

（注）上記のほか、株式会社サンキュー所有の自己株式（持株数の割合38.26％）があります。

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社サンキューの発行済株式の61.74％を所有しております。
人的関係	当社から取締役、監査役を派遣しております。
取引関係	当社からの商品供給など営業上の取引を行っております。

（２）当該吸収合併の目的

株式会社サンキューは、2007年より当社グループ傘下となり、北陸・北海道エリアを中心に「100満ボルト」のストアブランドで、主に家電製品の販売およびリフォーム事業を行っております。市場を取り巻く環境が大きく変化するなか、グループの一体化とともに意思決定スピードの向上を図り、より効率的な運営を目指すことを目的に今回の再編を行うことといたしました。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社サンキューは解散いたします。

②吸収合併に係る割当ての内容

当社の連結子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行その他の金銭等の割当てはありません。

③その他の合併契約の内容

合併の日程

合併契約承認取締役会	2024年３月27日
合併契約書締結	2024年10月１日
合併期日（効力発生日）	2025年４月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条2項に定める簡易合併であり、株式会社サンキューにおいては会社法第784条1項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行います。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エディオン
本店の所在地	広島市中区紙屋町二丁目１番18号
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長執行役員　久保　允誉
資本金の額	11,940百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	家庭電化商品等の販売

以　上