ED Invest S.A. — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 9, 2016

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH MERIT INVEST S.A. Z SIEDZIBĄ W RADOMIU

Program Skupu Akcji Własnych (dalej: Program) jest realizowany na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 27 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MERIT INVEST S.A. z siedzibą w Radomiu (dalej: "Spółka") w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

I. Podstawa prawna

Podstawę prawną Programu Skupu Akcji Własnych stanowią:

a) uchwała nr 27 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MERIT INVEST S.A. z siedzibą w Radomiu w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie;

b) art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. 2013.1030 z późn. zm.) (dalej: "KSH");

c) ustawa z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014.94, z późn. zm.);

d) rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.

e) inne właściwe przepisy prawa.

II. Cel nabycia akcji własnych

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do obsługi programu opcji menadżerskich, w przypadku jego uchwalenia przez właściwy organ lub do wymiany albo w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności; w przypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji

III. Warunki programu

1. Programem objęte są akcje notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

2. Realizacja Programu Skupu Akcji Własnych będzie dokonywana w zgodzie z przepisami prawa polskiego, prawa Unii Europejskiej oraz zasadami ustalonymi w uchwale nr 27 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MERIT INVEST S.A.

3. Rozpoczęcie Programu Skupu Akcji Własnych przez Spółkę zaplanowane jest na dzień 12 grudnia 2016 r.

4. Zgodnie z upoważnieniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2016 r. Spółka może nabywać akcje do dnia 21 czerwca 2019 r. lecz nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.

5. Maksymalna liczba nabytych akcji nie może przekroczyć łącznie w okresie upoważnienia 530.900 (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćset) akcji, o łącznej, maksymalnej wartości nominalnej 53.090,00 (słownie: pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt złotych), co oznacza, że łączna wartość nominalna akcji własnych, które mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, na dzień podjęcia uchwały.

6. Na nabycie akcji własnych Spółka przeznacza kwotę 85.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), obejmującą oprócz ceny nabycia akcji własnych także koszty ich nabycia. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych pochodzić będą z bieżących wpływów.

7. Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane na poniżej określonych zasadach.

a) Nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, lecz nie wyłącznie:

• samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich na NewConnect,

• zawierania transakcji pakietowych,

• zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie umów cywilnoprawnych,

• za pośrednictwem instytucji finansowych.

b) W przypadku nabywania akcji w drodze składania zleceń maklerskich na NewConnect, nastąpi ono za cenę nie przekraczającą wartości wyższej spośród ceny ostatniej niezależnej transakcji na rynku NewConnect lub najwyższej bieżącej niezależnej oferty kupna w transakcjach zawieranych na rynku NewConnect.

c) Niezależnie od postanowień wskazanych w lit. b) cena za jedną nabywaną akcję nie będzie wyższa niż 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) i nie niższa niż 0,01 zł (słownie: jeden grosz).

d) W przypadku nabywania akcji w drodze składania zleceń maklerskich na NewConnect, liczba akcji nabywanych w ciągu jednego dnia nie przekroczy 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki, które były przedmiotem obrotu na rynku NewConnect w ciągu ostatnich 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień nabycia akcji.

1. W przypadku podpisania umowy z instytucją finansową, za pośrednictwem której Spółka będzie zawierała transakcje, Zarząd poda tę informację do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

2. W trakcie prowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych, wszyscy akcjonariusze Spółki mają w nim prawo uczestniczyć na równych zasadach określonych niniejszym Programem.

3. Spółce nie wolno, podczas obowiązywania Programu Skupu Akcji Własnych, angażować się w:

a) obrót w okresach zamkniętych,

b) sprzedaż własnych akcji w czasie trwania Programu Skupu Akcji Własnych,

c) obrót, w przypadku kiedy Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji wewnętrznych (poufnych) do publicznej wiadomości.

1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości informacje o nabyciu akcji własnych najpóźniej do momentu zakończenia siódmej dziennej sesji rynkowej na rynku NewConnect po dniu przeprowadzenia takich transakcji.

2. Informacje na temat nabycia akcji własnych będą publikowane w raportach okresowych Spółki i na stronie internetowej Spółki.