Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A.

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku obejmujące sprawozdanie z działalności ED Invest S.A.

Warszawa, 18 września 2024 r.

SPIS TREŚCI

1.		PODSTAWOWEINFORMACJEOSPÓŁCEORAZGRUPIEKAPITAŁOWEJ5
	1.1.	Informacje ogólne o Spółce Dominującej 5
	1.2.	Kapitał zakładowy Spółki Dominującej 6
	1.3.	Skład organów Spółki Dominującej 6
	1.4.	Organizacja Grupy Kapitałowej 7
	1.5.	Przedmiot działalności12
	1.6.	Główne inwestycje 14
	1.7.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju15
	1.8.	Akcje ED Invest S.A. 15
	1.9.	Dywidenda17
	1.10.	Polityka dywidendowa18
	1.11.	Zatrudnienie 19
	1.12.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej19
2.		SYTUACJARYNKOWAWIPOŁ.2024R25
	2.1.	Otoczenie makroekonomiczne w Polsce25
	2.2.	Prognozowane zmiany makroekonomiczne 26
	2.3.	Rynek mieszkaniowy 27
	2.4.	Programy rządowe 28
	2.5.	Popyt a podaż na rynku nieruchomości 29
3.		DZIAŁALNOŚĆGRUPYKAPITAŁOWEJWIPÓŁROCZU2024ROKU35
	3.1.	Działalność ED Invest S.A. w I półroczu 2024 r. 35
	3.2.	Działalność spółek zależnych w I półroczu 2024 roku36
	3.3.	Plany inwestycyjne40
	3.4.	Czynniki mające wpływ na realizację inwestycji 42
	3.5.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności przynajmniej w najbliższych kwartałach43
	3.6.	Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi45
4.		ISTOTNEUMOWYZAWARTEWIPOŁ.2024ROKU49
	4.1.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Spółce Dominującej umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 49
	4.2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania52

	4.3.	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 53
	4.4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 53
	4.5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 53
	4.6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta56
5.		SYTUACJAFINANSOWAEDINVESTS.A.IGRUPYKAPITALOWEJ EDINVESTS.A. 63
	5.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ED Invest S.A. 63
	5.2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy ED Invest S.A69
	5.3.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności i wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom75
	5.4.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 75
	5.5.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za I półrocze 2024 roku76
6.		OPISISTOTNYCHCZYNNIKÓWRYZYKAIZAGROŻEŃ78
	6.1.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 78
	6.2.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność84
	6.3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki 94
7.		INNEISTOTNEINFORMACJE96
	7.1.	Informacje dodatkowe 96
	7.2.	Inne zdarzenia majce wpływ na wyniki finansowe Grupy98
	7.3.	Zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjonariatu w I połowie 2024 r. 99
	7.4.	Zdarzenia po dacie bilansu 99
	7.5.	Rozpoczęcie działalności CSR-owej102
8.		OŚWIADCZENIA105
	8.1.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań 105
	8.1.	Oświadczenie Zarządu w sprawie zatwierdzenia sporządzenia z działalności105

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. za I półrocze 2024 roku

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. Informacje ogólne o Spółce Dominującej

ED Invest Spółka Akcyjna ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca", "ED Invest") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ED Invest S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Spółka powstała 22 grudnia 2008 roku w wyniku przekształcenia ED Invest Sp. z o.o. w spółkę akcyjną – akt notarialny z 22 grudnia 2008 roku Rep. A Nr 10048/2008. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy m.st. Warszawy w Warszawie 20 stycznia 2009 r. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki na 30 czerwca 2024 roku mieściła się przy ul. Grochowskiej 306/308 bud. C w Warszawie (03-840). 8 marca 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie adresu Spółki na powyżej podany.

23 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED Invest S.A. podjęło uchwałę, na mocy której nastąpiła zmiana pisowni nazwy Spółki z ED invest S.A. na ED Invest S.A. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji tej zmian 25 czerwca 2024 r.

Od grudnia 2010 r. akcje ED Invest S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Nazwa (firma)	ED Invest Spółka Akcyjna
Forma prawna	spółka akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Warszawa, Polska
Adres	ul. Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa
Telefon	+48 22 255 15 55
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	www.edInvest.pl
Identyfikator PKD (działalność przeważająca)	41.20.Z – roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
Przedmiot działalności	budowanie na gruntach powierzonych oraz budowanie na gruntach własnych i sprzedaż realizowanych budynków
REGON	012820030
Kapitał zakładowy	619 334,35 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0000321820
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego

	Tabela 1. Podstawowe dane dotyczące Jednostki Dominującej – ED Invest S.A.
--	----------------------------------------------------------------------------

1.2. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej

Kapitał podstawowy Spółki na 30 czerwca 2024 r. zgodnie z wpisem do KRS, wynosi 619 334,35 PLN i dzieli się na 12 386 687 akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 PLN każda. Na każdą akcję przypada jeden głos.

1.3. Skład organów Spółki Dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej

W I półroczu 2024 r. oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 18 września 2024 r. skład Zarządu ED Invest S.A. nie uległ zmianie.

Imię i nazwisko	Funkcja
Łukasz Marcin Deńca	Prezes Zarządu
Alan Dunikowski	Wiceprezes Zarządu
Zofia Egierska	Członek Zarządu
Jerzy Krzysztof Dyrcz	Członek Zarządu

Tabela 2. Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień bilansowy, tj. 30.06.2024 r.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła swój bieg 28 lutego 2023 r. na podstawie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą powołujących Członków Zarządu Spółki na wspólną 2-letnią kadencję.

Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członków Zarządu w ED Invest S.A. zostały podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt 8.11.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

W I półroczu 2024 r. skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. 23 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED Invest S.A. podjęło uchwałę, na mocy której powołano, z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki na obecnie trwającą dwuletnią kadencję Pana Macieja Krzewińskiego.

W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 18 września 2024 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Imię i nazwisko	Funkcja
Adrian Heymans	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Oktawian Jaworek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Gwiazdowski	Członek Rady Nadzorczej
Sebastian Chwedeczko	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Mikołajczyk	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Krzewiński	Członek Rady Nadzorczej
Artur Neuman	Sekretarz Rady Nadzorczej

Tabela 3. Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień bilansowy, tj. 30.06.2024 r.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła swój bieg 28 lutego 2023 r. na podstawie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ED Invest S.A. powołujących Członków Rady Nadzorczej na wspólną 2-letnią kadencję.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostało podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt 8.11.

Komitet Audytu Jednostki Dominującej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu z 17 marca 2023 r. działając na podstawie Rozdziału IV ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej wybrała skład Komitetu Audytu.

Imię i nazwisko	Funkcja
Robert Gwiazdowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Oktawian Jaworek	Członek Komitetu Audytu
Artur Neuman	Członek Komitetu Audytu

Tabela 4. Skład Komitetu Audytu Jednostki Dominującej na dzień bilansowy, tj. 30.06.2024 r.

1.4. Organizacja Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa ED Invest S.A. powstała w 2023 roku, a w jej skład wchodzą Emitent oraz siedem spółek zależnych: APV Radzikowskiego Sp. z o. o., Project View sp. z o. o., SOEDI1 sp. z o. o., SOEDI2 sp. z o. o., SOEDI3 sp. z o. o., SOEDI4 sp. z o. o., SOEDI5 sp. z o. o.

Działalność Spółki Dominującej różni się od działalności spółek deweloperskich. Spółka podpisując umowę o wspólnym przedsięwzięciu ze spółdzielnią mieszkaniową odpowiedzialna jest za proces wykonawczy, a następnie prowadzi nabór klientów i podpisuje z finalnymi odbiorcami indywidualnymi umowy o wybudowanie lokalu oparte na prawie spółdzielczym. Ostatecznie to spółdzielnia mieszkaniowa podpisuje z klientami końcowymi umowy o wyodrębnienie lokalu mieszkalnego po przekazaniu obiektów do użytkowania.

Spółki celowe należące do Grupy realizują inwestycje na gruntach własnych w oparciu o ustawę deweloperską.

Emitent nie posiada spółek stowarzyszonych, zakładów oraz oddziałów. Spółka ED Invest S.A. i pozostałe spółki zależne zostały utworzone na czas nieoznaczony.

Graf 1. Stuktura Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. – stan na 31 marca 2024 roku

APV Radzikowskiego Sp. z o. o.

26 maja 2023 roku ED Invest S.A. nabyła od Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000544123) 53 udziały w spółce Radzikowskiego APV Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2,65 tys. PLN, które stanowią 53% kapitału Spółki. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 tys. PLN i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 0,05 tys. PLN (50,00 PLN) każdy.

APV Radzikowskiego Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED Invest S.A. na 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 18 września 2024 r., posiada 53% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów. APV Radzikowskiego Sp. z o. o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Nazwa (firma)	APV Radzikowskiego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i kraj siedziby	Warszawa, Polska
Adres	ul. Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa
Telefon	+48 733 887 575; +48 570 346 969
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	www.apartamentyradzikowskiego.pl
Identyfikator PKD (działalność przeważająca)	41.10.Z – realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
Przedmiot działalności	budowanie na gruntach własnych i sprzedaż realizowanych budynków
REGON	386327006
Kapitał zakładowy	5 000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0000845979
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Tabela 5. Podstawowe dane dotyczące jednostki zależnej - APV Radzikowskiego Sp. z o. o.

Project View Sp. z o. o.

16 października 2023 roku ED Invest S.A. zawarła Umowę sprzedaży udziałów, w wyniku której nabyła za cenę 83,5 tys. PLN 100% udziałów spółki pod firmą Project View Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 83,5 tys. PLN i dzieli się na 167 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 0,5 tys. PLN (500,00 PLN) każdy.

Project View Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED Invest S.A. na 31 marca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 18 września 2024 r., posiada 100% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów. Project View Sp. z o. o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Nazwa (firma)	Project View Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i kraj siedziby	Warszawa, Polska
Adres	ul. Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa
Telefon	+48 22 255 15 55
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	-------------
Identyfikator PKD (działalność przeważająca)	68.10.Z – kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Przedmiot działalności	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz budowanie na gruntach własnych i sprzedaż realizowanych budynków
REGON	141358956
Kapitał zakładowy	83 500,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0000306785
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Tabela 6. Podstawowe dane dotyczące jednostki zależnej - Project View Sp. z o. o.

SOEDI1 Sp. z o. o.

3 lutego 2023 roku ED Invest S.A. nabyła od Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000544123) 51 udziałów w spółce SOEDI1 Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5,1 tys. PLN, które stanowią 51% kapitału Spółki. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10 tys. PLN i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 0,1 tys. PLN (100,00 PLN) każdy.

SOEDI1 Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED Invest S.A. na 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 18 maja 2024 r., posiada 51% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów. SOEDI1 Sp. z o. o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Nazwa (firma)	SOEDI1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i kraj siedziby	Warszawa, Polska
Adres	ul. Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa
Telefon	+48 22 255 15 55
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	-------------
Identyfikator PKD (działalność przeważająca)	41.10.Z – realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
Przedmiot działalności	budowanie na gruntach własnych i sprzedaż realizowanych budynków
REGON	524081903
Kapitał zakładowy	10 000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0001011220
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Tabela 7. Podstawowe dane dotyczące jednostki zależnej - SOEDI1 Sp. z o. o.

SOEDI2 Sp. z o. o.

06 kwietnia 2023 roku ED Invest S.A. założyła spółkę pod firmą SOEDI2 Sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów, tj. 100 udziałów o łącznej wartości 10 tys. PLN.

SOEDI2 Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED Invest S.A. na 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 18 września 2024 r., posiada 100% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów. SOEDI2 Sp. z o. o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Tabela 8. Podstawowe dane dotyczące jednostki zależnej - SOEDI2 Sp. z o. o.

Nazwa (firma)	SOEDI2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i kraj siedziby	Warszawa, Polska
Adres	ul. Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa
Telefon	+48 22 255 15 55
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	-------------
Identyfikator PKD (działalność przeważająca)	41.10.Z – realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
Przedmiot działalności	budowanie na gruntach własnych i sprzedaż realizowanych budynków
REGON	525005590
Kapitał zakładowy	10 000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0001030203
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

SOEDI3 Sp. z o. o.

4 października 2023 roku ED Invest S.A. założyła spółkę pod firmą SOEDI3 Sp. z o.o.

SOEDI3 Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED Invest S.A. na 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 18 września 2024 r., posiada 100% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów. SOEDI3 Sp. z o. o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Nazwa (firma)	SOEDI3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i kraj siedziby	Warszawa, Polska
Adres	ul. Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa
Telefon	+48 22 255 15 55
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	-------------
Identyfikator PKD (działalność przeważająca)	68.10.Z – kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Przedmiot działalności	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz budowanie na gruntach własnych i sprzedaż realizowanych budynków
REGON	526614479
Kapitał zakładowy	10 000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0001062304
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Tabela 9. Podstawowe dane dotyczące jednostki zależnej – SOEDI3 Sp. z o. o.

SOEDI4 Sp. z o. o.

27 marca 2024 roku ED Invest S.A. założyła spółkę pod firmą SOEDI4 Sp. z o.o.

SOEDI4 Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED Invest S.A. na 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 18 września 2024 r., posiada 100% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów. SOEDI4 Sp. z o. o. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółka została zarejestrowana 4 kwietnia 2024 roku.

Tabela 10. Podstawowe dane dotyczące jednostki zależnej – SOEDI4 Sp. z o. o.

Nazwa (firma)	SOEDI4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i kraj siedziby	Warszawa, Polska
Adres	ul. Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa
Telefon	+48 22 255 15 55
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	-------------

Identyfikator PKD (działalność przeważająca)	68.20.Z – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Przedmiot działalności	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
REGON	1133129911
Kapitał zakładowy	10 000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0001098018
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

SOEDI5 Sp. z o. o.

2 kwietnia 2024 roku ED Invest S.A. założyła spółkę pod firmą SOEDI5 Sp. z o.o.

SOEDI5 Sp. z o. o. jest spółką zależną od Emitenta, w której ED Invest S.A. na 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 18 września 2024 r., posiada 100% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów. SOEDI5 Sp. z o. o. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółka została zarejestrowana 8 kwietnia 2024 roku.

Nazwa (firma)	SOEDI5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i kraj siedziby	Warszawa, Polska
Adres	ul. Grochowska 306/308, 03-840 Warszawa
Telefon	+48 22 255 15 55
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	-------------
Identyfikator PKD (działalność przeważająca)	41.10. Z - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
Przedmiot działalności	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
REGON	528309823
Kapitał zakładowy	10 000,00 PLN – w pełni opłacony
Numer KRS	0001098732
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

1.5. Przedmiot działalności

Grupa ED Invest S.A. realizuje przedsięwzięcia deweloperskie i budowlane związane z realizacją projektów mieszkaniowych i mieszkaniowo-komercyjnych, wielorodzinnych oraz jednorodzinnych, zarówno na gruntach należących do spółdzielni mieszkaniowych, jak i na gruntach własnych. Grupa poprzez spółkę zależną SOEDI1 Sp. z o.o. prowadzi również działalność związaną z realizacją przedsięwzięć budowlanych innych niż budownictwo mieszkaniowe, tj. budowy dróg, wznoszenie

budynków, rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę czy roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej. Istotnym obszarem działalności Grupy jest działalność mająca na celu nabycie nieruchomości pod realizację przyszłych inwestycji.

Grupa prowadzi działalność w zakresie wykonywania robót budowlanych oraz działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości. Realizowane przez Grupę inwestycje to budownictwo wielorodzinne w Warszawie na terenie dzielnicy Praga Południe, w Pruszkowie oraz w Krakowie na terenie dzielnicy Prądnik Biały w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które zapewniają warunki dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, zaplecza handlowo-usługowego, edukacyjnego, medycznego, a także kulturalnego. Grupa przykłada dużą wagę do zapewnienia przyszłym mieszkańcom produktu bardzo wysokiej jakości, posiadającego cechy funkcjonalności, wygody i komfortu już na etapie projektowania, co zapewnia duże zainteresowanie klientów, a co za tym idzie stabilny popyt na proponowane produkty. Ze względu na wyważone ceny oferta jest adresowana do szerokiego grona nabywców.

Spółka Dominująca ED Invest S.A. stworzyła i z sukcesem, od ponad 20 lat, realizuje unikatowy model biznesowy oparty na formule "Deweloper PLUS", który opiera się na budownictwie wielorodzinnym na gruntach należących do spółdzielni mieszkaniowych. Spółka Dominująca w ramach umów o wspólnym przedsięwzięciu realizuje budynki mieszkalno-komercyjne z miejscami postojowymi w halach garażowych na gruntach będących we władaniu użytkownika wieczystego lub właściciela gruntu – spółdzielni mieszkaniowej. Udział Jednostki Dominującej w realizacji tego typu inwestycji polega m.in. na:

przygotowaniu dokumentacji do pozwolenia na budowę i uzyskaniu pozwolenia na budowę wraz ze wszelkimi uzgodnieniami, planami, umowami z dostawcami mediów;
koordynowaniu robót budowlanych, zapewnieniu niezbędnych nadzorów, wykonywaniu niezbędnej dokumentacji projektowej;
uzyskiwaniu pozwoleń na użytkowanie;
działaniach zmierzających do pozyskania klientów i zawieraniu z nimi umów o budowę lokali mieszkalnych, usługowych oraz miejsc postojowych w garażach podziemnych;
realizacji tych umów.

Na gruntach własnych Spółka realizuje projekty poprzez spółki celowe należące do Grupy. We wrześniu 2023 roku spółka zależna Radzikowskiego APV Sp. z o.o. działająca zgodnie z przepisami Ustawy o działalności developerskiej, rozpoczęła realizację projektu deweloperskiego w Krakowie. Spółka zależna jest odpowiedzialna za organizację i koordynację budowy obiektu mieszkalnego na gruncie własnym oraz sprzedaż wybudowanych lokali.

W maju br. spółka zależna Project View Sp. z o. o. rozpoczęła budowę kameralnej inwestycji przy ul. Stalowej 16 w Pruszkowie.

Grupa ED Invest S.A. zamierza konsekwentnie realizować swoje plany polegające na budowie silnej Grupy Kapitałowej posiadającej stabilną pozycję w segmencie budowlanym, intensywnie rozwijać się w segmencie deweloperskim działając w sektorze mieszkaniowym wielorodzinnym i jednorodzinnym oraz

rozwijać obszar wynajmu powierzchni komercyjnych pod sklepy (typu dyskont), o czym Zarząd Spółki informował w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2023 i w skonsolidowanym raporcie za I kw. 2024 r. Umowa podpisana 11 czerwca br. przez spółkę zależną SOEDI4 Sp. z o.o. ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko" z o budowę samodzielnego lokalu usługowego (szerszy opis w pkt 3.2 niniejszego sprawozdania) znajdującego się na parterze budynku zlokalizowanego w inwestycji realizowanej "WILGA" bud. AB jest pierwszą z serii umów nabycia powierzchni komercyjnych w celu ich wynajmu. Celem Grupy jest dywersyfikacja biznesowa poprzez zbudowanie portfolio powierzchni komercyjnych zapewniającego za kilka lat stały pasywny dochód, będący uzupełnieniem przychodów osiąganych z działalności deweloperskiej i budowlanej, przy czym nie można wykluczyć partykularnych transakcji sprzedaży takich aktywów.

1.6. Główne inwestycje

W I połowie 2024 roku Grupa ED Invest S.A. realizowała poniższe inwestycje:

• Jedną inwestycję we wspólnym przedsięwzięciu ze Spółdzielnią Mieszkaniową "GOCŁAW-LOTNISKO"

"WILGA" bud. AB przy ul. Umińskiego 2 w dzielnicy Praga Południe (rejon Gocławia), powstał budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową na parterze, garażem w podziemiu i części parteru, ze 172 mieszkaniami, którego realizację Spółka rozpoczęła w październiku 2022 roku. Spółka uzyskała pozwolenie na użytkowanie 22 lipca br. Na dzień publikacji niniejszego raportu trwa przekazywanie lokali klientom.

• Jedną inwestycję realizowaną przez spółkę zależną APV Radzikowskiego Sp. z o. o.

"Apartamenty Radzikowskiego" przy ul. Eliasza Radzikowskiego w Krakowie w dzielnicy Prądnik Biały, powstaje budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową w parterze, garażem w podziemiu, ze 46 mieszkaniami, którego realizację Spółka rozpoczęła we wrześniu 2023 roku. Planowany termin realizacji: II kw. 2025 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu stopień sprzedaży mieszkań wynosi 56,5% (w ujęciu ilościowym).

• Jedną inwestycję realizowaną przez spółkę zależną Project View Sp. z o. o.

"Stalowa 16" projekt, którego realizację rozpoczęto w maju 2024 r. To kameralna inwestycja - wielorodzinny budynek mieszkalny z garażem podziemnym przy ul. Stalowej 16 w Pruszkowie. Inwestycja zlokalizowana jest w niedalekiej odległości od stacji kolejowej w Pruszkowie oraz galerii handlowej Nowa Stacja. W ramach inwestycji wybudowanych będzie 15 lokali mieszkalnych oraz 20 miejsc postojowych. Planowany termin realizacji: IV kw. 2025 roku.

str. 15

1.7. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi prac w zakresie badań i rozwoju.

1.8. Akcje ED Invest S.A.

Od 27 października 2010 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym zostały wprowadzone 2.548.201 prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii B, natomiast 20 grudnia 2010 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym zostały wprowadzone akcje zwykłe na okaziciela:

10 000 000 (dziesięć milionów) akcji serii A,
2 548 201 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście jeden) akcji serii B.

3 lutego 2011 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym zostały wprowadzone 156 853 akcje zwykłe na okaziciela serii C.

7 czerwca 2018 r. ZWZ Spółki podjęło uchwałę o scaleniu wszystkich istniejących akcji Spółki na okaziciela serii A, B i C zapisanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLEDINV00014 i oznaczyć je jako akcje serii A. Jednocześnie ZWZ Spółki podjęło uchwalę o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 318 367 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych PLEDINV00014.

Segment/rynek	Rynek główny
Sektor	Sprzedaż nieruchomości
ISIN	PLEDINV00014
Ticker	EDI
Liczba akcji łącznie	12 386 687
Liczba akcji w obrocie	12 386 687
Data pierwszego notowania	PDA 27.10.2010 r.
	Akcje 20.12.2010 r.

Tabela 12. Podstawowe informacje dotyczące akcji ED Invest S.A. notowanych na rynku regulowanym

Tabela 13. Dane statystyczne dotyczące notowań akcji ED Invest S.A. w okresie I pół. 2024 i I pół. 2023

	I pół. 2024	I pół. 2023
Liczba akcji w obrocie na koniec okresu	12 386 687	12 386 687
Cena akcji na koniec okresu (PLN)	6,58	3,94
Cena maksymalna (PLN)	8,70	4,30
Cena minimalna (PLN)	6,42	3,76
Średnia cena akcji w trakcie okresie (PLN)	7,79	3,99
Średni dzienny obrotów (PLN)	26 411	15 491
Średni dzienny wolumen obrotów (sztuk)	3 356	3 835
Średnia cena w okresie – ważona wolumenem (PLN)	7,87	4,04
Kapitalizacja na koniec okresu (mln PLN)	81,6	48,8

Akcje własne

Na 30 czerwca 2024 r. Spółka posiadała 2 458 395 akcji własnych po cenie nabycia 2,50 PLN/akcję, tj. 19,85% kapitału zakładowego spółki, na które przypada 2 458 395, tj. 19,85% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Posiadane przez Spółkę akcje własne nie uprawniają do wykonania m.in. prawa głosu, prawa poboru, prawa do dywidendy.

Akcjonariat

Struktura akcjonariatu ED Invest S.A. nie uległa zmianie w I półroczu 2024 r. oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 18 września 2024 r.

Tabela 14. Struktura akcjonariatu ED Invest S.A.

Akcjonariusz	Stan na 30.06.2023	Udział w kapitale/ udział w głosach	Stan na 30.06.2024	Udział w kapitale/ udział w głosach	Stan na 18.09.2024	Udział w kapitale/ udział w głosach
VESPER CAPITAL Sp. Z	8 955 839	72,30%	8 955 839	72,30%	8 955 839	72,30%
o.o. ED Invest S.A.	2 458 395	19,85%	2 458 395	19,85%	2 458 395	19,85%
Akcjonariusze drobni	972 453	7,85%	972 453	7,85%	972 453	7,85%
Razem	12 386 687	100,00%	12 386 687	100,00%	12 386 687	100,00%

na podstawie listy akcjonariuszy otrzymanej z KDPW przed ZWZ z 23 maja 2024 r.

Stan posiadania akcji Spółki przez Członków Zarządu i RN

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej pośrednio posiadają akcje ED Invest S.A. poprzez spółkę Vesper Capital Sp. z o.o., której są udziałowcami.

Imię i nazwisko /stanowisko	Stan na dzień 30.06.2024	Udział w kapitale/ udział w głosach	Stan na dzień 18.09.2024	Udział w kapitale/ udział w głosach
Łukasz Deńca – Prezes Zarządu	1 791 168	14,46%	1 791 168	14,46%
Alan Dunikowski – Wiceprezes Zarządu	1 074 701	8,68%	1 074 701	8,68%
Adrian Heymans – Przewodniczący RN	2 015 064	16,27%	2 015 064	16,27%
Artur Neuman – Sekretarz RN	895 584	7,23%	895 584	7,23%
Razem	5 776 517	46,63%	5 776 517	46,63%

Tabela 15. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ED Invest S.A.

na podstawie zawiadomienia akcjonariusza o liczbie posiadanych akcji z 1 grudnia 2023 roku

1.9. Dywidenda

Zgodnie z Uchwałą Nr 4/10/2023 Rady Nadzorczej Spółki z 30 października 2023 roku działając na podstawie § 25a ust. 4 Statutu Spółki Dominującej po analizie wniosku Zarządu Rada Nadzorcza Spółki Dominującej wyraziła zgodę na wypłatę akcjonariuszom Spółki Dominującej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 w wysokości 1,21 złotych na każdą akcję biorącą udział w podziale zysku. Wypłata zaliczki na dywidendę w kwocie 12 013 233, 32 PLN została wykonana 1 grudnia 2023 roku.

20 maja Zarząd Spółki ED Invest S.A. zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto za rok obrotowy 2023, który wyniósł 20.257.826,10 PLN Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podzieliło w następujący sposób:

1. Kwotę 14.693.872,16 zł (słownie: czternaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote szesnaście groszy), tj. 1,48 zł (jeden złoty czterdzieści osiem groszy) na każdą akcję uczestniczącą w dywidendzie – przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy, przy czym:
2. a. kwota 12.013.233,32 zł (dwanaście milionów trzynaście tysięcy dwieście trzydzieści trzy złotych i trzydzieści dwa grosze), tj. 1,21 zł (jeden złotych i dwadzieścia jeden groszy) na każdą akcję uczestniczącą w dywidendzie – która została wypłacona akcjonariuszom 1 grudnia 2023 roku tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023 w związku z Uchwałą Zarządu z 30 października 2023 r. w sprawie wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za 2023 rok i w nawiązaniu do Uchwały Nr 4/10/2023 Rady Nadzorczej Spółki z 30 października 2023 r. w sprawie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec

roku obrotowego 2023 skorygowanej w zakresie kwoty wypłacanej zaliczki Uchwałą Nr 3/04/2024 Rady Nadzorczej Spółki z 3 kwietnia 2024 r.;

b. kwota 2.680.638,84 zł (słownie: dwa miliony sześćset osiemdziesiąt tysiące sześćset trzydzieści osiem złotych osiemdziesiąt cztery grosze), tj. 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) na każdą akcję uczestniczącą w dywidendzie – zostanie wypłacona w terminie ustalonym decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Pozostałą kwotę 5.563.953,94 zł (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt trzy grosze) – na kapitał zapasowy.

23 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED Invest S.A. przyjęło rekomendację Zarząd Spółki ED Invest S.A. i podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023, który wyniósł 20.257.826,10 zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych i dziesięć groszy) w następujący opisany powyżej.

1.10. Polityka dywidendowa

Dywidenda wypłacana jest corocznie i nieprzerwalnie od 2010 roku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Łączna wartość wypłaconych dywidend na przestrzeni lat 2010-2024 wynosi ponad 46,4 mln PLN.

Rok	Ostatni dzień, w którym można kupić akcje z prawem do dywidendy	Stopa dywidendy	Dzień wypłaty dywidendy	Dywidenda na akcję (w PLN)	Łączna wartość dywidendy (w PLN)
2023	27.05.3024	3,60%	03.06.2024	0,27	2 680 638,84
2023	23.11.2023	12,60%	01.12.2023*	1,21	12 013 233,32
2022	24.05.2023	9,07%	01.06.2023	0,39	3 872 033,88
2021	29.04.2022	20,28%	11.05.2022	1,01	10 008 443,50
2020	14.05.2021	6,74%	15.06.2021	0,31	3 071 898,50
2019	28.04.2020	12,50%	15.05.2020	0,31	3 071 898,50
2018	28.08.2019	2,23%	13.09.2019	0,05	619 334,35
2017	12.06.2018	5,50%	28.06.2018	0,11	1 362 535,57
2016	13.06.2017	1,56%	03.07.2017	0,03	371 600,61
2015	29.07.2016	4,57%	30.11.2016	0,10	1 238 668,70
2014	02.07.2015	8,11%	23.07.2015	0,24	2 972 804,88
2013	02.09.2014	1,74%	15.09.2014	0,06	743 201,22
2012	10.09.2013	1,47%	24.09.2013	0,05	619 334,35
2011	06.07.2012	2,78%	25.07.2012	0,15	1 858 003,05
2010	06.07.2011	2,86%	25.07.2011	0,15	1 905 758,10
Razem					46 409 387,37

Tabela 16. Zestawienie dywidend wypłacanych przez ED Invest S.A.

*Zaliczka na poczet dywidendy

Źródło: Spółka https://www.edInvest.pl/relacje-inwestorskie/dywidenda-polityka-spolki i https://strefainwestorow.pl/notowania/gpw/edInvest-edi/dywidendy

1.11. Zatrudnienie

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zatrudnienie pracowników wystąpiło tylko w Spółce Dominującej.

Tabela 17. Zasoby ludzkie w ED Invest S.A.

	za okres od 01.01. do 30.06.2024	za okres od 01.01. do 30.06.2023
Pracownicy umysłowi	12	13
Pracownicy fizyczni	-	-
Średnia wieku osób	46,00	49,31

Tabela 18. Rotacja kadr w ED Invest S.A.

	za okres od 01.01. do 30.06.2024	za okres od 01.01. do 30.06.2023
Liczba pracowników przyjętych	1	2
Liczba pracowników zwolnionych	1	3

1.12. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wniesienie do sądu pozwu o zapłatę wierzytelności, sprawa z powództwa Spółki przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "Wilga 2000" z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 5 806 743,00 PLN, który toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie Wydział XXVI Gospodarczy pod sygnaturą akt: XXVI GC 245/17.

3 marca 2017 roku ED Invest S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej Wilga 2000 z siedzibą w Warszawie. Pozwem tym Spółka wnosi o zasądzenie od Spółdzielni Mieszkaniowej "Wilga 2000" z siedzibą w Warszawie kwoty 5 806 742,21 PLN powiększonej o odsetki ustawowe. Powyższa kwota jest sumą odszkodowania z tytułu nie przystąpienia przez ww. Spółdzielnię do realizacji inwestycji objętej umową o wspólnym przedsięwzięciu zawartą pomiędzy Spółką a poprzednikiem prawnym Spółdzielni Mieszkaniowej "Wilga 2000" oraz wierzytelności przysługującej Spółce od Spółdzielni Mieszkaniowej "Wilga 2000" za wykonane prace skablowania linii wysokiego napięcia na jej działce 12/29, na której miała być zrealizowana zabudowa mieszkaniowousługowa z halą garażową. Wskutek zaniechań Pozwanego do realizacji ww. przedsięwzięcia inwestycyjnego nie doszło, mimo prowadzonych przez Spółkę i Pozwanego negocjacji i rozmów. W wyniku braku porozumienia Spółka wystąpiła przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "Wilga 2000" z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Do zawarcia ugody nie doszło. Z tego względu Spółka podjęła decyzję o skierowaniu sprawy na drogę postępowania sądowego w ramach powództwa o zapłatę (RB nr 10/2017). Postanowieniem Sądu z 3 stycznia 2018 roku postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozpoznania sprawy toczącej się pod sygn. akt II C 1505/17 przed Sądem Okręgowym dla Warszawy-Pragi. Postanowienie jest prawomocne.

Sprawa z powództwa Spółki przeciwko Spółdzielnia Mieszkaniowa "Wilga 2000" z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 52 155,61 PLN wraz z ustawowymi odsetkami, która toczy się przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy Wydział XVI Gospodarczy pod sygnaturą akt: XVI GC 4026/19 (wcześniej sygn. akt: VIII GC 4725/14 oraz IX GC 4567/18).

Pozwem z 30 września 2014 roku (złożonym na biuro podawcze Sądu 7 października 2014) Spółka wniosła o zasądzenie od Spółdzielni Mieszkaniowej "Wilga 2000" z siedzibą w Warszawie kwoty 52 155,61 PLN (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt jeden grosz) wraz z odsetkami ustawowymi.

Stan sprawy: Sprawa w toku.

28 października 2014 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy VIII wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt: VIII GNc 7953/14 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Spółdzielnia Mieszkaniowa "Wilga 2000" z siedzibą w Warszawie wniosła od ww. nakazu sprzeciw, w którym wniosła o oddalenie powództwa w całości. Spółka w odpowiedzi na sprzeciw pozwanego wystosowała pismo procesowe, w którym podtrzymała wszelkie swoje twierdzenia wyrażone w pozwie.

15 marca 2017 roku odbyła się rozprawa przed Sadem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie VIII Wydział Gospodarczy, podczas której Sąd postanowił o zawieszeniu postępowania do czasu rozpoznania sprawy rozpoznawanej pod sygn. akt I ACa 2083/16 (następnie przez SO Warszawa-Praga pod sygn. akt: II C 1505/17). Kancelaria wniosła zażalenie na ww. postanowienie, które 20 września 2017 roku postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie zostało oddalone ( sygn. akt.: XXIII Gz907/17) wobec czego postepowanie w tej sprawie zostało prawomocnie zawieszone do czasu rozpoznania sprawy rozpoznawanej pod sygn. Akt I ACa 2083/16 (a obecnie przed Sądem Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie pod sygn. II C 1505/17, której wynik ma kluczowy wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy).

Zgłoszenie Wierzytelności w postępowaniu upadłościowym dotyczącym spółki EDBUD S.A. z siedzibą w Warszawie w upadłości likwidacyjnej. Postępowanie upadłościowe toczy się przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygnaturą akt: XVIII GUp 98/20 (wcześniej sygn. akt: X GUp 4/11 oraz XIX GUp 2/19).

12 stycznia 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział X Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych ogłosił upadłość spółki EDBUD S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wezwał wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Pismem z 31 marca 2011 roku, z zachowaniem dwumiesięcznego terminu na zgłoszenie wierzytelności od dnia opublikowania postanowienia o ogłoszenie upadłości w MSiG, które miało miejsce 7 lutego 2011 roku, ED Invest S.A. zgłosiła wierzytelność w łącznej kwocie 2 579 213,68 PLN (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzynaście złotych sześćdziesiąt osiem groszy). Na przedmiotową wierzytelność składają się poniższe należności:

wierzytelność w kwocie 2 555 369,74 PLN (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze), którą ED Invest S.A. wnosi o zaliczenie do kategorii IV, na którą składa się należność główna w kwocie 2 317 282,84 (słownie: dwa miliony trzysta siedemnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt cztery grosze) i odsetki ustawowe w łącznej wysokości 238 086,90 (słownie: dwieście trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy),
wierzytelność w kwocie 23 843,94 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt cztery grosze), którą ED Invest S.A. wnosi o zaliczenie do kategorii V z tytułu odsetek, które nie należą do wyższej kategorii.

Stan sprawy: Zgodnie z doręczonymi Kancelarii kopiami kart z listy wierzytelności w 2012 roku uznano wierzytelność Spółki w kwocie 715 649,64 PLN (słownie: siedemset piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze) wraz z odsetkami w kwocie 49 379,35 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści pięć groszy). Uznana wierzytelność została zaliczona do kategorii IV.

Z uwagi na fakt, iż odmówiono uznania wierzytelności Spółce w pozostałej kwocie, 16 listopada 2012 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy sprzeciw od listy wierzytelności. W przedmiotowym sprzeciwie Spółka wnosiła o uznanie wierzytelności w kwocie 1 814 184,69 PLN (słownie: jeden milion osiemset czternaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt dziewięć groszy).

19 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie, w którym uwzględnił sprzeciw w ten sposób, iż uznał wierzytelność Spółki dodatkowo w kwocie 1 814 184,69 PLN (słownie: jeden milion osiemset czternaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt dziewięć groszy). Kwota 1 790 340,75 PLN (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści złotych siedemdziesiąt pięć groszy) została zaliczona do IV kategorii, kwota 23 843,94 PLN (słownie: dwadzieścia trzy tysiące złotych osiemset czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) została zaliczona do V kategorii.

27 lipca 2023 roku Syndyk masy upadłości EDBUS S.A. złożył do Sadu Rejonowego m.st. Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy ds. upadłości i restrukturyzacji częściowy plan podziału funduszu masy upadłości z 20 lipca 2023 roku dla kategorii IV. Zgodnie z planem podziału, suma podlegająca podziałowi z kategorii IV wynosi 3 076 966,69 PLN tym suma wierzytelności to kwota 76 924 167,33 PLN. Suma przypadająca ED Invest S.A. wynosi 102 214,79 PLN.

11 sierpnia Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy ds. upadłości i restrukturyzacji wydał Zarządzenie, na mocy którego postanowił o ogłoszeniu przez obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, iż złożony został kolejny częściowy plan podziału masy upadłości. Ogłoszenie zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 29 sierpnia 2023 roku. ED Invest S.A. przysługiwało prawo do wniesienia zarzutów przeciwko planowi podziału. Decyzją Spółki zarzuty nie

zostały wniesione. Na dzień 27 luty 2024 roku plan podziału nie został zatwierdzony. 15 stycznia 2024 roku do ED Invest S.A. wpłynęła kwota 102 214,79 PLN z 27 lipca 2023 roku.

Z uwagi na zmianę sędziego referenta i wydział, w którym sprawa jest rozpoznawana zgodnie z art. 54 Regulaminu urzędowania sądów powszechnych, aktualnie sprawa tyczy się pod sygn. akt: XVIII GUp 98/20.

Zgłoszenie wierzytelności PP-U REDOX SP. Z O.O. w upadłości, postępowanie upadłościowe toczy się przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygnaturą akt: XVIII GUp 85/21.

Postanowieniem z 26 maja 2021 roku którym Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (XVIII GU 125/21) ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego REDOX Sp. z o.o. (KRS 109724), wyznaczył syndyka w osobie Tycjana Saltarskiego oraz wezwał wierzycieli upadłego do zgłoszenia Syndykowi wierzytelności w terminie 30 dni od daty 15 czerwca 2021 roku tj. daty ukazania się obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 113/2021 (6258) poz. 38174.

ED Invest S.A. 14 lipca 2021 roku złożyła do Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego REDOX Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie Zgłoszenie wierzytelności Sygnatura sprawy XVIII GUp 85/21 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zgłoszone wierzytelności ogółem na kwotę 1 688 tys. PLN dot. kategorii zaspokojenia II – III ( kategoria II kwota 1 686 tys. PLN, kategoria III kwota 2 tys. PLN).

Mając na uwadze opinię Kancelarii prawnej Zarząd Spółki przewiduje możliwość potencjalnych roszczeń względem Spółki dotyczących:

roszczeń podwykonawców PP-U Redox Sp. z o.o. o zapłatę wynagrodzenia za roboty objęte Umową, z którymi nie zostały zawarte ugody (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka szacuje wysokość tych roszczeń na kwotę 97 tys. PLN w całości objętą odpisem),
roszczeń części podwykonawców z innych starszych realizowanych przy udziale PP-U Redox Sp. z o.o. i ED Invest S.A. inwestycji, którym PP-U Redox Sp. z o.o. nie zwrócił kaucji gwarancyjnej, a których wymagalność zaktualizuje się po upływach okresu rękojmi tych inwestycji. W zakresie solidarnej odpowiedzialności Spółki za te roszczenia na podstawie przepisu art. 6471 k.c. istnieje spór w orzecznictwie, czy podwykonawcom przysługują ww. roszczenia względem Zamawiającego w zależności od tego czy kaucja jest traktowana przez sądy jako element wynagrodzenia podwykonawcy, czy też traci taki przymiot z chwilą jej ustanowienia (na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka nie dysponuje wiedzą o tego typu roszczeniach i ich wysokości),
potencjalne późniejsze roszczenia z tytułu rękojmi i gwarancji wynikające z inwestycji zrealizowanych z PP-U Redox Sp. z o.o., które w związku z upadłością Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego Redox Sp. z o. o. pozostają w części inwestycji niezabezpieczone, co

oznacza, że Spółka będzie musiała usuwać wady na swój koszt (na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka nie dysponuje wiedzą o tego typu roszczeniach i ich wysokości).

4 marca 2022 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się obwieszczenie Sędziego Komisarza, że w postępowaniu upadłościowym REDOX Sp. z o.o. w upadłości, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt: XVIII GUp 85/21, syndyk sporządził i przekazał Sędziemu Komisarzowi listę wierzytelności, którą każdy zainteresowany może przeglądać w Biurze Obsługi Interesanta.

16 marca 2022 roku Kancelaria zapoznała się w imieniu ED Invest S.A. z listą wierzytelności w postępowaniu upadłościowym REDOX Sp. z o.o. w upadłości, KRS: 0000109724, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt: XVIII GUp 85/21.

Z listy wierzytelności wynika, że ze zgłoszonych przez ED Invest S.A. roszczeń w kwocie 1 688 tys. PLN – uznana została wierzytelność w kwocie 83 tys. PLN (82,4 tys. PLN w kat. II, 0,4 tys. PLN w kat. III).

Spółka kwestionuje wyłącznie nieuznanie na liście wierzytelności w kwocie 235 tys. PLN z tytułu poniesionych kosztów wykonania zastępczego – usuwania usterek w ramach rękojmi i gwarancji w budynkach przy ul. Jugosłowiańskiej 17C i 17B na podstawie umów o roboty budowalne zawartych z upadłym 25.02.2016 roku. W tym zakresie 18.03.2022 roku Kancelaria w imieniu Spółki złożyła do Sędziego Komisarza sprzeciw co do odmowy uznania kwoty 235 tys. PLN na liście wierzytelności.

W pozostałym zakresie, w szczególności w zakresie zgłoszonej kwoty wierzytelności 1 364 tys. PLN z tytułu roszczeń regresowych związanych z zaspokojeniem podwykonawców, Spółka nie kwestionuje jej nieuznania przez Syndyka, albowiem powodem nieuznania było uznanie przez Syndyka skuteczności potrącenia przez Spółkę ww. kwot w czerwcu 2021 roku (z kaucją wykonawcy i jego wynagrodzeniem) w drodze oświadczeń złożonych Syndykowi Wykonawcy, na skutek czego wzajemne zobowiązania uległy umorzeniu. Powyższe wskazuje, że na ten moment ryzyko sporu z Syndykiem o zwrot kaucji i zapłatę wynagrodzenia w kwocie 1364 tys. PLN jest mało prawdopodobne, jeżeli lista wierzytelności zostanie utrzymana w obecnym kształcie.

W czwartym kwartale 2023 roku nie zaszły zmiany dot. sprawy pod sygn. akt. XVIII GUp 85/21.

Obecnie Zarząd Spółki ocenia zaistniałe zdarzenie jako mające mało istotny wpływ na sytuację gospodarczą i wynik finansowy ED Invest S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. za I półrocze 2024 roku

SYTUACJA RYNKOWA W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

2. SYTUACJA RYNKOWA W I POŁ. 2024 R.

2.1. Otoczenie makroekonomiczne w Polsce

Grupa ED Invest S.A. prowadzi działalność w Polsce, a więc na rynku nieruchomości uznawanym za rozwijający się, a jednocześnie mocno powiązany z sytuacją ekonomiczną kraju. Rozwój sektora deweloperskiego i budowlanego jest ściśle uzależniony od czynników takich jak inflacja, stopy procentowe czy kursy walutowe. Duże znaczenie ma również polityka państwa w zakresie rynku budowlanego. Wpływa ona na inwestycje oraz projekty, które mogą być realizowane w danym czasie.

W II kw. 2024 r. PKB Polski wzrosło o 3,2% rok do roku i o 1,5% kwartał do kwartału. Choć tempo to było niewysokie, to warto zwrócić uwagę, że był to czwarty kolejny kwartał, w którym tempo wzrostu gospodarczego było wyższe niż odnotowane kwartał wcześniej. Było to również najwyższe kwartalne tempo wzrostu PKB od końca 2022 roku. W kolejnych kwartałach tempo wzrostu PKB będzie dalej stopniowo się zwiększać: do 3,3% w trzecim i 3,7% w ostatnim kwartale roku. W całym 2024 roku tempo wzrostu PKB wyniesie 2,9%, a w 2025 roku zwiększy się do 3,6%.

Inflacja w okresie kwiecień–czerwiec 2024 r. wyniosła 2,5%. Był to najniższy kwartalny poziom inflacji od drugiego kwartału 2019 roku. Wskaźnik inflacji na koniec czerwca ukształtował się na poziomie 2,6%, czyli nieco wyższym niż w poprzednich trzech miesiącach. Według wstępnych danych (tzw. szybkiego szacunku) w lipcu stopa inflacji wyniosła 4,2 proc. Oznacza to, że po pięciu miesiącach mieszczenia się wskaźnika inflacji w paśmie dopuszczalnych wahań wokół celu inflacyjnego NBP, inflacja ponownie znalazła się powyżej tego pasma.1

Najważniejsze czynniki kształtujące sytuację na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz na rynku kredytów hipotecznych w II kwartale 2024 roku to:

− utrzymanie przez RPP na kolejnych posiedzeniach stóp procentowych NBP na dotychczasowym poziomie (stopa referencyjna 5,75%);
− poziom inflacji w II kwartale 2024 r. wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych GUS wyniósł 101,4 (poziom inflacji: 1,4%) w odniesieniu do II kwartału bieżącego roku;
− wzrost PKB w pierwszym kwartale br. PKB (niewyrównany sezonowo) zwiększył się realnie o 3,2% rok do roku;
− widoczne osłabienie aktywności sektora deweloperskiego, zwłaszcza przy uwzględnieniu sezonowości – tradycyjnie drugi kwartał roku przynosi dynamiczne wzrosty wskaźników aktywności sektora;
− utrzymujące się spadki cen materiałów budowlanych: ceny w czerwcu 2024 r. były niższe w stosunku do notowanych rok wcześniej o 1,3%. W ujęciu rocznym wzrost cen odnotowano przy tym w 6 grupach towarowych natomiast spadek – w 14 (dane PSB Handel S.A.).

¹ https://www.ipag.org.pl/Content/Uploaded/files/Prognozy_IPAG_2024_3(123).pdf

2.2. Prognozowane zmiany makroekonomiczne

Na przestrzeni ostatnich lat obserwowany jest systematyczny wzrost cen mieszkań, który z pewnością będzie kontynuowany w kolejnych okresach. Nie wiadomo tylko, na jakim poziomie. Dynamika nadal nie wykazuje jeszcze widocznych tendencji spadkowych, natomiast z drugiej strony zwyżki cen są już na bardzo niskich poziomach. Wpływ na to mają przede wszystkim: inflacja, drożejące grunty (związane z wąską ofertą dostępnych terenów pod zabudowę mieszkaniową), rosnące koszty generalnego wykonawstwa. Z kolei studząco na rynek działa rosnąca oferta deweloperów, którzy zwiększają liczbę rozpoczynanych inwestycji. Wzrost cen może nieznacznie przyspieszyć po uruchomieniu nowego programu tanich kredytów2 .

Oprocentowanie kredytów bez dopłat jest nadal bardzo wysokie, a bufory ostrożnościowe dodatkowo obniżają zdolność kredytową. W dodatku ostatnie prognozy NBP dotyczące przyszłości stóp procentowych nie zapowiadają szybkich i znaczących zmian na lepsze. Zdaniem NBP perspektywa stabilnie wysokich stóp jest jeszcze dłuższa i od początku roku spodziewamy się, że stopa referencyjna zostanie utrzymana na bieżącym poziomie (5,75%) do końca 2025 r. Warto jednak nadmienić, że według danych NBP ponad 70% zakupów mieszkań finansowanych jest ze środków własnych, a nie kredytów.

Obecnie odbudowa dochodów konsumenta przebiega w niemal bezprecedensowym tempie. Po spadku siły nabywczej gospodarstw domowych wskutek podwyższonej inflacji, od 2023 wynagrodzenia zaczęły się odbudowywać. Obecnie kształtują się lekko powyżej poziomu sprzed szoku inflacyjnego w ujęciu realnym. Realne płace będą w najbliższych latach rosnąć. Tempo wzrostu będzie nieco niższe niż to przedpandemiczne.

Odbicie płac realnych to silny bodziec konsumpcyjny, a poprawę nastrojów konsumenta obserwujemy od początku 2023 r. Choć wskaźnikom sentymentu daleko jeszcze do poziomów sprzed pandemii, to sięgnęły wartości z 2021 r. (czas odbudowy po pandemii) i nadal rosną. Co ciekawe, wśród tych wskaźników wyróżniają się plany zakupu nieruchomości i innych istotnych zakupów. Konsumenci są niemal tak optymistyczni w tym zakresie jak w rekordowych latach 2018-2019, a przestrzeń do poprawy nastrojów jest zauważalna.

W 2060 r. liczba ludności rezydującej dla Polski wyniesie 32,9 mln osób, wynika z szacunków GUS przedstawionych w raporcie "Prognoza ludności rezydującej dla Polski na lata 2023-2060". W porównaniu do stanu w 2022 r. oznacza to zmniejszenie liczby ludności o 4,8 mln, tj. o 12,7 proc. Dla większości województw przewidywane jest zmniejszenie się liczby ludności w perspektywie do 2060 r. Największy spadek dotknie województw świętokrzyskiego oraz opolskiego. Jedynie województwo mazowieckie, czyli główny rynek, na którym działa ED Invest S.A., odnotuje wzrost liczby ludności. Aglomeracja warszawska, oferująca największe możliwości na rynku pracy, będzie zatem najsilniejszym magnesem przyciągającym osoby z mniejszych miejscowości.

² https://morizon-gratka.pl/wp-content/uploads/2024/05/Rynek-Nieruchomosci.pdf

2.3. Rynek mieszkaniowy

Polski rynek mieszkaniowy w ostatnich latach cechował najszybszy wzrost cen nieruchomości w całej Unii Europejskiej. Patrząc na lata 2018-2023, ceny mieszkań wzrosły aż o 59%. Miało to związek między innymi z wysokim poziomem inflacji CPI. Po korekcie o inflację cen towarów i usług konsumpcyjnych (relatywnie do koszyka konsumpcyjnego) mieszkania w Polsce zdrożały o 20% w tym samym okresie.

Mając na uwadze ten kontekst, należy zauważyć, że polski rynek nieruchomości wchodzi w fazę stabilizacji. Jak wynika z najnowszych badań, zarówno deweloperzy, jak i potencjalni nabywcy oczekują utrzymania się obecnych cen. Zwiększona oferta oraz liczne promocje stymulują popyt, a pamięć o niedoborach z poprzedniego roku skłania klientów do zakupu. Stabilizacja ta jest wynikiem wielu czynników, takich jak wzrost stóp procentowych, ograniczenie dostępności kredytów oraz niepewność gospodarcza. Deweloperzy, reagując na zmieniające się warunki rynkowe, dostosowują swoje strategie, oferując bardziej atrakcyjne warunki sprzedaży. Z kolei nabywcy, choć ostrożni, są gotowi do podjęcia decyzji o zakupie, jeśli znajdą odpowiednią ofertę.

Decyzje deweloperów o nowych projektach będą zależeć od dynamiki sprzedaży. Kluczowym czynnikiem kształtującym rynek pozostaną zmiany legislacyjne, zarówno stymulujące popyt (np. program subsydiów), jak i wpływające na podaż (reforma planistyczna, nowe normy budowlane).

W II kwartale 2024 roku na sześciu głównych rynkach mieszkaniowych w Polsce (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Łódź) deweloperzy sprzedali 9,8 tys. mieszkań, co oznacza spadek sprzedaży o blisko 11% w porównaniu do pierwszego kwartału. 3 Największe spadki odnotowano w Krakowie i Warszawie (odpowiednio 27% i 19%), podczas gdy w Poznaniu i Łodzi były one mniejsze (odpowiednio 10% i 7%).

str. 27

Źródło: Raport JLL "Rynek mieszkaniowy w Polsce | II kw. 2024 roku"

³ https://www.jll.pl/pl/trendy-i-analizy/badanie/rynek-mieszkaniowy-w-polsce

I połowa 2024 roku była wyraźnie słabsza pod względem sprzedaży w porównaniu do II połowy 2023 roku, gdy działał program "Bezpieczny Kredyt 2%", oraz do pierwszej połowy 2023 roku, gdy jego zapowiedź pobudzała rynek. Deweloperzy sprzedali w tym okresie prawie 21 tys. mieszkań, co jest wynikiem zbliżonym do I połowy 2022 roku.

Na rynku mieszkaniowym zaczyna się jednak odradzać równowaga po ustąpieniu większości szoków popytowych i podażowych, co widać w odbudowywanej przez deweloperów, do niedawna dramatycznie wykupionej, oferty. Potencjalni nabywcy mogą wybierać spośród większej liczby dostępnych lokali. W II kwartale 2024 roku wprowadzono do niej prawie 15,3 tys. nowych mieszkań, co spowodowało wzrost dostępnej oferty o ponad 14%, do poziomu 48,4 tys. jednostek. Banki, bez rządowego programu dopłat do kredytów, zaczynają udzielać coraz więcej standardowych kredytów hipotecznych, a gospodarstwa domowe, po zawirowaniach inflacyjnych, odzyskały siłę nabywczą wynagrodzeń. Te zmiany przynoszą stabilizację na rynku po wyjątkowo zmiennych latach 2020-2023.

W najbliższych miesiącach wysoce prawdopodobny jest jeszcze wzrost cen wynikający między innymi z wyprzedaży tańszych mieszkań, choć jego tempo będzie niższe. Możliwa jest również dalsza odbudowa oferty, ale niska sprzedaż może wpłynąć na opóźnienie decyzji o uruchamianiu nowych projektów. Dla rynku ważne będą również zmiany legislacyjne, nie tylko stymulujące popyt, jak zapowiadany program subsydiów, ale także te oddziałujące na podaż. Na przykład wchodząca stopniowo w życie reforma planistyczna czy nowe warunki techniczne dla budynków, w przypadku których wniosek o pozwolenie na budowę zostanie złożony od 1 sierpnia 2024 roku.4

2.4. Programy rządowe

Ostatnia deklaracja rządu w sprawie kredytu "Na start" wskazuje na ewentualne uruchomienie programu dopiero w 2025 r. co przynajmniej jest jasnym sygnałem dla rynku, że w 2024 r. żadnych dopłat do kredytów nie będzie. Kolejne miesiące upłyną więc dla nabywców pierwszych mieszkań w oczekiwaniu na obiecany program. To zapewne przyczyni się do utrzymania wyniku sprzedaży w III kwartale na poziomie podobnym jak w drugim z nadzieją na wzrost sprzedaży w końcówce 2024 r. pod warunkiem, że deklaracje rządowe przełożą się na realne perspektywy uchwalenia ustawy. Przyszłość programu dopłat jest faktycznie niejasna. Ministerstwo Rozwoju i Technologii zapewnia, że lada dzień przedstawi projekt, choć jednocześnie jest jasne, że w Sejmie nie ma większości do tego poparcia.

Poprzedni program "Bezpieczny Kredyt 2%" cieszył się ogromnym zainteresowaniem. W samym 2023 roku wygenerował 38,9% całkowitej sprzedaży kredytów mieszkaniowych, co znacząco przewyższyło wyniki wcześniejszych programów wsparcia, takich jak "Rodzina na Swoim" (22,2% w 2011 roku) czy "Mieszkanie dla Młodych" (18,8% w 2016 roku). W samym okresie lipiec-grudzień 2023 roku, program zdominował rynek, osiągając 79,24% miesięcznej sprzedaży kredytów mieszkaniowych.

⁴ https://biuroprasowe.cbre.pl/343221-sprzedaz-nowych-mieszkan-w-warszawie-spadla-o-ponad-40-proc

2.5. Popyt a podaż na rynku nieruchomości

W II kwartale br. nadal utrzymywała się nierównowaga między podażą a popytem na rynku nieruchomości. Dostępne lokale, których jest mało w ofercie, sprzedają się szybko, co prowadzi do wzrostu cen. Aktualna luka mieszkaniowa w Polsce jest szacowana na ponad milion lokali. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) w 2023 roku do użytkowania w całym kraju oddano 220 379 mieszkań, co jest najniższym rezultatem od czterech lat, a deweloperzy rozpoczęli budowę jedynie 114 526 nowych mieszkań, co jest z kolei najniższym wynikiem od 2017 roku.

Mimo zwiększonej podaży w I kwartale 2024 roku – deweloperzy na siedmiu największych rynkach w Polsce zwiększyli wówczas liczbę nowych mieszkań wprowadzanych do oferty o 120% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego5 – w całym okresie styczeń-czerwiec 2024 roku oddano do użytkowania mniej mieszkań niż w tym samym okresie poprzedniego roku. Według danych GUS, w I półroczu 2024 roku oddano do użytku 95,5 tys. mieszkań, co stanowi spadek o 14,6% w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku.6 Deweloperzy oddali 58,5 tys. mieszkań, co oznacza spadek o 9,3%, a inwestorzy indywidualni zakończyli budowę 34,8 tys. mieszkań, notując spadek o 23,6%. W sumie te dwie formy budownictwa stanowiły 97,6% ogółu nowo oddanych mieszkań, przy czym pozostałe formy budownictwa dostarczyły 2,3 tys. mieszkań, co oznacza wzrost w porównaniu do 1,8 tys. w poprzednim roku. Łączna powierzchnia użytkowa nowo wybudowanych mieszkań wyniosła 8,7 mln m², co stanowi spadek o 17,6% w porównaniu z rokiem poprzednim. Przeciętna powierzchnia użytkowa jednego mieszkania ukształtowała się na poziomie 90,6 m². 7

W kontekście przyszłej podaży wzrosła liczba wydanych pozwoleń na budowę oraz rozpoczętych budów. W I półroczu 2024 roku wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszeń na budowę 143,3 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 28% w porównaniu z rokiem poprzednim. Najwięcej pozwoleń otrzymali deweloperzy, którzy uzyskali ich 101,2 tys., co oznacza wzrost o 37,2% rok do roku. W tym samym okresie rozpoczęto budowę 122,4 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 43% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. Deweloperzy rozpoczęli budowę 80,6 tys. mieszkań, co oznacza wzrost o imponujące 68,1%.

Na koniec czerwca 2024 roku w budowie pozostawało 827,8 tys. mieszkań, co oznacza wzrost o 2,6% w porównaniu z czerwcem 2023 roku. Najwięcej mieszkań oddanych do użytku, rozpoczętych budów oraz wydanych pozwoleń na budowę odnotowano w województwie mazowieckim, gdzie odpowiednio oddano 17,3 tys. mieszkań, rozpoczęto budowę 23,9 tys., a pozwolenia wydano na 30,4 tys. mieszkań. Kolejne miejsca zajmowały województwa wielkopolskie, małopolskie oraz pomorskie.

Rynek nieruchomości odczuwa spadek popytu, gdyż wzrost kosztów materiałów budowlanych, presja na wynagrodzenia oraz ograniczona dostępność gruntów utrzymują ceny na wysokim poziomie. Wielu

⁶ https://bithub.pl/inwestycje/nieruchomosci/liczba-mieszkan-mniejsza-niz-przed-rokiem-ale-juz-wkrotce-to-sie-zmieni/ ⁷ https://www.domiporta.pl/informacje/a/spadek-liczby-oddanych-mieszkan-w-polsce-w-pierwszym-polroczu-2024-roku-6357

⁵ https://www.bankier.pl/wiadomosc/Rosnie-liczba-mieszkan-na-sprzedaz-Deweloperzy-przygotowuja-grunt-pod-Kredyt-na-start-8729620.html

kupujących wstrzymuje się z decyzjami, oczekując na zapowiadane rządowe programy wsparcia kredytobiorców.

Ceny mieszkań w II kwartale 2024 roku wzrosły na siedmiu największych rynkach nieruchomości w Polsce. Ceny transakcyjne na rynku pierwotnym wzrosły rok do roku o 20,4%, natomiast ceny ofertowe wzrosły o 18,7%.8 Największe wzrosty odnotowano w Krakowie, gdzie ceny transakcyjne na rynku pierwotnym wzrosły o 31,8%. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Poznań i Warszawa również odnotowały znaczące wzrosty cen transakcyjnych, odpowiednio o 22,8% i 21,6%.

Wykres 2. Wzrost cen transakcyjnych na rynku pierwotnym w II kw. 2024 r. (r/r)

Źródło: https://next.gazeta.pl/pieniadz/7,188932,31226172,krakow-przegonil-warszawe-ceny-mieszkan-rosna-w-przerazajacym.html

Pod względem średnich cen transakcyjnych za metr kwadratowy, najdroższym miastem pozostaje Warszawa, gdzie cena wynosi 16,021 zł za m². Kraków zbliża się do tej wartości, osiągając średnią cenę 15,277 zł za m². Trzecim najdroższym miastem jest Wrocław, gdzie metr kwadratowy kosztuje 13,537 zł⁹ . Pomimo ogólnego wzrostu cen, dynamika wzrostów w Warszawie na rynku pierwotnym w II kwartale 2024 roku wyhamowała, z poziomu ponad 6% wzrostu kwartalnego w poprzednich trzech kwartałach do 0,8%.

W II kwartale 2024 r. średnia cena ofertowa osiągnęła 17 806 zł/m², a pierwszych ofert nawet 17 971 zł/m². 10 W dużej części warszawskich dzielnic ceny na rynku pierwotnym wzrosły o więcej niż 3% w pierwszym półroczu 2024 roku. Największe zmiany zostały odnotowane w takich dzielnicach, jak Praga-Północ (6,5%), Włochy (4,0%), Rembertów (4,0%), Żoliborz (3,7%) Wilanów (3,4%), Bielany (3,2%).11

⁸ https://www.propertynews.pl/mieszkania/ceny-mieszkan-ciagle-w-gore-wzrost-w-rok-o-20-procent,167102.html

⁹ https://next.gazeta.pl/pieniadz/7,188932,31226172,krakow-przegonil-warszawe-ceny-mieszkan-rosna-w-przerazajacym.html

¹⁰ https://Investmap.pl/sprzedaz-nowych-mieszkan-w-warszawie-spadla-o-ponad-40-proc.a309812

¹¹ https://zametr.pl/ceny-mieszkan/warszawa

Źródło: https://zametr.pl/ceny-mieszkan/warszawa

W Krakowie w kilku dzielnicach zanotowano nawet ponad 8% wzrost cen za metr kwadratowy. Rekordowo pod tym względem wygląda Zakrzówek (+22,5%), za którym plasują się Prądnik Czerwony (+10,8%), Bieżanów-Prokocim (+9,0%) i Stare Miasto (8,6%). W Prądniku Białym, gdzie Grupa ED Invest S.A. realizuje swoje inwestycje, wzrost cen wyniósł 3,6% od początku 2024 roku.12

¹² https://zametr.pl/ceny-mieszkan/krak%C3%B3w

Wykres 4. Cena za m² i procentowa zmiana ceny od 1 stycznia 2024 r. w Krakowie

Źródło: https://zametr.pl/ceny-mieszkan/krak%C3%B3w

W aglomeracji warszawskiej również utrzymuje się podobny trend, jak w przypadku samej stolicy. Obecna cena za metr kwadratowy w Pruszkowie wynosi 11 331 zł, co oznacza, że od początku roku wzrosła o 15,86%.13 W Piasecznie cena za metr kwadratowy jest równa kwocie 10 999 zł, co oznacza wzrost od początku roku o 10,3%. 14

Obecnie dostrzegana na rynku niepewność – związana z programem "Na start" – stanowi istotny czynnik wpływający na zachowania zarówno klientów, jak i deweloperów. Choć program ma na celu zwiększenie

¹³ https://sonarhome.pl/ceny-mieszkan/pruszkow

¹⁴ https://sonarhome.pl/ceny-mieszkan/piaseczno

dostępności mieszkań dla młodych osób, jego szczegółowe założenia wciąż budzą wiele wątpliwości. Klienci, oczekując na ostateczny kształt programu, często wstrzymują decyzje zakupowe, co może prowadzić do chwilowego spowolnienia sprzedaży. Z drugiej strony, perspektywa tańszych kredytów stymuluje popyt, zwłaszcza na mniejsze mieszkania, takie jak kawalerki. Deweloperzy z kolei, obserwując rosnące zainteresowanie programem, mogą dostosowywać swoją ofertę, wprowadzając na rynek więcej mieszkań o mniejszych metrażach.

Efektywność programu "Na start" będzie miała kluczowe znaczenie na kształtowanie się trendów na rynku nieruchomości, w tym na wzrost popytu na mniejsze mieszkania, zmiany w strukturze ofert deweloperów, czy poziomu cen.

Niska sprzedaż na rynku nieruchomości jest faktem, jednak nie należy spodziewać się dalszych gwałtownych spadków. Zwiększona oferta, szeroki wybór mieszkań oraz pamięć o niedoborach z 2023 roku, wspierają stabilność rynku. Aktywne działania promocyjne deweloperów dodatkowo stymulują obserwowany popyt.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. za I półrocze 2024 roku

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

Niniejszy rozdział zawiera informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy lub Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w II kw. 2024 roku.

3.1. Działalność ED Invest S.A. w I półroczu 2024 r.

Źródłem przychodów Spółki Dominującej w pierwszym półroczu 2024 roku była sprzedaż do spółdzielni mieszkaniowych zgodnie z zawartymi umowami jako konsekwencja sprzedaży lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi przez spółdzielnie. Szczególnie dotyczyło to inwestycji zakończonych w latach poprzednich oraz przychodów realizowanych na inwestycji będącej w trakcie realizacji.

• "WILGA" AB przy ul. Umińskiego 2

• ORLIK ul. Rogalskiego 3 • "GOCŁAW - WILGA" Pasaż Aniński bud. C przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego

• "WILGA" C przy ul. Znanieckiego 2a

3.2. Działalność spółek zależnych w I półroczu 2024 roku

Radzikowskiego APV Sp. z o.o.

"Apartamenty Radzikowskiego" przy ul. Eliasza Radzikowskiego w Krakowie

Projekt realizowany przez spółkę zależną ED Invest S.A. - Radzikowskiego APV Sp. z o.o. (Emitent posiada 53% udziałów, a pozostałe 47% udziałów należy do Q Investments Sp. z o.o.) w Krakowie przy ul. Eliasza Radzikowskiego to inwestycja deweloperska. Zakłada wykonanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego o siedmiu kondygnacjach naziemnych z jednym poziomem garażu podziemnego. Łącznie budowane jest 46 mieszkań o średniej powierzchni 57,04 m² oraz jeden lokal usługowy.

Budynek wyróżnia dobrze skomunikowana lokalizacja z bogatą infrastrukturę handlowo-

str. 36

usługową i bliskością terenów zielonych – średnia cena sprzedaży to ok. 12 720 PLN/m² netto.

Teren Inwestycji wraz z pozwoleniem na budowę i dokumentacją projektową został zakupiony od spółki Q Investments Sp. z o.o., inwestycja rozpoczęła się we wrześniu 2023 r., planowany termin zakończenia budowy to II kwartał 2025 r.

Budowa realizowana w systemie GW przez Expres-Konkurent Sp. z o.o. Sp.k. jest na dzień publikacji na etapie wykonania stropu nad pierwszym piętrem, zaawansowanie finansowe realizacji inwestycji to ok. 37%.

Trwa sprzedaż mieszkań. Stopień sprzedaży mieszkań na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 56,5% (w ujęciu ilościowym). Zyski z przedsięwzięcia będą dzielone odpowiednio do stanu posiadania obu udziałowców.

Project View Sp. z o.o.

"Stalowa 16" inwestycja w Pruszkowie przy ul. Stalowej 16

Projekt realizowany przez spółkę zależną ED Invest S.A. - Project View Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów) w Pruszkowie przy ul. Stalowej to inwestycja deweloperska. Zakłada wykonanie kameralnego budynku mieszkalnego o czterech kondygnacjach naziemnych z jednym poziomem garażu podziemnego. Łącznie budowane jest 15 mieszkań o średniej powierzchni 52 m².

Budynek znajduje się w niedalekiej odległości od stacji kolejowej w Pruszkowie oraz galerii handlowej Nowa Stacja. Średnia cena sprzedaży to ok. 13 350 PLN/m² netto.

Budowa będzie realizowana w modelu pakietowania, czyli we współpracy z Generalnym Wykonawcom.

Realizacja projektu budowlanego rozpoczęła się w II kw. 2024 r. Obecnie trwają przygotowania do rozpoczęcia sprzedaży mieszkań.

SOEDI2 Sp. z o.o.

SOEDI2 Sp. z o. o. nabyła ponadhektarową nieruchomość w Krakowie przy ul. Gromadzkiej. Dla nieruchomości uzyskano ostateczną decyzję o Warunkach Zabudowy, pozwalającą docelowo na budowę zespołu budynków o łącznej powierzchni mieszkań i lokali usługowych około 12.500 m². Budowa nie rozpocznie się wcześniej niż w 2025 r. Szczegóły dotyczące nabycia ww. nieruchomości zawiera poniższy opis.

ED Invest S.A. 22 września 2023 r. zawarła przedwstępną umowę sprzedaży zobowiązująca do zawarcia umów sprzedaży prawa wieczystego użytkowania dwóch nieruchomości w Krakowie, w dzielnicy Podgórze. Zgodnie z § 20 ust.1 umowy przedwstępnej, Spółka została uprawniona do wskazania sprzedającemu przed zawarciem umowy przyrzeczenia i umowy warunkowej – jakiejkolwiek spółki, która w momencie wskazywania będzie spółką w 100% zależną od ED Invest S.A. Zgodnie z powyższym 13 października 2023 roku ED Invest S.A. wskazała jako kupującego spółkę SOEDI2 Sp. z o.o. , która jest spółką w 100% zależną od niej.

Wobec powyższego, ED Invest S.A., sprzedający oraz SOEDI2 Sp. z o.o. zgodnie uznali, że ogół praw i obowiązków ED Invest S.A. wynikających z umowy przedwstępnej zostaje przeniesiony na kupującego, tj. SOEDI2 Sp. z o.o., tym samym doszło do cesji ogółu praw i obowiązków ED Invest S.A. wynikających z umowy przedwstępnej na kupującego – spółkę SOEDI2 Sp. z o.o. za zgodą sprzedającego. W konsekwencji

SOEDI2 Sp. z o.o. stała się w miejsce ED Invest S.A. podmiotem praw i obowiązków wynikających z podpisanej 22 września 2023 roku umowy przedwstępnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 30/2023, na warunkach tam wskazanych, w odniesieniu do pierwszej z nieruchomości zawarta została przez SOEDI2 Sp. z o. o. umowa nabycia nieruchomości, a w odniesieniu do drugiej nieruchomości umowa warunkowa nabycia (warunek pierwokupu miasta).

Pierwsza nieruchomość to nieruchomość zabudowana o powierzchni 1,1149 ha, składająca się z działek nr 29/36 i 29/37, oraz związana z nimi własność budynków i innych urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa -Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00223820/8.

Cena tej nieruchomości to 11 000 tys. PLN, przy czym umowa zawiera mechanizm jej zmiany: podwyższenia do 14 000 tys. PLN po uzyskaniu ostatecznych Warunków Zabudowy (WZ), lub obniżenia o 2 000 tys. PLN, jeśli decyzja o WZ z wniosku Sprzedającego nie stanie się ostateczną do 20 września 2024 albo nie stanie się Decyzją WZ w rozumieniu umowy do 31 grudnia 2025 r.

Natomiast po otrzymaniu decyzji Pozwolenie na Budowę (PNB), dokonana zostanie ponowna podwyżka ceny do równowartości nie wyższej niż 3,5 tys. za m² PUM/PUU. Ostateczne rozliczenie nastąpi po zakończeniu planowanej inwestycji.

Druga nieruchomość, niezabudowana, o powierzchni 0,1100 ha, składa się z działek nr 29/18, 29/41 i 29/42, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00234396/6. W tym wypadku cena jest stała, wynosi 1 000 tys. PLN. W związku z niewykorzystaniem prawa pierwokupu wieczystego użytkowania nieruchomości przez Gminę Miasta Kraków, w dniu 16 listopada 2023 r. nastąpiło przeniesienie prawa użytkowania wieczystego na SOEDI2 sp. z o.o.

Jednocześnie ze wspomnianą powyżej umową przedwstępną zakupu nieruchomości SOEDI2 Sp. z o. o. zawarła ze Sprzedającym umowę przedwstępną sprzedaży 17% lokali, które zostaną wybudowane na nabywanej nieruchomości za cenę 10.000 PLN za 1 m² PUM/PUU.

Zawarta cesja reguluje również kwestię zadatku w kwocie 4 000 tys. PLN z 22 lipca 2023 roku wpłaconego przez ED Invest S.A. na rzecz Sprzedającego na poczet ceny pierwszej nieruchomości Sprzedający i SOEDI2 Sp. z o.o. uznają za zapłacone przez Kupującego. Rozliczenie pomiędzy ED Invest S.A. a SOEDI2 Sp. z o.o. zostanie zawarte w odrębnym dokumencie.

SOEDI5 Sp. z o.o.

7 500 000 zł powiększoną o podatek od towarów i usług wg stawki 23% (dalej Cena). Zgodnie z treścią Umowy Przyrzeczona Umowa Sprzedaży przenosząca własność na Nabywcę zostanie zawarta nie później niż 31 marca 2026 r. o ile uprzednio, najpóźniej w dniu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, ale przed jej zawarciem Sprzedający przedstawi m.in.:

a. Umowę Nabycia w wypisie,
b. aktualny na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, przeznaczony do dokonywania wpisów w księdze wieczystej wypis z rejestru gruntów wraz z wyrysem z mapy ewidencyjnej dla Nieruchomości,
c. aktualny na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży wypis i wyrys z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla Nieruchomości albo zaświadczenie potwierdzające, że Nieruchomość nie jest objęta obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego,
d. aktualne na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży zaświadczenie wydane przez właściwy organ, określające, czy Nieruchomość znajduje się na obszarze rewitalizacji lub na terenie specjalnej strefy rewitalizacji w rozumieniu ustawy z dnia 9 października 2015 roku o rewitalizacji (tekst jedn. Dz.U. z 2024 roku, poz. 278), a jeśli tak, to czy podlega prawu pierwokupu, o którym mowa w art. 109 ust. 1 pkt. 4a) i 4b) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn. Dz.U. z 2023 roku poz. 344, ze zm.),
e. aktualne na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży zaświadczenie wydane przez właściwy organ, określające, czy Nieruchomość jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu lub decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy z dnia 28 września 1991 roku o lasach (tekst jedn. Dz.U. z 2024 roku poz. 530).

Wskazana powyżej Cena powiększona o podatek od towarów i usług w kwocie 9 225 000 zł zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego, jak poniżej:

1. kwota 7 995 000 zł zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego tytułem zaliczki, w tym:
2. a) kwota 7 380 000 zł najpóźniej w dniu 18 czerwca 2024 roku,
3. b) kwota 615 000 zł najpóźniej w dniu 31 grudnia 2025 roku,

z chwilą zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży ww. zaliczka, wpłacona Sprzedającemu przez Kupującego, zostanie zaliczona na poczet Ceny.

reszta Ceny w kwocie 1 230 000 zł zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży.

Nieruchomości objęta jest planem zagospodarowania, który przewiduje zabudowę mieszkaniową wielorodzinną. Planowane przedsięwzięcie deweloperskie jest we wstępnej fazie koncepcyjnej. Spółka zależna przewiduje realizację na Nieruchomości 80 mieszkań o powierzchni ok. 3 800 m² PUM.

SOEDI4 Sp. z o.o.

11 czerwca br. SOEDI4 Sp. z o.o. podpisała ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko" z siedzibą w Warszawie Umowę o budowę samodzielnego lokalu usługowego znajdującego się na parterze budynku zlokalizowanego w inwestycji realizowanej przez Spółkę "WILGA" bud. AB (dalej Budynek) przy ul. Umińskiego 2 w Warszawie o powierzchni ok. 812,96 m² (dalej Lokal) za łączną kwotę 7 723 120,00 zł netto plus VAT. Płatność będzie realizowana w dwóch transzach 50 000,00 zł w terminie 30 dni od podpisania ww. Umowy, zaś pozostała część ceny w terminie 3 dni przed wyznaczonym terminem odbioru Lokalu.

Zgodnie z treścią Umowy Spółdzielnia przeniesie na rzecz Nabywcy, w drodze umowy zawartej w formie aktu notarialnego, prawo odrębnej własności Lokalu, wraz z pomieszczeniami przynależnymi. Zawarcie umowy w formie aktu notarialnego przenoszącej prawo odrębnej własności Lokalu, wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej, nastąpi w ciągu dwóch miesięcy od dnia, w którym spełni się ostatnia z okoliczności: (i) uzyskanie ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Budynku, (ii) odbiór przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy przez Nabywcę oraz (iii) wpłata na rachunek bankowy przez Nabywcę łącznej kwoty brutto wskazanej w Umowie. Przewidywany termin zawarcia umowy przenoszącej własność lokalu przypada na koniec trzeciego kwartału br.

3.3. Plany inwestycyjne

Projekt Orężna

W II kwartału br. złożony został wniosek o pozwolenie na budowę dla projektu Orężna w Piasecznie. Zespół budynków mieszkalnych jednorodzinnych (budynki jedno- i dwulokalowe) w układzie szeregowym o łącznej powierzchni ok. 5.000 m². Ze względu na skalę (63 jednostki mieszkalne) inwestycja będzie podzielona na trzy etapy.

ED Invest S.A, nabyła 27 grudnia 2022 roku (Rep.A nr 10036/2022) nieruchomość niezabudowaną, tj. działkę ewidencyjną nr 15, położoną w Piasecznie przy ul Orężnej 31, o obszarze 1,5521 ha, z przeznaczeniem na realizację inwestycji deweloperskiej. Projekt będzie realizowany poprzez spółkę celową, niewykluczone iż z partnerem finansowym, przy czym Spółka zachowa co najmniej 51% udziału w spółce celowej.

Projekt Orlik-Jantar (Rogalskiego II)

II etap inwestycji o nazwie "ORLIK" zlokalizowanej na warszawskim Gocławiu, przy ul. Rogalskiego. Projekt na ok. 84 mieszkania. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada Decyzję o warunkach zabudowy (z 24 września 2019r.) oraz Decyzję pozwolenie na budowę (z 11 lutego 2022 roku). Termin rozpoczęcia realizacji zależny jest od decyzji stron trzecich i nie jest na dzień publikacji niniejszego sprawozdania możliwy do określenia.

Projekt Gocłavia (nazwa projektowa Wilga VI bis)

Projekt w przygotowaniu do realizacji z SM Gocław-Lotnisko przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego. Projekt składający się z 71 mieszkań o powierzchni od 29 m² do 120 m² z podziemną halą garażową. Rozpoczęcie realizacji projektu przewidywane jest na III kwartał 2024 roku. W czerwcu br. zostało wydane PnB dla przedsięwzięcia, a ostateczna decyzja 23 lipca br. Planowany start sprzedaży to 9 września br.

Projekt GOCŁAW – WILGA III (wcześniej Złota Wilga)

Projekt planowany do realizacji w ramach współpracy ze SM Gocław-Lotnisko zlokalizowany na Gocławiu przy ul. Złota Wilga 2, składający się z ok. 94 mieszkań z halą garażową, komórkami lokatorskimi i lokalami usługowymi o łącznej powierzchni użytkowej szacowanej na 5600 m.kw. z możliwością powiększenia. Rozpoczęcie realizacji projektu, po uzyskaniu wymaganych pozwoleń, przewidywane jest na I kwartał 2025 roku.

Terminy realizacji planowanych inwestycji zostaną określone po uzyskaniu kolejnych pozwoleń na budowę dla poszczególnych etapów, co będzie miało wpływ na osiągane wyniki w kolejnych kwartałach.

3.4. Czynniki mające wpływ na realizację inwestycji

Niniejszy podrozdział zawiera opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki Dominującej i spółek zależnych oraz sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w I połowie 2024 r., a także omówienie perspektyw rozwoju działalności przynajmniej w najbliższych kwartałach.

W I połowie 2024 roku utrzymał się obserwowany wzrost cen mieszkań z roku 2023, uwzględniający wzrost cen materiałów budowlanych i robocizny. Materiały budowlane i robocizna stanowią zasadniczy koszt budowy każdej inwestycji mieszkaniowej, dlatego też ich tendencje cenowe mają podstawowe znaczenie dla kształtowania się stawek metra kwadratowego mieszkań.

Sytuację na rynku materiałów budowlanych i rynku pracy w I połowie 2024 roku ocenia się jako stabilizującą się w porównaniu do poprzednich okresów, co wpływało na zawierane przez ED Invest S.A. umowy wykonawcze oraz na ceny metra kwadratowego sprzedawanych mieszkań.

Uzyskano naturalną dodatnią korelację pomiędzy cenami metra kwadratowego lokali a kosztami budowy.

Wojna na Ukrainie spowodowała utrudnienia w branży budowlanej. Sytuacja nadal jest zmienna, dynamiczna i wymaga ciągłej kontroli. Ogólnie w I połowie 2024 roku, podobnie jak w roku 2023, sytuacja ta nie wpłynęła na realizowane dla ED Invest S.A. inwestycje. Zarząd Spółki na bieżąco kontroluje i dokonuje oceny sytuacji w zakresie zabezpieczenia wykonania robót na realizowanych inwestycjach.

Kolejnym czynnikiem, który w związku z wojną na Ukrainie ma istotny wpływ na branżę budowlaną, jest cena i dostępność surowców i materiałów budowlanych pochodzących z rynku wschodniego, szczególnie materiałów hutniczych, oraz cena i dostępność paliw. Łańcuchy dostaw to obszar zależny od transportu, który w dużej mierze opierał się na kierowcach pochodzenia ukraińskiego.

Realizowane w I połowie 2024 roku przez ED Invest S.A. i spółki zależne inwestycje w większości miały zabezpieczone materiały dzięki stabilnemu wykonawcy, realizującemu dostawy w oparciu o sprawdzone wieloletnie relacje ze swoimi dostawcami, wcześniejsze przemyślane planowanie i zamawianie materiałów oraz realizacje procesów dostaw. W przypadku inwestycji Umińskiego bud. AB umowa zawarta w 2022 roku uwzględniała możliwe do oszacowania na dzień jej zawarcia wzrosty cen robocizny oraz materiałów i wyrobów budowlanych. W jej przypadku na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły informacje, które ujawniłyby niekorzystne uwarunkowania wymagające wzrostu ceny wykonania. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku inwestycji realizowanych przez spółki zależne – Radzikowskiego APV Sp. z o.o. (Apartamenty Radzikowskiego) czy Project View Sp. z o.o. (Stalowa 16). Spółka oraz jej spółki zależne na bieżąco monitorują i oceniają sytuację, prognozując wzrost kosztów bezpośrednich, oceniając ryzyko przekroczeń budżetowych związanych z wykonawstwem. Na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje zagrożenie dla harmonogramów robót i terminów wykonania realizowanych inwestycji.

Zarząd Spółki Dominującej obserwuje sytuację na bieżąco, aby reagować niezwłocznie i minimalizować powstałe ryzyko. Na razie wyższe koszty realizacji inwestycji pokrywane są wzrostem cen mieszkań, jednak w dalszej perspektywie Spółka przewiduje ograniczenie podnoszenia cen z uwagi na rynek i jego chłonność.

Spółka Dominująca przewiduje, że jeżeli wzrost cen czynników produkcji, tj. materiałów, robocizny, energii, paliw itd., który obecnie już jest znaczny, pozostanie stabilny w najbliższym czasie oraz utrzyma się dostępność kredytów o kryteriach umożliwiających zdolność kredytową nabywców może to spowodować korekty cen i tempa realizacji rozpoczętych.

Ceny towarów i usług konsumpcyjnych wzrosły ogółem w II kwartale 2024 r. w stosunku do I kwartału 2024 r. o 1,4%. Inflacja konsumencka w Polsce w czerwcu wyniosła 2,6 proc. w skali roku, wobec 2,5 proc. w maju. Przewidywania na dzień sporządzenia niniejszego raportu są nie do określenia.

W dalszej perspektywie kurs złotego i rosnące stopy procentowe wpływają bezpośrednio na zdolności kredytowe kupujących i ich możliwości nabywcze. Istotnym czynnikiem mającym wpływ na realizację kolejnych inwestycji przez Spółkę Dominującą jest polityka banków w zakresie dostępności kredytów dla osób fizycznych.

Niższy popyt na mieszkania w Warszawie widoczny był już w I kw. 2024 roku, a w II kwartale obserwowaliśmy kontynuację tego trendu. To głównie konsekwencja zakończenia rządowego programu "Bezpieczny Kredyt 2%", oferującego subsydiowane kredyty mieszkaniowe. Wprawdzie rząd zapowiedział jeszcze w styczniu 2024 roku kolejną inicjatywę wspierającą zakupy nowych mieszkań, ale termin jej wprowadzenia opóźnia się i aktualnie jest zapowiadana na styczeń 2025 roku. Dodatkowo ciągle trawią prace nad założeniami dotyczącymi nowego programu. Poprzedni program przyspieszył decyzje zakupowe konsumentów, a oczekiwanie na kolejny obecnie odsuwa je w czasie. W związku z tym mamy teraz do czynienia z niższą sprzedażą15 .

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przewidywane zmiany cen sprzedaży są trudne do określenia. Zarząd Spółki Dominującej obserwuje sytuację na bieżąco, aby reagować niezwłocznie i minimalizować powstałe ryzyko podejmując decyzje stosowne do zaistniałych sytuacji.

3.5. Omówienie perspektyw rozwoju działalności przynajmniej w najbliższych kwartałach

Przyszłe wyniki finansowe Grupy w dużym stopniu zależeć będą od ogólnej koniunktury gospodarczej – tempa wzrostu PKB, stanu finansów publicznych oraz sytuacji panującej w budownictwie. W przypadku

¹⁵ Sprzedaż nowych mieszkań w Warszawie spadła o ponad 40 proc.- https://biuroprasowe.cbre.pl/343221-sprzedaz-nowych-mieszkan-w-warszawie-spadla-oponad-40-proc

czynników zewnętrznych czynnikami ograniczającymi popyt wśród dużych i średnich mieszkań oraz utrzymującymi ceny i popyt wśród mieszkań małych mogą być:

utrzymujące się w dalszym ciągu relatywnie wysokie koszty kredytów hipotecznych,
niechęć do zaciągania kredytów wynikająca z niekorzystnej sytuacji na rynku pracy,
ryzyko walutowe ograniczające skłonność do zaciągania kredytów w walutach obcych,
nowym programie rządowym "Kredyt Na Start", którego data uruchomienia była długo nieznana, a obecnie nadal trwa ustalanie założeń programu.

Wśród czynników wewnętrznych mających wpływ na rozwój Grupy do najistotniejszych można zaliczyć:

postęp w realizacji obecnych inwestycji oraz inwestycji planowanych,
pozyskanie przez Spółkę Dominującą nowych inwestycji w modelu "Deweloper Plus", czyli budowa obiektów na gruntach powierzonych,
pozyskanie nieruchomości gruntowych w dogodnych lokalizacjach pozwalających na rozszerzenie działalności w segmencie deweloperskim,
pozyskanie finansowania na realizację nowych projektów.

Projekty budowlane realizowane przez Grupę są obarczone wieloma aspektami ryzyka, które obejmują w szczególności: (i) nieuzyskanie lub podważenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów budowlanych zgodnie z planami Grupy (również w zakresie ochrony środowiska), (ii) nieprzewidywalne działania sąsiadów w zakresie prób podważania prawomocnych decyzji budowlanych po uzyskaniu stosownych zezwoleń oraz w trakcie ich uzyskiwania, (iii) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (iv) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych. Pozostałe aspekty ryzyka to:

brak popytu na drożejące mieszkania, które są wynikiem rosnących cen wykonawstwa oraz rosnących cen gruntów, spowodowanych brakiem dostępności terenów inwestycyjnych w dobrze skomunikowanych częściach Warszawy;
brak zaufania do oferty dla deweloperów przedstawianej przez fundusze inwestycyjne, a w konsekwencji problemy w dostępności środków finansowych na realizację projektów;
brak dostępności kredytów na realizację ze względu na ograniczone zaufanie do branży deweloperskiej; brak popytu na mieszkania wynikający z zagrożenia rosnącego współczynnika inflacji.

Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w realizacji zaplanowanych projektów, wzrost kosztów lub ewentualną utratę przychodów, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. Na wyniki finansowe Grupy w przyszłości będą miały istotny wpływ pozytywne wyniki pozyskania finansowania dla kolejnych ewentualnie możliwych do zakontraktowania terenów, tj. podpisania umów o wspólnym przedsięwzięciu oraz uregulowania stanu prawnego gruntów, które objęte są już umowami o wspólnym przedsięwzięciu.

Uwzględniając powyższe czynniki Grupa ocenia perspektywy rozwoju swojej działalności do końca roku 2024 jako pozytywne.

Zarząd konsekwentnie realizuje swoje plany polegające na budowie Grupy Kapitałowej posiadającej stabilną pozycję w segmencie "Deweloper PLUS", czyli we współpracy ze spółdzielniami mieszkaniowymi, oraz intensywnie rozwijającej się w segmencie deweloperskim działając w sektorze mieszkaniowym wielorodzinnym i jednorodzinnym oraz budującej obszar wynajmu powierzchni komercyjnych pod sklepy typu dyskont.

W sektorze mieszkaniowym Grupa zamierza nadal oferować przede wszystkim niewielkie, średnie i większe mieszkania w atrakcyjnych cenach i dogodnych lokalizacjach na terenie Warszawy i okolic – Pruszków oraz Piaseczno oraz Krakowa, ale również poszukiwać nieruchomości gruntowych w atrakcyjnych cenach i lokalizacjach w innych dużych miastach w Polsce.

3.6. Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Główne rynki, na których działa Grupa

Grupa prowadzi działalność na terenie Warszawy oraz na terenach dobrze skomunikowanych miejscowości będących w bezpośrednim sąsiedztwie granic Warszawy–Piaseczna i Pruszkowa. W 2023 roku jedna ze spółek zależnych rozpoczęła realizację projektu budowlanego w Krakowie, a w II kw. 2024 r. rozpoczęto realizację inwestycji w Pruszkowie. Grupa nabywa kolejne działki zlokalizowane w atrakcyjnych lokalizacjach w Krakowie i przygotowuje się do realizacji nowych projektów.

Pierwotny rynek nieruchomości warszawskich jest bardzo zróżnicowany pod względem oferty cenowej, szczególnie z uwagi na lokalizację inwestycji. Najniższe ceny oferują deweloperzy w dzielnicach takich jak Rembertów, Targówek, Białołęka, Ursus. Tradycyjnie zaś najwyższe ceny oferują inwestorzy w dzielnicach: Mokotów, Żoliborz, Śródmieście. Różnice te nie wynikają jedynie z lokalizacji inwestycji, ale również z różnic w standardzie lokali. Najdroższe dzielnice oferują lokale mieszkalne o podwyższonym standardzie zaliczane do kategorii apartamentów.

Terytorialnie Grupa skupia swą działalność przede wszystkim w Warszawie, w dzielnicy Praga Południe, a ściślej w rejonie Gocławia. Jest to miejsce chętnie wybierane przez ludzi młodych. Dzielnica znajduje się w niedalekiej odległości od ścisłego centrum Warszawy i jest z nim bardzo dobrze skomunikowana. Do dyspozycji mieszkańców pozostaje wiele przedszkoli, szkół podstawowych oraz bibliotek. Mieszkańcy aktywnie spędzający czas znajdą tu spore zaplecze sportowo-rekreacyjne, mają również dostęp do opieki medycznej, centrów handlowych.

Grupa swoją działalność rozszerza również na aglomeracje warszawskie – Piaseczno i Pruszków. Cieszą się one coraz większą popularnością wśród kupujących, głównie ze względu na dużo niższe ceny niż w stolicy, a także dogodne połączenia komunikacyjne.

W III kw. 2023 roku spółka zależna APV Radzikowskiego Sp. z o. o. rozpoczęła realizację projektu budowlanego w Krakowie w dzielnicy Prądnik Biały. Jest to jedna z najbardziej dynamicznie rozwijających się części Krakowa. Na najbliższe lata przewidziany jest szereg inwestycji mających na celu uatrakcyjnienie i unowocześnienie życia mieszkańców dzielnicy. Wśród planowanych zmian są m in. budowa linii Krakowskiego Szybkiego tramwaju, pętli końcowej z terminalem autobusowym i dwupoziomowym parkingiem P+R oraz utworzenie czterech nowych parków oraz placu miejskiego.

W II kw. 2024 r. spółka zależna Project View Sp. z o.o. rozpoczęła realizację projektu budowlanego w Pruszkowie przy ul. Stalowej. Pruszków jest drugim największym miastem aglomeracji warszawskiej. Ma ogromny potencjał jako miejsce świetnie skomunikowane z Warszawą, a jednocześnie o charakterze spokojnego przedmieścia. Szybkie połączenia ze stolicą gwarantują pociągi Szybkiej Kolei Miejskiej (SKM), Warszawskiej Kolei Dojazdowej (WKD) oraz regionalne, a także kilka linii autobusowych. Pruszków dynamicznie się rozwija i stanowi idealny wybór dla osób ceniących sobie bliskość metropolii, a jednocześnie szukających cichej i bezpiecznej okolicy.

Grupa w ramach prowadzonej działalności identyfikuje dwa segmenty operacyjne: działalność budowlana oraz działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomością. Przychody i koszty ze sprzedaży produktów i usług wykazane w raporcie za I półrocze 2024, jak i za okres analogiczny roku 2023 dotyczą wyłącznie działalności budowlanej na zlecenie zewnętrznych klientów.

Główni odbiorcy Grupy w I połowie 2024 roku

Spółka Dominująca podpisuje z finalnym odbiorcom indywidualnym umowę o wybudowanie lokalu opartą na prawie spółdzielczym, co stanowi specyfikę jej modelu biznesowego, wynikającą z umów zawartych ze spółdzielniami. Wspólny cel spółdzielni, jak i Spółki Dominującej, którym jest zapewnienie dostępności i przygotowanie do sprzedaży mieszkań powoduje, iż Spółka Dominująca nie wykazuje bezpośredniego uzależnienia od spółdzielni, ani innych odbiorców.

Przychody ze sprzedaży z realizacji umowy ze Spółdzielniami Mieszkaniowymi w I półroczu 2024 roku wyniosły 97,77% (w tym: Spółdzielnia Mieszkaniowa Gocław Lotnisko 94,13%, Spółdzielnia Mieszkaniowa Orlik Jantar 3,65%) i powstały głównie z wyceny bilansowej kontraktów długoterminowych realizowanych na rzecz Spółdzielni Mieszkaniowych Gocław Lotnisko i Orlik Jantar.

Główni odbiorcy Spółki Dominującej w I połowie 2023 roku

Przychody ze sprzedaży z realizacji umowy ze Spółdzielniami Mieszkaniowymi w I połowie 2023 roku wyniosły 99,69% (w tym: Spółdzielnia Mieszkaniowa Gocław Lotnisko 78,85%, Spółdzielnia Mieszkaniowa Orlik Jantar 20,92%) i powstały głównie z wyceny bilansowej kontraktów długoterminowych realizowanych na rzecz Spółdzielni Mieszkaniowych Gocław Lotnisko i Orlik Jantar.

Główni dostawcy Grupy w I połowie 2024 roku

Głównymi dostawcami Grupy, których udział w kosztach I połowie 2024 roku kształtował się powyżej 10% są:

Hochtief Polska S.A. Wykonawca zadań inwestycyjnych o nazwie: "Wilga" przy ul. Umińskiego etap I i II bud. AB – udział w kosztach 58,04%,
Spółdzielnia Mieszkaniowa "Gocław-Lotnisko" w Warszawie udostepnienie terenu pod budowę osiedla mieszkaniowego: "Wilga" przy ul. Umińskiego etap I i II bud. AB – udział w kosztach 12,99%.

Główni dostawcy Spółki Dominującej w I połowie 2023 roku

Głównymi dostawcami Spółki dominującej, których udział w kosztach I połowie 2023 roku kształtował się powyżej 10% są:

Hochtief Polska S.A. -Wykonawca zadań inwestycyjnych o nazwie: "ORLIK JANTAR" przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński etap. II bud. D, "Gocław–Wilga" przy Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński bud. C i "ORLIK JANTAR" oraz "Wilga" przy ul. Umińskiego etap I i II bud. AB – udział w kosztach 82,66%,
Spółdzielnie Mieszkaniowe ogółem udział w kosztach 14,69% w tym:

– Spółdzielnia Mieszkaniowa Orlik Jantar w Warszawie – udostepnienie terenu pod budowę osiedla mieszkaniowego "ORLIK JANTAR" ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński etap II bud. D – udział w kosztach 9,75%,

– Spółdzielnia Mieszkaniowa Gocław Lotnisko w Warszawie - udostepnienie terenu pod budowę osiedli mieszkaniowych: "Gocław – Wilga" przy Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński bud. C i "ORLIK JANTAR" oraz "Wilga" przy ul. Umińskiego etap I i II bud. AB – udział w kosztach 4,94%.

Sezonowość działalności Grupy

Przychody ze sprzedaży osiągane przez Grupę ED Invest S.A. podlegają sezonowym wahaniom charakterystycznym dla branży budownictwa wielorodzinnego. Okresem przestoju jeśli chodzi o wykonywanie prac budowlanych jest zdecydowanie zima. Z uwagi na uwarunkowania technologiczne większość prac budowlanych prowadzona jest w okresie marzec–listopad.

Jeśli chodzi o sprzedaż obecnie okresem większego zainteresowania na rynku pierwotnym jest początek wiosny. Wiosenne miesiące to czas organizacji różnego rodzaju eventów w branży developerskiej czy budownictwa wielomieszkaniowego tj. targi czy dni otwarte. Jest to okres kiedy firmy często zaczynają sprzedaż nowych inwestycji, zaś kupno mieszkania w początkowym etapie inwestycji wiąże się z korzystnym harmonogramem spłat.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. za I półrocze 2024 roku

ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I POŁ. 2024 ROKU

4.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Spółce Dominującej umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowa najmu powierzchni biurowej

12 lutego 2024 roku Spółka Dominująca zawarła z White Star 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Zajęcza 2B Umowę najmu pomieszczenia biurowego o powierzchni brutto 490,20 m² zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Grochowskiej 306/308 bud. C na poniższych warunkach:

− okres obowiązywania najmu strony ustaliły na 36 miesięcy od daty przekazania,
− zabezpieczenie:
- w wysokości sumy trzykrotności miesięcznego czynszu za przedmiot najmu, gdzie powyższa kwota wyrażona w PLN stanowić będzie 18 124,54 EUR obliczona na PLN według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wystawienia gwarancji oraz trzykrotność miesięcznych zaliczek na proporcjonalne koszty eksploatacji w wysokości 39 794,22 PLN,
- poddanie się egzekucji zgodnie z art. 777 §1 punkty 4 i 5 KPC –w zakresie zwrotu przedmiotu najmu oraz zapłaty kwoty w wysokości trzykrotności miesięcznego czynszu plus trzykrotności miesięczne
- j zaliczki na proporcjonalne koszty eksploatacji jako równowartość w PLN przeliczenia na PLN według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poddania się egzekucji.

Przedmiot umowy został odebrany do użytkowania przez Spółkę Dominującą Protokołem zdawczoodbiorczym 26 lutego 2024 roku.

Wypowiedzenie umów najmu

Grupa dokonała wypowiedzenia umów najmu lokali użytkowych o numerach 205, 214 i 218 przy ul. Bora Komorowskiego 35 w terminie do końca kwietnia 2024 roku. Tym samym zmieniła się podstawa do zastosowania MSSF 16, nie zachodzą przesłanki do ujęcia Umów w aktywach z tytułu prawa do użytkowania oraz pozostałych długo- i krótkookresowych zobowiązaniach finansowych. Spółka wycofała z ewidencji kwotę 2 653 tys. PLN z tytułu prawo do użytkowania składnika majątku oraz kwotę 2 798 tys. PLN z tytułu długo- i krótkookresowych zobowiązań finansowych. Wycofane kwoty zostały ujęte w wyniku Spółki.

Rozszerzenie Grupy o kolejne spółki

4 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców założona przez ED Invest S.A. 27 marca 2024 roku spółka pod firmą SOEDI4 Sp. z o.o. (KRS: 0001098018), w której posiada 100% udziałów tj. 100 udziałów o łącznej wartości 10 tys. PLN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego spółka SOEDI4 Sp. z o.o.

8 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców założona przez ED Invest S.A. 2 kwietnia 2024 roku spółka pod firmą SOEDI5 Sp. z o.o. (KRS: 0001098732), w której posiada 100% udziałów tj. 100 udziałów o łącznej wartości 10 tys. PLN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego spółka SOEDI5 Sp. z o.o. nie podjęła działalności.

Umowy o kredyt odnawialny

Wysokość oprocentowania będzie równa stopie bazowej WIBOR 1-miesięczny w PLN, z notowania na dwa dni robocze przed datą ciągnienia i przed dniem aktualizacji stopy bazowej, powiększonej o marżę Banku, której wysokość wynosi 2,5 p.p. Całkowita spłata kredytów nastąpi do dnia 31 marca 2026 r., przy czym kredyt odnawialny w wysokości 350 tys. PLN na finansowanie podatku VAT ww. Projektu zostanie spłacony do dnia 30 września 2025 r.

Zabezpieczenie kredytu jest standardowe dla tego rodzaju transakcji, obejmując w szczególności hipotekę umową do kwoty 29 034 tys. PLN na niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Walerego Eliasza Radzikowskiego i sądowy zastaw rejestrowy na udziałach w spółce celowej należącej do ED Invest S.A. ED Invest zawarł w ramach transakcji umowę wsparcia do wysokości 5% budżetu inwestycji. Zawarcie Umów Kredytu uniezależnia realizację projektu deweloperskiego realizowanego przez spółkę zależną od Emitenta od finansowania własnego oraz tempa sprzedaży, umożliwiając koncentrację na maksymalizacji marży. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu standardowych dla tego typu finansowania warunków zawieszających.

Umowa o budowę samodzielnego lokalu usługowego mająca na celu jego nabycie

11 czerwca 2024 roku spółka zależna SOEDI4 Sp. z o.o. podpisała ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Gocław Lotnisko" Umowę o budowę samodzielnego lokalu usługowego znajdującego się na parterze budynku zlokalizowanego w inwestycji realizowanej przez Spółkę Dominującą – "WILGA" bud. AB przy ul. Umińskiego 2 w Warszawie o powierzchni ok. 812,96 m² za łączną kwotę 7 723 120,00 zł netto plus VAT. Płatność będzie realizowana w dwóch transzach 50 000,00 zł w terminie 30 dni od podpisania Umowy, zaś pozostała część ceny w terminie 3 dni przed wyznaczonym terminem odbioru Lokalu. Zgodnie z treścią Umowy Spółdzielnia przeniesie na rzecz Nabywcy, w drodze umowy zawartej w formie aktu notarialnego, prawo odrębnej własności Lokalu, wraz z pomieszczeniami przynależnymi. Zawarcie umowy w formie aktu notarialnego przenoszącej prawo odrębnej własności Lokalu, wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej, nastąpi w ciągu dwóch miesięcy od dnia, w którym spełni się ostatnia z okoliczności: (i) uzyskanie ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Budynku, (ii) odbiór przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy przez Nabywcę oraz (iii) wpłata na rachunek bankowy przez Nabywcę łącznej kwoty brutto wskazanej w Umowie. Przewidywany termin zawarcia umowy przenoszącej własność lokalu przypada na koniec III kwartału br.

Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Krakowie

11 czerwca br. SOEDI5 Sp. z o.o. podpisała Przedwstępną Umowę Sprzedaży niezabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 4/1 i 4/2 o łącznym obszarze 3.180 m², położonej przy ul. Nowohuckiej w dzielnicy Podgórze w Krakowie (dalej Nieruchomość), dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr KR1P/00685082/8 (dalej Umowa) za cenę netto 7 500 000 zł powiększoną o podatek od towarów i usług wg stawki 23% (dalej Cena). Zgodnie z treścią Umowy Przyrzeczona Umowa Sprzedaży przenosząca własność na Nabywcę zostanie zawarta nie później niż 31 marca 2026 r. o ile uprzednio, najpóźniej w dniu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, ale przed jej zawarciem Sprzedający przedstawi m.in.:

a. Umowę Nabycia w wypisie,
b. aktualny na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, przeznaczony do dokonywania wpisów w księdze wieczystej wypis z rejestru gruntów wraz z wyrysem z mapy ewidencyjnej dla Nieruchomości,
c. aktualny na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży wypis i wyrys z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla Nieruchomości albo zaświadczenie potwierdzające, że Nieruchomość nie jest objęta obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego,
d. aktualne na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży zaświadczenie wydane przez właściwy organ, określające, czy Nieruchomość znajduje się na obszarze rewitalizacji lub na terenie specjalnej strefy rewitalizacji w rozumieniu ustawy z dnia 9 października 2015 roku o rewitalizacji (tekst jedn. Dz.U. z 2024 roku, poz. 278), a jeśli tak, to czy podlega prawu pierwokupu, o którym mowa w art. 109 ust. 1 pkt. 4a) i 4b) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn. Dz.U. z 2023 roku poz. 344, ze zm.),
e. aktualne na dzień zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży zaświadczenie wydane przez właściwy organ, określające, czy Nieruchomość jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu lub decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy z dnia 28 września 1991 roku o lasach (tekst jedn. Dz.U. z 2024 roku poz. 530).

Wskazana powyżej Cena powiększona o podatek od towarów i usług w kwocie 9 225 000 zł zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego, jak poniżej:

1. kwota 7 995 000 zł zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego tytułem zaliczki, w tym:
2. a) kwota 7 380 000 zł najpóźniej w dniu 18 czerwca 2024 roku,
3. b) kwota 615 000 zł najpóźniej w dniu 31 grudnia 2025 roku,

z chwilą zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży ww. zaliczka, wpłacona Sprzedającemu przez Kupującego, zostanie zaliczona na poczet Ceny;

reszta Ceny w kwocie 1 230 000 zł zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży.

Dokapitalizowanie spółek zależnych

12 stycznia 2024 roku ED Invest S.A., jako jedyny wspólnik spółki SOEDI2 Sp. z o.o., działając na podstawie § 7¹ ust. 1 aktu założycielskiego spółki dokonała dopłaty do kapitału w ten sposób, że na każdy 1 (jeden) udział przypadała dopłata w wysokości 30 000 PLN, co w łącznej wysokości wyniosło 3 000 000 PLN.

17 czerwca 2024 roku ED Invest S.A., jako jedyny wspólnik spółki SOEDI5 Sp. z o.o., działając na podstawie § 8 ust. 1 aktu założycielskiego spółki dokonała dopłaty do kapitału w ten sposób, że na każdy 1 (jeden) udział przypadała dopłata w wysokości 60 000 PLN, co w łącznej wysokości wyniosło 6 000 000 PLN.

4.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki Dominującej z innymi podmiotami przedstawione zostały w niniejszym sprawozdaniu w pkt 1.4. Organizacja Grupy Kapitałowej.

Opis głównych inwestycji dokonanych przez Grupę został przedstawiony w pkt 4.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy.

4.3. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W związku ze zmianami właścicielskimi od dnia 14 grudnia 2022 roku, tj. daty zmiany głównego akcjonariusza, Grupa identyfikuje poniższe podmioty powiązane: VESPER Capital Sp. z o.o., Q INVESTEMENT Sp. z o.o., MODUŁ Sp. z o.o., Kancelaria Adwokacja Neuman i Partnerzy Sp. P., ECC REAL ESTATE Sp. z o.o., Project Pruszków Sp. z o.o., Sancus Capital Sp. z o.o., Łukasz Deńca, Alan Dunikowski, Maciej Krzewiński, Marcin Fryda, Heymans Adrianus, Artur Neuman, Sebastian Chwedeczko, Zofia Egierska oraz Jerzy Dyrcz.

W I połowie 2024 roku Grupa nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Na 30 czerwca 2024 roku zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi prezentuje tabela zamieszczona w pkt 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

9 maja 2024 r. spółka zależna RADZIKOWSKIEGO APV Sp. z o.o. podpisała z mBank S.A. dwie umowy kredytu odnawialnego na łączną kwotę 19 705 968 PLN, z których środki zostaną przeznaczone na finansowanie realizacji projektu deweloperskiego - budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowana przy ul. Radzikowskiego w Krakowie oraz na finansowanie podatku VAT ww. Projektu, realizowanego przez spółkę zależną RADZIKOWSKIEGO APV. Szczegóły dotyczące Umów o kredyt odnawialny zostały podane w niniejszym sprawozdaniu w pkt 4.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy - Umowy o kredyt odnawialny.

4.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

12 stycznia 2024 roku Spółka udzieliła pożyczki podmiotowi zależnemu spółce SOEDI2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Tadeusza Bora Komorowskiego 35 lok. 218 w kwocie 790 tys. PLN na poniższych warunkach:

wypłata nastąpi jednorazowo w dniu 12 stycznia 2024 roku.
oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,
z terminem wymagalności 31 grudnia 2025 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty),

• pożyczkodawca wyraził zgodę na refinansowanie pożyczki w całości lub części przez bank lub inna instytucję finansową.

21 lutego 2024 roku Spółka udzieliła pożyczki spółce Q Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w kwocie 6 000 tys. PLN na poniższych warunkach:

wypłata zostanie dokonana w transzach:
- transza 1 kwota 3 978 tys. PLN do 21 lutego 2024 roku,
- pozostała kwota 2 022 tys. PLN zostanie wypłacona jednorazowo lub w transzach do 31 grudnia 2024 roku,
oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,
w terminie wymagalności 31 grudnia 2025 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty),
zawarta Umowa przez Pożyczkodawcę nie wymaga jakichkolwiek zgód, zezwoleń, pozwoleń, decyzji ani autoryzacji podmiotów trzecich z zastrzeżeniem konieczności uzyskania uchwały Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na udzielenie powyższej pożyczki Uchwałą nr 01/04/2024 z 3 kwietnia 2024 roku.

13 czerwca 2024 r. podpisane zostało Porozumienie pomiędzy Spółką a Q Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie do ww. pożyczki, na mocy którego Strony potwierdzają, że:

na dzień podpisania Porozumienia wykorzystana kwota pożyczki wynosi 5 347,6 tys. PLN, a pozostała kwota pożyczki w wysokości 652,4 tys. PLN nie zostanie wypłacona;
pożyczka w wysokości 5 347,6 tys. PLN zostanie zwrócona wraz z należnymi odsetkami w wysokości 151 398,47 PLN w dniu 18 czerwca 2024 roku.

Q Investments Sp. z o.o. dokonała spłaty powyższej pożyczki zgodnie z treścią Porozumienia z 13 czerwca 2024 roku w dniu 18 czerwca br., w związku z powyższym umowa pożyczki z 21 lutego 2024 roku została rozwiązana.

19 marca 2024 roku ED Invest S.A. udzieliła pożyczki podmiotowi zależnemu spółce Project View Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Grochowska 306/308 bud. C w kwocie 100 tys. PLN na poniższych warunkach:

wypłata nastąpi jednorazowo do dnia 20 marca 2024 roku,
oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,
z terminem wymagalności 31 grudnia 2025 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty).

20 maja 2024 roku ED Invest S.A. udzieliła pożyczki podmiotowi zależnemu spółce Project View Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Grochowska 306/308 bud. C w kwocie 50 tys. PLN na poniższych warunkach:

wypłata nastąpi jednorazowo do dnia 21 maja 2024 roku,
oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,

• z terminem wymagalności 31 grudnia 2025 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty).

13 czerwca 2024 roku ED Invest S.A. udzieliła pożyczki podmiotowi zależnemu spółce SOEDI5 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Grochowska 306/308 bud. C w kwocie 1 380 tys. PLN na poniższych warunkach:

wypłata nastąpi jednorazowo do dnia 18 czerwca 2024 roku,
oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,
z terminem wymagalności 31 grudnia 2024 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty).

17 czerwca 2024 roku ED Invest S.A. udzieliła pożyczki podmiotowi zależnemu spółce Project View Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Grochowska 306/308 bud. C w kwocie 100 tys. PLN na poniższych warunkach:

wypłata nastąpi jednorazowo do dnia 18 czerwca 2024 roku,
oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,
z terminem wymagalności 31 grudnia 2024 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty).

Spółka Dominująca udzielała pożyczek spółkom należącym do Grupy Kapitałowej oraz pozostałym podmiotom na warunkach wskazanych w poniższej tabeli.

Nazwa oraz siedziba	Kwota wg umowy (w tys. PLN)	Termin spłaty (w skali roku)	Oprocentowanie	Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy (w tys. PLN)
jednostki				część długoterminowa	cześć krótkoterminowa
	800	2024-12-31	20%	-	83
	300	2024-12-31	20%	-	335
SOEDI 1 Sp. z o.o.	200	2024-09-30	20%	-	223
	150	2024-09-30	20%	-	167
Radzikowskiego APV Sp. z o.o.	553	2025-12-31	18%	-	38
	1 500	2025-12-31	10%	-	570
	1 840	2023-12-31	10%	-	33
SOEDI2 Sp. z o.o.	13 530	2024-09-30	10%	-	12 806
SOEDI5 Sp. z o.o.	1 380	2024-12-31	10%	-	1 385
SOEDI3 Sp. z o.o.	1 000	2024-12-31	10%	-	1 063
Project View Sp. z o.o.	1 300	2024-12-31	10%	-	1 389
	100	2024-12-31	10%	-	103
	50	2024-12-31	10%	-	51
	100	2024-12-31	10%	-	100
Razem pożyczki udzielone spółkom zależnym:	22 803			0	18 346

Tabela 19. Zestawienie pożyczek udzielonych spółkom zależnym przez ED Invest S.A. stan na 30 czerwca 2024 r.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Udzielone gwarancje na 30 czerwca 2024 roku

a) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi CaixaBank S.A. Oddział Polska nr 9340.80.0003861-00 z 28 stycznia 2021 roku i Aneks nr 1 z 4 lutego 2021 roku na kwotę 2 060 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A., przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik Jantar" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 31 marca 2017 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Osiedle Orlik" – Rogalskiego etap 1. Gwarancja wygasa 9 kwietnia 2026 roku.
b) Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek nr 280000183478 z 14 czerwca 2021 roku, na kwotę 741 tys. PLN, dla Spółdzielni Mieszkaniowej "Gocław-Lotnisko" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 10 kwietnia 2017 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "WILGA" budynek C, ważna w okresie od 16 czerwca 2021 roku do 15 czerwca 2026 roku.
c) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi CaixaBank S.A. Oddział Polska nr 9340.80.0004026-00 z 6 października 2021 roku na kwotę 1 148 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik Jantar" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 7 czerwca 2017 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Orlik Jantar" – etap 1 (Pasaż Aniński bud. E) Gwarancja wygasa 4 grudnia 2026 roku.
d) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi Santander Bank Polska S.A. Oddział Polska nr DOK4187GWB22SD z 11 października 2022 roku na kwotę 1 250 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A., przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 19 września 2006 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Gocław - Wilga VII i VI" Wilga VI. Gwarancja wygasa 13 listopada 2027 roku.
e) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi Santander Bank Polska S.A. Oddział Polska nr DOK1641GWB23SD z 4 maja 2023 roku na kwotę 1 897 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik Jantar" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 7 czerwca 2017 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Orlik Jantar" – etap 2 (Pasaż Aniński bud. D). Gwarancja wygasa 11 czerwca 2028 roku.
f) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi Santander Bank Polska S.A. Oddział Polska nr DOK5526GWB23SS z 2 stycznia 2024 roku na kwotę 2 311 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik Jantar" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 7 czerwca 2017 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Gocław - Wilga" (Pasaż Aniński bud. C). Gwarancja wygasa 10 lutego 2029 roku.

Udzielone gwarancje na dzień 30 czerwca 2023 roku:

a) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi CaixaBank SA Oddziała Polska nr 9340.80.0003861-00 z 28 stycznia 2021 roku i Aneks nr 1 z 4 lutego 2021 roku na kwotę 2.060 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik -Jantar" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 31 marca 2017 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Osiedle Orlik" – Rogalskiego et.1 Gwarancja wygasa 9 kwietnia 2026 roku.
b) Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek nr 280000183478 z 14 czerwca 2021 roku, na kwotę 741 tys. PLN, dla Spółdzielni Mieszkaniowej "Gocław-Lotnisko" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 10 kwietnia 2017 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "WILGA" budynek C, ważna w okresie od 16 czerwca 2021 roku do 15 czerwca 2026 roku.
c) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi CaixaBank SA Oddziała Polska nr 9340.80.0004026-00 z 6 października 2021 roku na kwotę 1.148 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik -Jantar" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 7 czerwca 2017 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Orlik-Jantar" – etp.1 (Pasaż Aniński bud. E). Gwarancja wygasa 4 grudnia 2026 roku.
d) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi Santander Bank Polska SA Oddziała Polska nr DOK4187GWB22SD z 11 października 2022 roku na kwotę 1.250 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 19 września 2006 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Gocław - Wilga VII i VI" Wilga VI. Gwarancja wygasa 13 listopada 2027 roku.
e) Gwarancja bankowa jakości i rękojmi Santander Bank Polska SA Oddziała Polska nr DOK1641GWB23SD z 4 maja 2023 roku na kwotę 1.897 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik-Jantar" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 7 czerwca 2017 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Orlik Jantar" – etp.2 (Pasaż Aniński bud. D). Gwarancja wygasa 11 czerwca 2028 roku.

Pozostałe zobowiązania pozabilansowe i zabezpieczenia

Zabezpieczenie roszczeń strony umowy o wspólnym przedsięwzięciu wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały udzielone przez Spółkę Dominującą. W pozostałych spółkach zależnych należących do Grupy nie wystąpiły tego rodzaju zabezpieczenia roszczeń.

Zabezpieczenie roszczeń strony umowy o wspólnym przedsięwzięciu

a) W związku z przeniesieniem na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik-Jantar" umowy o wspólnym przedsięwzięciu z 31 marca 2017 na realizację inwestycji o nazwie "Osiedle Orlik" – Rogalskiego

etap 1 Gwarancji Bankowej jakości i rękojmi wystawionej przez CaixaBank S.A. Oddział w Polsce nr 9340.80.0003861-00 z 28 stycznia 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z 4 lutego 2021 roku na kwotę 2 060 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. z terminem obowiązywania do 2 kwietnia 2026 roku Spółka dominująca wystawiła deklarację wekslową do weksla in blanco stanowiącą zabezpieczenie równowartości różnicy do 3% kwoty wskazanej w §4 ust.1 umowy o wspólnym przedsięwzięciu do przedłożonej Gwarancji Bankowej nr 9340.80.0003861-00 waz z Aneksem nr 1 na kwotę 519 tys. PLN. Weksel może być wypełniony w okresie od 08 lutego 2024 roku do 9 lutego 2026 roku.

b) W związku z przeniesioną na Spółdzielnię Mieszkaniową "Orlik-Jantar" umową o wspólnym przedsięwzięciu z 7 czerwca 2017 roku na realizację inwestycji nazwie "Orlik Jantar" – Jana Nowaka-Jeziorańskiego etap 1 (bud. E) Gwarancji Bankowej jakości i rękojmi wystawionej przez CaixaBank S.A. Oddział w Polsce nr 9340.80.0004026-00 z 6 października 2021 roku na kwotę 1 148 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. z terminem obowiązywania do 4 grudnia 2026 roku Spółka dominująca wystawiła deklarację wekslową do weksla in blanco stanowiącą zabezpieczenie równowartości różnicy do 3% kwoty wskazanej w §4 ust.1 umowy o wspólnym przedsięwzięciu do przedłożonej Gwarancji Bankowej nr 9340.80.0004026-00 na kwotę 259 tys. PLN. Weksel może być wypełniony w okresie od 6 października 2024 roku do 4 października 2026 roku.
c) W związku z przeniesioną na Spółdzielnię Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko" w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z 19 września 2006 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie "Osiedla Wilga VI" - Jana Nowaka-Jeziorańskiego Gwarancji Bankowej jakości i rękojmi wystawionej przez Santander Bank Polska S.A. w Polsce nr DOK4187GWB22SD z 11 października 2022 roku na kwotę 1 864 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. z terminem obowiązywania do 13 listopada 2027 roku Spółka dominująca wystawiła deklarację wekslową do weksla in blanco stanowiącą zabezpieczenie równowartości różnicy do 3% kwoty wskazanej w §4 ust. 1 umowy o wspólnym przedsięwzięciu do przedłożonej Gwarancji Bankowej nr DOK4187GWB22SD na kwotę 284 tys. PLN. Weksel może być wypełniony w okresie od 14 września 2025 roku do 13 września 2027 roku.
d) Należności warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczą zabezpieczeń jakości i rękojmi udzielonych Spółce Dominującej. W Spółkach zależnych w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły należności warunkowe.

Otrzymane gwarancje na 30 czerwca 2024 roku

a) Gwarancja bankowa zabezpieczenia rękojmi wykonanych robót CaixaBank Oddział Polska S.A. nr 9340.80.0003861-00 z 28 stycznia 2021 roku i Aneks nr 1 z 4 lutego 2021 roku na kwotę 2 060 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 10 kwietnia 2019 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Osiedle Orlik" – wielorodzinny zespół mieszkalno-usługowy z garażami w podziemiu i na parterze, zlokalizowany przy ul. Rogalskiego. Udzielona Gwarancja 8 lutego 2024 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 1 236 tys. PLN. Gwarancja wygasa 9 kwietnia 2026 roku.

b) Gwarancja bankowa zabezpieczenia jakości i rękojmi wykonanych robót CaixaBank Oddział Polska S.A. nr 9340.80.0004026-00 z 6 października 2021 roku na kwotę 1 148 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 4 lutego 2020 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Osiedle Orlik Jantar" – budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego "E" z częścią usługową na parterze i garażami w podziemiu i na parterze, zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego wraz z Aneksem nr 1 z 4 lutego 2020 roku, Aneksem nr 2 z 27 maja 2021 roku, Aneksem nr 3 z 11 sierpnia 2021 roku. Udzielona Gwarancja 6 października 2024 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 689 tys. PLN. Gwarancja wygasa 4 grudnia 2026 roku.
c) Gwarancja bankowa zabezpieczenia rękojmi wykonanych robót Santander Bank Polska S.A. nr DOK4187GWB22SD z 11 października 2022 roku na kwotę 1 250 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 21 stycznia 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z 14 stycznia 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Osiedle Wilga VI" – budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową na parterze i garażami w podziemiu, zlokalizowany w Warszawie przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego. Udzielona Gwarancja 13 września 2025 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 750 tys. PLN. Gwarancja wygasa 13 listopada 2027 roku.
d) Gwarancja bankowa zabezpieczenia jakości i rękojmi wykonanych robót Santander Bank Oddział Polska S.A. nr DOK1641GWB23SD z 4 maja 2023 roku na kwotę 1.897 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 16 września 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z 19 maja 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Pasaż Aniński budynek D" - budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową w parterze i garażami – podziemnym oraz w przyziemiu zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w Warszawie. Gwarancja wygasa 30 kwietnia 2023 roku. Udzielona Gwarancja 12 kwietnia 2026 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 1 138 tys. PLN. Gwarancja wygasa 11 czerwca 2028 roku.
e) Gwarancja bankowa należytego wykonania robót wydana przez Santander Bank Polska S.A. nr DOK4138GWB22SD 7 października 2022 roku na kwotę 3 409 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 28 października 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Umińskiego bud. AB" – Zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową na parterze, garażami w podziemnym i części parteru zlokalizowany przy ul. Umińskiego/Bora Komorowskiego/Znanieckiego w Warszawie. Gwarancja wygasa 30 września 2024 roku.
f) Gwarancja bankowa zabezpieczenia jakości i rękojmi wykonanych robót Santander Bank Oddział Polska SA nr DOK5526GWB23SS z 04 stycznia 2024 roku na kwotę 2.311 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 14 kwietnia 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Pasaż Aniński budynek C" - budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częścią usługową w parterze i garażami podziemnymi oraz w przyziemiu zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka

Jeziorańskiego w Warszawie. Gwarancja od 2 stycznia 2024 roku. Udzielona Gwarancja od 13 grudnia 2026 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 1 387 tys. PLN. Gwarancja wygasa 10 lutego 2029 roku.

Otrzymane gwarancje na 30 czerwca 2023 roku

a) Gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych nr MT87067KMB19 z 23 października 2019 roku. na kwotę 624 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "Redox" Sp. z o.o., w związku z umową nr 1/06/2017 zawartą 22 czerwca 2017 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego E na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosłowiańskiej w Warszawie, ważna do 23 kwietnia 2024 roku.
b) Gwarancja bankowa zabezpieczenia rękojmi wykonanych robót CaixaBank Oddział Polska S.A. nr 9340.80.0003861-00 z 28 stycznia 2021 roku i Aneks nr 1 z 4 lutego 2021 roku na kwotę 2 060 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 10 kwietnia 2019 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Osiedle Orlik" – wielorodzinny zespół mieszkalno-usługowy z garażami w podziemiu i na parterze, zlokalizowany przy ul. Rogalskiego. Udzielona Gwarancja 8 lutego 2024 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 1 236 tys. PLN. Gwarancja wygasa 9 kwietnia 2026 roku.
c) Gwarancja bankowa zabezpieczenia jakości i rękojmi wykonanych robót CaixaBank Oddział Polska S.A. nr 9340.80.0004026-00 z 6 października 2021 roku na kwotę 1 148 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 4 lutego 2020 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Osiedle Orlik Jantar" – budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego "E" z częścią usługową na parterze i garażami w podziemiu i na parterze, zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego wraz z Aneksem nr 1 z 4 lutego 2020 roku, Aneksem nr 2 z 27 maja 2021 roku, Aneksem nr 3 z 11 sierpnia 2021 roku. Udzielona Gwarancja 6 października 2024 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 689 tys. PLN. Gwarancja wygasa 4 grudnia 2026 roku.
d) Gwarancja bankowa zabezpieczenia rękojmi wykonanych robót Santander Bank Polska S.A. nr DOK4187GWB22SD z 11 października 2022 roku na kwotę 1 250 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 21 stycznia 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z 14 stycznia 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Osiedle Wilga VI" – budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową na parterze i garażami w podziemiu, zlokalizowany w Warszawie przy ul. Jana Nowaka - Jeziorańskiego. Udzielona Gwarancja 13 września 2025 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 750 tys. PLN. Gwarancja wygasa 13 listopada 2027 roku.
e) Gwarancja bankowa należytego wykonania robót wydana przez CaixaBank Oddział Polska S.A. nr 9340.80.0004042-00 5 października 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z 23 sierpnia 2022 roku na kwotę 1 913 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 16 września 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z 19 maja 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Pasaż Aniński budynek D" – budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową na parterze i garażami – podziemnym

oraz w przyziemiu zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego w Warszawie. Gwarancja wygasa 30 kwietnia 2023 roku.

f) Gwarancja bankowa należytego wykonania robót wydana przez CaixaBank Oddział Polska S.A. nr 9340.80.0004218-00 z 27 kwietnia 2022 roku na kwotę 2 302 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 12 kwietnia 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Pasaż Aniński budynek C" – budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową na parterze i garażami podziemnym oraz w przyziemiu zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego w Warszawie. Gwarancja wygasa 29 stycznia 2024 roku.
g) Gwarancja bankowa należytego wykonania robót wydana przez Santander Bank Polska S.A. nr DOK4138GWB22SD z 7 października 2022 roku na kwotę 3 409 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 28 października 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Umińskiego bud. AB" – Zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową na parterze, garażami w podziemnym i części parteru zlokalizowany przy ul. Umińskiego/Bora Komorowskiego/Znanieckiego w Warszawie. Gwarancja wygasa 30 września 2024 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. za I półrocze 2024 roku

SYTUACJA FINANSOWA ED INVEST S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

5. SYTUACJA FINANSOWA ED INVEST S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ED INVEST S.A.

Sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za pierwsze półrocze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi Interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej obowiązującymi na 30 czerwca 2024 roku.

Stosowane zasady rachunkowości zostały opisane w sprawozdaniu finansowym zarówno jednostkowym, jak i skonsolidowanym za rok 2023. W niniejszym półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym zastosowane przez Spółkę istotne zasady rachunkowości oraz istotne wartości oparte na osądach i szacunkach były takie same jak opisane w poszczególnych notach objaśniających do Sprawozdania Finansowego za rok 2023.

Sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane na 30 czerwca 2024 zostały sporządzone w sposób zapewniający porównywalność z danymi za poprzedni rok obrotowy z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Dominującej oraz Grupy oraz wypracowane wyniki finansowe.

Rokiem obrotowym Spółki Dominującej i Grupy jest rok kalendarzowy.

5.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ED Invest S.A.

W niniejszym podrozdziale omówione zostaną podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2024 r., w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki Dominującej oraz jednostkowe wyniki finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w okresie sprawozdawczym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności ED Invest S.A. przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wyszczególnienie	na dzień 30.06.2024	na dzień 31.12.2023	zmiana	zmiana %
Aktywa
Aktywa trwałe	17 224	7 551	9 673	128%
Wartości niematerialne	7	-	7	-
Rzeczowe aktywa trwałe	1 528	1 408	120	8%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania składnika majątku	1 210	256	954	373%
Inwestycje w jednostkach zależnych	14 378	5 358	9 020	168%
Należności	82	-	82	0%

Tabela 20. Wybrane jednostkowe dane finansowe ED Invest S.A. – aktywa

Pożyczki udzielone	-	502	-502	-100%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	0%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19	27	-8	-30%
Aktywa obrotowe	60 828	85 658	-24 830	-29%
Zapasy	7 079	7 814	-735	-9%
Aktywa z tytułu umów ( w tym o usługę budowlaną )	8 942	20 976	-12 034	-57%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	13 195	24 681	-11 486	-47%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	20	-	20	0%
Pożyczki udzielone	18 346	18 382	-36	-0,20%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 265	9 823	442	4%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 981	3 982	-1 001	-25%
Aktywa razem	78 052	93 209	-15 158	-16%

W pierwszym półroczu 2024 roku wartość aktywów Spółki Dominującej zmniejszyła się o 16% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2023 roku.

Stan rzeczowych aktywów trwałych wynosił na 30 czerwca 2024 roku 1 528 tys. PLN, wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku o 120 tys. PLN tj. 8%. Zmiana była wynikiem odpisów umorzeniowych na kwotę 136 tys. PLN oraz nabyciem nowych środków trwałych o wartości 256 tys. PLN. Stan aktywa z tytułu prawa do użytkowania składnika majątku na 30 czerwca 2024 roku wyniósł 1 210 tys. PLN i w stosunku do roku 2023 wzrósł o 373%.

Tak istotna zmiana wynika z przyjęcia do majątku Spółki lokalu biurowego, opis poniżej:

a) 12 lutego 2024 roku Spółka dominująca zawarła z White Star 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Zajączka 2B Umowę najmu pomieszczenia biurowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Grochowskiej 306/308 bud. C, okres obowiązywania najmu strony ustaliły na 36 miesięcy od daty przekazania.
b) Zawarta umowa zgodnie z MSSF 16 zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany w oparciu o trzy podstawowe aspekty:
- umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów,
- najemca ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową,
- najemca ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania.

W dacie rozpoczęcia umowy Spółka ujęła składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu.

Tabela 21. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu (w tys.)

Wyszczególnienie	na dzień 01.03.2024	na dzień 01.03.2024
Wartość netto środka trwałego	1 110	-
Razem zobowiązanie finansowe	-	1 007

W roku 2023 Spółka rozpoczęła budowę Grupy Kapitałowej i kontynuowała ten proces w pierwszym półroczu 2024 roku, zakładając dwie nowe spółki zależne SOEDI4 Sp. z o.o. oraz SOEDI5 Sp. z o.o. Opis spółek prezentuje pkt 1.4. Poniesione nakłady inwestycyjne na nabycie lub rejestrację spółek zależnych, łącznie na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosły 14 247 tys. PLN.

				wartość inwestycji
Nazwa spółki zależnej	data		udziały	kapitał	dopłata do
	nabycia	założenia		podstawowy	kapitału
na dzień 30.06.2024
SOEDI1 Sp. z o.o.	02.02.2023		51%	5	0
Radzikowskiego APV Sp. z o.o.	25.05.2023		53%	3	3 947
SOEDI2 Sp. z o.o.		07.04.2023	100%	10	4 300
SOEDI3 Sp. z o.o.		05.10.2023	100%	10	0
Project View Sp. z o.o.	16.10.2023		100%	84	0
SOEDI4 Sp. z o.o.		27.03.2024	100%	10	0
SOEDI5 Sp. z o.o.		02.05.2024	100%	10	6 000
wartość inwestycji w spółki zależne				132	14 247

Tabela 22. Nakłady na budowę Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. (w tys.)

Stan pożyczek długoterminowych na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 0 tys. PLN i zmalał w porównaniu do roku 2023 o 502 tys. PLN tj. 100 %. Zmiana dotyczy reklasyfikacji pożyczki z długoterminowej na krótkoterminową z uwagi na dokonaną spłatę w dniu 15.07.2024 roku.

Stan pożyczek krótkoterminowych na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 18 346 tys. PLN i zmalał w porównaniu do roku 2023 o 36 tys. PLN tj. 0,2 %. Zmiana dotyczy jest wynikiem ruchu na pożyczkach.

Wartość zapasów na 30 czerwca 2024 roku wyniosła 7 079 tys. PLN, a na 31 grudnia 2023 roku wynosiła 7 814 tys. PLN, spadek o 735 tys. PLN, tj. 9%. jest wynikiem sprzedaży towarów tj. dwu lokali wykończonych pod klucz: nr 69 oraz 120 przy ul. Rogalskiego 3 , których wartość wykazana w zapasach wynosiła 706 tys. PLN.

Stan aktywów z tytułu umów (w tym o usługę budowlaną) na 30 czerwca 2024 roku wynosił 8 942 tys. PLN i w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku zmalał o 57%, na co wpływ miała zmiana stopnia zaawansowania wycenianych kontraktów długoterminowych.

Saldo aktywów z tytułu umów o usługę (w tym budowlaną) jest prezentowane zgodnie z MSSF 15 i składają się na nie należne przychody z tytułu realizowanych inwestycji w kwocie 110 342 tys. PLN (na 31 grudnia 2023 roku 86 805 tys. PLN), koszty inwestycji na kwotę 4 728 tys. PLN (na 31 grudnia 2023 roku 2 001 tys. PLN) oraz zaliczki wpłacone przez nabywców na kwotę 96 672 tys. PLN (na 31 grudnia 2022 roku 63 828 tys. PLN).

Stan należności handlowych oraz pozostałych należności na 30 czerwca 2024 roku wynosił 13 195 tys. PLN, w porównaniu do końca 2023 roku zmalał o 11 486 tys. PLN, tj. o 47% głównie w wyniku rozliczenia należności z tytułu sprzedaży lokali na zakończonych inwestycjach Wilga VI ul. Jana NowakaJeziorańskiego, Orlik ul. Rogalskiego etap 1, Wilga ul. Znanieckiego/Umińskiego bud. C, "Osiedle Orlik Jantar" – Pasaż Aniński bud. E ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego, Orlik Jantar" – Pasaż Aniński bud. D ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego oraz "Gocław-Wilga" Pasaż Aniński bud, C przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego.

Stan środków pieniężnych na 30 czerwca 2024 roku wynosił 10 265 tys. PLN, środki pieniężne wzrosły w porównaniu do końca 2023 roku o 442 tys. PLN, tj. 4%. Wynikiem zmiany były działania Spółki z zakresie realizacji projektów, jak również wpływ środków z tytułu sprzedaży lokali na inwestycjach zakończonych w latach ubiegłych oraz inwestycji w procesie realizacji.

Długo- i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe na 30 czerwca 2024 roku zmalały w stosunku do stanu na koniec roku 2023 o 1 009 tys. PLN, tj. 25%. Zmiana jest wynikiem zmiany rozliczeń krótkoterminowych z tytułu aktywowania kosztów pozyskania nowych inwestycji.

Wyszczególnienie	na dzień 30.06.2024	na dzień 31.12.2023	zmiana	zmiana %
Pasywa
Kapitał własny	66 523	67 283	-760	-1%
Kapitał podstawowy	619	619	-	0%
Akcje własne	-6 198	-6 198	-	0%
Kapitał zapasowy	70 181	64 617	5 564	9%
Niepodzielony wynik finansowy	1 921	8 245	-6 324	-77%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	-	- 12 013	-	0%
- zysk (strata) netto bieżącego roku	1 921	20 258	-18 337	-91%
Zobowiązania	11 529	25 926	-14 398	-56%
Zobowiązania długoterminowe	5 610	4 434	1 176	27%
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	868	196	672	343%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe - kaucje	20	-	20	0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 630	4 170	459	11%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	93	67	25	38%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	356	42	314	741%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług	3 360	15 772	-12 412	-79%
Zobowiązania z tytułu umów ( w tym o usługę budowlaną)	118	37	81	215%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	1 728	-1 728	-100%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 842	2 653	-811	-31%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	90	89	1	1%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	152	1 171	-1 019	-87%
Pasywa razem	78 052	93 209	-15 158	-16%

Tabela 23. Wybrane jednostkowe dane finansowe ED Invest S.A. – pasywa (w tys.)

Stan kapitału własnego na 30 czerwca 2024 roku zmalał o 1% w porównaniu do końca 2023 roku, tj. o 760 tys. PLN na co wpływ miał wypłata dywidendy oraz ujęcie w kapitale wyniku za pierwsze półrocze 2024 roku.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 459 tys. PLN w stosunku do końca 2023 roku głównie w wyniku wyceny kontraktów długoterminowych oraz naliczenia odsetek od udzielonych pożyczek.

Stan długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych na 30 czerwca 2024 roku w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku wzrósł o 26 tys. PLN tj. 17%. Spółka tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze na 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku. Stan pozostałych zobowiązań finansowych:

a) Długoterminowych z tytułu leasingu na 30 czerwca 2024 roku wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku o 672 tys. PLN, tj. 343%, Tak istotna zmiana wynika z faktu ujęcia w księgach zg. z MSSF 16 zobowiązania z tytułu leasingu na kwotę 1 007 tys. PLN oraz przyjęcia do majątku Spółki lokal biurowy, opis poniżej.
b) W dniu 12 lutego 2024 roku Spółka dominująca zawarła z White Star 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Zajączka 2B Umowę najmu pomieszczenia biurowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Grochowskiej 306/308 bud. C, okres obowiązywania najmu strony ustaliły na 36 miesięcy od daty przekazania. Zawarta umowa zgodnie z MSSF 16 zawiera leasing. W dacie rozpoczęcia umowy Spółka Dominująca ujęła składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu.
c) Na dzień bilansowy Spółka korzysta z dwóch umów leasingu:
- Umowy nr 2353116-1223-01430 Volkswagen Financial Services zawartej 23 stycznia 2023 roku na leasing samochodu marki Skoda Fabia III 18 - Kombi o wartości 29 tys. PLN z terminem wykupu czerwiec 2026 roku,
- Umowy nr L40638 Mercedes Benz zawartej 2 czerwca 2023 roku na leasing samochodu marki Mercedes-Benz C 200 4MATIC o wartości 231 tys. PLN z terminem wykupu wrzesień 2025 roku.

W styczniu 2024 roku została zakończona Umowa nr L4572021 Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. zawartej 21 stycznia 2021 roku na leasing samochodu osobowego marki Toyota Avensis 2.0 D-4D Premium Kom 5dr o wartości 59 tys. PLN.

Stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na 30 czerwca 2024 roku zmalał w porównaniu do końca 2023 roku o 12 412 tys. PLN, tj. 79%. i wynika z bieżącej realizacji zobowiązań z tytułu wykonanych robót budowlanych, których terminy zapłaty wypadają w pierwszym półroczu 2024 roku.

Stan zobowiązań z tytułu umów (w tym o usługę budowlaną) na 30 czerwca 2024 roku wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku o 81 tys. PLN, tj. o 219%.

Stan pozostałych zobowiązań krótkoterminowych na 30 czerwca 2024 roku zmalał w porównaniu do końca 2023 roku o 811 tys. PLN, tj. o 31%, głównie w wyniku w wyniku zmiany zobowiązania

podatkowego, zaliczek i pozostałych kwot zatrzymanych krótkoterminowych.

Sprawozdanie z wyniku

Tabela 24. Wybrane jednostkowe dane finansowe ze sprawozdania z wyniku ED Invest S.A.

Wyszczególnienie	za okres od 01.01. do 30.06.2024	za okres od 01.01. do 30.06.2023	zmiana stanu	zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	25 325	68 413	-43 088	-63%
Przychody netto ze sprzedaży produktów	-	-	-	0%
Przychody netto ze sprzedaży usług	23 942	68 413	-44 471	-65%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 382	-	1 383	0%
Koszt własny sprzedaży	19 380	51 643	-32 263	-62%
Koszt sprzedanych produktów	-	-	-	0%
Koszt sprzedanych usług	18 454	51 643	-33 190	-64%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	926	-	927	0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 945	16 770	-10 825	-65%
Koszty sprzedaży	549	604	-55	-9%
Koszty ogólnego zarządu	4 195	4 562	-367	-8%
Pozostałe przychody operacyjne	171	465	-294	-63%
Pozostałe koszty operacyjne	118	11	107	955%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 254	12 058	-10 804	-90%
Przychody finansowe	1 182	117	1 064	906%
Koszty finansowe	55	255	-200	-78%
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	-	-	-	0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 380	11 920	-9 541	-80%
Podatek dochodowy	459	2 066	-1 607	-78%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 921	9 854	-7 934	-81%
Działalność zaniechana	-	-	-	0%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	0%
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	1 921	9 854	-7 934	-81%

W pierwszym półroczu 2024 roku ED Invest S.A. osiągnęła wynik finansowy netto 1 921 tys. PLN, wynik ten był o 81% niższy niż wynik analogicznym okresie roku 2023, który wynosił 9 854 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży w stosunku do pierwszego półrocza roku 2023 zmalały o 63%, tj. 43 088 tys. PLN, również koszt własny sprzedaży w porównaniu do pierwszego półrocza roku 2023 zmalał się o 62%, tj. 32 263 tys. PLN, ogółem wynik na działalności operacyjnej za pierwsze półrocze 2024 wyniósł 1 254 tys. PLN i zmalał o 10 804 tys. PLN w porównaniu do wynik analogicznego okresu roku 2023. Na działalności finansowej Spółka wypracowała zysk w kwocie 1 126 tys. PLN.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Tabela 25. Przepływy pienienie ED Invest S.A.(w tys.)

Wyszczególnienie	za okres od 01.01. do 30.06.2024	za okres od 01.01. do 30.06.2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 848	3 464
Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	-7 608	-1 159
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 799	-3 910
Przepływy pieniężne netto razem	442	-1 605
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	10 265	18 554

Na 30 czerwca 2024 roku Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 10 265 tys. PLN.

5.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy ED Invest S.A.

W niniejszym podrozdziale omówione zostaną podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 r., w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowane wyniki finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy ED Invest S.A. przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Tabela 26. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy ED Invest S.A. – aktywa (w tys.)

Wyszczególnienie	na dzień 31.12.2022	na dzień 31.12.2021	zmiana	zmiana %
Aktywa
Aktywa trwałe	2 894	1 690	1 202	71%
Wartości niematerialne	7	-	7	100%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 528	1 408	120	8%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania składnika majątku	1 210	256	954	373%
Należności	130	-	130	0%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18	27	-9	-34%
Aktywa obrotowe	82 939	97 884	-14 946	-15%
Zapasy	37 804	30 611	7 193	23%
Aktywa z tytułu umów (w tym o usługę budowlaną)	8 942	20 976	-12 034	-57%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	21 125	30 889	-9 764	-32%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	22	-	22	0%
Pożyczki udzielone	-	-	-	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 434	11 142	292	3%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 611	4 267	-656	-15%
Aktywa razem	85 833	99 574	-13 744	-14%

W pierwszym półroczu 2024 roku wartość aktywów Spółki dominującej zmniejszyła się o 14% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2023 roku.

Stan rzeczowych aktywów trwałych wynosił na 30 czerwca 2024 roku wynosił 1 528 tys. PLN, wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku o 120 tys. PLN tj. 8%. Zmiana była wynikiem odpisów umorzeniowych na kwotę 136 tys. PLN oraz nabyciem nowych środków trwałych o wartości 256 tyś. PLN.

Stan aktywa z tytułu prawa do użytkowania składnika majątku na 30 czerwca 2024 roku wyniósł 1 210 tys. PLN i w stosunku do roku 2023 wzrósł o 373%.

Tak istotna zmiana wynika z przyjęcia do majątku Spółki lokalu biurowego, opis poniżej:

a) 12 lutego 2024 roku Spółka dominująca zawarła z White Star 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Zajączka 2B Umowę najmu pomieszczenia biurowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Grochowskiej 306/308 bud. C, okres obowiązywania najmu strony ustaliły na 36 miesięcy od daty przekazania.
b) Zawarta umowa zgodnie z MSSF 16 zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany w oparciu o trzy podstawowe aspekty:
- umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów,
- najemca ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową,
- najemca ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania.

W dacie rozpoczęcia umowy Spółka dominująca ujęła składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu.

Tabela 27. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu (w tys.)

Wyszczególnienie	na dzień 01.03.2024	na dzień 01.03.2024
Wartość netto środka trwałego	1 110	-
Razem zobowiązanie finansowe	-	1 007

Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe.

Wartość zapasów na 30 czerwca 2024 roku wyniosła 37 804 tys. PLN, a na 31 grudnia 2023 roku wynosiła 30 611 tys. PLN, wzrosły o 7 193 tys. PLN, tj. 23%, głównie w wyniku poniższych zmian:

• wzrostu produkcji w toku z tytułu wykonania inwestycji deweloperskich o 2 847 tys. PLN,

wzrostu towarów o 3 000 tys. PLN w wyniku realizacji kolejnego etapu nabycia nieruchomości nr 1 położonej w Krakowie – Podgórze działki nr 29/36 i 29/37 tj. podwyższenia ceny do 14 000 tys. PLN,
po uzyskaniu ostatecznych Warunków Zabudowy (WZ),
sprzedaży towarów tj. dwóch lokali wykończonych pod klucz: nr 69 oraz 120 przy ul. Rogalskiego 3,
których wartość wykazana w zapasach wynosiła 706 tys. PLN,
zaliczek wniesionych na dostawy w kwocie 1 344 tys. PLN.

Stan należności handlowych oraz pozostałych należności na 30 czerwca 2024 roku wynosił 21 125 tys. PLN, w porównaniu do końca 2023 roku zmalał o 9 764 tys. PLN, tj. o 32% głównie w wyniku rozliczenia należności z tytułu sprzedaży lokali na zakończonych inwestycjach Wilga VI ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego, Orlik ul. Rogalskiego etap 1, Wilga ul. Znanieckiego/Umińskiego bud. C, "Osiedle Orlik Jantar" – Pasaż Aniński bud. E ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego, Orlik Jantar" – Pasaż Aniński bud. D ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego oraz "Gocław-Wilga" Pasaż Aniński bud, C przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego.

Stan środków pieniężnych na 30 czerwca 2024 roku wynosił 11 434 tys. PLN, środki pieniężne wzrosły w porównaniu do końca 2023 roku o 292 tys. PLN, tj. 3%. Wynikiem zmiany były działania Grupy z zakresie realizacji projektów, jak również wpływ środków z tytułu sprzedaży lokali na inwestycjach zakończonych w latach ubiegłych oraz inwestycji w procesie realizacji.

Długo- i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe na 30 czerwca 2024 roku zmalały w stosunku do stanu na koniec roku 2023 o 665 tys. PLN, tj. 15%. Zmiana jest wynikiem zmiany rozliczeń krótkoterminowych z tytułu aktywowania kosztów pozyskania nowych inwestycji.

Wyszczególnienie	na dzień 31.12.2022	na dzień 31.12.2021	zmiana	zmiana %
Pasywa
Kapitał własny	67 734	69 961	-2 227	-3%
Kapitał podstawowy	619	619	-	0%

Tabela 28. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy ED Invest S.A. – pasywa (w tys.)

Akcje własne	-6 198	-6 198	-	0%
Kapitał zapasowy	73 681	68 117	5 564	8%
Niepodzielony wynik finansowy	7 415	7 415	-	0%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	-812	-236	-576	244%
	-	-12 013	12 013	-100%
- zysk (strata) netto bieżącego roku	436	19 664	-19 228	-98%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	67 726	69 953	-2 227	-3%
Udziały niekontrolujące	8	8	-	0%
Zobowiązania	18 099	29 613	-11 514	-39%
Zobowiązania długoterminowe	5 442	4 324	1 118	26%
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	868	196	672	343%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe - kaucje	20	-	20	0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 462	4 061	401	10%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	93	67	25	38%
Zobowiązania krótkoterminowe	12 657	25 289	-12 632	-50%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	-	133	-133	-100%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	356	42	314	741%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług	5 263	16 482	-11 219	-68%
Zobowiązania z tytułu umów ( w tym o usługę budowlaną )	4 858	2 843	2 015	71%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	1 728	-1 728	-100%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 937	2 713	-775	-29%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	90	89	1	1%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	152	1 259	-1 107	-88%
Pasywa razem	85 833	99 574	-13 741	-14%

Stan kapitału własnego na 30 czerwca 2024 roku zmalał o 3% w porównaniu do końca 2023 roku, tj. o 2 227 tys. PLN na co wpływ miała wypłata dywidendy oraz ujęcie w kapitale wyniku Grupy za pierwsze półrocze 2024 roku.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 401 tys. PLN w stosunku do końca 2023 roku głównie w wyniku wyceny kontraktów długoterminowych.

Stan długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych na 30 czerwca 2024 roku w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku wzrósł o 25 tys. PLN tj. 38%. Grupa tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze na 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku.

Stan pozostałych rezerw krótkoterminowych na 30 czerwca 2024 roku w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 roku zmalał 1 107 tys. PLN tj. 38%. Zmiana jest wynikiem wykorzystania utworzonej na 31 grudnia 2023 roku rezerwy na koszty inwestycji Pasaż Aniński bud. C.

Stan pozostałych zobowiązań finansowych długo i krótkoterminowych z tytułu leasingu na 30 czerwca 2024 roku wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku o 986 tys. PLN, tj. 1084%, Tak istotna zmiana wynika z faktu ujęcia w księgach zgodnie z MSSF 16 zobowiązania z tytułu leasingu na kwotę 1 007 tys. PLN oraz przyjęcia do majątku Spółki lokalu biurowego, opis poniżej:

a) W dniu 12 lutego 2024 roku Spółka dominująca zawarła z White Star 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Zajączka 2B Umowę najmu pomieszczenia biurowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Grochowskiej 306/308 bud. C, okres obowiązywania najmu strony ustaliły na 36 miesięcy od daty przekazania.
b) Zawarta umowa zgodnie z MSSF 16 zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany w oparciu o trzy podstawowe aspekty:
- umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów,
- najemca ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową,
- najemca ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania.

W dacie rozpoczęcia umowy Spółka Dominująca ujęła składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe.

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań z tyt. dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych. W pierwszym półroczu 2024 roku całość kosztów amortyzacji została ujęta w wyniku finansowym, Spółki nie aktywowały tego rodzaju kosztów.

Na dzień bilansowy Grupa korzysta z dwóch umów leasingu:

Umowy nr 2353116-1223-01430 Volkswagen Financial Services zawartej 23 stycznia 2023 roku na leasing samochodu marki Skoda Fabia III 18 -Kombi o wartości 29 tys. PLN z terminem wykupu czerwiec 2026 roku,
Umowy nr L40638 Mercedes Benz zawartej 2 czerwca 2023 roku na leasing samochodu marki Mercedes-Benz C 200 4MATIC o wartości 231 tys. PLN z terminem wykupu wrzesień 2025 roku.
Umowa nr L4572021 Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. zawarta 21 stycznia 2021 roku na leasing samochodu osobowego marki Toyota Avensis 2.0 D-4D Premium Kom 5dr o wartości 59 tys. PLN została zakończona w styczniu 2024 roku.

Stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na 30 czerwca 2024 roku zmalał w porównaniu do końca 2023 roku o 11 219 tys. PLN, tj. 68%. i wynika to z bieżącej realizacji zobowiązań z tytułu wykonanych robót budowlanych, których terminy zapłaty wypadają w pierwszym półroczu 2024 roku.

Stan zobowiązań z tytułu umów (w tym o usługę budowlaną) na 30 czerwca 2024 roku wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku o 2 015 tys. PLN, tj. o 71%, wzrost jest wynikiem wpłat zaliczek z tytułu zawartych Umów nabycia lokali.

Stan pozostałych zobowiązań krótkoterminowych na 30 czerwca 2024 roku zmalał w porównaniu do końca 2023 roku o 775 tys. PLN, tj. o 29%, głównie w wyniku w wyniku zmiany zobowiązania podatkowego, zaliczek i pozostałych kwot zatrzymanych krótkoterminowych.

Sprawozdanie z wyniku

Tabela 29. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze sprawozdania z wyniku Grupy ED Invest S.A. (w tys.)

Wyszczególnienie	za okres od 01.01. do 31.12.2023	za okres od 01.01. do 31.12.2022	zmiana stanu	zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	25 560	68 413	-42 853	-63%
Przychody netto ze sprzedaży produktów	-	-	-	0%
Przychody netto ze sprzedaży usług	24 177	68 413	-44 236	-65%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 383	-	1 383	0%
Koszt własny sprzedaży	19 806	51 643	-31 837	-62%
Koszt sprzedanych produktów	-	-	-	0%
Koszt sprzedanych usług	18 880	51 643	-32 763	-63%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	927	-	927	0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 754	16 770	-11 016	-66%
Koszty sprzedaży	586	604	-18	-3%
Koszty ogólnego zarządu	4 351	4 562	-212	-5%
Pozostałe przychody operacyjne	171	465	-294	-63%
Pozostałe koszty operacyjne	252	11	241	2145%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	736	12 058	-11 322	-94%
Przychody finansowe	212	117	95	81%
Koszty finansowe	65	255	-190	-75%
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	-	-	-	0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	883	11 920	-11 038	-93%
Podatek dochodowy	447	2 066	-1 620	-78%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	436	9 854	-9 419	-96%
Działalność zaniechana	-	-	-	0%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	0%
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	436	9 854	-9 419	-96%

W 2023 roku Grupa osiągnęła wynik finansowy netto 436 tys. PLN, wynik ten był o 96% niższy niż wynik na pierwsze półrocze roku 2023, który wynosił 9 854 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży w stosunku do 30 czerwca 2023 roku zmalały o 63%, tj. 42 853 tys. PLN, również koszt własny sprzedaży w porównaniu do 30 czerwca 2023 roku zmalał o 62%, tj. 31 837 tys. PLN, ogółem wynik na działalności operacyjnej za pierwsze półrocze 2024 roku wyniósł 736 tys. PLN i był niższy o 12 058 tys. PLN w porównaniu do wynik pierwszego półrocza 2024 roku. Na działalności finansowej Grupa osiągnęła zysk w kwocie 147 tys. PLN.

Rachunek przepływów pieniężnych

Tabela 30. Przepływy pieniężne Grupy ED Invest S.A. (w tys.)

Wyszczególnienie	za okres od 01.01 do 30.06.2024	za okres od 01.01 do 30.06.2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 460	3 464
Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	-213	-1 159
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 954	-3 910
Przepływy pieniężne netto razem	293	-1 605
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	11 435	18 554

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 11 435 tys. PLN.

5.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności i wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Prowadzona polityka finansowa w Grupie ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. W Spółce nie występują problemy z regulowaniem bieżących zobowiązań.

5.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Od rozpoczęcia działalności przez ED Invest S.A., struktura finansowania Emitenta uwzględniała w dominującym stopniu wykorzystanie kapitału własnego jako formy finasowania działalności. Po wykupie w roku 2022 obligacji wyemitowanych wcześniej przez Spółkę, poza zobowiązaniami leasingowymi związanymi ze środkami transportu w roku 2023 do daty niniejszego sprawozdania Emitent nie wykorzystywał długu (zobowiązań oprocentowanych) do finansowania prowadzonej działalności – ani w formie kredytów, pożyczek czy też dłużnych papierów wartościowych.

Obecna kondycja finansowa Grupy oraz zdolność do regulowania bieżących zobowiązań w ocenie Zarządu jest wysoce stabilna.

Jednak z uwagi na intensywny rozwój oraz poszerzenie działalności w segmencie deweloperskim i dużą liczbą zaplanowanych projektów realizowanych właśnie w tym modelu, Zarząd Emitenta zakłada finansowanie dłużne projektów realizowanych w formule deweloperskiej – czyli na gruncie własnym oraz rozważa zmianę dotychczasowego podejścia do finansowania projektów realizowanych na gruncie powierzonym, a tym samym przejście na finansowanie wspomagane długiem.

9 maja 2024 r. spółka zależna RADZIKOWSKIEGO APV Sp. z o.o. (dalej RADZIKOWSKIEGO APV) podpisała z mBank S.A. (dalej mBank, Bank) dwie umowy kredytu odnawialnego na łączną kwotę 19 705 968 PLN (dalej Umowy Kredytu), z których środki zostaną przeznaczone na finansowanie realizacji projektu deweloperskiego - budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowana przy ul. Radzikowskiego w Krakowie (dalej Projekt) oraz na finansowanie podatku VAT ww. Projektu, realizowanego przez spółkę zależną RADZIKOWSKIEGO APV. Szczegóły dotyczące ww. Szczegóły dotyczące Umów o kredyt odnawialny zostały podane w niniejszym sprawozdaniu w pkt 4.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy – Umowy o kredyt odnawialny.

5.5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za I półrocze 2024 roku

Ocena czynników mających wpływ na wynik z działalności za I półrocze 2024 roku została opisana w punkcie 3.4. niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. za I półrocze 2024 roku

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych zagrożeń i ryzyka, na które narażone są spółki z Grupy ED Invest S.A. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej, również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność Grupy i jej sytuację finansową.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka walutowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej z uwagi na brak finansowania długiem oraz jednorodne rozliczenia w PLN. Zarząd Spółki prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka, przy czym w przypadku finansowania długiem będzie poszukiwał instrumentów ograniczających ryzyko.

6.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy na terenie aglomeracji Warszawskiej i Krakowa

Obecnie prawie wszystkie projekty budowlane Grupy realizowane są na terenie aglomeracji warszawskiej. Grupa na bieżąco analizuje rynek działalności budowlanej i deweloperskiej w innych polskich miastach, jednakże korzyści płynące z ekspansji na inne rynki – za wyjątkiem Krakowa, drugiego najbardziej atrakcyjnego rynku mieszkaniowego w Polsce – wydają się obecnie Zarządowi niewspółmierne w stosunku do korzyści, które oferuje rynek aglomeracji warszawskiej i krakowskiej. W związku z tym, w krótkim horyzoncie czasowym przychody i zyski generowane przez Grupę w głównej mierze będą uzależnione od sytuacji na warszawskim i krakowskim rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową, jednakże Grupa ocenia to ryzyko jako niskie.

Ryzyko związane z istotną zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych

Grupa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów budowlanych. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, m.in. z uwagi na: (i) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (ii) wzrost cen materiałów budowlanych; (iii) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (iv) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Spółki; (v) w związku z wprowadzeniem nowych rozporządzeń dotyczących wielobranżowych warunków technicznych wykończenia oraz przekazywania obiektów. Istnieje również ryzyko związane z utratą przez wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na

jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu budowlanego. Pomimo, iż Spółka Dominująca i spółki zależne starają się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy. Dla wyeliminowania takich sytuacji Grupa prowadzi na bieżąco ocenę zdolności wykonawczych, referencji i kondycji finansowej firm wykonawczych, których usługi są kontraktowane, a także monitoruje na bieżąco zmieniające się warunki techniczne wykonywania i projektowania obiektów, dlatego też możliwość wystąpienie tego ryzyka Grupa ocenia jako średnią.

Ryzyko towarzyszące realizacji projektów budowlanych

Projekty budowlane realizowane przez Grupę obarczone są wieloma czynnikami ryzyka. W szczególności należy brać pod uwagę: (i) nieuzyskanie lub podważenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów budowlanych zgodnie z planami, (ii) nieprzewidywalne działania sąsiadów w zakresie prób podważania prawomocnych decyzji budowlanych po uzyskaniu stosownych zezwoleń oraz w trakcie ich uzyskiwania, (iii) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (iv) istotny wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (v) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (vi) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (vii) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (viii) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, (ix) ryzyko ewentualnych wad ujawnionych w okresie rękojmi, które Spółka Dominująca lub spółki zależne będą musiały usunąć na własny koszt (pomimo, że wady w okresie rękojmi objęte są gwarancją firmy wykonawczej), jak również (x) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, a w niektórych przypadkach brak możliwości jego zakończenia. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową, ryzyko to w ocenie Grupy jest jednak niskie.

Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi

Realizując kontrakty budowlane, Grupa przeprowadza (lub wymaga od kontrahentów) analizę geotechniczną gruntu, na którym będzie przeprowadzana inwestycja. Ze względu na ograniczenia tej analizy nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu budowlanego napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak np. znaleziska archeologiczne, wody podskórne, niewypały, intensywne zmiany pogodowe

powodujące nierównomierne podnoszenie i opadanie wód gruntowych. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu budowlanego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową. Grupa ocenia to ryzyko jako niskie.

Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi polisy z tytułu ubezpieczenia

Projekty budowlane realizowane przez Grupę są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia. W przypadku fizycznego zniszczenia budynków na skutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków z projektu budowlanego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z kontrahentami. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Spółka Dominująca lub spółki zależne mogą utracić środki zainwestowane w projekt budowlany dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki. Jednak Grupa ocenia to ryzyko jako niskie.

Ryzyko związane z decyzjami uwłaszczeniowymi i podziałowymi działek

W stosunku do części działek, na których Grupa prowadzi inwestycje, nie jest w pełni uregulowany stan prawny. Pomimo faktu istnienia formalnej decyzji przyznającej prawo użytkowania wieczystego do gruntów, na których prowadzone są inwestycje, część działek wymaga założenia ksiąg wieczystych, a część z kolei wymaga dokonania odpowiedniego podziału. W budżecie m. st. Warszawy brak jest przy tym środków na dokonanie stosownych podziałów nieruchomości, co łączy się z koniecznością uruchomiania dodatkowych procedur mających na celu wykonanie podziału działek za m. st. Warszawę. Sądy i Urzędy na terenie m. st. Warszawy są obecnie obłożone sprawami, a one w przeważającej większości rozpoznawane są według kolejności wpływu, niezależnie od ilości spraw rozpatrywanych w danym czasie, co nie pozwala określić terminu ich rozpatrywania. W toku spraw mogą również pojawić się trudne do przewidzenia przeszkody natury formalnej, które mogą wyniknąć z faktu, że na terenie m. st. Warszawy organy zajmujące się regulacją stanu prawnego nieruchomości są w dużej części zdecentralizowane i na etapie postępowań często koniecznym jest pozyskiwanie informacji i dokumentów od innych organów (np. decyzje o ewentualnej komunalizacji). W związku z powyższym, w toku postępowań administracyjnych i sądowych, można liczyć się z opóźnieniami lub też innymi przeszkodami natury formalnej w uzyskaniu konkretnych decyzji i postanowień umożliwiających kontynuowanie procesu inwestycyjnego, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową, a w skrajnych przypadkach może doprowadzić

do niemożliwości przeprowadzenia całości lub części inwestycji w planowanym zakresie lub planowanym czasie.

Ryzyko pojawienia się przeszkód natury formalnej w procesie regulacji stanu prawnego nieruchomości ocenić należy jako stosunkowo niewielkie. Ewentualne powstanie opóźnień w stosunku do zakładanych terminów uzyskania stosownych postanowień sądowych i spodziewanych decyzji administracyjnych oceniać należy jako realne, a ryzyko ich powstania wskazać należy jako niskie.

Ryzyko związane z możliwością realizacji kolejnych kontraktów budowlanych oraz cenami lokali

Dalszy rozwój działalności Grupy zależy w decydującym stopniu od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych gruntów lub kontraktów budowlanych po konkurencyjnych cenach, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynku mieszkaniowego na terenie aglomeracji warszawskiej i krakowskiej, na których obecnie przede wszystkim działa Grupa.

Pozyskanie gruntów lub kontraktów budowlanych w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (i) silna konkurencja na rynku nieruchomości, (ii) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (iii) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (iv) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.

Rentowność działalności budowlanej Grupy zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w Warszawie i Krakowie. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa. W przypadku istotnego spadku cen mieszkań Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających wstępnie założoną rentowność. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową. Ryzyko to w ocenie Grupy jest nadal niskie.

Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółki Dominującej i spółek zależnych z tytułu budowy i sprzedaży lokali

Grupa zawarła i w przyszłości będzie zawierać z wykonawcami robót budowlanych umowy o budowę. Zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją projektów budowlanych mogą skutkować powstaniem roszczeń wobec nich z powodu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania takich zobowiązań. Pomimo, iż wykonawcy robót budowlanych udzielają gwarancji dobrego wykonania, które pozwalają ograniczyć wpływ niewykonania przez nich zobowiązań, wejście w spór z wykonawcą może doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu budowlanego lub do przekroczenia kosztów. Wykonawca może również nie być w stanie całkowicie zaspokoić ewentualnych roszczeń Spółki. W konsekwencji Spółka, która jest bezpośrednio odpowiedzialna wobec klientów, może nie być w stanie

zrekompensować sobie w pełni kosztów, jakie poniesie z tytułu niezrealizowania lub opóźnienia w realizacji projektu, jak również usterek sprzedawanych lokali, co może w istotnie negatywny sposób wpłynąć na jej działalność i sytuację finansową. Wystąpienie w przyszłości przez klientów Spółki z tego typu roszczeniami może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, należy jednak zaznaczyć, że ze względu na wysoką jakość prowadzonych prac budowlanych oraz kontrolę ich jakości prawdopodobieństwo zaistnienia powyższego ryzyka jest ograniczone i w ocenie Spółki niskie.

Ryzyko związane z zależnością Spółki Dominującej od osób pełniących kluczowe funkcje kierownicze oraz od wysokiej klasy wykwalifikowanych pracowników

Działalność Spółki Dominującej jest zależna od członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, szczególnie od członków Zarządu Spółki.

Funkcjonowanie Spółki Dominującej jest także w istotnym stopniu zależne od wysokiej klasy wykwalifikowanych pracowników i współpracowników. W wypadku istotnego rozszerzenia skali działalności Grupy i tym samym konieczności zatrudnienia dużej liczby dodatkowych, wykwalifikowanych pracowników, istnieje ryzyko wystąpienia problemów z ich pozyskaniem. Jednak w opinii Grupy ryzyko to oceniane jest jako niskie.

Ryzyko związane ze współpracą Spółki Dominującej ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko"

W latach 2012-2023 największe obroty w sprzedaży produktów i usług Spółka Dominująca osiągnęła ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko". Spółdzielnia stanowi istotnego dostawcę Spółki Dominującej. W przypadku problemów finansowych Spółdzielni Mieszkaniowej "Gocław-Lotnisko" Spółka w sposób negatywny może odczuć skutki takiej sytuacji (niższe przychody ze sprzedaży, niższa rentowność, potencjalne ryzyko związane z brakiem pokrycia odpowiedniej części kosztów stałych).

Spółka Dominująca będąc świadoma powyższego zagrożenia dąży do dywersyfikacji źródeł przychodów. W tym celu podpisała kontrakty z inną, dużą spółdzielnia mieszkaniową na terenie Warszawy (na analogicznych warunkach współpracy jak ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko"), dąży do zawarcia kontraktów z kolejnymi spółdzielniami, a także wznowiła prowadzenie projektów na gruntach własnych, a samo ryzyko ocenia jako niskie.

Ryzyko związane ze współpracą Spółki Dominującej ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Orlik-Jantar"

Od roku 2019 Spółka Dominująca współpracuje również ze Spółdzielnią Mieszkaniową " Orlik-Jantar" zawierając umowy na sprzedaży produktów i usług, która stanowi obecnie istotnego dostawcę Spółki zapewniając dywersyfikację źródeł przychodów. W przypadku problemów finansowych Spółdzielni Mieszkaniowej "Orlik-Jantar" Spółka w sposób negatywny może odczuć skutki takiej sytuacji (niższe przychody ze sprzedaży, niższa rentowność, potencjalne ryzyko związane z brakiem pokrycia odpowiedniej części kosztów stałych).

Mając powyższe na uwadze Spółka różnicuje źródła przychodów. W tym celu podpisała kontrakty z dwiema spółdzielniami mieszkaniowymi na terenie Warszawy (na analogicznych warunkach współpracy), dąży do zawarcia kontraktów z kolejnymi spółdzielniami, a także wznowiła prowadzenie projektów na gruntach własnych, a samo ryzyko ocenia jako niskie.

Ryzyko związane z historycznym zawieraniem przez Spółkę Dominującą i spółki zależne transakcji z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Spółka Dominująca i spółki zależne oraz inne podmioty powiązane ze Spółką i spółkami zależnymi dokonywały pomiędzy sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiały efektywne prowadzenie działalności gospodarczej i obejmowały m.in. wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów, aktywów, finansowanie (poprzez pożyczki) oraz inne transakcje, w tym mające na celu urealnienie kosztów wykonawstwa. Z uwagi na historyczne występowanie kontraktów z podmiotami powiązanymi (poprzez osoby fizyczne), Spółka może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających podejmowanych przez organy skarbowe w powyższym zakresie. Co do zasady, ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi ze Spółką Dominującą oraz spółkami zależnymi powinny odzwierciedlać wartość rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością rynkową a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko podjęcia przez organy skarbowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub wartości, właściwej w ocenie organu. Możliwe jest to także w przypadku, gdyby Spółka Dominująca i spółki zależne lub podmioty powiązane ze Spółką Dominującą lub spółkami zależnymi nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji, wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 9a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych -PDOP). W konsekwencji może to narazić Grupę lub podmioty z nią powiązane na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki. Może mieć to również wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych lub podatek od towarów i usług). Należy tu podkreślić, iż Spółka, świadoma powyższego ryzyka, ewentualne transakcje z podmiotami powiązanymi zawiera na warunkach rynkowych oraz przygotowuje odpowiednią dokumentację cen transferowych. Ryzyko to w ocenie Spółki jest niskie.

Ryzyko potencjalnego konfliktu interesów

Potencjalne konflikty interesów w organach zarządzających Spółki Dominującej mogą wynikać z faktu powiązań osobowych, tj. uczestnictwa członków Zarządu Spółki w Zarządzie innego podmiotu o

zbliżonym przedmiocie działania do działalności Spółki Dominującej, z którym Spółka jest związana umowami.

Prezes Zarządu Spółki – Pan Łukasz Deńca jest jednocześnie Członkiem Zarządu spółki Project Pruszków Sp. z o. o., która jest właścicielem CH Nowa Stacja w Pruszkowie oraz Wiceprezesem Zarządu spółki ECC Real Estate Sp. z o. o., która świadczy usługi w zakresie zarządzania nieruchomościami oraz zarządzania procesami i projektami deweloperskimi.

Wiceprezes Zarządu Spółki – Pan Alan Dunikowski jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółki Q Investment Sp. z o. o., która, między innymi, zajmowała się niewielkimi projektami deweloperskimi.

Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości w zakresie konfliktu interesów projekty deweloperskie, którymi zajmowali się Prezes i Wiceprezes Spółki przed powołaniem do Zarządu Spółki zostały na rynkowych warunkach przeniesione do Grupy. Powyższe dotyczy spółek Radzikowskiego APV Sp. z o. o. oraz Project View Sp. z o. o. Prezes i Wiceprezes Spółki złożyli zapewnienie, iż nie prowadzą i nie będą prowadzić działań konkurencyjnych wobec Spółki.

Poza powyższymi w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiło powyższe ryzyko. Spółka nie jest powiązana z innym podmiotem gospodarczym o zbliżonym przedmiocie działalności, a w Zarządzie Spółki Dominującej nie ma osób reprezentujących inny podmiot o zbliżonym przedmiocie działalności.

Członek Rady Nadzorczej Spółki – Pan Krzysztof Mikołajczyk jest jednocześnie zatrudniony na stanowisku Prezesa w spółce Moduł Sp. z o.o., której jedynymi wspólnikami są Członkowie Zarządu Spółki Dominującej – Pani Zofia Egierska i Pan Jerzy Dyrcz. Wobec tego istnieje potencjalny konflikt interesów polegający na możliwym ograniczeniu niezależności Pana Krzysztofa Mikołajczyka. Ryzyko Spółka Dominująca ocenia jako niskie.

6.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko ekonomiczne i polityczne w Polsce

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, która nadal uznawana jest za rynek rozwijający się, tj. rynek o zwiększonych ryzykach ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży budowlanej i deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową. Ryzyko Grupa ocenia jako niskie.

Ryzyko zmian prawa w Polsce

Polski system prawny, w szczególności system podatkowy, charakteryzuje się zmiennością przepisów. Przepisy prawne, szczególnie podatkowe, bywają zmieniane na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Częste zmiany przepisów prawa, w tym regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na jej działalność i sytuację finansową. Zmiany prawa, w tym prawa podatkowego, mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie prawa, w tym podatków. Przykładem tych zmian jest ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Zastosowanie jej w przypadku realizacji powiernictwa inwestycyjnego wymaga szeregu interpretacji z uwagi na brak jednoznacznych zapisów. Grupa ocenia to ryzyko jako niskie.

Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym

Działalność Grupy jest ściśle uzależniona od koniunktury panującej na rynku budowlanym. Rozwój branży, w której działa Grupa, w decydującej mierze uwarunkowany jest kształtowaniem się czynników makroekonomicznych od niej niezależnych, takich jak: wielkość PKB, stopień zamożności społeczeństwa, stopa bezrobocia, stopy procentowe kredytów, polityka państwa w zakresie rynku budowlanego, w tym budownictwa mieszkaniowego. Dobra koniunktura, przy odpowiednim i umiejętnym wykorzystaniu jej przez spółki budowlane, sprzyja osiąganiu dobrych wyników finansowych spółek z branży budowlanej. W ostatnich latach obserwowany był spadek popytu, zaostrzony m.in. ze względu na ograniczenie akcji kredytowej banków. Nie wyklucza się zaistnienia podobnych zdarzeń w kolejnych latach. Prowadzić to może do obniżenia rentowności wykonywanych kontraktów i tym samym wyników finansowych. Grupa ocenia ryzyko jako średnie.

Ryzyko związane z polityką kredytową banków, w szczególności w zakresie kredytów hipotecznych

W ostatnich latach banki w Polsce zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze budowlanym, w szczególności deweloperskim, jak i wobec osób starających się o kredyty hipoteczne. Spowodowało to m.in. wydłużenie czasu uzyskania kredytów hipotecznych, czy konieczność wniesienia przez kredytobiorcę wkładu własnego.

Grupa stara się ograniczać powyższe ryzyko, głównie poprzez konserwatywną politykę w zakresie korzystania z kredytów bankowych, jak i poprzez dostosowanie swojej oferty w pewnym zakresie do bieżących możliwości finansowych osób starających się o kredyt bankowy, jak i samej oferty bankowych kredytów hipotecznych, a wpływ ryzyka na swoją działalność Grupa ocenia jako średnie.

Ryzyko związane z konkurencją

W segmencie rynku, na którym działa Grupa, funkcjonuje duża liczba podmiotów gospodarczych. Szczególnie dotyczy to aglomeracji warszawskiej. Konkurencje stanowią zarówno stosunkowo niewielkie firmy świadczące usługi o niskim stopniu jakości i niskiej cenie, jak i silne grupy kapitałowe uczestniczące w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujące usługi kompleksowe. Realizując obiekty w dobrych lokalizacjach, starannie wykonane i po atrakcyjnej cenie, Grupa obecnie z powodzeniem konkuruje zarówno z małymi firmami, jak i z dużymi grupami kapitałowymi, korzystającymi z ekonomii skali. Jednakże zwiększona konkurencja w segmencie usług budowlanych oraz deweloperskich może spowodować, iż Grupa aby realizować kolejne kontrakty budowlane, zmuszona będzie do obniżenia oferowanych cen. Jednocześnie w przypadku konieczności dostosowania finansowania działalności o niszowej specyfice do sposobu finansowania typowych firm deweloperskich może spowodować zwiększenie kosztów, co może prowadzić do obniżenia rentowności wykonywanych kontraktów i tym samym pogorszenia wyników finansowych. Grupa ocenia ryzyko jako średnie.

Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego w Warszawie

Znaczna część terenów na obszarze miasta stołecznego Warszawy nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, z powodu braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie takiej decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy związane z wydłużeniem procedury uzyskania pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową. Jednak w ocenie Grupy ryzyko to jest niskie.

Ryzyko związane z wygaśnięciem obowiązywania studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego oraz koniecznością wprowadzenia planów ogólnych

24 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o planowaniu przestrzennym, wygaszająca studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy wprowadzając w to miejsce plan ogólny gminy. Plany ogólne mają być uchwalane do końca 2025 r. Istnieje realne ryzyko, iż w Warszawie oraz w Krakowie, zważywszy na dotychczasowe dokonania planistyczne, nie uda się planów ogólnych uchwalić. Oznaczać to może paraliż procesów prowadzących do uzyskiwania pozwoleń na budowę do czasu faktycznego uchwalenia planów ogólnych. Dla Spółki, której większość perspektywicznych projektów ma być realizowana na nieruchomościach, które nie są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego i dla których powinien zostać uchwalony plan ogólny, oznacza ryzyko, iż w razie nieuchwalenia planu ogólnego do końca 2025 r. i jednocześnie nieuzyskania w tym terminie ostatecznych warunków zabudowy dla danej nieruchomości, realizacja projektów po roku 2025 może być istotnie opóźniona. Grupa obecnie ocenia to ryzyko jako średnie.

Ryzyko nałożenia przez GPW kary pieniężnej na Spółkę Dominującą

Kursy na GPW są wypadkową popytu i podaży i podlegają wahaniom. Istnieje ryzyko zmian kursów akcji, które nie zawsze odzwierciedlają sytuację ekonomiczno-finansową spółek. Ryzyko to dotyczy każdego inwestora uczestniczącego w obrocie papierami wartościowymi. Zbywanie w przyszłości akcji Spółki przez dotychczasowych znaczących akcjonariuszy może mieć wpływ na kurs akcji na GPW. Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na to ryzyko, jako niski.

Ryzyko nałożenia przez KNF kary pieniężnej na Spółkę Dominującą

Na podstawie art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 PLN lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4 145 600 PLN.

W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 2 072 800 PLN. Ryzyko Spółka ocenia jako niskie.

Ryzyko związane z przepisami podatkowymi

Z uwagi na to, że polski system prawa podatkowego, jego interpretacje oraz stanowiska organów państwowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego, podlegają częstym zmianom, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, w szczególności w odniesieniu do stawek podatkowych oraz sposobu poboru podatku przez płatnika. Grupa ocenia to ryzyko jako niskie.

Ryzyko związane ze wszczęciem postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego w stosunku do Spółki Dominującej lub spółek zależnych

W świetle przepisów ustawy z dnia 22 listopada 2017 r. prawo upadłościowe, Dz.U. z 2017r., poz. 2491 (dalej: Prawo upadłościowe) przesłanką do ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność, określona w art. 11 Prawa upadłościowego. Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Dłużnik będący osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące.

W przypadku ogłoszenia upadłości spółek należących do Grupy jego wierzyciele będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach Prawa upadłościowego. Zgodnie z tymi przepisami Obligatariusze zaspokajani będą po zaspokojeniu m.in. kosztów postępowania upadłościowego, należności pracowników powstałych przed ogłoszeniem upadłości, składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości. Pomimo niewypłacalności spółek należących do Grupy, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony lub postępowanie upadłościowe może zostać umorzone z braku majątku na zaspokojenie kosztów postępowania.

Z kolei w myśl przepisów ustawy z dnia 12 lipca 2017 r. prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. 2017 poz. 1508) (dalej: Prawo restrukturyzacyjne) – postępowanie to ma na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości w rozumieniu prawa upadłościowego i może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego, wznaczeniu opisanym powyżej, lub zagrożonego niewypłacalnością tj. dłużnika, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny. Spółka obecnie ocenia ryzyko niewypłacalności jako niskie.

Ryzyko pozyskania środków na realizację inwestycji

W 2012 roku weszła w życie ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, która wprowadziła nowe zasady rozliczania się przez dewelopera z kontrahentami za pośrednictwem powierniczych rachunków bankowych (otwartych wraz z ubezpieczeniem i gwarancją lub zamkniętych) dla inwestycji rozpoczynanych po 29 kwietnia. W przypadku rachunku otwartego bank będzie wypłacał deweloperowi gromadzone na nim pieniądze klientów w miarę postępu robót. Bank musiałby kontrolować każdy z etapów przedsięwzięcia, np. czy przebiega zgodnie z harmonogramem. Istnieje prawdopodobieństwo, że z rynku wypadną niektóre małe i średnie firmy deweloperskie, bo ze względów finansowych nie otrzymają ubezpieczenia i kredytu. Regulacja opóźnia pozyskiwanie środków na realizację inwestycji, bowiem z treści ustawy wynika, że deweloper będzie mógł korzystać ze środków zgromadzonych na rachunku powierniczym albo stosownie do etapów realizacji inwestycji, albo dopiero po podpisaniu aktu notarialnego przenoszącego własność lokalu lub domu jednorodzinnego. Uchwalenie w 2012 roku przez Sejm przedmiotowej ustawy stało się powodem trudności w uzyskiwaniu środków na

realizacje inwestycji, bowiem spółki mogą zawierać umowy jedynie w określony w ustawie sposób, harmonogram zapłaty przewiduje więc wypłatę pieniędzy na rzecz deweloperów najwcześniej dopiero w momencie zakończenia pewnego etapu przedsięwzięcia.

Z uwagi na specyfikę zawieranych przez ED Invest S.A. umów, będących realizacją na gruntach powierzonych przez spółdzielnie mieszkaniowe, firma dla większości kontraktów nie działa jako deweloper i jest jedynie usługobiorcą i usługodawcą działając w imieniu SM Gocław-Lotnisko i SM Orlik-Jantar, w związku z tym do jej działania w tym zakresie nie ma zastosowania ww. ustawa. W szczególności ww. ustawa nie dotyczy inwestycji mieszkaniowych realizowanych na gruntach spółdzielni mieszkaniowych dla klientów będących członkami spółdzielni.

Część inwestycji planowanych jest na gruntach należących do spółek z Grupy. Dla tych inwestycji gromadzony byłby udział własny niezbędny do pozyskania kredytowania.

Rozpoczęte inwestycje będą realizowane sukcesywnie ze środków własnych pozyskanych ze sprzedanych lokali już wybudowanych w inwestycjach znacznie zaawansowanych, kredytu bankowego lub z emisji obligacji oraz środków uzyskiwanych z umów o wybudowanie w nowej inwestycji.

Ryzyko niepozyskania środków Grupa ocenia jako średnie, gdyż projektowane lokale spełniają wszelkie kryteria marketingowe, stwarzają również możliwość w przypadku zaistnienia takiej konieczności ich rearanżacji.

Ryzyko związane z nieudzieleniem kredytów nabywcom lokali

Sytuacja wywołana pandemią spowodowała wydłużenie procedury uzyskania finansowania kredytowego, zwiększone wymagania przy ocenie zdolności kredytowej, wręcz wycofywanie się banków z finansowania zakupu mieszkań.

Obecnie, aby ubiegać się o kredyt, trzeba posiadać 20% wkład własny w BNP Paribas, ING, PKO Bank Hipoteczny, zaś BOŚ Bank tymczasowo ustalił wkład własny na poziomie 40%. Wymagania odnośnie do wkładu własnego podniósł również PKO BP.

Rosnąca inflacja wywołała wzrost stóp procentowych, a tym samym istotny wpływ na zdolność kredytową nabywców, zabezpieczenie banków w umowach kredytowych przed dalszym wzrostem oprocentowania znacząco wpływa na ryzyko kredytobiorców i decyzje nabywców o pozyskaniu finansowania kredytem. Obecnie Grupa określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako średni.

Pomimo ryzyka zmniejszenia się liczby nabywców kredytujących zakup mieszkania Grupa przewiduje, że w czasach gorszej koniunktury, wzrostu inflacji, kryzysów gospodarczych nieruchomości stanowią dobre źródło lokowania kapitału. Może to spowodować większe zainteresowanie mieszkaniami jako źródłem bezpiecznego lokowania pieniędzy. Część osób, aby "pozbyć" się gotówki ulokuje swój kapitał w pewniejszym źródle, czyli nieruchomościach – tym bardziej, że cena zawarta w umowach jest ustalona raz, a kolejne raty są płacone według pierwotnie ustalonej ceny.

Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji

Pomimo że, w ocenie Grupy, posiada ona kapitał obrotowy na prowadzenie bieżącej działalności, to w przyszłości, przy planowanym istotnym rozszerzeniu działalności, okazać się może konieczne pozyskanie dalszych środków, p.. poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru, co spowoduje rozwodnienie akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Nie ma jednak pewności, że pozyskiwanie środków finansowych przez emisję akcji lub inny sposób pozyskiwania środków finansowycp.np. emisje obligacji dla sfinansowania rozwoju w przyszłości okażą się skuteczne. Z tego też względu rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu. Grupa określa stopień, w jakim jest narażona na to ryzyko, jako średni.

Ryzyko związane z notowaniami akcji Spółki Dominującej na GPW

Kursy na GPW są wypadkową popytu i podaży i podlegają wahaniom. Istnieje ryzyko zmian kursów akcji, które nie zawsze odzwierciedlają sytuację ekonomiczno-finansową spółek. Ryzyko to dotyczy każdego inwestora uczestniczącego w obrocie papierami wartościowymi. Zbywanie w przyszłości akcji Spółki przez dotychczasowych znaczących akcjonariuszy może mieć wpływ na kurs akcji na GPW. Spółka Dominująca określa stopień, w jakim jest narażona na to ryzyko, jako średni.

Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami

Zgodnie z § 30 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy. Spółka Dominująca określa stopień, w jakim jest narażona na to ryzyko, jako niski.

Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego

Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego. Spółka Dominująca określa stopień, w jakim jest narażona na to ryzyko, jako niski.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Obecnie Spółka nie korzysta z finansowania dłużnego i nie ponosi ryzyka zmiany stóp procentowych. Pośrednio jedynie zmiana stóp procentowych może mieć wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla klientów, a zatem na siłę popytu.

Powyższe nie znajduje zastosowania jedynie w odniesieniu do Radzikowskiego APV Sp. z o. o., która zapewne będzie korzystać z kredytu bankowego – choć skala zadłużenia przewidywana jest jako niewielka. Zważywszy na obecne trendy makroekonomiczne Spółka ocenia wpływ tego ryzyka na działalność Spółki jako niski.

Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

Obecnie Grupa posiada instrumenty finansowe w postaci należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług i nie ponosi ryzyka dotyczącego instrumentów finansowych. Nie oznacza to jednak, iż takiego ryzyka nie będzie w przyszłości.

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Grupa nie przeprowadza transakcji rozliczanych w walucie oraz nie posiada kredytów i pożyczek w walucie innej niż PLN.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług oraz pozostałymi należnościami finansowymi

Spółka Dominująca zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności oraz aktywów z tytułu umowy. Dla należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy zastosowano uproszczoną wersję modelu, zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. W ramach należności z tytułu dostaw i usług, a także w przypadku aktywów z tytułu umowy szacunki odpisów są dokonywane na bazie analizy indywidualnej. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim na informacji dotyczącej przyszłych możliwych do realizacji cen. Znaczną część transakcji sprzedaży produktów i usług Spółka dokonuje na podstawie przedpłat. Zdaniem Zarządu ryzyko związane z niespłaconymi należnościami z tytułu dostaw i usług oraz pozostałymi należnościami jak i aktywami z tyt. umowy nie są znaczące.

Ryzyko związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi

Grupa gromadzi i lokuje środki pieniężne w bankach, które w opinii Zarządu są wiarygodne. Dlatego ryzyko związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi uznaje za nieistotne.

Ryzyko związane z inwestycjami w dłużne papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych

Grupa nie posiada inwestycji w dłużne papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

Ryzyko płynności

W ocenie Zarządu Spółka Dominująca oraz spółki zależne posiadają dobrą kondycję finansową, pozwalającą na terminowe regulowanie bieżących zobowiązań. W celu ograniczenia zagrożeń utraty płynności Grupa analizuje i zarządza pozycją płynności, prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki.

Grupa zarządza kapitałem, aby zapewnić zdolność kontynuowania przez nią działalności oraz oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych. Grupa nie podlega zewnętrznym wymogom kapitałowym.

Ryzyko inflacji

Wskaźniki inflacji udostępnione przez GUS oraz inne urzędy państwowe wskazują rosnącą w 2023 roku inflację. Jednocześnie pojawiają się pierwsze oznaki schłodzenia gospodarki. Oznacza to dla Spółki z jednej strony ryzyko wzrostu cen zakupu usług budowlanych, wynikający ze wzrostu wynagrodzeń oraz podnoszenia płacy minimalnej w kolejnych latach. Ryzyko jest ograniczone i równoważone poprzez kalkulację cen mieszkań dla nowych projektów po skompletowaniu ofert wykonawców, w których występuje ograniczenie związane z ewentualnym wzrostem cen poprzez waloryzację i współczynnik inflacji. W związku z faktem, że sprzedaż mieszkań powinna być pierwotna w stosunku do procesu budowlanego, Grupa ponosi główne ryzyko inflacji w okresie podpisanej umowy o budowę lokalu. Ryzyko niwelowane jest miedzy innymi poprzez zakupy materiałów z wyprzedzeniem (kontrolowanie), jak i racjonalne kształtowanie polityki realizacji projektów i procesu sprzedaży lokali. Niwelowanie poziomu inflacji przez podwyżki stóp procentowych powoduje ograniczenie zdolności kredytowej nabywców, a co za tym idzie – popytu. Jednakże lokalizacja zakończonych realizacji oraz racjonalne ceny sprzedawanych mieszkań ograniczają ryzyko spadków sprzedaży.

Ryzyko wojny na Ukrainie

Rok 2023 to kolejny rok wojny na Ukrainie, która spowodowała utrudnienia w branży budowlanej. Sytuacja jest nadal dynamiczna i niestabilna oraz ma istotny wpływ na poniższe czynniki:

• odpływ pracowników

W zaistniałej sytuacji pierwszym z czynników mających istotny wpływ na branżę budowlaną jest brak rąk do pracy. Pewien procent pracowników budowlanych to obywatele Ukrainy zatrudnieni na polskich budowach. Wybuch wojny spowodował, że dość dużo z nich odeszło z pracy. Wykonawcy inwestycji realizowanych dla Grupy nie mieli wysokiego procentowego zatrudnienia pracowników z Ukrainy, tym samym odejście z pracy części z nich nie wywołało problemu kadrowego. Ogólnie w 2023 roku sytuacja ta nie wpłynęła na realizowane dla Grupy inwestycje. Zarządy Spółki Dominującej oraz spółek zależnych na bieżąco kontrolują i dokonują oceny sytuacji w zakresie zabezpieczenia wykonania robót na realizowanych inwestycjach.

• cena oraz dostępność surowców i materiałów

Kolejnym czynnikiem, który w związku z trwającą wojną na Ukrainie ma istotny wpływ na branżę budowlaną jest cena i dostępność surowców i materiałów budowlanych pochodzących z rynku

wschodniego, szczególnie materiałów hutniczych oraz cena i dostępność paliw. Łańcuchy dostaw to obszar zależny od transportu, który w dużej mierze opierał się na kierowcach pochodzenia ukraińskiego.

Realizowane przez Grupę w 2023 roku inwestycje w większości miały zabezpieczone materiały, gdyż stabilni wykonawcy realizowali dostawy w oparciu o kontrakty sprawdzone w wieloletniej współpracy, co zapewnia wcześniejsze przemyślane planowanie i zamawianie materiałów oraz realizacje procesów dostaw. W kwestii inwestycji "Orlik-Jantar" Pasaż Aniński bud. D wykonawca wystąpił z informacją o ujawnieniu niekorzystnych uwarunkowań w realizacji kontraktu, tj. wzrost cen robocizny oraz znaczny niekalkulowany wzrost cen materiałów i wyrobów budowlanych, co po uzgodnieniu przez strony spowodowało podpisanie Aneksu do Umowy na kwotę 898 tys. PLN. W kwietniu 2022 roku została podpisana Umowa dla nowo rozpoczętej inwestycji "Gocław – Wilga" Pasaż Aniński bud. C, która została zawarta z uwzględnieniem możliwego do oszacowania na dzień jej zawarcia wzrostu cen robocizny oraz materiałów i wyrobów budowlanych. We wrześniu 2022 roku Spółka podpisała w wykonawcą Umowę dla kolejnej nowo rozpoczętej w 2022 roku inwestycji "Gocław-Lotnisko" Wilga, Umińskiego bud. AB, która została zawarta również z uwzględnieniem możliwego do oszacowania na dzień jej zawarcia wzrostu cen robocizny oraz materiałów i wyrobów budowlanych. Dla ww. inwestycji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły informacje, które ujawniłyby niekorzystne uwarunkowania wymagające wzrostu ceny wykonania.

Grupa na bieżąco monitoruje i ocenia sytuację, prognozuje wzrost kosztów bezpośrednich, ocenia ryzyko przekroczeń budżetowych związanych z wykonawstwem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje zagrożenie dla harmonogramów robót i terminów wykonania realizowanych inwestycji.

Zarządy Spółki Dominującej oraz spółek zależnych obserwują sytuację na bieżąco, aby reagować niezwłocznie i minimalizować powstałe ryzyko.

Na razie wyższe koszty realizacji inwestycji pokrywane są wzrostem cen mieszkań, jednak w dalszej perspektywie Grupa przewiduje ograniczenie podnoszenia cen z uwagi na rynek i jego chłonność.

Grupa przewiduje, że jeżeli wzrost cen czynników produkcyjnych – tj. materiałów, robocizny, energii, paliw, etc., który obecnie już jest znaczny – utrzyma się w najbliższym czasie, a wzrost stóp procentowych i zmniejszenie zdolności kredytowej nabywców zmniejszą dostępność kredytów, może to spowodować korektę ceny i szybkości realizacji nowo rozpoczętych obiektów.

Wpływ na zanieczyszczenie środowiska

Grupa realizuje projekty deweloperskie wg najwyższych standardów z wykorzystaniem technologii, które ograniczają negatywny wpływ na zanieczyszczenie środowiska. Działalność operacyjna Spółki Dominującej oraz spółek zależnych nie wpływa na zanieczyszczenie środowiska, poza naturalnym zużyciem energii cieplnej i elektrycznej nabywanej u zewnętrznych dostawców. Ryzyko wpływu na zanieczyszczenie środowiska Grupa ocenia się jako niskie.

Ryzyko zmian klimatycznych

W zakresie realizowanych projektów zarówno obszarowo, jak i w zakresie wielkościowym głównym dostawcą ciepła oraz energii elektrycznej jest E.ON Polska S.A.Wpływ na koszty wykorzystania nośników energii bezpośrednio dotyczą realizowanych projektów i są kalkulowane w kosztach projektów. Grupa widzi możliwości realizacji przyszłych projektów deweloperskich z wykorzystaniem alternatywnych źródeł energii jeśli projekty te zostaną uzgodnione z Inwestorem w zakresie przyszłego wykorzystania energii alternatywnej po oddaniu budynku do użytkowania, co mogło by w przyszłości być wsparciem podstawowych źródeł energii cieplnej i elektrycznej zastosowanych w tych projektach.

6.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

Zmiany właścicielskie, do jakich doszło na przełomie roku 2022 i 2023, wpłynęły znacząco na podejście do rodzaju i sposobu realizowanych projektów. Obecny Zarząd zachowując jako istotny element działalności projekty z segmentu budowlanego realizowane na gruntach powierzonych przez spółdzielnie mieszkaniowe otworzył się także na projekty realizowane na gruntach własnych, a także wejście w nowy segment jakim jest najmem powierzchni komercyjnych pod sklepy (typu dyskont). Te decyzje była kluczowymi czynnikami do rozpoczęcia w 2023 r. budowy Grupy Kapitałowej. Na przestrzeni ostatniego roku ED Invest S.A. nabyło lub założyło siedem spółek zależnych, co zostało dokładnie opisane w pkt. 1.1. Organizacja Grupy Kapitałowej. Spółki celowe należące do Grupy są odpowiedzialne za realizację i sprzedaż poszczególnych nieruchomości mieszkalnych zlokalizowanych już nie tylko w Warszawie na Gocławiu, ale także w pozostałych dzielnicach Warszawy, miejscowościach ościennych oraz w innych miastach. Zarząd Spółki Dominującej zakłada dalsze poszerzenie obszaru dotychczasowej działalności, przy czym rozszerzenie takie nastąpi jedynie w odniesieniu do atrakcyjnych lokalizacji i pod warunkiem uprzedniego zabezpieczenia odpowiedniego poziomu finansowania dla nowych inwestycji. Grupa planuje rozwijać się w segmencie deweloperskim działając zarówno w sektorze mieszkaniowym, jak i w przyszłości w komercyjnym.

Jednocześnie z uwagi na intensywny rozwój Grupy Kapitałowej oraz poszerzenie działalności w segmencie deweloperskim i liczbą planowanych projektów realizowanych na gruntach własnych, zmieniło się dotychczasowe podejście do korzystania z długu, o czym mowa szerzej w pkt. 5.4 niniejszego sprawozdania.

Osiągnięcie nowych celów wymagało także wprowadzenia nowoczesnych narzędzi zarządczych i sprzedażowych oraz wzmocnienie zespołu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. za I półrocze 2024 roku

INNE ISTOTNE INFORMACJE

7. INNE ISTOTNE INFORMACJE

7.1. Informacje dodatkowe

Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2024 roku oraz za analogiczny okres roku poprzedniego zostały sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości zostały opisane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 roku w pkt 5.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2024 roku zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w raporcie dla analogicznych okresów roku poprzedniego z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych.

Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji do czasu sporządzenia sprawozdania z działalności

W I połowie 2024 roku Spółka Dominująca nie emitowała papierów wartościowych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka Dominująca nie publikowała prognoz na I połowę 2024 rok.

Wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

W roku 2023 Spółka zawarła dwie umowy menedżerskie, które przewidują jednorazowe zryczałtowane odszkodowanie, gdyby kontrakt został rozwiązany wcześniej, niż to zawarto w umowie, z przyczyn leżących po stronie Spółki. Spółka nie zawierała takich umów przed rokiem 2022.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

str. 96

Zobowiązania tego rodzaju nie występują i nie występowały w poprzednich latach.

Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych

Nie dotyczy Spółki.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży innych podmiotów, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Nie było zmian w strukturze gospodarczej Spółki, w tym zmian w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału , restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Informacje o znanych spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółce nie są znane umowy w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego

Spółce nie są znane umowy w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiana Statutu Spółki

25 czerwca 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki wnikających z Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 23 maja 2024 roku. Rejestracja dotyczyła następujących zmian:

1. § 1 ust. 1 otrzymała nowe następujące brzmienie: "Firma Spółki brzmi: ED Invest Spółka Akcyjna."
1. § 1 ust. 2 otrzymała nowe następujące brzmienie: "Spółka może używać skrótu firmy: ED Invest S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego."
1. § 11 ust. 1 otrzymała nowe następujące brzmienie: "Zarząd jest wieloosobowy, składa się z od 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz Członków Zarządu."
1. § 13 ust. 1 otrzymała nowe następujące brzmienie: "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest:
2. a) Prezes Zarządu działający łącznie z: (i) Wiceprezesem Zarządu lub (ii) jednym Członkiem Zarządu lub (iii) jednym prokurentem, albo
3. b) Wiceprezes Zarządu działający łącznie z: (i) dwoma Członkami Zarządu lub (ii) dwoma prokurentami lub (iii) jednym członkiem Zarządu i jednym prokurentem."

Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zarejestrowane zmiany zamieszczony jest na stronie korporacyjnej spółki w zakładce Dokumenty Korporacyjne.

7.2. Inne zdarzenia majce wpływ na wyniki finansowe Grupy

Lista wierzytelności Redox

4 marca 2022 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się obwieszczenie Sędziego Komisarza, że w postepowaniu upadłościowym REDOX Sp. z o.o. w upadłości, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt: XVIII GUp 85/21, syndyk sporządził i przekazał Sędziemu Komisarzowi listę wierzytelności, którą każdy zainteresowany może przeglądać w Biurze Obsługi Interesanta.

16 marca 2022 roku zakontraktowana kancelaria prawna zapoznała się w imieniu ED Invest S.A. z listą wierzytelności w postępowaniu upadłościowym REDOX Sp. z o.o. w upadłości, KRS: 0000109724, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt: XVIII GUp 85/21.

Spółka kwestionuje wyłącznie nieuznanie na liście wierzytelności w kwocie 235 tys. PLN z tytułu poniesionych kosztów wykonania zastępczego – usuwania usterek w ramach rękojmi i gwarancji w budynkach przy ul. Jugosłowiańskiej 17C i 17B na podstawie umów o roboty budowalne zawartych z upadłym 25 lutego 2016 roku. W tym zakresie 18 marca 2022 roku wspomniana kancelaria prawna w imieniu Spółki złożyła do Sędziego Komisarza sprzeciw co do odmowy uznania kwoty 235 tys. PLN na liście wierzytelności.

W pozostałym zakresie, w szczególności w zakresie zgłoszonej kwoty wierzytelności 1 364 tys. PLN z tytułu roszczeń regresowych związanych z zaspokojeniem podwykonawców, Spółka nie kwestionuje jej nieuznania przez syndyka, albowiem powodem nieuznania było uznanie przez syndyka skuteczności potrącenia przez Spółkę ww. kwot w czerwcu 2021 roku (z kaucją wykonawcy i jego wynagrodzeniem) w drodze oświadczeń złożonych syndykowi Wykonawcy, na skutek czego wzajemne zobowiązania uległy umorzeniu. Powyższe wskazuje, że na ten moment ryzyko sporu z syndykiem o zwrot kaucji i zapłatę wynagrodzenia w kwocie 1364 tys. PLN jest mało prawdopodobne, jeżeli lista wierzytelności zostanie utrzymana w obecnym kształcie.

Do 30 czerwca 2024 roku nie zaszły zmiany dot. sprawy pod sygn. akt. XVIII GUp 85/21.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki ocenia zaistniałe zdarzenie jako mające mało istotny wpływ na sytuację gospodarczą i wynik finansowy ED Invest S.A.

7.3. Zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjonariatu w I połowie 2024 r.

W I połowie 2024 roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjonariatu.

7.4. Zdarzenia po dacie bilansu

Dokapitalizowanie spółek zależnych

1 lipca 2024 roku ED Invest S.A., jako jedyny wspólnik spółki SOEDI5 Sp. z o.o., działając na podstawie § 8 ust. 1 aktu założycielskiego spółki dokonała dopłaty do kapitału w ten sposób, że na każdy 1 (jeden) udział przypadała dopłata w wysokości 500 PLN, co w łącznej wysokości wyniosło 50 000 PLN.

28 sierpnia 2024 roku ED Invest S.A., jako jedyny wspólnik spółki SOEDI2 Sp. z o.o., działając na podstawie § 7¹ ust. 1 aktu założycielskiego spółki dokonała dopłaty do kapitału w ten sposób, że na każdy 1 (jeden) udział przypadała dopłata w wysokości 1 500 PLN, co w łącznej wysokości wyniosło 150 000 PLN.

12 września 2024 roku ED Invest S.A., jako jedyny wspólnik spółki SOEDI5 Sp. z o.o., działając na podstawie § 8 ust. 1 aktu założycielskiego spółki dokonała dopłaty do kapitału w ten sposób, że na każdy 1 (jeden) udział przypadała dopłata w wysokości 500 PLN, co w łącznej wysokości wyniosło 50 000 PLN.

Pozwolenie na budowę

23 lipca 2024 roku Decyzją nr 96/PPD/PB/2024 Prezydent m.st. udzielił pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego "WILGA VI-bis" (nazwa marketingowa Gocłavia) z garażami w przyziemiu oraz miejscami postojowymi naziemnymi, na terenie nieruchomości przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego w Warszawie w dzielnicy Praga Południe (dz. ew. nr 8/12 i 10/3 z obrębu 3-06-08) według zatwierdzonego projektu budowlanego z 24 listopada 2023 roku (zaktualizowanego 21 kwietnia 2024 roku).

Umowy pożyczek w Grupie

19 lipca 2024 roku Spółka udzieliła pożyczki spółce zależnej PROJECT VIEW Sp. z o.o. w kwocie 450 tys. PLN na poniższych warunkach:

wypłata nastąpi jednorazowo do 22 lipca 2024 roku,
oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,
z terminem wymagalności 30 czerwca 2025 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty),
prawo do przeniesienia jakichkolwiek praw i roszczeń wynikających z Umowy, w całości lub w części, przez którakolwiek ze stron zostało wyłączone.

26 lipca 2024 roku Spółka udzieliła pożyczki spółce zależnej SOEDI4 Sp. z o.o. w kwocie 50 tys. PLN na poniższych warunkach:

str. 99

• wypłata nastąpi jednorazowo do 31 lipca 2024 roku,

oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,
z terminem wymagalności 31 grudnia 2024 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty),
prawo do przeniesienia jakichkolwiek praw i roszczeń wynikających z Umowy, w całości lub w części, przez którakolwiek ze stron zostało wyłączone.

27 sierpnia 2024 roku spółka zależna SOEDI1 Sp. z o.o. dokonała zwrotu pożyczek na kwotę 140 tys. PLN, w tym:

70 tys. PLN spłata kapitału pożyczki z dnia 6 luty 2023 roku,
70 tys. PLN spłata kapitału pożyczki z dnia 29 marca 2023 roku.

15 lipca 2024 roku spółka zależna Spółka Radzikowskiego APV Sp. z o.o. dokonała spłaty pozostałej części pożyczki z 9 sierpnia 2023 roku na kwotę 643 tys. PLN tj.:

500 tys. PLN kwota kapitału,
143 tys. PLN kwota odsetek liczona na dzień spłaty.

Tym samym pożyczka wraz z odsetkami została zwrócona w całości.

2 września 2024 roku Spółka udzieliła pożyczki spółce zależnej SOEDI4 Sp. z o.o. w kwocie 9 449 437,60 PLN na poniższych warunkach:

wypłata nastąpi jednorazowo do 6 września 2024 roku,
oprocentowanie w wysokości 10% rocznie,
z terminem wymagalności 31 grudnia 2024 roku (z możliwością wcześniejszej spłaty),

Prawo do przeniesienia jakichkolwiek praw i roszczeń wynikających z Umowy, w całości lub w części, przez którakolwiek ze stron zostało wyłączone.

Umowy leasingu

1 lipca 2024 roku Spółka przejęła od PKO Leasing S.A. cesję umowy leasingu nr 23/032814 samochodu osobowego Toyota Corolla 1.8 Hybrid Comfort o wartości umowy 93 993,00 netto. Data zakończenia umowy to 31 października 2025 roku.

1 września 2024 roku Spółka przejęła od PKO Leasing S.A. cesję umowy leasingu nr 23/032797 samochodu osobowego Toyota Corolla TS Kombi o wartości umowy 93 993,00 netto, okres trwania leasingu 35 miesięcy.

1 września 2024 roku Spółka przejęła od PKO Leasing S.A. cesję umowy leasingu nr 23/032803 samochodu osobowego Toyota Corolla TS Kombi o wartości umowy 93 993,00 netto, okres trwania leasingu 35 miesięcy.

Zakończenie inwestycji

Zgodnie z Decyzją nr IWT/187/U/2024 Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla m.st. Warszawy z 22 lipca 2024 roku (prawomocna 23 lipca 2024 roku) udzielono pozwolenia na użytkowanie - Zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową w parterze, garażem w podziemiu i w części parteru, położonego na dz. ew. nr 47/12, 47/13 z obrębu3-06-06 przy ul. Umińskiego 2 w dzielnicy Praga-Południe m.st. Warszawy.

4 września 2024 roku na podstawie protokołu odbioru i przekazana obiektu Spółka Dominująca przekazała do użytkowania przez Spółdzielnię Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko" zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową w parterze, garażem w podziemiu i w części parteru, przy ul. Umińskiego 2 w Warszawie, zrealizowany na podstawie Decyzji o pozwoleniu na budowę nr 79/PRD/2022 z 22 kwietnia 2022 roku wydanej przez Prezydenta m.st. Warszawy.

Umowa inwestycyjna ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko"

9 września 2024 r. ED Invest S.A. zawarła ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Gocław-Lotnisko", z siedzibą w Warszawie umowę o wspólnym przedsięwzięciu inwestycyjnym o nazwie projektowej GOCŁAW – WILGA III, tj. realizacji zabudowy mieszkaniowo-usługowej.

Przedsięwzięcie dotyczy zagospodarowania nieruchomości zlokalizowanej w rejonie ulicy Złotej Wilgi 2 w Warszawie w dzielnicy Praga Południe. Będzie to budynek wielorodzinny z lokalami mieszkalnymi i usługowymi, komórkami lokatorskimi oraz halą garażową, z przeznaczeniem do użytkowania przez osoby fizyczne o łącznej powierzchni użytkowej szacowanej na 5600 m.kw. z ewentualną możliwością powiększenia.

Przekazanie terenu przez Spółdzielnie planowane jest na 1 października br. Umowa przewiduje, że realizacja inwestycji zostanie ukończona w ciągu 20 miesięcy od daty uzyskania ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę.

Wynagrodzenie Spółki zostało określone jako suma wszystkich wkładów budowlanych wpłacanych w odniesieniu do wszystkich lokali mieszkalnych i niemieszkalnych w Budynku wraz z przynależnymi miejscami postojowymi. Szacowana wartość Umowy, czyli przychód Spółki z realizacji tego przedsięwzięcia inwestycyjnego wynosi 77 mln zł netto.

Spółka ponosi wszystkie koszty realizacji Inwestycji, w tym opłatę za udostępnienie terenu pod realizację Inwestycji, płatną przez Spółkę na rzecz Spółdzielni w wysokości 15,1% (piętnaście i jedna dziesiątą procenta) wynagrodzenia Spółki.

W czasie realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego Spółka działać będzie jako pełnomocnik Spółdzielni, generalny realizator i generalny wykonawca. Od daty przekazania terenu Spółka ponosi odpowiedzialność za wszelkie podejmowane działania na tym terenie.

Warunki na jakich Umowa została zawarta nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Przewidziane kary umowne nie przekraczają 10% wartości Umowy oraz nie pozbawiają Stron umowy prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 1/08/2024 z 29 sierpnia 2024 roku wyraziła zgodę na zawarcie przez Zarząd Spółki ww. Umowy.

Otrzymana gwarancja

Gwarancja bankowa zabezpieczenia rękojmi wykonanych robót Santander Bank Polska S.A. nr DOK3982GWB24SD z 9 września 2024 roku na kwotę 3 451 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z 28 września 2022 roku wraz z Aneksem nr 1 z 17 października 2023 roku i nr 2 z 10 czerwca 2024 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Umińskiego bud. AB" – Zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową na parterze, garażami podziemnymi i w części parteru zlokalizowany przy ul. Umińskiego/Bora Komorowskiego/Znanieckiego w Warszawie. Udzielona Gwarancja 01 września 2027 roku podlega automatycznej redukcji do kwoty 2 070 tys. PLN. Gwarancja wygasa 31 października 2029 roku.

7.5. Rozpoczęcie działalności CSR-owej

W związku z rezolucją z 25 września 2015 r. "Przekształcamy nasz świat: Agenda na rzecz zrównoważonego rozwoju 2030" – zwanej "Agendą 2030" (United Nations Global Compact), Zgromadzenie Ogólne Organizacji Narodów Zjednoczonych (ONZ) przyjęło nowe globalne ramy zrównoważonego rozwoju. Zostały zdefiniowane trzy kluczowe obszary zrównoważonego rozwoju: gospodarczy, społeczny i środowiskowy. Zgodnie z ESG przedsiębiorcy powinni dbać o środowisko naturalne ("E"), społeczną odpowiedzialność, w tym w zakresie kwestii socjalnych ("S") i ład korporacyjny, w tym uwzględniający różnorodność i korzyści różnych interesariuszy, nie tylko właścicieli, udziałowców firmy, czy akcjonariuszy ("G").

Na część podmiotów został nałożony nowy prawny obowiązek w zakresie ujawniania informacji wynikający z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych zwanego w skrócie SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation).

W listopadzie 2022 r. Parlament Europejski przyjął jednak dyrektywę CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), która poszerzyła nie tylko zakres, ale i liczbę podmiotów objętych obowiązkiem raportowania niefinansowego. Raporty dotyczące ESG zaczynają funkcjonować od 1 stycznia 2024 r. Raportować w 2025 r. będą musiały spółki notowane na giełdzie, zatrudniające powyżej 500 pracowników. W 2026 r. raport za 2025 r. będą musiały złożyć wszystkie duże przedsiębiorstwa, a od 1 stycznia 2026 r. (raportowanie w 2027 r.) – małe i średnie spółki, notowane na giełdzie.

Wszyscy interesariusze, w tym m.in. klienci, kontrahenci, inwestorzy oraz udziałowcy mają coraz większą świadomość problematyki związanej z ochroną środowiska i zasobów. Chcą współpracować z firmami, które uwzględniają ten aspekt w swojej bieżącej działalności. Wdrożenie strategii zrównoważonego rozwoju w konsekwencji wpływa na długofalowy wzrost wartości spółki, wzmacnia jej pozycję rynkową oraz pośrednio ma przełożenie na poprawę wyników finansowych. Od pozytywnych ratingów ESG zależeć będzie dostęp do finansowania oraz szybkość rozwoju każdej organizacji.

Z uwagi na powyżej wskazane zmiany w przepisach, ale też świadomość o istotnym wpływie na wzrost wartości Spółki, pozyskiwanie finansowania dłużnego oraz z rynku kapitałowego, ale też postrzeganie marki przez kontrahentów i klientów, podjęte zostały pierwsze decyzje o rozpoczęciu działalności CSRowej w 2024 r.

Spółka Dominująca podpisała umowy o sponsoring z Fundacją dla dzieci z cukrzycą (Sponsor Strategiczny) oraz Klubem sportowym Uniq Fight Club (Sponsor Główny Juniorskiej Grupy Zawodniczej Kickboxingu).

Umowa partnerstwa strategicznego z Fundacją dla Dzieci z Cukrzycą

W dniu 23 stycznia 2024 roku na mocy Umowy Sponsoringu Spółka Dominująca została partnerem strategicznym Fundacji dla Dzieci z Cukrzycą. Na mocy Umowy Sponsor dokona zapłaty 20 tys. PLN. Sponsor może także dodatkowo wspomagać konkretne, uzgodnione z Fundacją, działania prowadzone przez Fundację.

Umowa sponsora głównego Juniorskiej Grupy Zawodniczej Kickboxingu z Klubem sportowym Uniq Fight Club

W dniu 31 stycznia 2024 roku na mocy Umowy Sponsoringu Spółka Dominująca została sponsorem głównego juniorskiej grupy zawodniczej kickboxingu Klubu sportowego Uniq Fight Club. Na mocy Umowy Sponsor dokona zapłaty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. za I półrocze 2024 roku

OŚWIADCZENIA

8. OŚWIADCZENIA

8.1. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań

Według najlepszej wiedzy skrócone jednostkowe i skonsolidowane śródroczne sprawozdania finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ED Invest S.A., a także Grupy Kapitałowej ED Invest oraz wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. obejmujące sprawozdanie z działalności ED Invest S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.1. Oświadczenie Zarządu w sprawie zatwierdzenia sporządzenia z działalności

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. w I połowie 2024 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ED Invest S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej ED Invest S.A.

Zarząd ED Invest S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone jednostkowe i skonsolidowane śródroczne sprawozdania finansowe oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ED Invest S.A. i Grupy Kapitałowej ED Invest S.A.

Jednocześnie Zarząd ED Invest S.A. oświadcza, że półroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. obejmujące sprawozdanie z działalności ED Invest S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 18 września 2024 roku.

Łukasz Deńca - Prezes Zarządu

Zofia Egierska - Członek Zarządu

_________________________________

Alan Dunikowski - Wiceprezes Zarządu

___________________________

Jerzy Dyrcz - Członek Zarządu

_________________________________

Podpisano przez /Signed by: ALAN DUNIKOWSKI Data /Date: 2024.09.18 15:07

AI assistant

ED Invest S.A. — Management Reports 2024

5591_rns_2024-09-19_056c7e7e-c328-4a0c-8eb7-7d9542d3e937.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ED Invest S.A.

SPIS TREŚCI

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. Informacje ogólne o Spółce Dominującej

1.2. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej

1.3. Skład organów Spółki Dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Komitet Audytu Jednostki Dominującej

1.4. Organizacja Grupy Kapitałowej

Graf 1. Stuktura Grupy Kapitałowej ED Invest S.A. – stan na 31 marca 2024 roku

APV Radzikowskiego Sp. z o. o.

Project View Sp. z o. o.

SOEDI1 Sp. z o. o.

SOEDI2 Sp. z o. o.

SOEDI3 Sp. z o. o.

SOEDI4 Sp. z o. o.

SOEDI5 Sp. z o. o.

1.5. Przedmiot działalności

1.6. Główne inwestycje

1.7. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

1.8. Akcje ED Invest S.A.

Tabela 12. Podstawowe informacje dotyczące akcji ED Invest S.A. notowanych na rynku regulowanym

Akcje własne

Akcjonariat

Stan posiadania akcji Spółki przez Członków Zarządu i RN

1.9. Dywidenda

1.10. Polityka dywidendowa

1.11. Zatrudnienie

1.12. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Stan sprawy: Sprawa w toku.

Zgłoszenie wierzytelności PP-U REDOX SP. Z O.O. w upadłości, postępowanie upadłościowe toczy się przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygnaturą akt: XVIII GUp 85/21.

SYTUACJA RYNKOWA W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

2. SYTUACJA RYNKOWA W I POŁ. 2024 R.

2.1. Otoczenie makroekonomiczne w Polsce

2.2. Prognozowane zmiany makroekonomiczne

2.3. Rynek mieszkaniowy

2.4. Programy rządowe

2.5. Popyt a podaż na rynku nieruchomości

Wykres 4. Cena za m2 i procentowa zmiana ceny od 1 stycznia 2024 r. w Krakowie

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

3.1. Działalność ED Invest S.A. w I półroczu 2024 r.

3.2. Działalność spółek zależnych w I półroczu 2024 roku

"Apartamenty Radzikowskiego" przy ul. Eliasza Radzikowskiego w Krakowie

"Stalowa 16" inwestycja w Pruszkowie przy ul. Stalowej 16

SOEDI2 Sp. z o.o.

SOEDI5 Sp. z o.o.

SOEDI4 Sp. z o.o.

3.3. Plany inwestycyjne

Projekt Orężna

Projekt Orlik-Jantar (Rogalskiego II)

Projekt Gocłavia (nazwa projektowa Wilga VI bis)

Projekt GOCŁAW – WILGA III (wcześniej Złota Wilga)

3.4. Czynniki mające wpływ na realizację inwestycji

3.5. Omówienie perspektyw rozwoju działalności przynajmniej w najbliższych kwartałach

3.6. Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Główne rynki, na których działa Grupa

Główni odbiorcy Grupy w I połowie 2024 roku

Główni odbiorcy Spółki Dominującej w I połowie 2023 roku

Główni dostawcy Grupy w I połowie 2024 roku

Główni dostawcy Spółki Dominującej w I połowie 2023 roku

Sezonowość działalności Grupy

ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I POŁ. 2024 ROKU

Umowa najmu powierzchni biurowej

Wypowiedzenie umów najmu

Rozszerzenie Grupy o kolejne spółki

Umowy o kredyt odnawialny

Umowa o budowę samodzielnego lokalu usługowego mająca na celu jego nabycie

Przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Krakowie

Dokapitalizowanie spółek zależnych

4.3. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

4.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Udzielone gwarancje na 30 czerwca 2024 roku

Udzielone gwarancje na dzień 30 czerwca 2023 roku:

ED Invest S.A. Management Reports 2024

Wykres 4. Cena za m² i procentowa zmiana ceny od 1 stycznia 2024 r. w Krakowie