ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ED INVEST S.A. ZA OKRES OD 01.01.2022R DO 31.12.2022R

Warszawa, dnia 30 marca 2023 roku

Nazwa Spółki: ED invest S.A
Okres sprawozdawczy: 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

1. CHARAKTERYSTYKA ED INVEST S.A.

1.1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE.

ED invest S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bora Komorowskiego 35 lok. 218, powstała z przekształcenia spółki Ed Invest Sp. z o.o. - akt notarialny z dnia 22 grudnia 2008 roku Rep. A Nr 10048/2008. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000321820. Spółce nadano numer statystyczny REGON 012820030. Akcje ED invest S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.

Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku zgodnie z wpisem do KRS wynosi 619 334,35 PLN i dzieli się na 12 286 687 akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Na każdą akcję przypada jeden głos.

1.3. ORGANY SPÓŁKI

Na dzień, dla którego sporządzono sprawozdanie finansowego za rok 2022 skład Zarządu Spółki był następujący:
* Zofia Egierska - Prezes Zarządu
* Jerzy Krzysztof Dyrcz - Wiceprezes Zarządu
* Łukasz Deńca - Wiceprezes Zarządu
* Jolanta Szewczyk - Członek Zarządu

W trakcie roku obrotowego 2022 zaszła poniższa zmiana w składzie Zarządu. Działając na podstawie §1 ust.2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza postanowiła o zmianie § 1 Uchwały Nr 3/26.04/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie ustalenia liczebności i powołania Zarządu Spółki w ten sposób, że „skład Zarządu Spółki aktualnej, dwuletniej kadencji, będzie składał się z (4) czterech członków”. Uchwałą Nr 2/27.12/2022 z dnia 27 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza działając na podstawie §11 ust.2 Statutu Spółki powołała w skład Zarządu Spółki pana Łukasza Deńcę – na funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W okresie po dniu bilansowym zaszły kolejne zmiany w składzie Zarządu. Uchwałą Nr 1/14.02/2023 z dnia 14 lutego 2023 roku działając na podstawie § 11 ust.2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza postanowiła o odwołaniu pani Jolanty Szewczyk ze składu Zarządu Spółki zaś Uchwałą Nr 2/14.02/2023 z dnia 14 lutego 2023 roku powołała pana Alana Dunikowskiego w skład Zarządu Spółki na funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 28 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza Uchwałami od nr 1/02/2023 do nr 4/02/2023 działając na podstawie §11 ust.2 Statutu Spółki postanowiła o odwołaniu członków Zarządu z pełnienia powierzonych im stanowisk i jednocześnie powołaniu na nowo powierzone stanowiska w składzie Zarządu Spółki tj. :
* Łukasz Deńca - Prezes Zarządu
* Alan Dunikowski - Wiceprezes Zarządu
* Zofia Egierska - Członek Zarządu
* Jerzy Dyrcz - Członek Zarządu.

Powyższy skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie do dnia podpisania sprawozdania finansowego za rok 2022.

W okresie 2022 roku nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień, dla którego sporządzono sprawozdanie finansowe za rok 2022 był następujący:
* Bohdan Brym - Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Mieczysław Kosy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
* Andrzej Król - Członek Rady Nadzorczej, Sekretarz
* Krzysztof Mikołajczyk - Członek Rady Nadzorczej
* Robert Fijołek - Członek Rady Nadzorczej
* Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie po dniu bilansowym skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. W dniu 28 lutego 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Uchwałami nr 4 do nr 15, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, podjęło decyzję o odwołaniu dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki i postanowiło powołać: p. Adriana Haymansa do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz p. Roberta Gwiazdowskiego, p. Oktawiana Jaworka, p. Sebastiana Chwedeczko, p. Artura Neumana i p. Krzysztofa Mikołajczyka do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 luty 2023 roku ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Spółki w składzie wyznaczonym mocą Uchwał nr 4 do nr 5 podjętych w dniu 28 luty 2023 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień podpisania sprawozdania finansowego za rok 2022 był następujący:
* Adrian Haymans - Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Oktawian Jaworek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
* Robert Gwiazdowski - Członek Rady Nadzorczej
* Sebastian Chwedeczko - Członek Rady Nadzorczej
* Krzysztof Mikołajczyk - Członek Rady Nadzorczej
* Artur Neuman - Sekretarz Rady Nadzorczej.

1.4. CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

1.5. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Od 20 lat ED invest S.A. realizuje z powodzeniem budownictwo wielorodzinne oraz jednorodzinne zarówno na gruntach powierzonych, jak i na gruntach własnych. Spółka stworzyła i z sukcesem wdrożyła unikatowy model biznesowy oparty na formule „Deweloper PLUS”, który opiera się na budownictwie wielorodzinnym na gruntach powierzonych. Wysoką jakość realizowanych obiektów, wiarygodność i bezpieczeństwo prawne oraz dobrą sytuację ekonomiczno-finansową ED invest S.A. potwierdza obecność Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych od października 2010 roku. Spółka jest polskim przedsiębiorstwem usługowym prowadzącym działalność budowlaną, realizującym budownictwo wielorodzinne, mieszkalno-usługowe oraz jednorodzinne w rejonie Warszawy.

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przeważającą działalnością Spółki są:
* roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 4120Z), a pozostałe obszary działalności to:
* roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41,20,Z),
* wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43,2),
* wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43,3),
* hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55,1)
* kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68,1),
* wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68, 2),
* działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68,3),
* pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70,22,Z),
* działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71,1).

Spółka prowadzi działalność w zakresie wykonywania robót budowlanych oraz działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości. Realizowane przez Spółkę inwestycje to budownictwo wielorodzinne w Warszawie na terenie dzielnicy Praga Południe w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które zapewniają warunki dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, zaplecza handlowo-usługowego, edukacyjnego, medycznego, a także kulturalnego. Spółka przykłada dużą wagę do zapewnienia przyszłym mieszkańcom produktu bardzo wysokiej jakości, posiadającego cechy funkcjonalności, wygody i komfortu, już na etapie projektowania co zapewnia duże zainteresowanie klientów, a co za tym idzie stabilny popyt na proponowane produkty. Ze względu na wyważone ceny oferta Spółki jest adresowana do szerokiego grona nabywców. Dzięki temu wyróżnia się ona spośród podobnych ofert na rynku, co znalazło uznanie wśród klientów i jest przez nich wielokrotnie podkreślane.

1.6. GŁÓWNE INWESTYCJE

Inwestycje realizowane prze Spółkę w roku 2022. Spółka realizowała cztery inwestycje:
* we wspólnym przedsięwzięciu ze Spółdzielnią Mieszkaniową „ORLIK-JANTAR”
* PASAŻ ANIŃSKI etap II bud. D przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w dzielnicy Praga Południe (rejon Gocławia). W ramach II etapu osiedla powstaje ośmiokondygnacyjny budynek z 117 mieszkaniami, z dwupoziomowym garażem wielostanowiskowym i lokalem usługowym na parterze. W dniu 14 marca 2023 roku spółka uzyskała Decyzję – pozwolenie na użytkowanie. Planowany termin oddania budynku do użytkowania to kwiecień 2023 roku.

we wspólnym przedsięwzięciu ze Spółdzielnią Mieszkaniową „GOCŁAW LOTNISKO”
„WILGA VI” przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego na warszawskim Gocławiu, wielorodzinny budynek o funkcji mieszkano-usługowej z 104 mieszkaniami, z garażami w podziemiu, którego realizację rozpoczęto w styczniu 2021 roku. Przekazanie budynku do użytkowania miało miejsce 19 września 2022 roku.
- „GOCŁAW - WILGA” Pasaż Aniński bud. C przy ul.Jana Nowaka Jeziorańskiego w dzielnicy Praga Południe (rejon Gocławia), powstanie budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową w parterze i garażami podziemnymi oraz w przyziemiu ze 119 mieszkaniami, którego realizacja rozpoczęto w kwietniu 2022 rok. Planowany termin realizacji: III kw. 2023 roku. • „WILGA” przy ul. Umińskiego/Bora Komorowskiego/Znanieckiego (roboczo ul. Umińskiego) w dzielnicy Praga Południe (rejon Gocławia) powstanie zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową w parterze, garażem w podziemiu i części parteru, ze 172 mieszkaniami, którego realizację Spółka rozpoczęła w październiku 2022 roku. Planowany termin realizacji: II kw. 2024 roku. Ww. inwestycje zostały objęte działaniami marketingowymi poprzez szerokie działania na forach internetowych. Ich główny cel stanowiło pozyskanie nabywców, co przyniosło oczekiwane efekty. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

1.7. INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała 2.477.337 akcji własnych po cenie nabycia 2,50 zł/akcję tj. 20% kapitału zakładowego spółki, na które przypada 2.477.337 tj. 20% udziału w ogólnej liczbie głosów. Realizacja skupu obyła się w dniach 27-30 sierpnia 2019 roku w trybie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji ED invest S.A. ogłoszonego w dniu 26 sierpnia 2019 roku. Przeprowadzono transakcje ogółem na 2 477 337 akcji po cenie jednostkowej wynoszącej 2,50 zł poza rynkiem zorganizowanym (OTC), rozliczone w systemie KDPW:

Łączna wartość przeprowadzonych transakcji wyniosła 6.193.345 zł.

Program odkupu akcji własnych (oparty na postanowieniach art. 362 §1 pkt 8 ksh.) stanowił dla Spółki narzędzie umożliwiające kontrolę sytuacji rynkowej i reagowanie na nią, m.in. poprzez umożliwienie Zarządowi Spółki skumulowania istotnego pakietu akcji własnych do zaoferowania potencjalnym inwestorom w momencie realizacji projektów inwestycyjnorozwojowych, przez co pozyskane w ten sposób środki, które stanowić będą uzupełnienie niezbędnego do ich realizacji finansowania.

Raportem nr 20/2023 z dnia 01 marca 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że został upoważniony Uchwałą Rady Nadzorczej nr 8/02/2023 z dnia 28 lutego 2023 roku do sprzedaży do 5% akcji własnych tak by w wolnym obrocie znajdowało się nie mniej niż 10% akcji ED invest S.A. W dniu 02 marca 2023 roku Zarząd spółki dokonał złożenia zlecenia sprzedaży 350 tys. akcji własnych ED invest S.A. do dyspozycji maklera z limitem ceny 4 zł i terminem ważności do 16 marca 2023 roku.

1.8. INFORMACJE O POSIADANYCH ODDZIAŁACH

Spółka nie posiada oddziałów.

1.9. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

Spółka nie prowadzi prac w zakresie badań i rozwoju.

1.10. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

WNIESIENIE DO SADU POZWU O ZAPŁATĘ WIERZYTELNOŚCI, SPRAWA Z POWÓDZTWA SPÓŁKI PRZECIWKO SPÓŁDZIELNI MIESZKANIOWEJ „WILGA 2000” Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZAPŁATĘ KWOTY 5 806 743,00 ZŁ (SŁOWNIE: PIĘĆ MILONÓW OSIEMSET SZEŚĆ TYSIĘCY SIEDEMSET CZTERDZIESCI TRZY ZŁOTE), KRÓRA TOCZY SIĘ PRZED SĄDEM OKRĘGOWYM W WARSZAWIE WYDZIAŁ XXVI GOSPODARCZY POD SYGNATURĄ AKT: XXVI GC 245/17.

W dniu 3 marca 2017 roku ED Invest S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej Wilga 2000 z siedzibą w Warszawie. Pozwem tym Spółka wnosi o zasądzenie od Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” z siedzibą w Warszawie kwoty 5.806.742,21 zł powiększonej o odsetki ustawowe. Powyższa kwota jest sumą odszkodowania z tytułu nie przystąpienia przez w/w Spółdzielnię do realizacji inwestycji objętej umową o wspólnym przedsięwzięciu zawartą pomiędzy Spółką a poprzednikiem prawnym Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” oraz wierzytelności przysługującej Spółce od Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” za wykonane prace skablowania linii wysokiego napięcia na jej działce 12/29, na której miała być zrealizowana zabudowa mieszkaniowo-usługowa z halą garażową. Wskutek zaniechań Pozwanego do realizacji w/w przedsięwzięcia inwestycyjnego nie doszło, mimo prowadzonych przez Spółkę i Pozwanego negocjacji i rozmów. W wyniku braku porozumienia Spółka wystąpiła przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej WILGA 2000 z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Do zawarcia ugody nie doszło. Z tego względu Spółka podjęła decyzję o skierowaniu sprawy na drogę postępowania sądowego w ramach powództwa o zapłatę. (RB nr 10/2017).

Postanowieniem Sądu z dnia 3 stycznia 2018 roku postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozpoznania sprawy toczącej się pod sygn.. akt II C 1505/17 przed Sądem Okręgowym dla Warszawy – Pragi. Postanowienie jest prawomocne.

SPRAWA Z POWÓDZTWA SPÓŁKI PRZECIWKO SPÓŁDZIELNIA MIESZKANIOWA „WILGA 2000” Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZAPŁATĘ KWOTY 52.155,61 ZŁ (SŁOWNIE: PIĘĆDZIESIĄT DWA TYSIĄCE STO PIĘĆDZIESIĄT PIĘĆ ZŁOTYCH SZEŚĆDZIESIĄT JEDEN GROSZY) WRAZ Z USTAWOWYMI ODSETKAMI, KTÓRA TOCZY SIĘ PRZED SĄDEM REJONOWYM DLA M.ST.WARSZAWY WYDZIAŁ XVI GOSPODARCZY POD SYGNATURĄ AKT: XVI GC 4026/19 (WCZESNIEJ SYGN.AKT: VIII GC 4725/14 ORAZ IX GC 4567/18)

Pozwem z dnia 30 września 2014 roku (złożonym na biuro podawcze Sądu w dniu 7 października 2014) Spółka wniosła o zasądzenie od Spółdzielni Mieszkaniowej „Wilga 2000” z siedzibą w Warszawie kwoty 52.155,61 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt jeden grosz) wraz z odsetkami ustawowymi. Stan sprawy: Sprawa w toku.

28 października 2014 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy VIII wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt: VIII GNc 7953/14 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Spółdzielnia Mieszkaniowa „Wilga 2000” z siedzibą w Warszawie wniosła od w/w nakazu sprzeciw, w którym wniosła o oddalenie powództwa w całości. Spółka w odpowiedzi na sprzeciw pozwanego wystosowała pismo procesowe, w którym podtrzymała wszelkie swoje twierdzenia wyrażone w pozwie. W dniu 15 marca 2017 roku odbyła się rozprawa przed Sadem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie VIII Wydział Gospodarczy, podczas której Sąd postanowił o zawieszeniu postępowania do czasu rozpoznania sprawy rozpoznawanej pod sygn. akt I ACa 2083/16 ( następnie przez SO Warszawa- Praga pod sygn.. akt: II C 1505/17). Kancelaria wniosła zażalenie na ww. postanowienie, które w dniu 20 września 2017 roku postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie zostało oddalone ( sygn. akt.: XXIII Gz907/17) wobec czego postepowanie w tej sprawie zostało prawomocnie zawieszone do czasu rozpoznania sprawy rozpoznawanej pod sygn. Akt I ACa 2083/16 (a obecnie przed Sądem Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie pod sygn. II C 1505/17, której wynik ma kluczowy wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy).

ZGŁOSZENIE WIERZYTELNOŚCI W POSTĘPOWANIU UPADŁOŚCIOWYM DOTYCZĄCYM SPÓŁKI EDBUD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W UPADŁOŚCI LIKWIDACYJNEJ. POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE TOCZY SIĘ PRZED SĄDEM REJONOWYM DLA M. ST. WARSZAWY, WYDZIAŁ XVIII GOSPODARCZY D/S UPADŁOŚCIOWYCH I RESTRUKTURYZACYJNYCH POD SYGNATURĄ AKT: XVIII GUP 98/20 (WCZESNIEJ SYGN.AKT: X GUP 4/11 ORAZ XIX GUP 2/19)

W dniu 12 stycznia 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział X Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych ogłosił upadłość spółki EDBUD S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wezwał wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Pismem z dnia 31 marca 2011 roku, z zachowaniem dwumiesięcznego terminu na zgłoszenie wierzytelności od dnia opublikowania postanowienia o ogłoszenie upadłości w MSiG, które miało miejsce w dniu 7 lutego 2011 roku, ED Invest S.A. zgłosiła wierzytelność w łącznej kwocie 2.579.213,68 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzynaście złotych sześćdziesiąt osiem groszy). Na przedmiotową wierzytelność składają się poniższe należności:

wierzytelność w kwocie 2.555.369,74 zł (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze), którą ED Invest S.A. wnosi o zaliczenie do kategorii IV, na którą składa się należność główna w kwocie 2.317.282,84 (słownie: dwa miliony trzysta siedemnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt cztery grosze) i odsetki ustawowe w łącznej wysokości 238.086,90 (słownie: dwieście trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy),
wierzytelność w kwocie 23.843,94 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt cztery grosze), którą ED Invest S.A. wnosi o zaliczenie do kategorii V z tytułu odsetek, które nie należą do wyższej kategorii.

Stan sprawy: Zgodnie z doręczonymi Kancelarii kopiami kart z listy wierzytelności w 2012 roku uznano wierzytelność Spółki w kwocie 715.649,64 zł (słownie: siedemset piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze) wraz z odsetkami w kwocie 49.379,35 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści pięć groszy). Uznana wierzytelność została zaliczona do kategorii IV. Z uwagi na fakt, iż odmówiono uznania wierzytelności Spółce w pozostałej kwocie, w dniu 16 listopada 2012 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy sprzeciw od listy wierzytelności.# W przedmiotowym sprzeciwie Spółka wnosiła o uznanie wierzytelności w kwocie 1.814.184,69 zł (słownie: jeden milion osiemset czternaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt dziewięć groszy).
W dniu 19 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie, w którym uwzględnił sprzeciw w ten sposób, iż uznał wierzytelność Spółki dodatkowo w kwocie 1.814.184,69 zł (słownie: jeden milion osiemset czternaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt dziewięć groszy). Kwota 1.790.340,75 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści złotych siedemdziesiąt pięć groszy) została zaliczona do IV kategorii, kwota 23.843,94 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące złotych osiemset czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) została zaliczona do V kategorii. Spółka została wyznaczona zastępcą członka Rady Wierzycieli. Ostatnie posiedzenie Rady Wierzycieli odbyło się w dniu 10 marca 2020 roku. Nowy termin nie został jeszcze ustalony.

Nazwa Spółki: ED invest S.A
Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

10 Z uwagi na zmianę sędziego referenta i wydział, w którym sprawa jest rozpoznawana zgodnie z art. 54 Regulaminu urzędowania sądów powszechnych, aktualnie sprawa tyczy się pod sygn. akt: XVIII GUp 98/20.

2. SYTUACJA FINANSOWA ED INVEST S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok 2022 sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi Interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2022 roku. Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za rok 2022. Sprawozdanie finansowe za 2022 rok zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność z danymi za poprzedni rok obrotowy z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA 2021 R., W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I SPRAWOZDANIE FINANSOWE, W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wyszczególnienie	na dzień 31.12.2022	na dzień 31.12.2021	zmiana	zmiana %
Aktywa
Aktywa trwałe	4 185	3 903	282	7%
Wartości niematerialne	4	20	-16	-80%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 378	868	509	59%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania składnika majątku	2 759	2 953	-194	-7%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	44	62	-18	-29%
Aktywa obrotowe	88 960	80 462	8 498	11%
Zapasy	6 178	-	6 178	-
Aktywa z tytułu umów ( w tym o usługę budowlaną )	30 216	15 997	14 219	89%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	31 151	25 678	5 474	21%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	472	657	-185	-28%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 159	37 751	-17 592	-47%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	783	378	405	107%
Aktywa razem	93 145	84 365	8 780	10%

11 W roku 2022 wartość aktywów Spółka wzrosła o 10%.

Stan rzeczowych aktywów trwałych wynosił na dzień 31 grudnia 2022 roku 1 378 tys. PLN i wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku o 509 tys. PLN tj. 59%. Wzrost dotyczy przyjęcia do ksiąg w rzeczowe aktywa trwałe (budynki i budowle, środki transportu) lokalu mieszkalnego wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej usytuowany w Warszawie, dzielnica Praga Południe przy ul. Fieldorfa 10 o wartości 710 tys. PLN. Nabycie zgodnie Aktem Notarialnym nr 6110/2021 z dniu 17 grudnia 2021 roku, oraz dwu samochodów osobowych: Mercedes-Benz GLE 350 E 4M nabyty w dniu 27 maja 2022 roku od Mercedes-Benz Warszawa Sp. z o.o., o wartości 376 tys. PLN i Mercedes-Benz GLB 220 D 4MATIC nabyty 23 sierpnia 2022 roku od DUDA - CARS Spółka Akcyjna, o wartości 245 tys. PLN.
Stan aktywa z tytułu prawa do użytkowania składnika majątku na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 2 759 tys. PLN i w stosunku do roku 2021 zmalały o 7%. Spadek był wynikiem bieżącego umorzenia prawa do użytkowania składnika majątku trwałego.
Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 6 178 tys. PLN, (na dzień 31 grudnia 2021 wynosiła 0 )
W dniu 06 lipca 2022 roku Uchwałą nr 1/06.07/2022 na podstawie §16 ust. 1 III q) Statutu Spółki Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę 50% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 15.509 m 2 , położonej w Piasecznie przy ul. Orężnej 31 za cenę nabycia nie wyższą niż 2.950 tys. PLN netto. W dniu 15 lipca 2022 roku Aktem Notarialnym Nr 6169/2022 pomiędzy spółką ED invest S.A., a spółką pod firmą Rock Development Spółka z o.o. z siedziba w Łodzi („Sprzedający”) doszło do zawarcia Umowy Przedwstępnej Sprzedaży dotyczącej nabycia przez ED invest S.A. ½ udziału w nieruchomości położonej w Piasecznie przy ul. Orężnej 31 o łącznej powierzchni 1,5521 ha („Nieruchomość”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, przyrzeczona umowa sprzedaży udziału w w/w Nieruchomości zostanie zawarta do dnia 31 maja 2023 roku, po uprzednim spełnieniu się zawartych w Umowie okoliczności (warunków zawieszających), w tym przede wszystkim ujawnienia w dziale II księgi wieczystej prowadzonej dla w/w Nieruchomości Sprzedającego, tj. spółki Rock Development sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi jako właściciela Nieruchomości.
W dniu 27 grudnia 2022 roku Uchwałą nr 4/27.12/2022 na podstawie §16 ust. 1 III q) Statutu Spółki Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę prawa własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 15.521 m 2 , położonej w Piasecznie przy ul. Orężnej 31 za cenę nabycia nie wyższą niż 6.160 tys. PLN netto. W dniu 27 grudnia 2022 roku Aktem Notarialnym nr 10036/2022 rozwiązano Umowę Przedwstępną Sprzedaży oraz zawarto Umowę Sprzedaży zgodnie, z którą spółka pod firmą Rock Development Spółka z o.o. z siedziba w Łodzi („Sprzedający”) sprzedaje spółce pod firmą ED invest Spółka Akcyjna nieruchomość niezabudowaną, tj. działkę ewidencyjną nr 15, położoną w Piasecznie przy ul Orężnej 31, o obszarze 1,5521 ha („Nieruchomość”) za cenę w kwocie 6.160 tys. PLN netto, tj. 7.757 tys. PLN brutto. Obie strony postanowiły, że kwota 3.629 tys. PLN wpłacona Sprzedającemu przez ED invest S.A. na podstawie Umowy Przedwstępnej, nie będzie podlegała zwrotowi, ale zostanie przez Sprzedającego

12 zarachowana na poczet ceny wynikającej z umowy sprzedaży, wynoszącej 7.757 tys. PLN brutto, tj. łącznie z podatkiem od towarów i usług (VAT). Nabytą nieruchomości Spółka zamierza przeznaczyć na realizację inwestycji deweloperskiej. Dodatkowo, zważywszy na aktualne warunki makroekonomiczne, inwestycja w nabywany grunt pozwala także, w ocenie Spółki, zabezpieczyć wolne środki pieniężne Spółki przed postępującą inflacją.

Stan aktywów z tytułu umów (w tym o usługę budowlaną) na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 30 216 tys. PLN i w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wzrósł o 89%, na co wpływ miała zmiana stopnia zaawansowania wycenianych kontraktów długoterminowych. Istotnym czynnikiem było zakończenie realizacji i oddanie do użytkowania w dniu 19 września 2022 roku inwestycji „Wilga VI” ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego oraz rozpoczęcie dwu nowych inwestycji „Gocław- Wilga” Pasaż Aniński bud, C i „Wilga” ul. Umińskiego bud. AB, ponad to wysokie zaawansowanie wykonania projektu „Orlik- Jantar” – Pasaż Aniński et. II bud. D ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego. Saldo aktywów z tytułu umów o usługę ( w tym budowlaną ) jest prezentowane zgodnie z MSSF 15 i składają się na nie należne przychody z tytułu realizowanych inwestycji w kwocie 95 428 tys. PLN, ( na 31 grudnia 2021 roku 66 656 tys. PLN ) koszty inwestycji na kwotę 2 001 tys. PLN ( na 31 grudnia 2021 roku 11 529 tys. PLN) oraz zaliczki wpłacone przez nabywców na kwotę 63 211 tys. PLN ( na 31 grudnia 2021 roku 39 130 tys. PLN ).
Stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 31 151 tys. PLN, w porównaniu do końca 2021 roku wzrósł o 5 474 tys. PLN tj. o 21% głównie w wyniku rozliczenia należności z tytułu sprzedaży lokali na zakończonych inwestycjach Wilga VI ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Orlik ul. Rogalskiego etap.1, Wilga ul. Znanieckiego/Umińskiego bud. C, „Osiedle Orlik Jantar” – Pasaż Aniński bud. E ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, ISKRA VI etap I budynek A oraz Wiga VII zad.8.
Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 20 159 tys. PLN, zmalał w porównaniu do końca 2021 roku o 17 592 tys. PLN tj. 47% wynikiem zmiany były działania Spółki z zakresie realizacji projektów jak również inwestowania w nowe projekty. W III kwartale 2022 roku Spółka zakończyła i oddała do użytkowania inwestycje Wilga VI, którą rozpoczęła w 2021 roku jednocześnie w roku 2022 rozpoczęto dwie nowe inwestycje, których stopień zaawansowania robót na koniec roku 2022 wynosił średnio 26%, a także realizowana była inwestycję z roku 2021 tj. Pasaż Aniński bud.# Sprawozdanie z sytuacji finansowej cd.

Wyszczególnienie	na dzień 31.12.2022	na dzień 31.12.2021	zmiana	zmiana %
Pasywa
Kapitał własny	62 835	63 923	-1 088	-2%
Kapitał podstawowy	619	619	-	0%
Akcje własne	-6 273	-6 273	-	0%
Kapitał zapasowy	59 504	60 813	-1 309	-2%
Niepodzielony wynik finansowy	8 985	8 764	221	3%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-	0%
- zysk (strata) netto bieżącego roku	8 985	8 764	221	3%
Zobowiązania	30 310	20 442	9 869	48%
Zobowiązania długoterminowe	8 302	7 223	1 078	15%
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	2 816	2 896	-79	-3%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe - kaucje	1 002	1 058	-56	-5%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 400	3 250	1 150	35%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	83	20	63	315%
Zobowiązania krótkoterminowe	22 009	13 218	8 790	67%
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji	-	5 974	-5 974	-100%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	59	138	-79	-57%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług	20 648	6 223	14 426	232%
Zobowiązania z tytułu umów ( w tym o usługę budowlaną )	57	60	-4	-6%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	724	515	208	40%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	290	274	16	6%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	231	34	197	578%
Pasywa razem	93 145	84 365	8 780	10%

Długo i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe na dzień 31 grudnia 2022 roku wzrosły w stosunku do stanu na koniec roku 2021 o 387 tys. PLN tj. 88%. Zmiana jest wynikiem spadku rozliczeń długoterminowych, które zmalały o 18 tys. PLN i był spowodowany ujęciem w księgach części długoterminowej opłat z tytułu otrzymanych gwarancji, oraz wzrostem rozliczeń krótkoterminowych o 405 tys. PLN był wynikiem aktywowania kosztów pozyskania nowych inwestycji na kwotę 405 tys. PLN.

13 Sprawozdanie z sytuacji finansowej cd.

✓ Stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 roku zmalał o 2% w porównaniu do końca 2021 roku tj. o 1 088 tys. PLN na co wpływ miał wypłata dywidendy w wysokości 10 008 tys. PLN oraz ujęcie w kapitale wyniku roku 2022 w wysokości 8 985 tys. PLN.

✓ Stan zobowiązań z tytułu emisji obligacji (długoterminowych i krótkoterminowych) na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 0 tys. PLN i zmienił się w stosunku do salda koniec 2021 roku o -5 974 tys. PLN. Zmiana wartości obligacji jest związana z realizacją terminów wykupu przypadających na rok 2022 tj. częściowego w dacie X okresu odsetkowego w dniu 28 kwietnia 2022 roku oraz ostatecznego w dniu 28 października 2022 roku.

✓ Stan długoterminowych kaucji na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku zmalał o 56 tys. PLN tj. o 5%. Kwoty zatrzymane dotyczą 5% kaucji zatrzymanych od Sp. Redox z tytułu gwarancji należytego wykonania na inwestycji Wilga Umińskiego budynek C.

✓ Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła się o 1 150 tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku głównie w wyniku wyceny kontraktów długoterminowych.

✓ Stan długoterminowych zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wzrósł o 315% tj. 63 tys. PLN. Utworzona rezerwa dotyczy odpraw emerytalnych, której przeliczenie zależy od zmiany wskaźników tj. wskaźnika inflacji, wskaźnika wzrostu wynagrodzeń, które w roku 2022 istotnie wzrosły.

✓ Stan pozostałych zobowiązań finansowych:
- długoterminowych z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2022 roku zmalał w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku o 79 tys. PLN tj. 3%,
- krótkoterminowych również zmalała o 79 tys. PLN tj. 57% i wynika ze spłaty rat kapitałowych oraz wcześniejszego wykupu i zakończeni umowy leasingu nr L350408 Mercedes Benz Leasing Polska SP. z o.o.

Na dzień bilansowy Spółka korzysta z dwu umów leasingu:
- Umowa nr 4081294 Idea Getin Leasing zawarta 16 lutego 2021 roku na leasing samochodu osobowego marki Skoda Fabia 1.0 TSI o wartości 8 tys. PLN,
- Umowy nr 4572021Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. zawarta 21 stycznia 2021 roku na leasing samochodu osobowego marki Toyota Avensis 2.0 D-4D Premium Kom 5dr o wartości 18 tys. PLN.

Spółka użytkuje również rzeczowe aktywa trwałe na podstawie trzech umów najmu lokali użytkowych przy ul. Bora Komorowskiego 35 lok. 205, 214 i 218. Wszystkie umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Zgodnie z MSSF 16 Umowy zostały ujęte w aktywach z tytułu prawa do użytkowania oraz pozostałych długo i krótkookresowych zobowiązaniach finansowych. Z uwagi na czas nieokreślony korzystania z lokali Spółka przyjęła prawdopodobny okres użytkowania aktywa na 40 lat.

✓ Stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2022 roku wzrósł w porównaniu do końca 2021 roku o 14 426 tys. PLN tj. 232%. i wynika z bieżącej realizacji zobowiązań z tytułu wykonanych robót budowlanych (trzy inwestycje) dla, których terminy zapłaty wypadają w styczniu i lutym 2023 roku.

✓ Stan zobowiązań z tytułu umów (w tym o usługę budowlaną) na dzień 31 grudnia 2022 roku zmalał w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku o 4 tys. zł tj. o 6%.

✓ Stan pozostałych zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wzrósł w porównaniu do końca 2021 roku o 208 tys. PLN tj. o 40%., głównie w wyniku zmiany zobowiązania podatkowego, zaliczek i kwota zatrzymanych krótkoterminowych.

✓ Stan rezerw krótkoterminowych z tytułu świadczeń pracowniczych na dzień 31 grudnia 2022 roku zwiększył się w porównaniu do końca 2021 roku o 16 tys. PLN tj. 6%, na co miała wpływ zmiana stanu rezerwa na nie wykorzystane urlopy oraz na planowane premie za rok 2022.

15 Sprawozdanie z wyniku

Wyszczególnienie	za okres od 01.01. do 31.12.2022	za okres od 01.01. do 31.12.2021	zmiana stanu	zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	78 918	59 683	19 235	32%
Przychody netto ze sprzedaży usług	78 918	58 916	20 002	34%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	766	-766	-100%
Koszt własny sprzedaży	58 688	41 376	17 312	42%
Koszt sprzedanych usług	58 688	40 582	18 106	45%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	-	794	-794	-100%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	20 230	18 307	1 923	11%
Koszty sprzedaży	956	921	34	4%
Koszty ogólnego zarządu	7 825	6 586	1 240	19%
Pozostałe przychody operacyjne	476	270	207	77%
Pozostałe koszty operacyjne	354	435	-81	-19%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 571	10 635	937	9%
Przychody finansowe	401	119	282	237%
Koszty finansowe	679	744	-66	-9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 294	10 009	1 285	13%
Podatek dochodowy	2 309	1 245	1 063	85%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 985	8 764	221	3%
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	8 985	8 764	221	3%

W 2022 roku ED invest S.A. osiągnęła wynik finansowy netto 8 985 tys. PLN, wynik ten był o 3% wyższy niż wynik roku 2021, który wynosił 8 764 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży w stosunku do roku 2022 wzrosły o 32% tj. 19.235 tys. PLN ,a koszt własny sprzedaży w porównaniu do roku 2021 zwiększył się o 42% tj. 17 312 tys. PLN, ogółem wynik na działalności operacyjnej za 2022 wyniósł 11 571 tys. PLN i wzrósł o 937 tys. PLN w porównaniu do wynik roku 2021. Na działalności finansowej Spółka poniosła stratę w kwocie 278 tys. PLN.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	za okres od 01.01. do 31.12.2022	za okres od 01.01. do 31.12.2021
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-699	16 221
Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	-460	-831
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-16 433	-5 511
Przepływy pieniężne netto razem	-17 592	9 879
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	20 159	37 751

Na koniec 2022 roku Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 20 159 tys. PLN.

3. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I SPRAWOZDANIE FINANSOWE, W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Działalność Spółki w roku 2022 oparta była na realizacji zaplanowanej sprzedaży lokali mieszkalnych z inwestycji :
- zakończonych: Wilga VI ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego (zakończona i oddana do użytkowania w dniu 19 września 2022 roku),
- nowo rozpoczętych: w kwietniu 2022 roku inwestycji „Gocław – Wilga” Pasaż Aniński bud. C, w październiku 2022 Wilga ul. Umińskiego bud. AB,
- kontynuowanych: Olik – Jantar Pasaż Aniński bud. D,
- zakończonych w okresach ubiegłych: Olik – Jantar Pasaż Aniński bud. E, Wilga ul. Umińskiego bud.# ED invest S.A.

Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka kontynuowała realizację projektów:

Dla Spółdzielni Mieszkaniowej Orlik Jantar:
PASIŻ ANIŃSKI etap II bud. D przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w dzielnicy Praga Południe (rejon Gocławia). W ramach II etapu osiedla powstaje ośmiokondygnacyjny budynek z 117 mieszkaniami, z dwupoziomowym garażem wielostanowiskowym i lokalem usługowym na parterze. W dniu 16 września 2021 roku Spółka zawarto Umowę z Hochtief Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Żwirki i Wigury 14, 02-092 Warszawa na jej realizację. Umowa nie odbiegała od warunków rynkowych. W dniu 14 marca 2023 roku spółka uzyskała Decyzję – pozwolenie na użytkowanie. Planowany termin oddania budynku do użytkowania to kwiecień 2023 roku.
Zaplanowano również II etap inwestycji o nazwie „ORLIK” zlokalizowanej na warszawskim Gocławiu, przy ul. Rogalskiego na ok. 84 mieszkania, na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka otrzymała Decyzję o warunkach zabudowy (dnia 24 września 2019r.) oraz Decyzję pozwolenie na budowę (dnia 11 luty 2022 roku).
Dla Spółdzielni Mieszkaniowej Gocław Lotnisko:
„WILGA VI” przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego na warszawskim Gocławiu, wielorodzinny budynek o funkcji mieszkano-usługowej z 104 mieszkaniami, z garażami w podziemiu, którego realizację rozpoczęto w styczniu 2021 roku. W dniu 21 stycznia 2021 roku zawarto Umowę na wykonanie z Hochtief Polska Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie ul. Żwirki i Wigury 14, 02-092 Warszawa. Umowa nie odbiegała od warunków rynkowych. Zakończenie inwestycji i przekazanie budynku do użytkowania miało miejsce 19 września 2022 roku.
Zaplanowano również II etap realizacji na ok. 76 mieszkań, na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka podjęła działania przygotowawcze i administracyjne w zakresie pozyskania wymaganych dokumentacji, wniosków, decyzji.
„GOCŁAW - WILGA” Pasaż Aniński bud. C przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w dzielnicy Praga Południe (rejon Gocławia), powstanie budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową w parterze i garażami podziemnymi oraz w przyziemiu ze 119 mieszkaniami, którego realizacja rozpoczęto w kwietniu 2022 rok. W dniu 12 kwietnia 2022 roku Spółka zawarto Umowę z Hochtief Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Żwirki i Wigury 14, 02-092 Warszawa, na realizację inwestycji. Umowa nie odbiega od warunków rynkowych. Planowany termin realizacji: III kw. 2023 roku.
„WILGA” przy ul. Umińskiego/Bora Komorowskiego/Znanieckiego (roboczo ul. Umińskiego) w dzielnicy Praga Południe (rejon Gocławia) powstanie zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową w parterze, garażem w podziemiu i części parteru, ze 172 mieszkaniami, którego realizację Spółka rozpoczęła w październiku 2022 roku. W dniu 28 września 2022 roku Spółka podpisała Umowę z Hochtief Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Żwirki i Wigury 14, 02-092 Warszawa, na realizację inwestycji. Umowa nie odbiega od warunków rynkowych. Planowany termin realizacji: II kw. 2024 roku.
Zaplanowano również kolejny etap inwestycji o nazwie „ISKRA” zlokalizowanej na warszawskim Gocławiu, na ok. 103 mieszkania, na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka otrzymała Decyzję o warunkach zabudowy (dnia 30 maja 2022 roku).

Terminy realizacji planowanych inwestycji zostaną określone po uzyskaniu kolejnych pozwoleń na budowę dla poszczególnych etapów, co będzie miało wpływ na osiągane wyniki w kolejnych kwartałach.

Czynniki mające wpływ na realizację inwestycji

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na realizację kolejnych inwestycji jest konserwatywna polityka banków w zakresie dostępności kredytów dla osób fizycznych oraz przedłużające się procedury bankowe. Sytuacja wywołana pandemia, która spowodowała wydłużenie procedury uzyskania finansowania kredytowego, zwiększone wymagania przy ocenie zdolności kredytowej, wręcz wycofywanie się niektórych banków z finansowania zakupu mieszkań. Rosnąca inflacja wywołująca wzrost stóp procentowych, a tym samym istotny wpływ na zdolność kredytową nabywców, zabezpieczenia banków w umowach kredytowych przed dalszym wzrostem oprocentowania znacząco wpływają na ryzyko kredytobiorców i decyzje nabywców o pozyskaniu finansowania kredytem. Kurs złotego i rosnące stopy procentowe wpływają bezpośrednio na zdolności kredytowe kupujących i ich możliwości nabywcze, tym samym istotnym czynnikiem mającym wpływ na realizację kolejnych inwestycji przez Spółkę jest polityka banków w zakresie dostępności kredytów dla osób fizycznych.

W 2022 roku tempo sprzedaży mieszkań utrzymało się na planowanym poziomie uwzględniającym regres. Spółka obserwuje zainteresowanie nowo oferowanymi od maja oraz od listopada inwestycjami. Dla inwestycji oferowanej od maja sprzedaż realizowana jest zgodnie z założonym planem, zaś dla inwestycji oferowanej od listopada zainteresowanie oraz tempo sprzedaży przewyższa planowane założenia.

Kolejnym czynnikiem mającym obecnie istotny wpław na realizację inwestycji poprzez wydłużenie się procedur administracyjnych, projektowych, uzyskania pozwolenia na budowę, wykonawstwo w związku ze zwiększonym ryzykiem absencji pracowników oraz działaniem firm budowlanych w przyszłości jest trwająca od dwu lat pandemia Covid-19 i ryzyko kolejnych jej fali. Zarząd Spółki na bieżąca analizuje sytuację na rynku, zmiany zachodzące w gospodarce wywołane Covid-19 , a w konsekwencji wpływ tych czynników na plany inwestycyjne Spółki w okresie najbliższych miesięcy , a także w dłuższej perspektywie czasowej. W okresie sprawozdawczym Spółka nie odnotowała istotnego wpływu pandemii na jej działalność.

Początek roku 2022 to początek wojny na Ukrainie, który spowodował utrudnienia w branży budowlanej. Sytuacja jest nadal dynamiczna i niestabilna. Pewien procent pracowników budowlanych to obywatele Ukrainy zatrudnieni na polskich budowach. Wybuch wojny spowodował, ze dość dużo z nich odeszło z pracy. Wykonawca inwestycji realizowanych dla ED invest S.A. nie miał wysokiego procentu zatrudnienia pracowników z Ukrainy tym samym odejście z pracy części z nich nie wywołało problemu kadrowego. W zaistniałej sytuacji wykonawca podjął działania w celu zabezpieczenia braków kadrowych zatrudniając pracowników z Tadżykistanu i Gruzji. Ogólnie w 2022 roku sytuacja ta nie wpłynęła na realizowane dla ED invest S.A. inwestycje. Zarząd Spółki na bieżąco kontroluje i dokonuje oceny sytuacji w zakresie zabezpieczenia wykonania robót na realizowanych inwestycjach.

W kwestii inwestycji „Orlik-Jantar” Pasaż Aniński budynek D wykonawca wystąpił z informacja o ujawnieniu niekorzystnych uwarunkowań w realizacji kontraktu tj. wzrost cen robocizny oraz znaczny niekalkulowany wzrost cen materiałów i wyrobów budowlanych co po uzgodnieniu przez strony spowodowało podpisanie Aneksu do Umowy na kwotę 898 tys. PLN.

W kwietniu 2022 roku, została podpisana Umowa dla nowo rozpoczętej inwestycja „Gocław – Wilga” Pasaż Aniński bud. C, która została zawarta z uwzględnieniem możliwego do oszacowania na dzień jej zawarcia wzrostu cen robocizny oraz materiałów i wyrobów budowlanych. Dla ww. wymienionych inwestycji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły informacje, które ujawniły by niekorzystne uwarunkowania wymagające wzrosty ceny wykonania.

We wrześniu 2022 roku, Spółka podpisała w wykonawcą Umowę dla kolejnej nowo rozpoczętej w 2022 roku inwestycja „Gocław-Lotnisko” Wilga, Umińskiego bud. AB, która została zawarta również z uwzględnieniem możliwego do oszacowania na dzień jej zawarcia wzrostu cen robocizny oraz materiałów i wyrobów budowlanych.

Spółka na bieżąco monitoruje i ocenia sytuację, prognozuje wzrost kosztów bezpośrednich, ocenia ryzyko przekroczeń budżetowych związanych z wykonawstwem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje zagrożenie dla harmonogramów robót i terminów wykonania realizowanych inwestycji. Zarząd Spółki obserwuje sytuację na bieżąco aby reagować niezwłocznie i minimalizować powstałe ryzyko.

Z informacji oficjalnych wynika, że w czwartym kwartale 2022 roku w porównaniu do trzeciego kwartału 2022 roku inflacja wzrosła o 3,6%, wzrost ten był porównywalny do zmiany wskaźnika inflacji w trzecim kwartale 2022 roku w porównaniu do kwartału drugiego, który to wynosił 3,1% zaś znacznie niższy niż zmiana wskaźnika inflacji w drugim kwartale 2022 roku w porównaniu do kwartału pierwszego, która wyniosła 5,8% była ona również wyższa niż wskaźnik inflacji pierwszego kwartału wynoszący 3,8%.# Analizując zmienność wskaźnika inflacji zauważamy jego najintensywniejszy wzrost w okresie kwiecień, maj, czerwiec to jest początku inwazji Rosji na Ukrainę. Wskaźnik inflacji bazowej wyniósł 10,7% w skali roku co znalazło odzwierciedlanie w cenach, energii, paliw, materiałów budowlanych, transportu oraz wynagrodzeń. Pomimo tak istotnych zmian koszty budów zostały ustabilizowane w stosunku do planowanej ceny sprzedaży. W związku z restrykcyjnymi zaleceniami KNF odnośnie badania zdolności kredytowej konsumentów seria podwyżek stóp procentowych wprowadzona przez Radę Polityki pieniężnej spowodowała w końcówce 2022 roku niemal zanik akcji kredytowej w zakresie kredytów hipotecznych. Powyższe przełożyło się, i w ocenie Spółki przełoży się także w najbliższej przyszłości, na spowolnienie tempa sprzedaży budowanych przez Spółkę mieszkań, przy czym ten spadek tempa sprzedaży nie zagrozi realizacji planów Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przewidywane zmiany cen sprzedaży są trudne do określenia. Zarząd Spółki obserwuje sytuację na bieżąco aby reagować niezwłocznie i minimalizować powstałe ryzyko podejmując decyzje stosowne do zaistniałych sytuacji. Spółka przewiduje, że jeżeli wzrost cen czynników produkcyjnych tj. materiałów, robocizny, energii, paliw itd., który obecnie już jest znaczny utrzyma się w najbliższym czasie oraz brak dostępności kredytów związany ze wzrostem stóp procentowych i zmniejszeniem zdolności kredytowej nabywców może spowodować korekty cenowe jak i szybkość realizacji nowo rozpoczętych obiektów. Na wyniki finansowe Spółki w przyszłości, jej dalszy rozwój, realizację planowanych inwestycji istotny wpływ będą miały możliwości pozyskania źródeł finansowania oraz koszty jakie będą się z tym wiązały.

4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST NA NIE NARAŻONA

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI NA TERENIE AGLOMERACJI WARSZAWSKIEJ

Obecnie wszystkie projekty budowlane Spółki realizowane są na terenie aglomeracji warszawskiej. Spółka na bieżąco analizuje rynek działalności budowlanej i deweloperskiej w innych polskich miastach,

Nazwa Spółki: ED invest S.A
Okres sprawozdawczy: 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

jednakże korzyści płynące z ekspansji na inne rynki wydają się obecnie Zarządowi niewspółmierne w stosunku do korzyści, które oferuje rynek aglomeracji warszawskiej. W związku z tym, w krótkim i średnim horyzoncie czasowym przychody i zyski generowane przez Spółkę będą uzależnione od sytuacji na warszawskim rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, jednakże Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ISTOTNĄ ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY ORAZ ZALEŻNOŚCIĄ SPÓŁKI OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH

Spółka zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów budowlanych. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, m.in. z uwagi na: (i) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (ii) wzrost cen materiałów budowlanych; (iii) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (iv) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Spółki; (v) w związku z wprowadzeniem nowych rozporządzeń dotyczących wielobranżowych warunków technicznych wykończenia oraz przekazywania obiektów. Istnieje również ryzyko związane z utratą przez wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu budowlanego. Pomimo, iż Spółka stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Spółki. Dla wyeliminowania takich sytuacji Spółka prowadzi na bieżąco ocenę zdolności wykonawczych, referencji i kondycji finansowej firm wykonawczych, których usługi są kontraktowane, a także monitoruje na bieżąco zmieniające się warunki techniczne wykonywania i projektowania obiektów, dlatego też możliwość wystąpienie tego ryzyka Spółka ocenia jako średnią.

RYZYKO TOWARZYSZĄCE REALIZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH

Projekty budowlane realizowane przez Spółkę obarczone są wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności: (i) nieuzyskanie lub podważenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów budowlanych zgodnie z planami Spółki, (ii) nieprzewidywalne działania sąsiadów w zakresie prób podważania prawomocnych decyzji budowlanych po uzyskaniu stosownych zezwoleń oraz w trakcie ich uzyskiwania, (iii) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (iv) istotny wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (v) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (vi) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (vii) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (viii) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, (ix) ryzyko ewentualnych wad ujawnionych w okresie rękojmi, które Spółka będzie musiała usunąć na własny koszt (pomimo, że wady w okresie rękojmi objęte są gwarancją firmy

wykonawczej), jak również (x) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, a w niektórych przypadkach brak możliwości jego zakończenia. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, ryzyko to w ocenie Spółki jest jednak niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYMI WARUNKAMI GRUNTOWYMI

Realizując kontrakty budowlane, Spółka przeprowadza (lub wymaga od kontrahentów) analizę geotechniczną gruntu, na którym będzie przeprowadzana inwestycja. Ze względu na ograniczenia tej analizy nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu budowlanego Spółka napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak np. znaleziska archeologiczne, wody podskórne, niewypały, intensywne zmiany pogodowe powodujące nierównomierne podnoszenie i opadanie wód gruntowych. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu budowlanego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ISTOTNYMI SZKODAMI PRZEWYŻSZAJĄCYMI POLISY Z TYTUŁU UBEZPIECZENIA

Projekty budowlane realizowane przez Spółkę są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia. W przypadku fizycznego zniszczenia budynków na skutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Spółka może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Spółki z projektu budowlanego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z kontrahentami Spółki. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Spółka może utracić środki zainwestowane w projekt budowlany dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Jednak Spółka ocenia ryzyko jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJAMI UWŁASZCZENIOWYMI I PODZIAŁOWYMI DZIAŁEK

W stosunku do części działek, na których ED invest S.A. prowadzi inwestycje, nie jest w pełni uregulowany stan prawny. Pomimo faktu istnienia formalnej decyzji przyznającej prawo użytkowania wieczystego do gruntów, na których prowadzone są inwestycje, część działek wymaga założenia ksiąg wieczystych, a część z kolei wymaga dokonania odpowiedniego podziału. W budżecie m. st. Warszawy brak jest przy tym środków na dokonanie stosownych podziałów nieruchomości, co łączy się z koniecznością uruchamiania dodatkowych procedur mających na celu wykonanie podziału działek za m. st. Warszawę. Sądy i Urzędy na terenie m. st. Warszawy są obecnie obłożone sprawami, a one w przeważającej większości rozpoznawane są według kolejności wpływu, niezależnie od ilości spraw rozpatrywanych w danym czasie, co nie pozwala określić terminu ich rozpatrywania. W toku spraw mogą

również pojawić się trudne do przewidzenia przeszkody natury formalnej, które mogą wyniknąć z faktu, że na terenie m. st.# RYZYKO ZWIĄZANE Z ORGANAMI REGULACYJNYMI I PROCEDURALNYMI

Warszawy organy zajmujące się regulacją stanu prawnego nieruchomości są w dużej części zdecentralizowane i na etapie postępowań często koniecznym jest pozyskiwanie informacji i dokumentów od innych organów (np. decyzje o ewentualnej komunalizacji). W związku z powyższym, w toku postępowań administracyjnych i sądowych, można liczyć się z opóźnieniami lub też innymi przeszkodami natury formalnej w uzyskaniu konkretnych decyzji i postanowień umożliwiających kontynuowanie procesu inwestycyjnego, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, a w skrajnych przypadkach może doprowadzić do niemożliwości przeprowadzenia całości lub części inwestycji w planowanym zakresie lub planowanym czasie. Ryzyko pojawienia się przeszkód natury formalnej w procesie regulacji stanu prawnego nieruchomości ocenić należy jako stosunkowo niewielkie. Ewentualne powstanie opóźnień w stosunku do zakładanych terminów uzyskania stosownych postanowień sądowych i spodziewanych decyzji administracyjnych oceniać należy jako realne, a ryzyko ich powstania wskazać należy jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ REALIZACJI KOLEJNYCH KONTRAKTÓW BUDOWLANYCH ORAZ CENAMI LOKALI

Dalszy rozwój działalności Spółki zależy w decydującym stopniu od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych kontraktów budowlanych po konkurencyjnych cenach, a następnie od zdolności Spółki do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynku mieszkaniowego na terenie aglomeracji warszawskiej, na którym działa Spółka. Pozyskanie kontraktów w celu realizacji kontraktów budowlanych w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (i) silna konkurencja na rynku nieruchomości, (ii) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (iii) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (iv) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą. Rentowność działalności budowlanej Spółki zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w Warszawie. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Spółka. W przypadku istotnego spadku cen mieszkań Spółka nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających wstępnie założoną przez Spółkę rentowność. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. Ryzyko to w ocenie Spółki jest nadal niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ROSZCZENIAMI WOBEC SPÓŁKI Z TYTUŁU BUDOWY I SPRZEDAŻY LOKALI

Spółka zawarła i w przyszłości będzie zawierać z wykonawcami robót budowlanych umowy o budowę. Zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją projektów budowlanych mogą skutkować powstaniem roszczeń wobec nich z powodu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania takich zobowiązań. Pomimo, iż wykonawcy robót budowlanych udzielają gwarancji dobrego wykonania, które pozwalają ograniczyć wpływ niewykonania przez nich zobowiązań, wejście w spór z wykonawcą może doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu budowlanego lub do przekroczenia kosztów. Wykonawca może również nie być w stanie całkowicie zaspokoić ewentualnych roszczeń Spółki. W konsekwencji Spółka, która jest bezpośrednio odpowiedzialna wobec klientów, może nie być w stanie zrekompensować sobie w pełni kosztów, jakie poniesie z tytułu niezrealizowania lub opóźnienia w realizacji projektu, jak również usterek sprzedawanych lokali, co może w istotnie negatywny sposób wpłynąć na jej działalność i sytuację finansową. Wystąpienie w przyszłości przez klientów Spółki z tego typu roszczeniami może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, należy jednak zaznaczyć, że ze względu na wysoką jakość prowadzonych prac budowlanych oraz kontrolę ich jakości prawdopodobieństwo zaistnienia powyższego ryzyka jest ograniczona i w ocenie Spółki niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ SPÓŁKI OD OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWE FUNKCJE KIEROWNICZE ORAZ OD WYSOKIEJ KLASY WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW

Działalność Spółki jest zależna od członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, szczególnie od członków Zarządu Spółki. Funkcjonowanie Spółki jest także w istotnym stopniu zależne od wysokiej klasy wykwalifikowanych pracowników. W wypadku istotnego rozszerzenia skali działalności Spółki i tym samym konieczności zatrudnienia dużej ilości dodatkowych, wykwalifikowanych pracowników, istnieje ryzyko wystąpienia problemów z ich pozyskaniem. Jednak w opinii Spółki ryzyko to oceniane jest jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ EMITENTA ZE SPÓŁDZIELNIĄ MIESZKANIOWĄ „GOCŁAW-LOTNISKO”

W latach 2012-2022 największe obroty w sprzedaży produktów i usług Spółka osiągnęła ze Spółdzielnią Mieszkaniową „Gocław-Lotnisko”. Spółdzielnia stanowi istotnego dostawcę Spółki. W przypadku problemów finansowych Spółdzielni Mieszkaniowej „Gocław-Lotnisko” Spółka w sposób negatywny może odczuć skutki takiej sytuacji (niższe przychody ze sprzedaży, niższa rentowność, potencjalne ryzyko związane z brakiem pokrycia odpowiedniej części kosztów stałych). Spółka będąc świadoma powyższego zagrożenia dąży do dywersyfikacji źródeł przychodów. W tym celu podpisała kontrakty z inną, dużą spółdzielnia mieszkaniową na terenie Warszawy (na analogicznych warunkach współpracy jak ze Spółdzielnią Mieszkaniową „Gocław-Lotnisko”), a samo ryzyko ocenia jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ EMITENTA ZE SPÓŁDZIELNIĄ MIESZKANIOWĄ „ORLIK-JANTAR”

Od roku 2019 Spółka współpracuje również ze Spółdzielnią Mieszkaniową „ Orlik-Jantar” zawierając umowy na sprzedaży produktów i usług, która stanowi obecnie istotnego dostawcę Spółki zapewniając dywersyfikację źródeł przychodów. W przypadku problemów finansowych Spółdzielni Mieszkaniowej „Orlik-Jantar” Spółka w sposób negatywny może odczuć skutki takiej sytuacji (niższe przychody ze sprzedaży, niższa rentowność, potencjalne ryzyko związane z brakiem pokrycia odpowiedniej części kosztów stałych). Mając powyższe na uwadze Spółka różnicuje źródła przychodów. W tym celu podpisała kontrakty z dwiema spółdzielniami mieszkaniowymi na terenie Warszawy (na analogicznych warunkach współpracy ), a samo ryzyko ocenia jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z HISTORYCZNYM ZAWIERANIEM PRZEZ SPÓŁKĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W toku prowadzonej działalności Spółka oraz inne podmioty powiązane ze Spółką dokonywały pomiędzy sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiały efektywne prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę i obejmują m.in. wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów, aktywów, finansowanie (poprzez pożyczki) oraz inne transakcje, w tym mające na celu urealnienie kosztów wykonawstwa. Z uwagi na historyczne występowanie kontraktów z podmiotami powiązanymi (poprzez osoby fizyczne), Spółka może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających podejmowanych przez organy skarbowe w powyższym zakresie. Co do zasady, ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi ze Spółką a samą Spółką powinny odzwierciedlać wartość rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością rynkową a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko podjęcia przez organy skarbowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub wartości, właściwej w ocenie organu. Możliwe jest to także w przypadku, gdyby Spółka lub podmioty powiązane ze Spółką nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji, wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 9a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych -PDOP). W konsekwencji może to narazić Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki. Może mieć to również wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych lub podatek od towarów i usług). Ryzyko to w ocenie Spółki jest niskie.

RYZYKO POTENCJALNEGO KONFLIKTU INTERESÓW

Potencjalne konflikty interesów w organach zarządzających Spółki może wynikać z faktu powiązań osobowych, tj. uczestnictwa członków Zarządu Spółki w Zarządzie innego podmiotu o zbliżonym przedmiocie działania do działalności Spółki, z którym Spółka jest związana umowami. W okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiło powyższe ryzyko. Spółka nie jest powiązana z innym podmiotem gospodarczym o zbliżonym przedmiocie działalności, a w Zarządzie Spółki nie ma osób reprezentujących inny podmiot o zbliżonym przedmiocie działalności. Członek Rady Nadzorczej Spółki – Pan Krzysztof Mikołajczyk jest jednocześnie zatrudniony na stanowisku Prezesa w spółce Moduł Sp. z o.o., której jedynymi wspólnikami są Członkowie Zarządu Spółki – Pani Zofia Egierska i Pan Jerzy Dyrcz.# CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

RYZYKO EKONOMICZNE I POLITYCZNE W POLSCE

Spółka prowadzi swoją działalność w Polsce, która nadal uznawana jest za rynek rozwijający się, tj. rynek o zwiększonych ryzykach ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży budowlanej i deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Spółki, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, także w Warszawie, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Spółki. Ryzyko Spółka ocenia jako niskie.

RYZYKO ZMIAN PRAWA W POLSCE

Polski system prawny, w szczególności system podatkowy, charakteryzuje się zmiennością przepisów. Przepisy prawne, szczególnie podatkowe, bywają zmieniane na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Częste zmiany przepisów prawa, w tym regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Spółki, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na jej działalność i sytuację finansową. Zmiany prawa, w tym prawa podatkowego, mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie prawa, w tym podatków. Przykładem tych zmian jest ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Zastosowanie jej w przypadku realizacji powiernictwa inwestycyjnego wymaga szeregu interpretacji z uwagi na brak jednoznacznych zapisów. Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD KONIUNKTURY NA RYNKU BUDOWLANYM

Działalność Spółki jest ściśle uzależniona od koniunktury panującej na rynku budowlanym. Rozwój branży, w której działa Spółka, w decydującej mierze uwarunkowany jest kształtowaniem się czynników makroekonomicznych niezależnych od Spółki, takich jak: wielkość PKB, stopień zamożności społeczeństwa, stopa bezrobocia, stopy procentowe kredytów, polityka państwa w zakresie rynku budowlanego, w tym budownictwa mieszkaniowego. Dobra koniunktura, przy odpowiednim i umiejętnym wykorzystaniu jej przez spółki budowlane, sprzyja osiąganiu dobrych wyników finansowych spółek z branży budowlanej. W ostatnich latach obserwowany był spadek popytu, zaostrzony m.in. ze względu na ograniczenie akcji kredytowej banków. Nie wyklucza się zaistnienia podobnych zdarzeń w kolejnych latach. Prowadzić to może do obniżenia rentowności wykonywanych kontraktów i tym samym wyników finansowych Spółki. Spółka ocenia ryzyko jako średnie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z POLITYKĄ KREDYTOWĄ BANKÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI W ZAKRESIE KREDYTÓW HIPOTECZNYCH

W ostatnich latach banki w Polsce zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze budowlanym, w szczególności deweloperskim, jak i wobec osób starających się o kredyty hipoteczne. Spowodowało to m.in. wydłużenie czasu uzyskania kredytów hipotecznych, czy konieczność wniesienia przez kredytobiorcę wkładu własnego. Spółka stara się ograniczać powyższe ryzyko, głównie poprzez konserwatywną politykę w zakresie korzystania z kredytów bankowych, jak i poprzez dostosowanie swojej oferty w pewnym zakresie do bieżących możliwości finansowych osób starających się o kredyt bankowy, jak i samej oferty bankowych kredytów hipotecznych a. Wpływ ryzyka na swoją działalność Spółka ocenia jako średnią.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ

W segmencie rynku, na którym działa Spółka funkcjonuje duża liczba podmiotów gospodarczych. Szczególnie dotyczy to aglomeracji warszawskiej. Konkurencje stanowią zarówno stosunkowo niewielkie firmy świadczące usługi o niskim stopniu jakości i niskiej cenie jak i silne grupy kapitałowe uczestniczące w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujące usługi kompleksowe. Realizując obiekty w dobrych lokalizacjach, starannie wykonane i po atrakcyjnej cenie, Spółka obecnie z powodzeniem konkuruje zarówno z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi, korzystającymi z ekonomii skali. Jednakże zwiększona konkurencja w segmencie usług budowlanych oraz deweloperskich może spowodować, iż Spółka aby realizować kolejne kontrakty budowlane, zmuszona będzie do obniżenia oferowanych cen. Jednocześnie w przypadku konieczności dostosowania finansowania działalności o niszowej specyfice do sposobu finansowania typowych firm deweloperskich może spowodować zwiększenie kosztów, co może prowadzić do obniżenia rentowności wykonywanych kontraktów i tym samym pogorszenia wyników finansowych Spółki. Spółka ocenia ryzyko jako średnie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO W WARSZAWIE

Znaczna część terenów na obszarze miasta stołecznego Warszawy nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, z powodu braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie takiej decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy związane z wydłużeniem procedury uzyskania pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. Jednak w ocenie Spółki ryzyko to jest niskie.

RYZYKO NAŁOŻENIA PRZEZ GPW KARY PIENIĘŻNEJ NA EMITENTA

Kursy na GPW są wypadkową popytu i podaży i podlegają wahaniom. Istnieje ryzyko zmian kursów akcji, które nie zawsze odzwierciedlają sytuację ekonomiczno-finansową spółek. Ryzyko to dotyczy każdego inwestora uczestniczącego w obrocie papierami wartościowymi. Zbywanie w przyszłości akcji Spółki przez dotychczasowych znaczących akcjonariuszy może mieć wpływ na kurs akcji na GPW. Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako średni.

RYZYKO NAŁOŻENIA PRZEZ KNF KARY PIENIĘŻNEJ NA EMITENTA

Na podstawie art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4 145 600 zł. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł. Ryzyko oceniamy jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEPISAMI PODATKOWYMI

Z uwagi na to, że polski system prawa podatkowego, jego interpretacje oraz stanowiska organów państwowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego, podlegają częstym zmianom, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, w szczególności w odniesieniu do stawek podatkowych oraz sposobu poboru podatku przez płatnika. Spółka ocenia to ryzyko jako niskie.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSZCZĘCIEM POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO LUB RESTRUKTURYZACYJNEGO W STOSUNKU DO EMITENTA

W świetle przepisów ustawy z dnia 22 listopada 2017 r. prawo upadłościowe, Dz.U. z 2017r., poz. 2491 (dalej: Prawo upadłościowe) przesłanką do ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność, określona w art. 11 Prawa upadłościowego. Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.# Dłużnik będący osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta jego wierzyciele będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach Prawa upadłościowego. Zgodnie z tymi przepisami Obligatariusze zaspokajani będą po zaspokojeniu m.in. kosztów postępowania upadłościowego, należności pracowników powstałych przed ogłoszeniem upadłości, składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości. Pomimo niewypłacalności Emitenta, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony lub postępowanie upadłościowe może zostać umorzone z braku majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Z kolei w myśl przepisów ustawy z dnia 12 lipca 2017 r. prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. 2017 poz. 1508) (dalej: Prawo restrukturyzacyjne) – postępowanie to ma na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości w rozumieniu prawa upadłościowego i może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego, w znaczeniu opisanym powyżej, lub zagrożonego niewypłacalnością tj. dłużnika którego sytuacja Nazwa Spółki: ED invest S.A Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r. Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 28 ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny. Restrukturyzacja może polegać na odroczeniu terminu spłaty zobowiązań z Obligacji, rozłożeniu spłaty na raty, zmniejszeniu wysokości zobowiązań lub ich konwersji na akcje Emitenta. W przypadku upadłości, restrukturyzacji lub niewypłacalności Emitenta posiadacze Obligacji mogą nie odzyskać istotnej części zainwestowanych środków lub nie odzyskać ich wcale, a prowadzenie egzekucji wobec Emitenta może być utrudnione albo niemożliwe lub może nie doprowadzić do pełnego zaspokojenia wierzytelności posiadaczy Obligacji.

RYZYKO POZYSKANIA ŚRODKÓW NA REALIZACJĘ INWESTYCJI

W 2012 roku weszła w życie ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, która wprowadziła nowe zasady rozliczania się przez dewelopera z kontrahentami za pośrednictwem powierniczych rachunków bankowych (otwartych wraz z ubezpieczeniem i gwarancją lub zamkniętych) dla inwestycji rozpoczynanych po 29 kwietnia. W przypadku rachunku otwartego bank będzie wypłacał deweloperowi gromadzone na nim pieniądze klientów w miarę postępu robót. Bank musiałby kontrolować każdy z etapów przedsięwzięcia, np. czy przebiega zgodnie z harmonogramem. Istnieje prawdopodobieństwo, że z rynku wypadną niektóre małe i średnie firmy deweloperskie, bo ze względów finansowych nie otrzymają ubezpieczenia i kredytu. Nowa regulacja opóźnia pozyskiwanie środków na realizację inwestycji, bowiem z treści ustawy wynika, że deweloper będzie mógł korzystać ze środków zgromadzonych na rachunku powierniczym, albo stosownie do etapów realizacji inwestycji, albo dopiero po podpisaniu aktu notarialnego przenoszącego własność lokalu lub domu jednorodzinnego. Uchwalenie w 2012 roku przez Sejm przedmiotowej ustawy stało się powodem trudności w uzyskiwaniu środków na realizacje inwestycji, bowiem spółki mogą zawierać umowy jedynie w określony w ustawie sposób, harmonogram zapłaty przewiduje więc wypłatę pieniędzy na rzecz deweloperów najwcześniej dopiero na etapie zakończenia pewnego etapu przedsięwzięcia. Z uwagi na specyfikę zawieranych przez ED invest SA. umów, będących realizacją na gruntach powierzonych przez spółdzielnie mieszkaniowe, firma dla większości kontraktów nie działa jako deweloper i jest jedynie usługobiorcą i usługodawcą działając w imieniu SM Gocław-Lotnisko i SM Orlik-Jantar, w związku z tym do jej działania w tym zakresie nie ma zastosowania w/w ustawa. W szczególności w/w ustawa nie dotyczy inwestycji mieszkaniowych realizowanych na gruntach Spółdzielni Mieszkaniowych dla klientów będących członkami Spółdzielni. Część inwestycji planowanych jest na gruntach właścicieli prywatnych. Dla tych inwestycji gromadzony byłby udział własny niezbędny do pozyskania kredytowania. Rozpoczęte inwestycje będą realizowane sukcesywnie ze środków własnych pozyskanych ze sprzedanych lokali już wybudowanych w inwestycjach znacznie zaawansowanych, kredytu bankowego lub z emisji obligacji oraz środków uzyskiwanych z umów o wybudowanie w nowej inwestycji. Ryzyko niepozyskania środków oceniamy jako średnie, gdyż projektowane lokale spełniają wszelkie kryteria marketingowe, stwarzają również możliwość w przypadku zaistnienia takiej konieczności ich rearanżacji. Nazwa Spółki: ED invest S.A Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r. Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 29

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE UDZIELENIEM KREDYTÓW NABYWCOM LOKALI

Sytuacja wywołana pandemią spowodowała wydłużenie procedury uzyskania finansowania kredytowego, zwiększone wymagania przy ocenie zdolności kredytowej, wręcz wycofywanie się banków z finansowania zakupu mieszkań. Teraz, aby ubiegać się o kredyt trzeba posiadać 20-proc. wkład własny w BNP Paribas, ING, PKO Bank Hipoteczny zaś BOŚ Bank tymczasowo ustalił wkład własny na poziomie 40-proc. Wymagania odnośnie wkładu własnego podniósł również PKO BP. Rosnąca inflacja wywołała wzrost stóp procentowych, a tym samym istotny wpływ na zdolność kredytową nabywców, zabezpieczenie banków w umowach kredytowych przed dalszym wzrostem oprocentowania znacząco wpływa na ryzyko kredytobiorców i decyzje nabywców o pozyskaniu finansowania kredytem. Obecnie Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako średni. Pomimo ryzyka zmniejszenia się liczby nabywców kredytujących zakup mieszkania Spółka przewiduje, że w czasach gorszej koniunktury, wzrostu inflacji, kryzysów gospodarczych nieruchomości stanowią dobre źródło lokowania kapitału. Może to spowodować większe zainteresowanie mieszkaniami jako źródłem bezpiecznego lokowania pieniędzy. Część osób, aby „pozbyć” się gotówki ulokuje swój kapitał w pewniejszym źródle, czyli nieruchomościach tym bardziej, że cena zawartych umowach jest "ustalana" raz, a kolejne raty są płacone według pierwotnie ustalonej ceny.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KOLEJNYMI EMISJAMI AKCJI

Pomimo że, w ocenie Spółki, posiada ona kapitał obrotowy na prowadzenie bieżącej działalności, to w przyszłości, przy planowanym istotnym rozszerzeniu działalności, okazać się może konieczne pozyskanie przez Spółkę dalszych środków, np. poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru, co spowoduje rozwodnienie akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Nie ma jednak pewności, że pozyskiwanie środków finansowych przez emisję akcji lub inny sposób pozyskiwania środków finansowych np. emisje obligacji dla sfinansowania rozwoju w przyszłości okażą się skuteczne. Z tego też względu rozwój działalności Spółki może ulec ograniczeniu. Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako średni.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIAMI AKCJI SPÓŁKI NA GPW

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU AKCJAMI

Zgodnie z § 30 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy. Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako niski. Nazwa Spółki: ED invest S.A Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r. Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 30

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM Z OBROTU GIEŁDOWEGO

Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego. Spółka określa stopień, w jakim jest narażona na ryzyko, jako niski.

RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH

Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów oprocentowane są na podstawie stałej stopy procentowej wynoszącej 2,5%. Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu, dla których odsetki skalkulowane są w oparciu o długookresowe stałe stopy procentowe. W związku powyższym nie istnieje ryzyko zmiany stopy procentowej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oprocentowany dług Spółki stanowi 33% ogółu pasywów

RYZYKO DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Główne instrumenty finansowe występujące w Spółce to kredyty służące pozyskaniu środków finansowych na działalność Spółki, zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji, umowy leasingu , środki pieniężne oraz lokata krótkoterminowa. Poza wymienionymi powyżej Spółka posiada instrumenty finansowe w postaci należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

ANALIZA WRAŻLIWOŚCI NA RYZYKO WALUTOWE

Spółka nie przeprowadza transakcji rozliczanych w walucie oraz nie posiada kredytów i pożyczek w walucie innej niż PLN.

RYZYKO KREDYTOWE ZWIĄZANE Z NALEŻNOŚCIAMI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYMI NALEŻNOŚCIAMI FINANSOWYMI

Spółka zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności oraz aktywów z tytułu umowy. Dla należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. W ramach należności z tytułu dostaw i usług, a także w przypadku aktywów z tytułu umowy szacunki odpisów są dokonywane na bazie analizy indywidualnej. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim na informacji dotyczących przyszłych możliwych do realizacji cen.# ED invest S.A.

Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ŚRODKAMI PIENIĘŻNYMI I LOKATAMI BANKOWYMI

Spółka gromadzi i lokuje środki pieniężne w bankach, które w opinii Zarządu są wiarygodne. Dlatego ryzyko związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi uznaje za nieistotne.

RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJAMI W DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE I JEDNOSTKI UCZESTNICTWA W FUNDUSZACH INWESTYCYJNYCH

Spółka nie posiada inwestycji w dłużne papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

W ocenie Zarządu Spółka posiada dobrą kondycję finansową, pozwalającą na terminowe regulowanie bieżących zobowiązań. W celu ograniczenia zagrożeń utraty płynności Spółka analizuje i zarządza pozycją płynności, prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki. Spółka zarządza kapitałem, aby zapewnić zdolność kontynuowania przez nią działalności oraz oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją Spółki. Spółka monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych. Spółka nie podlega zewnętrznym wymogom kapitałowym.

RYZYKO INFLACJI

Wskaźniki inflacji udostępnione przez GUS oraz inne urzędy państwowe wskazują, rosnącą w 2022 roku inflację. Jednocześnie pojawiają się pierwsze oznaki schłodzenia gospodarki. Oznacza to dla Spółki z jednej strony ryzyko wzrostu cen zakupu usług budowlanych, wynikający ze wzrostu wynagrodzeń oraz podnoszenia płacy minimalnej w kolejnych latach. Ryzyko jest ograniczone i równoważone poprzez kalkulację cen mieszkań dla nowych projektów po skompletowaniu ofert wykonawców w których występuje ograniczenie związane z ewentualnym wzrostem cen poprzez waloryzację i współczynnik inflacji. W związku z faktem, że sprzedaż mieszkań powinna być pierwotna w stosunku do procesu budowlanego Spółka ponosi główne ryzyko inflacji w okresie podpisanej umowy o budowę lokalu. Ryzyko niwelowane jest miedzy innymi poprzez zakupy materiałów z wyprzedzeniem (kontrolowanie) jak i racjonalne kształtowanie polityki realizacji projektów i procesu sprzedaży lokali. Niwelowanie poziomu inflacji przez podwyżki stóp procentowych powoduje ograniczenie zdolności kredytowej nabywców, a co za tym idzie popytu. Jednakże lokalizacja zakończonych realizacji oraz racjonalne ceny sprzedawanych mieszkań ograniczają ryzyko spadków sprzedaży.

RYZYKO WOJNY NA UKRAINIE

Początek roku 2022 to początek wojny na Ukrainie, który spowodował utrudnienia w branży budowlanej. Sytuacja jest nadal dynamiczna i nie stabilna.

Odpływ pracowników

W zaistniałej sytuacji pierwszym z czynników mających istotny wpływ na branżę budowlaną jest brak rąk do pracy. Pewien procent pracowników budowlanych to obywatele Ukrainy zatrudnieni na polskich budowach. Wybuch wojny spowodowała, ze dość dużo z nich odeszło z pracy. Wykonawca inwestycji realizowanych dla ED invest S.A. nie miał wysokiego procentu zatrudnienia pracowników z Ukrainy tym samym odejście z pracy części z nich nie wywołało problemu kadrowego. W zaistniałej sytuacji wykonawca podjął działania w celu zabezpieczenia braków kadrowych zatrudniając pracowników z Tadżykistanu i Gruzji. Ogólnie w pierwszym półroczu 2022 roku sytuacja ta nie wpłynęła na realizowane dla ED invest S.A. inwestycje. Zarząd Spółki na bieżąco kontroluje i dokonuje oceny sytuacji w zakresie zabezpieczenia wykonania robót na realizowanych inwestycjach.

Cena oraz dostępność surowców i materiałów

Kolejnym czynnikiem, który w związku z trwającą wojną na Ukrainie ma istotny wpływ na branżę budowlaną jest cena i dostępność surowców i materiałów budowlanych pochodzących z rynku wschodniego, szczególnie materiałów hutniczych oraz cena i dostępność paliw. Łańcuchy dostaw to obszar zależny od transportu, który w dużej mierze opierał się na kierowcach pochodzenia ukraińskiego. Realizowane przez ED invest S.A. w 2022 roku inwestycje w większości miały zabezpieczone materiały, gdyż stabilny wykonawca realizuje dostawy w oparciu o sprawdzonych w wieloletniej współpracy dostawców, co zapewnia wcześniejsze przemyślane planowanie i zamawianie materiałów oraz realizacje procesów dostaw. W kwestii inwestycji „Orlik-Jantar” Pasaż Aniński budynek D wykonawca wystąpił z informacją o ujawnieniu niekorzystnych uwarunkowań w realizacji kontraktu tj. wzrost cen robocizny oraz znaczny niekalkulowany wzrost cen materiałów i wyrobów budowlanych co po uzgodnieniu przez strony spowodowało podpisanie Aneksu do Umowy na kwotę 898 tys. PLN. W kwietniu 2022 roku, została podpisana Umowa dla nowo rozpoczętej inwestycja „Gocław – Wilga” Pasaż Aniński bud. C, która została zawarta z uwzględnieniem możliwego do oszacowania na dzień jej zawarcia wzrostu cen robocizny oraz materiałów i wyrobów budowlanych. Dla ww. wymienionych inwestycji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły informacje, które ujawniły by niekorzystne uwarunkowania wymagające wzrosty ceny wykonania. We wrześniu 2022 roku, Spółka podpisała w wykonawcą Umowę dla kolejnej nowo rozpoczętej w 2022 roku inwestycja „Gocław-Lotnisko” Wilga, Umińskiego bud. AB, która została zawarta również z uwzględnieniem możliwego do oszacowania na dzień jej zawarcia wzrostu cen robocizny oraz materiałów i wyrobów budowlanych. Spółka na bieżąco monitoruje i ocenia sytuację, prognozuje wzrost kosztów bezpośrednich, ocenia ryzyko przekroczeń budżetowych związanych z wykonawstwem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje zagrożenie dla harmonogramów robót i terminów wykonania realizowanych inwestycji. Zarząd Spółki obserwuje sytuację na bieżąco aby reagować niezwłocznie i minimalizować powstałe ryzyko. Na razie wyższe koszty realizacji inwestycji pokrywane są wzrostem cen mieszkań jednak w dalszej perspektywie Spółka przewiduje ograniczenie podnoszenia cen z uwagi na rynek i jego chłonność. Spółka przewiduje, że jeżeli wzrost cen czynników produkcyjnych tj. materiałów, robocizny, energii, paliw itd., który obecnie już jest znaczny utrzyma się w najbliższym czasie oraz brak dostępności kredytów związany ze wzrostem stóp procentowych i zmniejszeniem zdolności kredytowej nabywców może spowodować korekty cenowe jak i szybkość realizacji nowo rozpoczętych obiektów.

WPŁYW NA ZANIECZYSZCZENIE ŚRODOWISKA

Spółka realizuje projekty deweloperskie wg najwyższych standardów z wykorzystaniem technologii, które ograniczają negatywny wpływ na zanieczyszczenie środowiska. Działalność operacyjna spółki nie wpływa na zanieczyszczenie środowiska, poza naturalnym zużyciem energii cieplnej i elektrycznej nabywanej u zewnętrznych dostawców. Ryzyko wpływu na zanieczyszczenie środowiska ocenia się jako niskie.

RYZYKO ZMIAN KLIMATYCZNYCH

W zakresie realizowanych projektów zarówno obszarowo, jak i w zakresie wielkościowym głównym dostawcą ciepła oraz energii elektrycznej jest E.ON Polska S.A.. Wpływ na koszty wykorzystania nośników energii bezpośrednio dotyczą realizowanych projektów i są kalkulowane w kosztach projektów. Widzimy możliwości realizacji przyszłych projektów deweloperskich z wykorzystaniem alternatywnych źródeł energii jeśli projekty te zostaną uzgodnione z Inwestorem w zakresie przyszłego wykorzystania energii alternatywnej po oddaniu budynku do użytkowania, co mogło by w przyszłości być wsparciem podstawowych źródeł energii cieplnej i elektrycznej zastosowanych w tych projektach.

5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY SPÓŁKI OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM.

Ogółem źródłem przychodów Spółki w 2022 roku była sprzedaż lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi. Przychody pochodzą ze sprzedaży lokali z inwestycji zakończonych w latach poprzednich oraz przychodów szacowanych na inwestycjach w trakcie realizacji. Na dzień 31 grudnia 2022 roku sprzedaż mieszkań odbywała się w ramach poniższych inwestycji zakończonych:

1) Osiedle ISKRA VI / I etap – 13-piętrowy budynek „A” obejmujący 176 lokali mieszkalnych i 7 lokali usługowych oraz garaż wielostanowiskowy dwupoziomowy. Budynek powstał w ramach wspólnego przedsięwzięcia realizowanego przez Spółkę z warszawską Spółdzielnią Mieszkaniową Gocław Lotnisko w okolicach Wału Miedzeszyńskiego, u zbiegu ulic Jugosłowiańskiej i Gen. Fieldorfa. Rozpoczęcie budowy nastąpiło w czerwcu 2013r, budowa została zakończona planowo w czerwcu 2015r, uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie nastąpiło w sierpniu 2015r. Budynek obejmuje mieszkania 1-4-pokojowe o powierzchni od 27 do 96m². W sprzedaży pozostały ostatnie mieszkania z oferty.

2) „Osiedle Orlik” ul. Rogalskiego etap I - atrakcyjność tego projektu zapewnia jego doskonałe położenie, skomunikowanie oraz bezpośrednie sąsiedztwo kompleksów usługowych, szkół, przedszkoli.# ED invest S.A.
Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Realizowana budowa I etapie to 164 mieszkania, lokale usługowe na poziomie parteru i garaż wielostanowiskowy. Spółka uzyskała pozwolenie na budowę tego etapu w dniu 21 września 2018 r. Inwestycja została przekazana do użytkowania w dniu 08 luty 2021 roku.

3) „Wilga” ul. Umińskiego/Znanieckiego - to realizacja 232 mieszkań, która będzie prowadzona w trzech etapach. Obecnie Spółka zakończyła realizację budowy 82 mieszkań tj. etapu III budynek C. Spółka uzyskała pozwolenie na budowę tego etapu w dniu 28 sierpnia 2018r. Inwestycja zapewni bliskość centrów handlowych i rozrywkowych. W bliskim sąsiedztwie inwestycji znajdują się szkoły, basen, banki. Inwestycja została oddana do użytkowania 15 czerwca 2021 roku. W sprzedaży pozostały ostatnie mieszkania z oferty. Dla kolejnych etapów trwają prace przygotowawcze i projektowe do uzyskania decyzji administracyjnych.

4) Osiedle „Orlik Jantar” (nazwa marketingowa Pasaż Aniński etap I bud. E) ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego - w ramach dwóch etapów projektu powstanie około 200 mieszkań. Projekt będzie zakładał duży wybór mieszkań w różnych metrażach.

Obecnie w ramach I etapu inwestycji 05 października 2021 roku został oddany do użytkowania ośmiokondygnacyjny budynek z 84 mieszkaniami, z dwupoziomowym garażem wielostanowiskowym i lokalem usługowym na parterze o nazwie „ORLIK JANTAR” przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński etap II bud. E.

5) „WILGA” VI ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego „WILGA” VI inwestycja polegająca na realizacji zabudowy mieszkaniowo usługowej w ramach której powstaną 104 mieszkania wraz z miejscami postojowymi w garażu podziemnym jak i na parkingu poza garażem oraz 2 lokale usługowe na parterze budynku. Inwestycja została zakończona i oddana do użytkowania 19 września 2022 roku. W sprzedaży pozostały ostatnie mieszkania z oferty.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku sprzedaż mieszkań odbywała się również w ramach poniższych inwestycji realizowanych:

1) Osiedle „Orlik Jantar” (nazwa marketingowa Pasaż Aniński etap II bud. D) ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego W ramach II etapu Orlik Jantar” (nazwa marketingowa Pasaż Aniński) ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w dniu 17 maja 2021 roku Decyzją 123/21 Spółka uzyskała zatwierdzenie projektu budowlanego i pozwolenie na budowę inwestycji o nazwie „ORLIK JANTAR” przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński etap II bud. D, a w dniu 16 września 2021 roku rozpoczęła realizację wielorodzinnego budynku

ED invest S.A.

Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

mieszkalnego z częścią usługową i garażem podziemnym oraz w przyziemiu na części działki ew. nr 3/66 z obrębu 3-06-07 ze 117 mieszkaniami.

2) Osiedle „Gocław - Wilga” (nazwa marketingowa Pasaż Aniński etap III bud. C) ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego W ramach inwestycji „Gocław – Wilga” III etap bud. C o nazwie marketingowa Pasaż Aniński ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w dniu 08 kwietnia 2022 roku Decyzją 62/22 (powołana decyzja zmieniła pozwolenie na budowę wydane 29.09.2021 Nr 256/21) Spółka uzyskała prawomocne zatwierdzenie projektu budowlanego i pozwolenie na budowę, a w dniu 12 kwietnia 2022 roku rozpoczęła wykonanie siedmiopiętrowego budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częścią usługową i garażami podziemnymi oraz w przyziemiu zlokalizowanym na działce o nr ew. 3/65 i 3/16 z obrębu 3-06-07, ze 119 mieszkaniami.

3) Osiedle „Wilga” etap II bud. AB ul. Umińskiego W ramach inwestycji „Wilga” II etap bud. AB ul. Jana Umińskiego w dniu 10 maja 2022 roku Decyzją 79/PRD/2022 (wraz z postanowienie nr 236/PRD/2022 prostujące oczywiste omyłki zawarte w powołanej decyzji) Spółka uzyskała prawomocne zatwierdzenie projektu zagospodarowania terenu, projektu architektonicznego budowlanego i pozwolenie na budowę, a w dniu 28 września 2022 roku rozpoczęła wykonanie ośmiopiętrowego budynku mieszkalnego z częścią usługową w parterze, garażami w podziemiu i części parteru zlokalizowanej przy ul. Umińskiego/Bora Komorowskiego /Znanieckiego w Warszawie, na działkach o nr 47/12 i 47/13 z obrębu 3-06-06, ze 172 mieszkaniami.

ED invest S.A.

Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Plany inwestycyjne

Wychodząc naprzeciw zapotrzebowaniu na lokale mieszkalne Spółka planuje kolejne inwestycje. Planowane projekty to:

II etap inwestycji o nazwie „ORLIK” zlokalizowanej na warszawskim Gocławiu, przy ul. Rogalskiego na ok. 84 mieszkania, na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka otrzymała Decyzję o warunkach zabudowy (dnia 24 września 2019r.) oraz Decyzję pozwolenie na budowę (dnia 11 luty 2022 roku). Przewidywany czas realizacji I kwartał 2024 roku.
kolejny etap inwestycji o nazwie „ISKRA” zlokalizowanej na warszawskim Gocławiu, na ok. 103 mieszkania, na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka otrzymała Decyzję o warunkach zabudowy (dnia 30 maja 2022 roku). Przewidywany czas realizacji po uzyskaniu wymaganych pozwoleń, III kwartał 2024 roku.

6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA ZE SPÓŁKĄ.

Główni odbiorcy Spółki

Finalnymi odbiorcami, mieszkań, są odbiorcy indywidualni. Mieszkania sprzedawane są na podstawie pełnomocnictwa udzielonego Spółce przez Spółdzielnię Mieszkaniową Gocław Lotnisko oraz Spółdzielnię Mieszkaniową Orlik Jantar, co stanowi specyfikę modelu biznesowego Spółki wynikającą z umów zawartych ze Spółdzielniami, na mocy których Spółka odpowiedzialna jest za organizację i koordynację budowy obiektów mieszkaniowych na gruntach powierzonych przez Spółdzielnię. Wspólny cel Spółdzielni, jak i Spółki, którym jest zapewnienie dostępności i sprzedaż mieszkań powoduje, iż Spółka nie wykazuje bezpośredniego uzależnienia od Spółdzielni, ani innych odbiorców.

Przychody ze sprzedaży z realizacji umowy ze Spółdzielniami Mieszkaniowymi w 2022 roku wyniosły 99,6% (w tym: Spółdzielnia Mieszkaniowa Gocław Lotnisko 48,83%, Spółdzielnia Mieszkaniowa Orlik Jantar 50,81%) i powstały głównie

ED invest S.A.

Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

z wyceny bilansowej kontraktów długoterminowych realizowanych na rzecz Spółdzielni Mieszkaniowych Gocław Lotnisko i Orlik Jantar.

Główne rynki zbytu Spółki, opis otoczenia, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność

Główne rynki, na których Spółka prowadzi działalność: Spółka prowadzi działalność na terenie Warszawy oraz na terenach dobrze skomunikowanych miejscowości będących w bezpośrednim sąsiedztwie granic Warszawy. Pierwotny rynek nieruchomości warszawskich jest bardzo zróżnicowany pod względem oferty cenowej, szczególnie z uwagi na lokalizację inwestycji. Najniższe ceny oferują deweloperzy w dzielnicach, takich, jak Rembertów, Targówek, Białołęka, Ursus. Tradycyjnie zaś najwyższe ceny oferują inwestorzy w dzielnicach: Mokotów, Żoliborz, Śródmieście. Różnice te nie wynikają jedynie z lokalizacji inwestycji, ale również z różnic w standardzie lokali. Najdroższe dzielnice oferują lokale mieszkalne o podwyższonym standardzie zaliczane do kategorii apartamentów. Terytorialnie Spółka skupia swą działalność przede wszystkim w Warszawie, w dzielnicy Praga Południe, a ściślej w rejonie Gocławia. Jest to miejsce chętnie wybierane przez ludzi młodych. Dzielnica, znajduje się w niedalekiej odległości od ścisłego centrum Warszawy i jest z nim bardzo dobrze skomunikowana. Do dyspozycji mieszkańców pozostaje wiele przedszkoli, szkół podstawowych oraz bibliotek. Mieszkańcy aktywnie spędzający czas znajdą tu spore zaplecze sportowo – rekreacyjne, mają również dostęp do opieki medycznej, centrów handlowych.

W 2022 roku Spółka zakończyła realizację inwestycji: „Wilga VI” przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego zlokalizowanej na warszawskim Gocławiu oraz rozpoczęła realizacje dwu nowych inwestycji zlokalizowanych na warszawskim Gocławiu: „Gocław - Wilga” przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego (Pasaż Aniński – nazwa marketingowa) etap III bud. C i ‘Wilga” ul. Umińskiego bud. AB.

Główni dostawcy Spółki

Głównymi dostawcami Spółki, których udział w kosztach 2022 roku kształtował się powyżej 10% są:

Hochtief Polska S.A. - Wykonawca zadań inwestycyjnych o nazwie: „ORLIK JANTAR” przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński etap. II bud. D, „Gocław – Wilga” przy Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński bud. C i „ORLIK JANTAR” oraz „Wilga” przy ul. Umińskiego etap I i II bud. AB – udział w kosztach 83,83%,
Spółdzielnie Mieszkaniowe – ogółem udział w kosztach 11,90% w tym:
Spółdzielnia Mieszkaniowa Orlik Jantar w Warszawie – udostepnienie terenu pod budowę osiedla mieszkaniowego „ORLIK JANTAR” ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński etap II bud. D – udział w kosztach 2,65%,
Spółdzielnia Mieszkaniowa Gocław Lotnisko w Warszawie - udostepnienie terenu pod budowę osiedli mieszkaniowych: „Gocław – Wilga” przy Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński bud. C i „ORLIK JANTAR” oraz „Wilga” przy ul. Umińskiego etap I i II bud. AB – udział w kosztach 9,26%.

ED invest S.A.

Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.# Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

39 7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI.

Umowy na zmiany lokatorskie i aranżacyjne oraz roboty polegające na podbudowie drogi wewnętrznej

W dniu 15 marca 2022 roku Spółka podpisała Umowę z Hochtief Polska Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie ul. Żwirki i Wigury 14, 02-092 Warszawa, na realizację robót aranżacyjnych określonych w „Zestawieniu zmian lokatorskich i aranżacyjnych” na kwotę 522 tys. PLN na inwestycji pn. „Osiedle Wilga VI” – budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową w parterze i garażami w podziemiu, zlokalizowany w Warszawie przy ul. Jana Nowaka- Jeziorańskiego.

Udzielenie pozwoleń na budowę

W dniu 11 lutego 2022 roku Prezydent Miasta Stołecznego Warszawy wydał Decyzję Nr 39/22, którą zatwierdził projekt budowlany i udzielił pozwolenia na budowę obejmującego budowę wielorodzinnego budynku mieszkalno-usługowego „Orlik 2A” z garażami w podziemiu i usługami w parterze przy ul. Abrahama w Dzielnicy Praga-Południe m.st. Warszawy.
W dniu 08 kwietnia 2022 roku Decyzją 62/22 Spółka uzyskała prawomocne zatwierdzenie projektu budowlanego i pozwolenie na budowę inwestycji „GOCŁAW - WILGA” przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego, Pasaż Aniński budynek C tj. budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częścią usługową w parterze i garażami podziemnymi oraz w przyziemiu w obrębie dzielnicy Praga Południe ze 119 mieszkaniami, którego realizację zaczęto w kwietniu 2022 rok.
W dniu 10 maja 2022 roku Decyzją 79/PRD/2022 Spółka uzyskała prawomocne zatwierdzenie projektu zagospodarowania terenu, projektu architektonicznego budowlanego i pozwolenie na budowę inwestycji „WILGA” przy ul. Umińskiego tj. zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową w parterze, garażem w podziemiu i części parteru w obrębie dzielnicy Praga Południe ze 172 mieszkaniami, którego realizacja zaczęto w październiku 2022 roku.

Umowa o budowę

W dniu 12 kwietnia 2022 roku Spółka podpisała Umowę z HOCHTIEF POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie na realizację inwestycji pn. „Pasaż Aniński budynek C” – budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową i garażami podziemnymi oraz w przyziemiu na terenie przy ul. Jana Nowaka- Jeziorańskiego na działce o nr ew. 3/65 i 3/16 z obrębu 3-06-07. Umowa nie odbiega od warunków rynkowych. W związku z zawartą Umowa w dniu 27 kwietnia 2022 roku Hochtief Polska S.A. przedłożył Gwarancję bankową należytego wykonania robót nr 9340.80.0004218-00 wraz z Aneksem nr 1 z dnia 04 maja 2022 roku na kwotę 2 302 tys. PLN ważną do 29 stycznia 2024 roku.
W dniu 28 września 2022 roku Spółka podpisała Umowę z HOCHTIEF POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie na realizację inwestycji pn. Zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową w parterze, garażem w podziemiu i części parteru, zlokalizowanej na działkach o nr 47/12 i 47/13 z obrębu 3-06-06 w Warszawie przy ul. Umińskiego/Bora Komorowskiego/Znanieckiego. Umowa nie odbiega od warunków rynkowych. W związku z zawartą Umowa w dniu 07 października 2022 roku Nazwa Spółki: ED invest S.A Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r. Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

40

Hochtief Polska S.A. przedłożył Gwarancję bankową należytego wykonania robót nr DOK4138GWB22SD na kwotę 3 409 tys. PLN ważną do 20 września 2024 roku.

Zwiększenie wartości umowy.

W dniu 19 maja 2022 roku został zawarty z HOCHTIEF POLDKA S.A. Aneks nr 1 do Umowy z dnia 16 września 2021 roku na realizację inwestycji „Orlik-Jantar” Pasaż Aniński budynek D zwiększający wartość umowy o 898 tys. PLN. Zmiana wartości wynika z ujawnienia w drugim kwartale 2022 roku niekorzystnych uwarunkowań w realizacji kontraktu tj. wzrost cen robocizny oraz znaczny niekalkulowany wzrost cen materiałów i wyrobów budowlanych. Spółka na bieżąco monitoruje i ocenia sytuację, prognozuje wzrost kosztów bezpośrednich związanych z wykonawstwem, dlatego Zarząd Spółki rozważył zgłoszoną przez wykonawcę propozycję wzrostu ceny i ją zaakceptował. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma zagrożenia dla harmonogramów robót i terminów wykonania.

Otrzymane gwarancje

W dniu 07 października 2022 roku Spółka otrzymała Gwarancję należytego wykonanych robót wydaną przez Santander Bank Polska SA nr DOK4138GWB22SD w dniu 07 października 2022 roku na kwotę 3 409 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z dnia 28 września 2022 roku na realizację inwestycji pod nazwą „Zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługowa w parterze, garażem w podziemiu i części parteru” przy ul. Umińskiego w Warszawie. Gwarancja wygasa z dniem 30 września 2024 roku.

W dniu 11 października 2022 roku Spółka otrzymała gwarancję bankową zabezpieczenia jakości i rękojmi wykonanych robót wydaną przez Santander Bank Polska SA nr DOK4187GWB22SD z dnia 11 października 2022 roku na kwotę 1.250 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z dnia 21 stycznia 2021 roku na wykonanie zadania pod nazwą „Osiedle Wilga VI” - budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częścią usługową w parterze i garażami w podziemiu i na parterze, zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego. Udzielona Gwarancja z dniem 14 września 2025 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 750 tys. PLN. Gwarancja wygasa z dniem 13 listopada 2027 roku.

Przeniesienie praw do gwarancji

Przeniesienie na Spółdzielnię Mieszkaniową „Gocław Lotnisko”, w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 19 września 2006 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Gocław – Wilga VII i VI” – Wilga VI ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego et.1 Gwarancji Bankowej jakości i rękojmi wystawionej przez Santander Bank Polska SA nr DOK4187GWB22SD z dnia 11 października 2022 roku na kwotę 1.250 tys. PLN złożonej przez Hochtief Polska S.A. z terminem obowiązywania do dnia 13 listopada 2027 roku Spółka wystawiła deklarację wekslową do weksla in blanco stanowiącą zabezpieczenie równowartości różnicy do 3% kwoty wskazanej w §4 ust.1 umowy o wspólnym przedsięwzięciu do przedłożonej Gwarancji Bankowej nr DOK4187GWB22SD na kwotę 284 tys. PLN. Weksel może być wypełniony w okresie od 14 września 2025 roku do 13 września 2027 roku.

Nazwa Spółki: ED invest S.A Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r. Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

41

Lista wierzytelności

W dniu 04 marca 2022 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się obwieszczenie Sędziego Komisarza, że w postepowaniu upadłościowym REDOX Sp. z o.o. w upadłości, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt: XVIII GUp 85/21, syndyk sporządził i przekazał Sędziemu Komisarzowi listę wierzytelności, którą każdy zainteresowany może przeglądać w Biurze Obsługi Interesanta.

W dniu 16 marca 2022 roku Kancelaria zapoznała się w imieniu ED invest S.A. z listą wierzytelności w postępowaniu upadłościowym REDOX Sp. z o.o. w upadłości, KRS: 0000109724, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt: XVIII GUp 85/21.

Z listy wierzytelności wynika, że ze zgłoszonych przez ED invest S.A. roszczeń w kwocie 1 688 tys. PLN – uznana została wierzytelność w kwocie 83 tys. PLN (82,4 tys. PLN w kat. II, 0,4 tys. PLN w kat. III). Spółka kwestionuje wyłącznie nieuznanie na liście wierzytelności w kwocie 235 tys. PLN z tytułu poniesionych kosztów wykonania zastępczego – usuwania usterek w ramach rękojmi i gwarancji w budynkach przy ul. Jugosłowiańskiej 17C i 17B na podstawie umów o roboty budowalne zawartych z upadłym w dniu 25.02.2016 roku. W tym zakresie w dniu 18.03.2022 roku Kancelaria w imieniu Spółki złożyła do Sędziego Komisarza sprzeciw co do odmowy uznania kwoty 235 tys. PLN na liście wierzytelności. Postępowanie ze sprzeciwu Spółki jest rozpatrywane pod sygn.. akt: XVIII GOk-s 25/22 i na 10 listopada 2022 roku nie dostało wydane żadne orzeczenie w sprawie.

Powyższe nieuznane na liście roszczenia Spółki były zabezpieczone:
* gwarancją wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych nr MT87067KMB19 z dnia 28 sierpnia 2019 roku wystawioną przez mBank S.A. do kwoty 921 tys. PLN ważną do dnia 23 kwietnia 2023 roku,
* gwarancją wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych nr MT87079KMB19 z dnia 23 października 2019 roku wystawioną przez mBank S.A. do kwoty 510 tys. PLN ważną do dnia 23 marca 2023 roku.

W pozostałym zakresie, w szczególności w zakresie zgłoszonej kwoty wierzytelności 1 364 tys. PLN z tytułu roszczeń regresowych związanych z zaspokojeniem podwykonawców, Spółka nie kwestionuje jej nieuznania przez Syndyka, albowiem powodem nieuznania było uznanie przez Syndyka skuteczności potrącenia przez Spółkę ww. kwot w czerwcu 2021 roku (z kaucją wykonawcy i jego wynagrodzeniem) w drodze oświadczeń złożonych Syndykowi Wykonawcy, na skutek czego wzajemne zobowiązania uległy umorzeniu. Powyższe wskazuje, że na ten moment ryzyko sporu z Syndykiem o zwrot kaucji i zapłatę wynagrodzenia w kwocie 1364 tys. PLN jest mało prawdopodobne, jeżeli lista wierzytelności zostanie utrzymana w obecnym kształcie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki ocenia zaistniałe zdarzenie jako mające mało istotny wpływ na sytuację gospodarczą i wynik finansowy ED invest S.A.. Do dnia bilansowego nie zaszły zmiany dot. sprawy pod sygn. akt. XVIII GUp 85/21.

W dniu 18.marca 2022 roku Kancelaria w imieniu Spółki złożyła do Sędziego Komisarza sprzeciw co do odmowy uznania kwoty 235 tys.# Nazwa Spółki: ED invest S.A Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r. Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

42

PLN na liście wierzytelności Redox. Postępowanie w ww. sprawie nadal nie zostało rozstrzygnięte. Powyższe nieuznane na liście roszczenia Spółki były zabezpieczone gwarancjami:
- wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych nr MT87067KMB19 z dnia 28 sierpnia 2019 roku wystawioną przez mBank S.A. do kwoty 921 tys. PLN ważną do dnia 23 kwietnia 2023 roku,
- wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych nr MT87079KMB19 z dnia 23 października 2019 roku wystawioną przez mBank S.A. do kwoty 510 tys. PLN ważną do dnia 23 marca 2023 roku.

W związku ze zbliżającym się upływem ważności ww. gwarancji w dniu 20 marca 2023 roku za pośrednictwem banku prowadzącego rachunek Spółki, Spółka złożyła żądanie zapłaty do gwaranta:
- w zakresie gwarancji nr MT87067KMB19 na kwotę 146 tys. PLN,
- w zakresie gwarancji nr MT87079KMB19 na kwotę 75 tys. PLN,

tj. w zakresie w jakim roszczenia są udokumentowane poniesionymi kosztami.

Umowa o pełnienie funkcji sponsora emisji oraz agenta płatniczego.

W dniu 06 kwietnia 2022 r. zostały zawarte umowy: o pełnienie funkcji sponsora emisji oraz agenta płatniczego ze spółką pod firmą NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie dla papierów wartościowych Emitenta o kodach ISIN:
1) PLO150700014;
2) PLO150700022;

Instrumenty powyższe na dzień podpisania umów przechowywane były na koncie przejściowym w NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. Intencją ED invest S.A., oraz NWAI było dokonanie przeniesienia Instrumentów z kont przejściowych prowadzonych w KDPW dla NWAI na konta NWAI jako nowego sponsora emisji od dnia 13 kwietnia 2022 roku. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony.

Wykup wyemitowanych obligacji serii D i E.

Trzeci przymusowy wykup obligacji serii D i E
W dniu 28 kwietnia 2022 roku trzeciego wcześniejszego wykupu obligacji serii D na kwotę 515 tys. PLN oraz obligacji serii E na kwotę 228 tys. PLN. Trzeci wcześniejszy wykup przypadał na ostatni dzień X okresu odsetkowego.
Ostateczny wykup obligacji serii D i E
W dacie X okresu odsetkowego tj. 28 października 2022 roku miał miejsce ostateczny wykupu obligacji serii D na kwotę 3 644 tys. PLN oraz obligacji serii E na kwotę 1 587 tys. PLN. Na dzień bilansowy zobowiązanie długo i krótkookresowe Spółki z tytułu obligacji wynoszą 0 tys. PLN.

W dniu 09 listopada 2022 roku CBT S.A. jako Administrator zastawu dla Programu emisji obligacji serii D i E przez ED invest S.A. złożył do Sądu rejonowego dla m.st. Warszawy XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów wnioski o zwolnienie zastawów ustanowionych na Ekspektatywach lokali mieszkalnych i Ekspektatywach garaży będących zabezpieczeniem roszczeń posiadaczy obligacji. W dniach 15 i 16 listopada 2022 roku Sądu rejonowego dla m.st. Warszawy XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów dokonał wykreślania wszystkich ustanowionych zastawów rejestrowych.

Nazwa Spółki: ED invest S.A Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r. Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

43

Stosownie do postanowień pkt 10.3 Warunków Emisji ED Invest S.A będący Emitentem w dniu 31 października 2019 roku na rzecz Administratora złożył w formie aktu notarialnego Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 17.500.000,00 zł. Administratorem zabezpieczeń została ustanowiona spółka pod firmą CBT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Aleja Jana Pawła II numer 22, 00-133 Warszawa) zgodnie z zawartą umową w dniu 04 października 2019 roku. Zgodnie z Aktem Notarialnym Administrator zabezpieczeń może wystąpić z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego w terminie do 21 października 2023 roku.

Umowa nabycia nieruchomości.

W dniu 06 lipca 2022 roku Uchwałą nr 1/06.07/2022 na podstawie §16 ust. 1 III q) Statutu Spółki Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę 50% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 15.509 m 2 , położonej w Piasecznie przy ul. Orężnej 31 za cenę nabycia nie wyższą niż 2.950 tys. PLN netto.

W dniu 15 lipca 2022 roku Aktem Notarialnym Nr 6169/2022 pomiędzy spółką ED invest S.A., a spółką pod firmą Rock Development Spółka z o.o. z siedziba w Łodzi („Sprzedający”) doszło do zawarcia Umowy Przedwstępnej Sprzedaży dotyczącej nabycia przez ED invest S.A. ½ udziału w nieruchomości położonej w Piasecznie przy ul. Orężnej 31 o łącznej powierzchni 1,5521 ha („Nieruchomość”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, przyrzeczona umowa sprzedaży udziału w w/w Nieruchomości zostanie zawarta do dnia 31 maja 2023 roku, po uprzednim spełnieniu się zawartych w Umowie okoliczności (warunków zawieszających), w tym przede wszystkim ujawnienia w dziale II księgi wieczystej prowadzonej dla w/w Nieruchomości Sprzedającego, tj. spółki Rock Development sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi jako właściciela Nieruchomości.

W dniu 27 grudnia 2022 roku Uchwałą nr 4/27.12/2022 na podstawie §16 ust. 1 III q) Statutu Spółki Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę prawa własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 15.521 m 2 , położonej w Piasecznie przy ul. Orężnej 31 za cenę nabycia nie wyższą niż 6.160 tys. PLN netto.

W dniu 27 grudnia 2022 roku Aktem Notarialnym nr 10036/2022 rozwiązano Umowę Przedwstępną Sprzedaży oraz zawarto Umowę Sprzedaży zgodnie, z którą spółka pod firmą Rock Development Spółka z o.o. z siedziba w Łodzi („Sprzedający”) sprzedaje spółce pod firmą ED invest Spółka Akcyjna nieruchomość niezabudowaną, tj. działkę ewidencyjną nr 15, położoną w Piasecznie przy ul Orężnej 31, o obszarze 1,5521 ha („Nieruchomość”) za cenę w kwocie 6.160 tys. PLN netto, tj. 7.757 tys. PLN brutto. Obie strony postanowiły, że kwota 3.629 tys. PLN wpłacona Sprzedającemu przez ED invest S.A. na podstawie Umowy Przedwstępnej, nie będzie podlegała zwrotowi, ale zostanie przez Sprzedającego zarachowana na poczet ceny wynikającej z umowy sprzedaży, wynoszącej 7.757 tys. PLN brutto, tj. łącznie z podatkiem od towarów i usług (VAT). Nabytą nieruchomości Spółka zamierza przeznaczyć na realizację inwestycji deweloperskiej. Dodatkowo, zważywszy na aktualne warunki makroekonomiczne, inwestycja w nabywany grunt pozwala także, w ocenie Spółki, zabezpieczyć wolne środki pieniężne Spółki przed postępującą inflacją.

Nazwa Spółki: ED invest S.A Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r. Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

44

Nabycie ponad 50% akcji Spółki

Zgodnie z Raportem nr 13/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku Zarząd ED invest S.A. podał do publicznej wiadomości treść opóźnionej w dniu 27 czerwca 2022 roku informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o rozpoczętym rozciągniętego w czasie procesu negocjacji przez Spółkę w przedmiocie możliwości nabycia przez inwestorów (Pana Macieja Krzewińskiego, Pana Łukasza Deńcę, Pana Adrianusa Heymans,, Pana Macieja Frydę oraz Q INVESTEMENTS Sp. z o.o.) ponad 50% akcji Spółki, w tym: w tym w przedmiocie nabycia od p. Zofii Egierskiej pełniącej jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki, 4.074.921 akcji Spółki, stanowiących 32,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.074.921 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 32,90% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także od akcjonariusza p. Jerzego Dyrcza pełniącego jednocześnie w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu 3.585.650 akcji Spółki, stanowiących 28,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 3.585.650 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 28,95% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie 7.660.571 akcji Spółki, stanowiących łącznie 61,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 7.660.571 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 61,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Raportem nr 14/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku Zarząd ED Invest S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść opóźnionej w dniu 1 lipca 2022 r. informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o zawarciu przez spółkę VESPER CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą spółką celową następujących podmiotów:
i) spółki Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
ii) Pana Macieja Krzewińskiego,
iii) Pana Łukasza Deńcy,
iv) Pana Adrianusa Heymansa, oraz
v) Pana Marcina Frydy („Inwestor”)
umów przedwstępnych z głównymi akcjonariuszami w celu nabycia ponad 50% akcji Spółki, w tym: umowy przedwstępnej w przedmiocie nabycia od p. Zofii Egierskiej pełniącej jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki, 4.074.921 akcji Spółki, stanowiących 32,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz umowy przedwstępnej w przedmiocie nabycia od p. Jerzego Dyrcza pełniącego jednocześnie w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu 3.585.650 akcji Spółki, stanowiących 28,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zgodnie z Raportem nr 15/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku Zarząd ED Invest S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść opóźnionej dnia 1 września 2022 r. informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o podpisaniu dnia 1 września 2022 roku aneksów do umów przedwstępnych zawartych 1 lipca 2022 roku przez spółkę VESPER CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą spółką celową następujących podmiotów:
i) spółki Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
ii) Pana Macieja Krzewińskiego,
iii) Pana Łukasza Deńcy,
iv) Pana Adrianusa Heymansa, oraz
v) Pana Marcina Frydy („Inwestor”)
z głównymi akcjonariuszami w celu nabycia ponad 50% akcji Spółki, tj.# ED Invest S.A.

Okres sprawozdawczy: 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Umowy

Polisy ubezpieczenia istotne ze względu na sumę ubezpieczenia oraz składkę

Ubezpieczyciel	Nr Polisy	Okres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia	Składka	Dotyczy
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.	436000290018	23.08.2022- 22.08.2023	4 000 tys. zł	7,1tys. zł	Odpowiedzialność Cywilna (dla SMGL WILGA)
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.	436000290022	23.08.2022- 22.08.2023	2 000 tys. zł	5,8 tys. zł	Odpowiedzialność Cywilna (dla SMGL ISKRA)
Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A.	000-21-444- 05957254	24.05.2022- 23.05.2023	30 000 tys. zł	25 tys. zł	Odpowiedzialność Cywilna Członków Władz Spółek

8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA.

Powiązania organizacyjne Spółki z innymi podmiotami przedstawione zostały w niniejszym sprawozdaniu przy opisie ryzyka potencjalnego konfliktu interesów. Spółka w 2022 roku nie prowadziła istotnych inwestycji, nie posiadała udziałów w innych przedsiębiorstwach ani też nie posiada istotnych wartości niematerialnych.

Opis nieruchomości będących w posiadaniu Spółki :

W dniu 27 grudnia 2022 roku Aktem Notarialnym nr 10036/2022 Spółka nabyła od spółki pod firmą Rock Development Spółka z o.o. z siedziba w Łodzi („Sprzedający”) nieruchomość niezabudowaną, tj. działkę ewidencyjną nr 15, położoną w Piasecznie przy ul Orężnej 31, o obszarze 1,5521 ha za cenę w kwocie 6.160 tys. PLN netto, tj. 7.757 tys. PLN brutto. Dla nieruchomości Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczysta KW nr WA5M/00261549/9. Szczegóły dotyczące nabycie opisano w pkt. 7 poniższego sprawozdania „Umowa nabycia nieruchomości”.

9. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

W 2022 roku Spółka nie zawarła żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK.

Aneks do Umowy kredytu odnawialnego

W dniu 24 czerwca 2022 roku Spółka zawarła z BOŚ Bankiem S.A. Aneks nr 1 do Umowę kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym Nr S/48/04/2021/1157/K/KRB z dnia 07 lipca 2021 roku na kwotę 3 000 tys. PLN zmieniający okres wykorzystania kredytu do dnia 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe zapisy umowne nie uległy zmianie.

Oprocentowanie WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów w PLN notowany na dwa dni robocze przed rozpoczęciem kolejnych okresów 3–miesięcznych.

Zabezpieczenie kredytu:
1. Pełnomocnictwem do pobrania środków zgromadzonych na rachunkach w BOŚ Banku,
2. Zastaw finansowy na prawach do środków zgromadzonych na rachunkach w BOŚ Banku,
3. Wekslem in blanco z deklaracją wekslową,
4. Gwarancją de minimis do wysokości 80% kwoty kredytu, tj. 2 400 tys. zł.
5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 6 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 4.500 tys. PLN

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W 2022 roku Spółka nie udzielała pożyczek.

12. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA.

Otrzymane gwarancje na dzień 31 grudnia 2022 roku:
- gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia 28 sierpnia 2019 roku wraz z Aneksem z dnia 22 października 2019 roku na kwotę 921 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 2/02/2016 zawartej 25 lutego 2016 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego CF na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosławiańskiej w Warszawie, ważna do 23 kwietnia 2023 roku.
- gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia 23 października 2019 roku. na kwotę 510 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 1/02/2016 zawartą 25 lutego 2016 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego BD na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosławiańskiej w Warszawie, ważna do 22 marca 2023 roku.
- gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia 23 października 2019 roku. na kwotę 624 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 1/06/2017 zawartą 22 czerwca 2017 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego E na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosłowiańskiej w Warszawie, ważna do 23 kwietnia 2024 roku,
- gwarancja bankowa zabezpieczenia rękojmi wykonanych robót CaixaBank Oddział Polska SA nr 9340.80.0003861-00 z dnia 28 stycznia 2021 roku i Aneks nr 1 z dnia 04 luty 2021 roku na kwotę 2.060 tys. PLN od Hochtief Polska S.A.

Nazwa Spółki: ED invest S.A
Okres sprawozdawczy: 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
45
zawartych 1 lipca 2022 roku przez spółkę VESPER CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą spółką celową następujących podmiotów: i) spółki Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ii) Pana Macieja Krzewińskiego, iii) Pana Łukasza Deńcy, iv) Pana Adrianus Heymans oraz v) Pana Marcina Frydy („Inwestor”) z głównymi akcjonariuszami w celu nabycia ponad 50% akcji Spółki, tj. umowy przedwstępnej w przedmiocie nabycia od p. Zofii Egierskiej i od p. Jerzego Dyrcza. Zgodnie z aneksem do umowy Inwestora z p. Zofią Egierską oraz zgodnie z aneksem Inwestora z p. Jerzym Dyrczem, sprzedaż akcji Spółki powinna nastąpić najpóźniej do dnia 15 grudnia 2022 r. (poprzednio 25 października 2022 roku), a cena sprzedaży akcji Spółki została podwyższona do kwoty 4,08 zł (cztery i 08/100 złotych) za każdą akcję Spółki. Pozostałe postanowienia aneksów zawierają standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów. W Raporcie 17/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku Zarząd ED Invest S.A. („Emitent”; „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 13/2022, nr 14/2022, nr 15/2022 oraz nr 16/2022 poinformował, że w dniu 14 grudnia 2022 r. pomiędzy VESPER CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą spółką celową następujących podmiotów: i) spółki Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ii) Pana Macieja Krzewińskiego, iii) Pana Łukasza Deńcy, iv) Pana Adrianus Heymans; v) Pana Macieja Frydę oraz vi) Pana Artura Naumana („Inwestor”) a Zofią Egierską pełniącą jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz pomiędzy Jerzym Dyrczem pełniącym jednocześnie w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu, w ramach pozasesyjnych transakcji pakietowych, Inwestor nabył od p. Zofii Egierskiej 4.074.921 akcji Spółki, stanowiących 32,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.074.921 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 32,90% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz nabył od p. Jerzego Dyrcza 3.585.650 akcji Spółki, stanowiących 28,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 3.585.650 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 28,95% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie 7.660.571 akcji Spółki, stanowiących łącznie 61,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 7.660.571 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 61,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”). Cena sprzedaży Akcji wyniosła 4,08 zł za jedną Akcję. Łączna cena sprzedaży Akcji wyniosła 31 255 129,70 zł zł („Cena”). Zapłata Ceny oraz przeniesienie tytułu prawnego do Akcji nastąpi wraz z rozliczeniem transakcji pakietowych obejmujących sprzedaż Akcji. Rozliczenie transakcji pakietowych nastąpi nie później niż w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia Umowy.

Struktura akcjonariuszy na dzień 31.12.2022 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (PLN)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów po uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę (%)
VESPER CAPITAL Sp. z o.o.	7 660 571	383 029	61,85%	32,90%	77,31%
PKO TFI	938 752	46 938	7,58%	8,07%	9,47%
ED invest S.A.	2 477 337	123 867	20,00%	20,00%	-
Akcjonariusze drobni *	1 310 027	65 501	10,58%	10,08%	13,22%
Razem	12 386 687	619 334	100%	71%	100%

Nazwa Spółki: ED invest S.A
Okres sprawozdawczy: 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
46
umowy przedwstępnej w przedmiocie nabycia akcji od p. Zofii Egierskiej i od p. Jerzego Dyrcza. Sprzedaż akcji Spółki powinna nastąpić najpóźniej do dnia 25 października 2022 r. (poprzednio 4 września 2022 roku). Pozostałe postanowienia aneksów zawierają standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów. Zgodnie z Raportem nr 16/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku Zarząd ED Invest S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść opóźnionej 25 października 2022 r. informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o podpisaniu dnia 25 października 2022 roku aneksów nr 2 do umów przedwstępnych

Nazwa Spółki: ED invest S.A
Okres sprawozdawczy: 01.01-31.12.2022r.
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
47
umowne nie uległy zmianie. Oprocentowanie WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów w PLN notowany na dwa dni robocze przed rozpoczęciem kolejnych okresów 3–miesięcznych. Zabezpieczenie kredytu: 1. Pełnomocnictwem do pobrania środków zgromadzonych na rachunkach w BOŚ Banku, 2. Zastaw finansowy na prawach do środków zgromadzonych na rachunkach w BOŚ Banku, 3. Wekslem in blanco z deklaracją wekslową, 4. Gwarancją de minimis do wysokości 80% kwoty kredytu, tj. 2 400 tys. zł. 5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 6 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 4.500 tys. PLN 11. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W 2022 roku Spółka nie udzielała pożyczek. 12. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA. Otrzymane gwarancje na dzień 31 grudnia 2022 roku: - gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia 28 sierpnia 2019 roku wraz z Aneksem z dnia 22 października 2019 roku na kwotę 921 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 2/02/2016 zawartej 25 lutego 2016 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego CF na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosławiańskiej w Warszawie, ważna do 23 kwietnia 2023 roku. - gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia 23 października 2019 roku. na kwotę 510 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 1/02/2016 zawartą 25 lutego 2016 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego BD na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosławiańskiej w Warszawie, ważna do 22 marca 2023 roku. - gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych Nr MT87067KMB19 z dnia 23 października 2019 roku. na kwotę 624 tys. PLN od Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „Redox” Sp. z o.o., w związku z umową nr 1/06/2017 zawartą 22 czerwca 2017 roku na realizację budowy budynku mieszkalnego E na osiedlu ISKRA VI przy ul. Jugosłowiańskiej w Warszawie, ważna do 23 kwietnia 2024 roku, - gwarancja bankowa zabezpieczenia rękojmi wykonanych robót CaixaBank Oddział Polska SA nr 9340.80.0003861-00 z dnia 28 stycznia 2021 roku i Aneks nr 1 z dnia 04 luty 2021 roku na kwotę 2.060 tys. PLN od Hochtief Polska S.A.

Okres sprawozdawczy: 01.01-31.12.2022r.

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

gwarancja bankowa zabezpieczenia jakości i rękojmi wykonanych robót CaixaBank Oddział Polska SA nr 9340.80.0004026-00 z dnia 06 października 2021 roku na kwotę 1.148 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z dnia 04 luty 2020 roku na wykonanie zadania pod nazwą „Osiedle Orlik Jantar” - budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego „E” z częścią usługową w parterze i garażami w podziemiu i na parterze, zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego wraz z Aneksem nr 1 z dnia 04 luty 2020 roku, Aneksem nr 2 z dnia 27 maja 2021 roku., Aneksem nr 3 z dnia 11 sierpnia 2021 roku. Udzielona Gwarancja z dniem 06 października 2024 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 689 tys. PLN. Gwarancja wygasa z dniem 04 grudnia 2026 roku.
gwarancja bankowa zabezpieczenia rękojmi wykonanych robót Santander Bank Polska SA nr DOK4187GWB22SD z dnia 11 października 2022 roku na kwotę 1.250 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z dnia 21 stycznia 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 a dnia 14 stycznia 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Osiedle Wilga VI" - budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową w parterze i garażami w podziemiu, zlokalizowany w Warszawie przy ul. Jana Nowaka - Jeziorańskiego. Udzielona Gwarancja z dniem 13 września 2025 roku podlega całkowitej redukcji do kwoty 750 tys. PLN. Gwarancja wygasa z dniem 13 listopada 2027 roku
gwarancja bankowa należytego wykonania robót wydana przez CaixaBank Oddział Polska SA nr 9340.80.0004042-00 w dniu 05 października 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z dnia 23 sierpnia 2022 roku na kwotę 1.913 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z dnia 16 września 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z dnia 19 maja 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą „Pasaż Aniński budynek D” - budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową w parterze i garażami – podziemnym oraz w przyziemiu zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w Warszawie. Gwarancja wygasa z dniem 30 kwietnia 2023 roku.
gwarancja bankowa należytego wykonania robót wydaną przez CaixaBank Oddział Polska SA nr 9340.80.0004218-00 w dniu 27 kwietnia 2022 roku na kwotę 2.302 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z dnia 12 kwietnia 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą „Pasaż Aniński budynek C” - budynek mieszkalny wielorodzinny z częścią usługową w parterze i garażami podziemnym oraz w przyziemiu zlokalizowany przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego w Warszawie. Gwarancja wygasa z dniem 29 stycznia 2024 roku.
gwarancja bankowa należytego wykonania robót wydaną przez Santander Bank Polska SA nr DOK4138GWB22SD w dniu 07 października 2022 roku na kwotę 3.409 tys. PLN od Hochtief Polska S.A. w związku z zawartą Umową z dnia 28 października 2022 roku na wykonanie zadania pod nazwą "Umińskiego bud. AB" - Zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych AB z częścią usługową w parterze, garażami w podziemnym i części parteru zlokalizowany przy ul. Umińskiego/Bora Komorowskiego/ Znanieckiego w Warszawie. Gwarancja wygasa z dniem 30 września 2024 roku.

Udzielone gwarancje na dzień 31 grudnia 2022 roku:

gwarancja bankowa jakości i rękojmi CaixaBank SA Oddziała Polska nr 9340.80.0003861-00 z dnia 28 stycznia 2021 roku i Aneks nr 1 z dnia 04 luty 2021 roku na kwotę 2.060 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową „Orlik Jantar” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 31 marca 2017 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Osiedle Orlik” – Rogalskiego et.1 Gwarancja wygasa z dniem 09 kwietnia 2026 roku.
gwarancja należytego usunięcia wad i usterek Nr 280000183478 z dnia 14 czerwca 2021 roku, na kwotę 741 tys. PLN, dla Spółdzielni Mieszkaniowej „Gocław-Lotnisko” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 10 kwietnia 2017 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „WILGA” budynek C, ważna w okresie od 16 czerwca 2021 roku do dnia 15 czerwca 2026 roku.
gwarancja bankowa jakości i rękojmi CaixaBank SA Oddziała Polska nr Nr 9340.80.0004026-00 z dnia 06 października 2021 roku na kwotę 1.148 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową „Orlik Jantar” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 07 czerwca 2017 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Orlik Jantar” – etp.1 (Pasaż Aniński bud. E) Gwarancja wygasa z dniem 04 grudnia 2026 roku.
gwarancja bankowa jakości i rękojmi Santander Bank Polska SA Oddziała Polska Nr DOK4187GWB22SD z dnia 11 października 2022 roku na kwotę 1.250 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. przeniesiona na Spółdzielnię Mieszkaniową „Gocław Lotnisko” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 19 września 2006 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Gocław - Wilga VII i VI” Wilga VI. Gwarancja wygasa z dniem 13 listopada 2027 roku

Zabezpieczenie roszczeń strony umowy o wspólnym przedsięwzięciu

W związku z przeniesieniem na Spółdzielnię Mieszkaniową „Orlik Jantar” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 31 marca 2017 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Osiedle Orlik” – Rogalskiego et.1 Gwarancji Bankowej jakości i rękojmi wystawionej przez CaixaBank SA Oddział w Polsce nr 9340.80.0003861-00 z dnia 28 stycznia 2021 roku wraz z Aneksem nr 1 z dnia 04 luty 2021 roku na kwotę 2.060 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. z terminem obowiązywania do dnia 02 kwietnia 2026 roku Spółka wystawiła deklarację wekslową do weksla in blanco stanowiącą zabezpieczenie równowartości różnicy do 3% kwoty wskazanej w §4 ust.1umowy o wspólnym przedsięwzięciu do przedłożonej Gwarancji Bankowej nr 9340.80.0003861-00 waz z Aneksem nr 1na kwotę 519 tys. PLN. Weksel może być wypełniony w okresie od 08 luty 2024 roku do 9 luty 2026 roku.
W związku z przeniesioną na Spółdzielnię Mieszkaniową „Orlik Jantar” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 07 czerwca 2017 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Orlik Jantar” - Jana Nowaka-Jeziorańskiego et.1 ( bud. E) Gwarancji Bankowej jakości i rękojmi wystawionej przez CaixaBank SA Oddział w Polsce nr 9340.80.0004026-00 z dnia 06 października 2021 roku na kwotę 1.148 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. z terminem obowiązywania do dnia 04 grudnia 2026 roku Spółka wystawiła deklarację wekslową do weksla in blanco stanowiącą zabezpieczenie równowartości różnicy do 3% kwoty wskazanej w §4 ust.1 umowy o wspólnym przedsięwzięciu do przedłożonej Gwarancji Bankowej nr 9340.80.0004026-00 na kwotę 259 tys. PLN. Weksel może być wypełniony w okresie od 06 października 2024 roku do 04 października 2026 roku.
W związku z przeniesioną na Spółdzielnię Mieszkaniową „Gocław Lotnisko” w związku z umową o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 19 września 2006 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Osiedla Wilga VI” - Jana Nowaka-Jeziorańskiego Gwarancji Bankowej jakości i rękojmi wystawionej przez Santander Bank Polska SA w Polsce nr DOK4187GWB22SD z dnia 11 października 2022 roku na kwotę 1 864 tys. PLN złożona przez Hochtief Polska S.A. z terminem obowiązywania do dnia 13 listopada 2027 roku Spółka wystawiła deklarację wekslową do weksla in blanco stanowiącą zabezpieczenie równowartości różnicy do 3% kwoty wskazanej w §4 ust.1 umowy o wspólnym przedsięwzięciu do przedłożonej Gwarancji Bankowej nr DOK4187GWB22SD na kwotę 284 tys. PLN. Weksel może być wypełniony w okresie od 14 września 2025 roku do 13 września 2027 roku.
Zgodnie z §4 ust.7 Umowy o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 07 czerwca 2017 na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Osiedle Orlik Jantar” – Pasaż Aniński bud. D ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego Spółka złożyła do dyspozycji Spółdzielni Mieszkaniowej „OLIK-JANTAR” weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową jako zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy oraz zawieranych w wyniku umowy, umów realizacyjnych z nabywcami lokali do kwoty 1.014 tys. PLN. Weksel może być wypełniony do dnia podpisania protokołu odbioru końcowego i przekazania inwestycji do eksploatacji. Planowany termin 30 kwietnia 2023 roku.
Zgodnie z §4 ust.7 Umowy o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 02 października 2019 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego o nazwie „Gocław - Wilga” – Pasaż Aniński bud. C ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego Spółka złożyła do dyspozycji Spółdzielni Mieszkaniowej „GOCŁAW LOTNISKO” weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową jako zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy oraz zawieranych w wyniku umowy, umów realizacyjnych z nabywcami lokali do kwoty 1.260 tys. PLN. Weksel może być wypełniony do dnia podpisania protokołu odbioru końcowego i przekazania inwestycji do eksploatacji. Planowany termin 29 maja 2024 roku.

13. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CZASU SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.

W 2022 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

14.# OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.

15. OCENA, WRAZ Z UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI I WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGANYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM.

Prowadzona polityka finansowa w Spółce ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Ze względu na przyjęte w Spółce zasady bezpieczeństwa i ostrożności gospodarowania środkami pieniężnymi, występujące nadwyżki środków przechowywane są na bezpiecznych lokatach bankowych. W Spółce nie występują problemy z regulowaniem bieżących zobowiązań.

16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

Spółka nie wyklucza rozszerzenia działalności poza obszar osiedla Gocław, przy czym rozszerzenie takie nastąpi jedynie w odniesieniu do atrakcyjnych lokalizacji i pod warunkiem uprzedniego zabezpieczenia odpowiedniego poziomu finansowania dla takich nowych inwestycji. W dniu 03 luty 2023 roku ED invest S.A. nabyła od Q INVESTMENT Sp. z o.o. siedzibą w Krakowie ul. rtm. Zbigniewa Dunin-Wąsowicza 20 kl. I m.10 nieleżące do niego 51 udziałów w spółce SOEDI1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o łącznej wartości nominalnej 5 100 zł za wskazaną cenę. Spółka ta będzie wykonywała nisko-kubaturowe oraz drogowe prace budowlane na rzecz Spółki jak i podmiotów niepowiązanych

17. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy została opisana w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.

18. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ.

Przyszłe wyniki finansowe Spółki w dużym stopniu zależeć będą od ogólnej koniunktury gospodarczej - tempa wzrostu PKB, stanu finansów publicznych oraz sytuacji panującej w budownictwie. W roku 2023 spodziewać się można następujących tendencji, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Spółki w wypadku czynników zewnętrznych:
• czynnnikami ograniczającymi popyt wśród dużych i średnich mieszkań oraz utrzymującymi ceny i popyt wśród mieszkań małych mogą być: utrzymujące się w dalszym ciągu relatywnie wysokie koszty kredytów hipotecznych, niechęć do zaciągania kredytów wynikająca z niekorzystnej sytuacji na rynku pracy, ryzyko walutowe ograniczające skłonność do zaciągania kredytów w walutach obcych oraz nowa forma rekomendacji, która nakłada na kredytobiorców restrykcyjne obostrzenia.

Wśród czynników wewnętrznych mających wpływ na rozwój Spółki do najistotniejszych można zaliczyć:
• pozyskanie przez Spółkę nowych inwestycji w modelu „Deweloper Plus”, czyli budowa obiektów na gruntach powierzonych.
• obiekty budowlane realizowane przez Spółkę są obarczone wieloma ryzykami, które obejmują w szczególności: (i) nieuzyskanie lub podważenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów budowlanych zgodnie z planami Spółki (również w zakresie ochrony środowiska), (ii) nieprzewidywalne działania sąsiadów w zakresie prób podważania prawomocnych decyzji budowlanych po uzyskaniu stosownych zezwoleń oraz w trakcie ich uzyskiwania, (iii) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia

budowy, (iv) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.
• brak popytu na mieszkania o rosnących cenach, które są wynikiem rosnących cen wykonawstwa oraz rosnących cen gruntów będących wynikiem braku dostępności terenów inwestycyjnych w dobrze skomunikowanych częściach Warszawy
• brak zaufania do oferty dla deweloperów przedstawianej przez fundusze inwestycyjne, a w konsekwencji trudności w dostępności środków finansowych na realizację projektów, brak dostępności kredytów na realizację ze względu na ograniczone zaufanie do branży deweloperskiej.
• brak popytu na mieszkania wynikający z zagrożenia rosnącego współczynnika inflacji,
• brak popytu na mieszkania wynikającego z przedłużenia się stanu zagrożenia epidemiologicznego.

Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w realizacji zaplanowanych projektów, wzrost kosztów lub ewentualną utratę przychodów, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki.

Na wyniki finansowe Spółki w przyszłości będą miały istotny wpływ pozytywne wyniki pozyskania finansowania dla kolejnych ewentualnie możliwych do zakontraktowania terenów, tj. podpisania umów o wspólnym przedsięwzięciu oraz uregulowania stanu prawnego gruntów , które objęte są już umowami o wspólnym przedsięwzięciu

Uwzględniając powyższe czynniki Spółka ocenia perspektywy rozwoju swojej działalności do końca roku 2023 jako pozytywne, a sprzyjająca koniunktura w 2022 roku pozwoliła na zintensyfikowanie podpisania umów o budowę lokali. Spółka zamierza konsekwentnie realizować swoją strategię polegającą na budowie silnej firmy budowlanej działającej zarówno w sektorze mieszkaniowym, jak i w przyszłości, potencjalnie, komercyjnym. W sektorze mieszkaniowym Spółka zamierza nadal oferować przede wszystkim niewielkie mieszkania w atrakcyjnej cenie i dogodnej lokalizacji na terenie Warszawy. Najważniejszym rynkiem dla Spółki ma pozostać obszar aglomeracji warszawskiej, a najważniejszym sektorem – budownictwo mieszkaniowe, wielorodzinne o wysokim standardzie w przedziale średnich cen.

19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI.

W 2022 r. nie nastąpiły istotne zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Spółki.

20. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE.

W roku 2022 Spółka nie zawarła żadnych umów przewidujących rekompensaty, o których mowa wyżej, z osobami zarządzającymi. Spółka również nie zawierała takich umów przed rokiem 2021.

21. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO – ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH;

Poza wynagrodzeniami i świadczeniami z tytułu pełnienia funkcji (zamieszczonymi w nocie 4.31 sprawozdania finansowego za okres 1.01- 31.12.2022 roku) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 roku uzyskali korzyści w postaci dywidendy.

Wyszczególnienie	Dywidenda (w tys. zł)
Członkowie Zarządu
Zofia Egierska	3 334
Jerzy Dyrcz	2 933
Razem	6 267
Członkowie Rady Nadzorczej
Robert Fijołek	64
Razem	64

22. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU;

Zobowiązania tego rodzaju nie występują i nie występowały w poprzednich latach.

23. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE); WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (PLN)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
VESPER CAPITAL Sp. z o.o.	7 660 571	383 029	61,85%	61,85%
PKO TFI *	938 752	46 938	7,58%	7,58%

ED invest S.A.## WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ PRZEKAZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (PLN)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
VESPER CAPITAL Sp. z o.o.	8 955 839	447 792	72,30%	72,30%
ED invest S.A.	2 477 337	123 867	20,00%	20,00%
Akcjonariusze drobni	953 511	47 676	7,70%	7,70%
Razem	12 386 687	619 334	100%	100%

*na podstawie zawiadomienia akcjonariuszy z dnia 28.02.2023

STAN POSIADANIA AKCJI ED INVEST S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji raportu
Łukasz Deńca	1 532 114
Alan Dunikowski	919 269
Adrianus Josephus Heymans	1 723 628
Artur Witold Neuman	766 057
Razem	4 941 068

na podstawie zawiadomienia akcjonariusza o ilości posiadanych akcji z dnia 28 lutego 2023 roku

24. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ W PRZYSZŁOŚCI ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.

Raportem nr 20/2023 z dnia 01 marca 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że został upoważniony Uchwałą Rady Nadzorczej do sprzedaży do 5% akcji własnych tak by w wolnym obrocie znajdowało się nie mniej niż 10% akcji ED invest S.A. W dniu 02 marca 2023 roku Zarząd spółki dokonał złożenia zlecenia sprzedaży 350 tys. akcji własnych ED invest S.A. do dyspozycji maklera z limitem ceny 4 zł i terminem ważności do 16 marca 2023 roku.

25. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH.

Nie dotyczy Spółki.

26. INFORMACJE O:

A) DACIE ZAWARCIA PRZEZ SPÓŁKĘ UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA;

B) WYNAGRODZENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO ODRĘBNIE ZA:

BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO;
INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO;
USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO;
POZOSTAŁE USŁUGI;

Emitent korzystał z usług rekomendowanej przez Komitet Audytu i wybranej przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej w zakresie oraz terminach wskazanych w sprawozdaniu finansowym. Informacja została zamieszczona w nocie numer 4.33 sprawozdania finansowego za 2022 rok.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania finansowego, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

27. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ED INVEST SA W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 R.

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2022 r. Spółkę obowiązywały „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Aktualna edycja zassał ładu korporacyjnego jest dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

2. Zakres, w jakim Spółka nie stosowała czasowo lub trwale zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej, wskazanie tych zasad oraz wyjaśnienie przyczyn takiego stanowiska.

Spółka stosowała zasady zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 r., z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, o czym Spółka poinformowała RB nr 1/2021 r., przekazanym 27 lipca 2021 r. systemem EBI, zgodnie z wymaganiami art. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada wewnętrzne polityki i zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz zrównoważonego rozwoju, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada wdrożonej strategii w obszarze ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz: Spółka posiada procedury wewnętrzne dotyczące kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące relacji społecznych, w szczególności z klientami Spółki jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
- Komentarz: Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
- Komentarz: Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter incydentalny, a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz: Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz: Spółka nie posiada polityki różnorodności, co nie przeszkadza w uzyskaniu wymaganego 30% parytetu mniejszości w zarządzie czy na poziomie kierownictwa zespołów. Po ubiegłorocznych wyborach Rada Nadzorcza jest jednorodna płciowo, ale zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz: W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji.# Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, przede wszystkim kieruje się powyższymi kryteriami. Ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami niedozwolonymi.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz: Spółka nie opracowała polityki różnorodności, niestosowanie zasady 2.1.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz: W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość firmy i skalę prowadzonej działalność.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Komentarz: Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz: Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz: Nie dotyczy. Spółka nie ma grupy.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz: Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz: Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami (DPSN2016) przesłanką rozważenia organizacji zdalnego Walnego Zgromadzenia jest rzeczywiste zainteresowanie drobnych akcjonariuszy udziałem w walnym zgromadzeniu organizowanym z wykorzystaniem narzędzi elektronicznych.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz: Podobnie jak w zasadzie 4.1 rzeczywiste zainteresowanie interesariuszy powszechnie dostępną transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, to przesłanka warunkująca rozważenie przygotowania transmisji on-line.

Wynagrodzenia

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz: Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie był realizowany program opcji menedżerskich jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.

3. Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Bezpośredni nadzór nad sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Prezes Zarządu. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny jest Departament Księgowo – Finansowy.

➢ System nadzoru i kontroli procesu powstawania sprawozdań finansowych tworzą:
a) podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej;
b) sformalizowany proces dokonywania istotnych szacunków mających wpływ na sprawozdania finansowe;
c)
d) dokonywane przez Zarząd systematycznie przeglądy wyników Spółki;
e) weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta;
f) bieżąca analiza identyfikowanych ryzyk mogących - w ocenie Zarządu - mieć wpływ na planowane wyniki finansowe Spółki, na podstawie informacji o kosztach, sprzedaży oraz stopniu zaawansowania realizowanych i przygotowywanych projektów.

Zarząd ED invest S.A. przegląda i weryfikuje przyjętą strategię co najmniej raz w roku. Publikowane przez Spółkę kwartalne i półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez audytora.

4. Opis znacznych pakietów akcji, posiadanych bezpośrednio wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na ZWZ.

Stan na 31 grudnia 2021 r.
STAN NA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (PLN)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
VESPER CAPITAL Sp. z o.o.	7 660 571	383 029	61,85%	61,85%
ED invest S.A.	2 477 337	123 867	20,00%	20,00%
PKO TFI *	938 752	46 938	7,58%	7,58%

STAN DO 15 GRUDNIA 2022 ROKU

Imię i nazwisko/Nazwa	Liczba akcji wg. stanu na 31.12.2021 r.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Zofia Egierska	4 074 921	32,90%	4 074 921	32,90%
Jerzy Dyrcz	3 585 650	28,95%	3 585 650	28,95%
ED invest S.A.	2 477 337	20,00%	2 477 337	20,00%
PKO TFI*	938 752	7,58%	938 752	7,58%

*) liczba akcji zarejestrowanych na ZWZ 26.04.2022 r.

Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z jej wiedzą:
- nie istnieją papiery wartościowe Spółki, dające specjalne uprawnienia,
- nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu,

nie istnieją prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi, które oddzielone są od posiadania papierów wartościowych,
nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania członków zarządu i ich wymiany oraz zmiany umowy spółki, uprawnień członków zarządu, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd jest wieloosobowy i liczy od 2 (dwóch) do 4 (czterech) osób. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów powołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa liczbę i funkcje członków Zarządu oraz ustala ich wynagrodzenie. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni, pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członka Zarządu, wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania. Pisemną rezygnację członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie. Zarząd prowadzi wszystkie sprawy Spółki z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do właściwości Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zarząd ED invest S.A. nie ma uprawnienia do podjęcia samodzielnej decyzji o emisji lub wykupieniu akcji. Szczegółowy zakres kompetencji Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu działający z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem. Zmiany Statutu (umowy Spółki) dokonuje Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami KSH, do których odwołują się statutowe zapisy dotyczące podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu określają uprawnienia członków zarządu.

6.# Sposób działania WZ i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie ED invest SA odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne, zgodnie z przepisami KSH, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy czym ani Statut ani Regulamin do sposobu działania WZ i jego zasadniczych uprawnień nie wprowadzają zasad odmiennych od wynikających z przepisów KSH.

Do szczególnych kompetencji WZ, poza sprawami zastrzeżonymi w przepisach powszechnie obowiązujących, należy podejmowanie uchwal w następujących sprawach:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
d) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej 10.000.000 zł brutto,
e) przeznaczenie zysku i określenie sposobu pokrycia strat,
f) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
g) rozwiązanie, likwidacja, łączenie i podział lub przekształcanie Spółki,
h) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki i umarzanie akcji przez Spółkę,
i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
j) zmiana Statutu Spółki,
k) sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej,
l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

Prawa akcjonariuszy ED invest SA oraz sposób ich wykonywania opisane w Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie odbiegają od zasad ujętych w przepisach KSH.

7. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzającego i nadzorującego Emitenta i ich komitetów

Zarząd

Wybory i poszerzenie

W 2022 r. Zarząd, przed i po wyborze na nową kadencję (RB nr 10 z 26 kwietnia 2022r.), pracował w 3-osobowym składzie:
* Zofia Egierska - Prezes Zarządu
* Jerzy Dyrcz - Wiceprezes Zarządu,
* Jolanta Szewczyk - Członek Zarządu

Na posiedzeniu 27 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu p. Łukasza Deńcę, powierzając mu funkcję wiceprezesa zarządu. Poszerzenie Zarządu było wynikiem zmian właścicielskich, o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 17-22 w grudniu 2022 r.

Do końca roku Zarząd pracował w 4-osobowym składzie:
* Zofia Egierska - Prezes Zarządu
* Jerzy Dyrcz - Wiceprezes Zarządu,
* Łukasz Deńca - Wiceprezes Zarządu
* Jolanta Szewczyk - Członek Zarządu

Pracami Zarządu kieruje Prezes, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu. Decyzje podejmowane są w formie uchwał, do przyjęcia których wystarcza zwykła większość głosów. Przy równej liczbie głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia zwołuje Prezes w miarę potrzeb. Za należyte zabezpieczenie i przechowywanie dokumentów zarządu w siedzibie Spółki odpowiedzialność ponosi Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Wybory i poszerzenie Rady

Do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
* Bohdan Brym - Przewodniczący Rady,
* Mieczysław Kosy - Wiceprzewodniczący Rady,
* Andrzej Król - Sekretarz Rady,
* Krzysztof Mikołajczyk - Członek Rady,
* Robert Fijołek - Członek Rady

Po wyborach na nową kadencję, uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromaczenia, z dnia 26 kwietnia 2022r. skład Rady zwiększył się do 6 osób:
* Bohdan Brym - Przewodniczący Rady,
* Mieczysław Kosy - Wiceprzewodniczący Rady,
* Andrzej Król - Członek Rady, Sekretarz,
* Krzysztof Mikołajczyk - Członek Rady,
* Robert Fijołek - Członek Rady,
* Dariusz Sarnowski - Członek Rady.

Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Kompetencje Rady Nadzorczej oraz zasady jej pracy określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć Rada uzna to za wskazane,
udzielanie zgody na zawarcie przez Zarząd istotnych umów z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z 16 października 2019 r. (Dziennik Ustaw z 15 listopada 2019 r. poz. 2217). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę,
udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych od Spółki,
wyrażanie zgody na zasiadanie członka Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej 2.500.000 zł brutto i nie przekraczającej 10.000.000 zł brutto; w tym zakresie wyłącza się stosowanie przepisu art. 393 ust. 4 kodeksu spółek handlowych,
udzielanie zgody na ustanowienie hipoteki lub zastawu na składnikach majątku Spółki, poręczenie długu osoby trzeciej lub poręczenie weksla o wartości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
udzielanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
wyrażanie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania lub współreprezentowania spółek od nich zależnych w stosunkach ze Spółką, jako członek zarządu wszystkich spółek.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. Posiedzenie Rady zwołuje się listami poleconymi wysłanymi najpóźniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Z ważnych powodów zwołanie rady może się odbyć z wykorzystaniem telefonu, faksu lub poczty elektronicznej. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Nieobecność na posiedzeniu RN wymaga niezwłocznego zawiadomienia Przewodniczącego. W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu, jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady powinny być protokołowane i należycie przechowywane. Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać protokolarnie całość dokumentacji Spółce.

W ramach Rady działa jeden komitet - Komitet Audytu, powołany 26 kwietnia 2022 r., do którego należy trzech członków Rady.

Funkcje w Komitecie Audytu:

Funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu pełni p. Mieczysław Kosy, zaś członkami KA są: p. Bohdan Brym i p. Robert Fijołek;
Ustawowe kryteria niezależności spełniają – p. Bohdan Brym i p. Mieczysław Kosy;
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Mieczysław Kosy, absolwent SGPiS (obecnie SGH), magister ekonomii w dziedzinie finansów, z wieloletnim doświadczeniem w pracy w firmach budowlanych na stanowisku dyrektora finansowego odpowiedzialnego za zarządzanie finansami, rachunkowością i controllingiem.
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w której działa emitent, są p. p. Bohdan Brym i Mieczysław Kosy, z uwagi na ich wieloletnią pracę w firmach budowlanych. Ponadto p. Bohdan Brym jest magistrem inżynierem w zakresie budownictwa.
Firma audytorska badająca sprawozdanie Spółki nie świadczyła na rzecz Emitenta żadnych dozwolonych usług nie będących badaniem;
Polityka wyboru firmy audytorskiej - w listopadzie 2021 r. Rada Nadzorcza dostosowała jej zapisy do znowelizowanej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie z którymi wydłużono do 10 lat okres współpracy z jedną firmą audytorską, ustanawiając na 4 lata okres karencji na badanie sprawozdań finansowych spółki przez ten podmiot, jak i wszystkie jednostki będące w sieci tego podmiotu.# 28. INFORMACJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYBORU KOMITETU AUDYTU

Zarząd ED invest S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej działającej zgodnie z przepisami §70 ust.1 pkt.8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oświadcza, że:

a) w ED inwest S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) komitet audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Maksymalny okres współpracy z kluczowym biegłym rewidentem wynosi 5 lat z trzy letnim okresem karencji.
− W latach 2022-23 przeglądy i badania sprawozdań okresowych Spółki przeprowadza Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. K. Wybór firmy audytorskiej – w wyniku przetargu ofert, miał miejsce w 2021 r. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej trzy oferty, rekomendując wybór spełniającej najistotniejsze kryteria, tj. znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, doświadczenie w badaniu sprawozdań spółek publicznych oraz zadowalające warunki finansowe.
− Rozszerzenie uprawnień Rady Nadzorczej w zakresie przedstawiania informacji przez Zarząd wynikające ze zmian w KSH nie było przez Radę rozważane. Dotychczasowy zakres i sposób przedstawiania informacji przez Zarząd był wystarczający do monitorowania bieżącej sytuacji Spółki.
− W 2022 r Rada Nadzorcza nie zlecała żadnych badań, których koszty ponosiłaby Spółka.
− W trakcie 2022 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu oraz 7 posiedzeń Rady Nadzorczej i 4 głosowania uchwał z wykorzystaniem środków elektronicznych.

Łukasz Deńca , Prezes Zarządu

Alan Dunikowski , Wiceprezes Zarządu

Zofia Egierska , Członek Zarządu

Jerzy Dyrcz, Członek Zarządu

Warszawa, dnia 30 marca 2023 roku.

AI assistant

ED Invest S.A. — Management Reports 2022

5591_rns_2023-03-31_0d005586-94ee-4960-a8c8-b526f255d5ea.xhtml

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ED INVEST S.A. ZA OKRES OD 01.01.2022R DO 31.12.2022R

1. CHARAKTERYSTYKA ED INVEST S.A.

1.1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE.

1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.

1.3. ORGANY SPÓŁKI

1.4. CZAS TRWANIA SPÓŁKI

1.5. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1.6. GŁÓWNE INWESTYCJE

1.7. INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH

1.8. INFORMACJE O POSIADANYCH ODDZIAŁACH

1.9. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

1.10. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

2. SYTUACJA FINANSOWA ED INVEST S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Czynniki mające wpływ na realizację inwestycji

4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST NA NIE NARAŻONA

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI NA TERENIE AGLOMERACJI WARSZAWSKIEJ

RYZYKO ZWIĄZANE Z ISTOTNĄ ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY ORAZ ZALEŻNOŚCIĄ SPÓŁKI OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH

RYZYKO TOWARZYSZĄCE REALIZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYMI WARUNKAMI GRUNTOWYMI

RYZYKO ZWIĄZANE Z ISTOTNYMI SZKODAMI PRZEWYŻSZAJĄCYMI POLISY Z TYTUŁU UBEZPIECZENIA

RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJAMI UWŁASZCZENIOWYMI I PODZIAŁOWYMI DZIAŁEK

RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ REALIZACJI KOLEJNYCH KONTRAKTÓW BUDOWLANYCH ORAZ CENAMI LOKALI

RYZYKO ZWIĄZANE Z ROSZCZENIAMI WOBEC SPÓŁKI Z TYTUŁU BUDOWY I SPRZEDAŻY LOKALI

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ SPÓŁKI OD OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWE FUNKCJE KIEROWNICZE ORAZ OD WYSOKIEJ KLASY WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ EMITENTA ZE SPÓŁDZIELNIĄ MIESZKANIOWĄ „GOCŁAW-LOTNISKO”

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ EMITENTA ZE SPÓŁDZIELNIĄ MIESZKANIOWĄ „ORLIK-JANTAR”

RYZYKO ZWIĄZANE Z HISTORYCZNYM ZAWIERANIEM PRZEZ SPÓŁKĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

RYZYKO POTENCJALNEGO KONFLIKTU INTERESÓW

RYZYKO EKONOMICZNE I POLITYCZNE W POLSCE

RYZYKO ZMIAN PRAWA W POLSCE

RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD KONIUNKTURY NA RYNKU BUDOWLANYM

RYZYKO ZWIĄZANE Z POLITYKĄ KREDYTOWĄ BANKÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI W ZAKRESIE KREDYTÓW HIPOTECZNYCH

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO W WARSZAWIE

RYZYKO NAŁOŻENIA PRZEZ GPW KARY PIENIĘŻNEJ NA EMITENTA

RYZYKO NAŁOŻENIA PRZEZ KNF KARY PIENIĘŻNEJ NA EMITENTA

RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEPISAMI PODATKOWYMI

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSZCZĘCIEM POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO LUB RESTRUKTURYZACYJNEGO W STOSUNKU DO EMITENTA

RYZYKO POZYSKANIA ŚRODKÓW NA REALIZACJĘ INWESTYCJI

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE UDZIELENIEM KREDYTÓW NABYWCOM LOKALI

RYZYKO ZWIĄZANE Z KOLEJNYMI EMISJAMI AKCJI

RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIAMI AKCJI SPÓŁKI NA GPW

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU AKCJAMI

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM Z OBROTU GIEŁDOWEGO

RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH

RYZYKO DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

ANALIZA WRAŻLIWOŚCI NA RYZYKO WALUTOWE

RYZYKO KREDYTOWE ZWIĄZANE Z NALEŻNOŚCIAMI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYMI NALEŻNOŚCIAMI FINANSOWYMI

Okres sprawozdawczy 01.01-31.12.2022r.

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ŚRODKAMI PIENIĘŻNYMI I LOKATAMI BANKOWYMI

RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJAMI W DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE I JEDNOSTKI UCZESTNICTWA W FUNDUSZACH INWESTYCYJNYCH

RYZYKO PŁYNNOŚCI

RYZYKO INFLACJI

RYZYKO WOJNY NA UKRAINIE

Odpływ pracowników

Cena oraz dostępność surowców i materiałów

WPŁYW NA ZANIECZYSZCZENIE ŚRODOWISKA

RYZYKO ZMIAN KLIMATYCZNYCH

ED invest S.A.

ED invest S.A.

Plany inwestycyjne

Główni odbiorcy Spółki

ED invest S.A.

Główne rynki zbytu Spółki, opis otoczenia, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność

Główni dostawcy Spółki

ED invest S.A.

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

39

7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI.

ED Invest S.A. Management Reports 2022