ED Invest S.A. — Management Reports 2020

Mar 27, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ED invest S.A. z działalności w 2019 r. wraz z oceną:

• sprawozdania finansowego ED invest S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.
• sprawozdania Zarządu z działalności ED invest S.A. w 2019 roku.

• sytuacji Spółki.

• Rada Nadzorcza, Komitet Audytu. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. był następujący:

• Bohdan Brym Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Henryk Kacprzak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Edyta Rytel Sekretarz Rady Nadzorczej,

Bartłomiej Bieleninnik - Członek Rady Nadzorczej,

• Krzysztof Mikołajczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Fijołek Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w powyższym składzie została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 7 czerwca 2018 roku na 2-letnią kadencję.

Połowa składu osobowego Rady Nadzorczej spełniała ustawowe kryteria niezależności. W trakcie roku obrotowego nie występowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej natomiast z dniem 31 stycznia 2020 r. rezygnację z pełnionej funkcji złożył Pan Bartłomiej Bieleninnik. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2018 roku został powołany i działa jeden, trzyosobowy Komitet Audytu, w którym większość, tj. dwóch członków spełnia ustawowe kryteria niezależności.

Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełni p. Henryk Kacprzak (członek niezależny). Członkami Komitetu Audytu są p. Edyta Rytel i p. Bohdan Brym (członek niezależny). Osobami posiadającymi w Komitecie Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości są p. Henryk Kacprzak i p. Edyta Rytel.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w której działa Emitent są wszyscy członkowie Komitetu Audytu z uwagi na wieloletnią pracę w firmach budowlanych. Pan Bohdan Brym jest ponadto magistrem inżynierem w zakresie budownictwa i przez całą karierę zawodową pracował na kierowniczych stanowiskach w dużej firmie budowlanej. Rada Nadzorcza potwierdza, że wszyscy członkowie Rady posiadają wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Rady Nadzorczej w ED invest S.A. Komitet Audytu opracował, a Rada Nadzorcza przyjęła w dniu 21 marca 2018 r.:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych ED invest S.A.,
• Procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych ED invest S.A.,
• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania ustawowe, a także przez podmioty powiązane z tą firmą oraz członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług nie będących badaniem.

Rada Nadzorcza odbyła w 2019 roku 9 posiedzeń w tym 4 posiedzenia dotyczyły w szczególności zaopiniowania sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

Rada Nadzorcza opiniowała i doradzała Zarządowi oraz akceptowała wybór sposobów finansowania rozwoju przedmiotu podstawowej działalności Spółki (kredyty, obligacje własne, zobowiązania).

Rada opiniowała nowe pomysły dotyczące wyboru nowych zadań do realizacji w ramach działalności podstawowej.

Rada opiniowała i monitorowała kryteria wyboru wykonawców robót budowlanych dla noworozpoczynanych obiektów.

2. Przebieg i wyniki badania sprawozdania finansowego oraz oświadczenia Audytora i Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonała po raz pierwszy wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu w dniu 19 kwietnia 2017 r. tj. przed wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Działając zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu rekomendował, a Rada Nadzorcza postanowiła przedłużyć umowę z firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do badania sprawozdania finansowego ED invest S.A. na kolejny 2019 rok.

Firma Grant Thornton Polska Sp z o.o. spełniała - określone Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – kryteria niezależności, nie świadczyła na rzecz ED invest S.A. usług nie będących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust 1 Rozporządzenia 537/ .

Sprawozdanie finansowe ED invest S.A. za rok 2019 było trzecim, kolejnym badaniem Spółki przez firmę Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. zostało zakończone Sprawozdaniem Audytora z badania rocznego sprawozdania finansowego z dnia 24 marca 2020 r., skierowanym do Akcjonariuszy ED invest S.A., w którym Audytor stwierdza, że:

• roczne sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r, do 31 grudnia 2019 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości , Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych prawidłowo zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 351),

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta stanowi załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej ED invest S.A.

Ponadto biegły rewident skierował do Komitetu Audytu sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego ED invest S.A. za 2019 rok, w którym przedstawia między innymi przyjętą procedurę, strategię i przebieg badania, zakres badania, metodykę badania, przyjęte kryteria istotności, oceny przyjętych przez Spółkę zasad wyceny aktywów i pasywów i inne kwestie.

Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu stanowi załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej ED invest S.A za 2019 rok.

Posiedzenia Komitetu Audytu w 2019 roku odbywały się w dniach: 20.03.2019 r., 22.05.2019 r., 21.08.2019 r. i 20.11.2019 r. oraz w dniu 25.03.2020 r. poświęcone ocenie sprawozdań za cały 2019 rok.

Komitet Audytu analizował na posiedzeniach projekty finansowych sprawozdań okresowych Spółki, badał przyczyny wszystkich istotnych zmian aktywów i pasywów, wnosił swoje uwagi i przedstawiał rekomendacje Radzie Nadzorczej w sprawie zaopiniowania sprawozdań. Rada Nadzorcza, działając w pełnym składzie, zapoznawała się ze sprawozdaniami Zarządu, sprawozdaniami finansowymi, wynikami analiz i rekomendacjami Komitetu Audytu, opiniami Audytora i podejmowała uchwały opiniujące.

W 2019 r. odbyło się 9 posiedzeń Rady Nadzorczej w tym 4 posiedzenia dotyczyły zaopiniowania sprawozdań finansowych Spółki

Na podstawie oceny procesu przebiegu sprawozdawczości finansowej ED invest S.A., stosownie do wymogów zawartych w przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza ED invest S.A. oświadcza, że:

• a) Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;
• b) Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• c) W ED invest S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• d) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• e) W ED invest S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu został powołany zgodnie z powyższymi zasadami.
• f) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
• g) Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są: Bohdan Brym i Henryk Kacprzak;
• h) Osobami posiadającymi w Komitecie Audytu wiedzę w zakresie rachunkowości są Edyta Rytel i Henryk Kacprzak. Pani Rytel jest wieloletnią doświadczoną księgową w spółce budowlanej REDOX Sp. z o.o., a p. Kacprzak jest magistrem ekonomii w dziedzinie finansów i ma wieloletnie doświadczenie w pracy w firmie budowlanej w pionach ekonomicznofinansowych.
• i) Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, są wszyscy członkowie Komitetu Audytu z uwagi na wieloletnią pracę w firmach budowlanych,

Pan B. Brym ponadto jest magistrem inżynierem w zakresie budownictwa i przez całą karierę zawodową pracował na kierowniczych stanowiskach w firmie budowlanej.

• j) Firma Audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem.
• k) Niezależność Firmy Audytorskiej była oceniana przez Komitet Audytu na podstawie oświadczeń Audytora i wiedzy KA na temat usług świadczonych na rzecz Emitenta.
• l) Komitet Audytu rekomendując Radzie Nadzorczej przedłużenie umowy z Audytorem: firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. na badanie sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz przeglądu sprawozdań półrocznego i kwartalnych za ro 2019 - oświadczył, ze rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich i spełnia obowiązujące kryteria. a Spółka nie zawierała umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 nr 121 poz.591).
• m) Rekomendacja dotycząca wyboru Audytora na 2019 rok dotyczyła przedłużenia umowy na kolejny trzeci rok z dotychczasową firmą audytorską Grant Thornton Sp. z o.o. sp. k.
• n) Komitet Audytu odbył w 2019 roku 4 posiedzenia.

Na podstawie przeprowadzonych działań kontrolnych sprawozdawczości finansowej Spółki w 2019 roku przez Audytora, Komitet Audytu i Radę Nadzorczą – Rada Nadzorcza ocenia, że Sprawozdanie Zarządu z działalności ED invest S.A. za 2019 rok oraz Sprawozdanie finansowe zostały sporządzone i zawierają informacje zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2019 roku są następujące:
(w tys zł)	2019 r.	2018 r.	2017 r.
- Przychody ze sprzedaży	43.653	40.304	48.599
- Koszt własny sprzedaży	31.663	33.569	39.252
- Zysk brutto na sprzedaży	11.989	6.735	9.347
- Zysk z działalności operacyjnej	5.227	2.144	3.462
- Zysk netto	3.637	1.466	2.564
- marża brutto	27,5 %	16,7 %	19,2 %
- marża netto	8,3 %	3,6 %	5,3 %

Ocena działalności Zarządu ED invest S.A i sytuacji Spółki za 2019 rok.

W 2019 r. – po przejściowym obniżeniu wyników w roku 2018 - Spółka zwiększyła wartość przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2018 r. o 3,35 mln zł, zysk brutto na sprzedaży o 5,25 mln zł i zysk netto o 2,17 mln zł.

Marża brutto zwiększyła się z 16,7 % do 27,5 %, a marża netto z 3,6 % do 8,3.% - co oznacza osiągnięcie porównywalnych poziomów z czołowymi dużymi deweloperami działającymi na rynku warszawskim.

Obniżenie sprzedaży i wyników ED invest S.A. w 2018 r. spowodowane było opóźnieniami w rozpoczynaniu realizacji nowych, podpisanych wcześniej kontraktów z uwagi na wydłużające się procedury administracyjne związane z regulowaniem stanu prawnego nieruchomości i uzyskiwaniem pozwoleń na budowę.

Przesunięcia w czasie terminów rozpoczęcia nowych kontraktów spowodowało w 2018 r. przejściowe obniżenie się sprzedaży i wyników Spółki.

Sytuacja w 2019 roku uległa znacznej poprawie w związku z rozpoczęciem realizacji i znacznym zaawansowaniem trzech dużych inwestycji mieszkaniowych obejmujących budowę około 368 mieszkań wraz garażami podziemnymi i lokalami usługowymi. Rynek budownictwa mieszkaniowego w Warszawie, na którym koncentruje swoją działalność Spółka, nadal się rozwija i charakteryzuje się wzrostem liczby noworozpoczynanych budynków i lokali mieszkalnych oraz dużą liczbą deweloperów konkurujących na tym rynku. Ceny sprzedaży mieszkań w 2019 r. wzrosły bądź utrzymywały się na poziomie z roku poprzedniego, natomiast różnicowały się głównie ze względu na lokalizację i oferowany standard lokali. Stąd walka o klienta koncentrowała się na oferowaniu coraz lepszej jakości, w tym rozwiązań projektowych i jakości wykonawstwa.

Czynnikami sprzyjającymi utrzymywaniu się wysokiego popytu na mieszkania są nadal niska inflacja i niskie koszty kredytów hipotecznych oraz rosnący poziom zamożności społeczeństwa i związane z tym dążenie do poprawy warunków mieszkaniowych. Istotną barierę dla wzrostu podaży mieszkań w Warszawie stanowi malejąca dostępność gruntów o uregulowanym stanie prawnym przeznaczonych pod budownictwo mieszkaniowe. Ponadto barierę dla wzrostu rozmiarów działalności i sprzedaży Spółki stanowi możliwość pozyskiwania środków finansowych na zakup gruntów i finansowanie budów .w systemie deweloperskim. Stąd w 2019 r. działalność i sprzedaż produktów Spółki w systemie deweloperskim została ograniczona, a Spółka skoncentrowała się na realizacji swoich usług w systemie kompleksowej realizacji obiektów budowlanych na zlecenie spółdzielni mieszkaniowych dysponujących prawami do gruntów.

W 2019 roku pogłębił się problem niedoboru kwalifikowanych kadr w budownictwie co powodowało wzrost kosztów wynagrodzeń i kosztów usług budowlanych. Problem ten stanowił kolejną barierę dla znaczniejszego wzrostu rozmiarów działalności Spółki Tym niemniej, w wyniku podjętych działań przez Zarząd, Spółka podpisała nowe kontrakty ze spółdzielniami mieszkaniowymi, pokonała pomyślnie procedury administracyjne związane z uzyskaniem pozwoleń na budowę, podpisała umowy z wybranymi wykonawcami robót i zdołała w znacznym stopniu zaawansować budowę rozpoczętych obiektów oraz podpisać umowy sprzedaży mieszkań ze znaczną częścią nowych nabywców.

Sytuacja finansowa Spółki, pomimo wydatków na dywidendę w 2019 r. i skup akcji od akcjonariuszy za kwotę 6.193 tys zł jest bardzo dobra. Spółka dysponowała na koniec 2019 r. kwotą środków pieniężnych w wysokości 20.653 tys zł, a stosunek zobowiązań do kapitałów własnych wynosił 49 % - w tym zobowiązania z tytułu kredytów bankowych nie występowały, zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 9,3 mln zł, a zobowiązania długoterminowe z tytułu emisji obligacji wynosiły 7.574 tys zł.

Według oceny Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prowadzi ostrożną i wyważoną politykę rozwoju działalności, stosownie do posiadanego potencjału własnego, bez ryzyka nadmiernego zadłużania się. Stąd ograniczenie działalności deweloperskiej Spółki charakteryzującej się dużym zapotrzebowaniem na kapitał w związku z potrzebą zakupu nieruchomości gruntowych – na rzecz koncentracji na działalności w zakresie usług budowlanych, projektowych i obsługi inwestorów w zakresie sprzedaży lokali. Jednocześnie Zarząd utrzymuje dyscyplinę w zakresie ponoszonych przez Spółkę kosztów własnych, w tym kosztów ogólnego zarządu, kosztów finansowych i kosztów sprzedaży. Oceniając pracę Zarządu Rada Nadzorcza uważa, że decyzje i działania Zarządu były prawidłowe i przemyślane. Sytuacja finansowa Spółki była przez cały rok stabilna, wypłacalność i płynność finansowa nie były zagrożone, nie występowały zobowiązania

przeterminowane. Nie występowały sądowe roszczenia ze strony osób trzecich przeciw Spółce o zapłatę należności

Zarząd starał się minimalizować występujące ryzyka i optymalizować wyniki w ramach dostępnych możliwości i sytuacji rynkowej.

1. Ocena poprawności wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółka przedstawiła w Rocznym Sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok 2019 oświadczenie i informację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ED invest S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r. (punkt 27 Rocznego sprawozdania Zarządu). Informacja zawiera uzasadnienia i wyjaśnienia wszystkich przypadków niestosowania lub niepełnego stosowania Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w 2019 r. Spółka, poczynając od raportu bieżącego nr 1 /2016 z dnia 26 stycznia 2016 r. oraz w kolejnych raportach rocznych, informuje o zakresie niestosowania Zasad Ładu Korporacyjnego - zgodnie z wymaganiami Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych. Rada Nadzorcza szczegółowo zapoznawała się z poprawnością raportów Spółki w tej sprawie i nadzorowała poprawność informacji przekazywanych na ten temat do wiadomości publicznej.

W Spółce przyjęto rozwiązanie, że kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem są scentralizowane w rękach Zarządu, który jest jednocześnie właścicielem ponad 60 % akcji. Rada Nadzorcza ocenia, że z uwagi na wielkość Spółki, a w szczególności liczbę zatrudnionych osób, taka bezpośrednia kontrola i zarządzanie właścicielskie wraz z funkcją kontrolną Rady Nadzorczej jest efektywnym rozwiązaniem.

Obowiązki informacyjne Spółki, wynikające z obowiązujących przepisów dotyczących spółek publicznych, były zdaniem Rady Nadzorczej wypełniane w sposób zadowalający. Spółka w należyty sposób wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego i informowała o przestrzeganiu zasad dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza informuje, że działania sponsoringowe i charytatywne Spółki, nie mają charakteru polityki i są działaniami incydentalnymi o nieistotnym znaczeniu. .

Przedstawiając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019,

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki,

• zaakceptowanie proponowanego przez Zarząd podziału zysku netto za 2019 rok,

• udzielenie absolutorium Prezesowi i Wiceprezesom Zarządu z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Warszawa, dnia 25 marca 2020 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej ……………………………
Z-ca Przewodniczącego	……………………………
Sekretarz	……………………………
Członek Rady	……………………………
Członek Rady	……………………………