ED Invest S.A. — Management Reports 2017

May 22, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ED invest S.A. z działalności za 2016 rok

Rada Nadzorcza ED invest S.A. działała w 2016 roku - przez cały okres sprawozdawczy - w niezmienionym 6-osobowym składzie:

Bohdan Brym - Przewodniczący

Henryk Kacprzak - Z-ca Przewodniczącego

Edvta Rytel - Sekretarz

Bartłomiej Bieleninnik - Członek

Krzysztof Mikołajczyk - Członek

Robert Fijołek - Członek.

Powołanie Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki na kolejną 2-letnią kadencję nastąpiło w dniu 1 czerwca 2016 r.

W wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej podjętej na pierwszym posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2016 r. funkcje członków Rady pozostały niezmienione w stosunku do pełnionych w poprzedniej kadencji. Uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu weszli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił ponownie Henryk Kacprzak.

Przewodniczący Rady i Przewodniczący Komitetu Audytu spełniali podstawowe kryteria niezależności określone w Zaleceniach Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej - Załącznik II (tekst 2005/162/WE

W wyniku samooceny kompetencji i kwalifikacji osób powołanych do składu Rady - Rada Nadzorcza stwierdza, że wszyscy jej członkowie posiadają należyte i wieloletnie doświadczenie do sprawowania funkcji nadzoru nad działalnościa ED Invest S.A.- uwzględniając przedmiot i specyfikę działalności Spółki.

W okresie sprawozdawczym Rada odbyła 8 posiedzeń i podjęła 22 uchwały, w tym 2 uchwały w trybie głosowania korespondencyjnego.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru Biegłego Rewidenta do badania sprawozdań Spółki za 2016 rok i zleciła to zadanie firmie SWGK Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu ustalając jako wiodącego audytora Pana Wojciecha Komera.

Wykonując funkcję Komitetu Audytu Rada Nadzorcza na cokwartalnych posiedzeniach wnikliwie analizowała okresowe sprawozdania finansowe Spółki za 2016 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności ED Invest S.A.

Rada Nadzorcza, działając jako Komitet Audytu, analizowała zawartość merytoryczną sprawozdań Spółki oraz ich zgodność z przyjętymi zasadami rachunkowości i ze stanem faktycznym. Analizowano również opinie i raporty Biegłego Rewidenta.

Od 1.01 2011 r. Spółka stosuje zasady MSR/MSSF do prowadzenia ksiąg rachunkowych i prezentowania sprawozdań finansowych..

Wszystkie sprawozdania okresowe Spółki za rok 2016, w tym również sprawozdanie roczne, były zdaniem Rady Nadzorczej sporządzone prawidłowo, a także w sposób jasny i wyczerpujący opisywały rzeczywistą sytuację i zdarzenia zachodzące w Spółce . Dlatego też zarówno sprawozdania okresowe jak i sprawozdanie roczne zostały przez Radę Nadzorczą zaopiniowane pozytywnie.

W 2016 roku Spółka koncentrowała swoją podstawową działalność na usługach projektowych, budowlanych i obsłudze w zakresie sprzedaży lokali dla dużych zadań

$\mathscr{L}$

inwestycyjnych realizowanych na zlecenie Spółdzielni Mieszkaniowej Gocław Lotnisko.

Działalność deweloperska ED Invest S.A. ograniczona była do sprzedaży wcześniej wybudowanych lokali na własnym gruncie w Nowej Woli.

Spółka, działając jako pełnomocnik SM Gocław Lotnisko, zawierała umowy i prowadziła sprzedaż wybudowanych lokali w osiedlu Iskra VI przy ul. Jugosłowiańskiej oraz w osiedlu Wilga VII przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego. Jednocześnie Spółka prowadziła prace przygotowawcze do realizacji kolejnych etapów osiedla Iskra VI przy ul. Jugosłowiańskiej i rozpoczęła ich realizację.

Rynek budownictwa mieszkaniowego w Warszawie, na którym koncentruje swoją działalność Spółka, nadal dynamicznie się rozwija i charakteryzuje się wzrostem liczby noworozpoczynanych budynków i lokali mieszkalnych oraz dużą liczbą deweloperów konkurujących na tym rynku. Pomimo wzrastającej podaży mieszkań i konkurencii o klienta ceny sprzedaży w 2016 r. utrzymywały się średnio na poziomie z roku poprzedniego, natomiast różnicowały się głównie ze względu na lokalizację i oferowany standard lokali. Stad walka o klienta koncentrowała się na oferowaniu coraz lepszej jakości, w tym rozwiązań projektowych i jakości wykonawstwa. Czynnikami sprzyjającymi utrzymywaniu się wysokiego popytu na mieszkania są nadal niska inflacja i niskie koszty kredytów hipotecznych. Należy jednak zwracać uwagę na rosnącą podaż i ryzyko związane z możliwym wystąpieniem nadwyżki podaży nad popytem - co może spowodować wzrost liczby niesprzedanych mieszkań i konieczność znaczniejszego obniżenia cen.

Istotna bariere dla wzrostu rozmiarów sprzedaży Spółki stanowi możliwość pozyskiwania środków finansowych na zakup gruntów i finansowanie budów. Rada Nadzorcza starała sie opiniować i doradzać Zarządowi oraz akceptowała wybór sposobów finansowania rozwoju przedmiotu podstawowej działalności Spółki (kredyty, obligacje własne, zobowiązania).

Rada opiniowała nowe pomysły dotyczące wyboru nowych zadań do realizacji w ramach działalności podstawowej.

Rada opiniowała i monitorowała kryteria wyboru wykonawców robót budowlanych noworozpoczynanych obiektów.

Według oceny Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prowadzi ostrożną i wyważoną politykę rozwoju działalności, stosownie do posiadanego potencjału własnego, bez ryzyka nadmiernego zadłużania sie. Stad ograniczenie działalności deweloperskiei Spółki - charakteryzującej się dużym zapotrzebowaniem na kapitał w związku z potrzeba zakupu nieruchomości gruntowych - na rzecz koncentracji na działalności w zakresie usług budowlanych, projektowych i obsługi inwestorów w zakresie sprzedaży lokali.

Jednocześnie Zarząd utrzymuje dyscyplinę w zakresie ponoszonych przez Spółkę kosztów własnych, w tym kosztów ogólnego zarządu, kosztów finansowych i kosztów sprzedaży.

Wyniki osiągnięte przez ED Invest S.A. w 2016 roku w zakresie sprzedaży, zysku z działalności operacyjnej i zysku netto były niższe niż w roku poprzednim. Główną przyczyną tego stanu rzeczy było nadmierne uzależnienie Spółki od jednego dużego zleceniodawcy i jego polityki inwestycyjnej oraz brak środków własnych na rozpoczęcie dużych przedsięwzieć deweloperskich.

Przychody ze sprzedaży Spółki za 2016 rok wyniosły 37.425 tys. zł, zysk operacyjny 1647 tys zł, a zysk netto 939 tys zł – co stanowi 0,08 zł na 1 akcję (wobec 0,47 zł w 2015 r.).

Fr &

Zyskowność sprzedaży wyniosła 8,4% (wobec 17,7% w 2015 r.), a rentowność sprzedaży brutto 3.4 % (wobec 13.4% w 2015 r.)

Biorac pod uwage całokształt wyników osiągnietych przez Spółke w 2016 roku Rada Nadzorcza uznaje je za niezbyt satysfakcjonujące dla akcjonariuszy.

Oceniając pracę Zarządu Rada Nadzorcza uważa, że decyzje i działania Zarządu były ostrożne i konserwatywne.. Sytuacja finansowa Spółki była przez cały rok stabilna, wypłacalność i płynność finansowa nie były zagrożone, w listopadzie 2016 roku Spółka wykupiła 2,5 letnie obligacje wyemitowane w 2014 roku. Zarząd starał się minimalizować występujące ryzyka i optymalizować wyniki w ramach dostępnych możliwości i sytuacji rynkowej.

Kontrola wewnetrzna i zarządzanie ryzykiem są w Spółce scentralizowane w rękach Zarządu, który jest jednocześnie właścicielem ponad 80 % akcji. Rada Nadzorcza ocenia, że z uwagi na wielkość Spółki taka bezpośrednia kontrola i zarzadzanie właścicielskie są skuteczne.

Obowiązki informacyjne Spółki, wynikające z obowiązujących przepisów dotyczących spółek publicznych, były zdaniem Rady Nadzorczej wypełniane w sposób zadowalający. Spółka w należyty sposób wypełniała obowiązki informacyine dotyczące stasowania zasad ładu korporacyjnego i informowała o przestrzeganiu zasad dobrych praktyk spółek notowanych na GPW

Rada Nadzorcza informuje, że działania sponsoringowe i charytatywne Spółki, jeśli występują, nie mają charakteru polityki lecz są działaniami incydentalnymi bądź doraźnymi.

Przedstawiając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zaromadzenia o:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016,

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki,

• udzielenie absolutorium Prezesowi i Wiceprezesom Zarządu z wykonania obowiązków za 2016 rok.

Warszawa, dnia 10 maja 2017 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Z-ca Przewodniczącego

Sekretarz

Członek Rady

Członek Rady

Członek Rady