ED Invest S.A. — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ED INVEST SA

w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

Warszawa, dnia 15 marca 2016 r.

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostepny

ED invest S.A. przestrzega zasad ładu korporacyjnego zebranych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przyjętych przez Rade Giełdy w dniu 4 lipca 2007 r. z późniejszymi zmianami. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (obowiązujące do 31.12.2015 r.) są dostępne na stronie Spółki, w zakładce "Relacje inwestorskie/ład korporacyjny,, oraz pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacie

2. Zakres, w jakim Spółka nie stosowała czasowo lub trwale zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej, wskazanie tych zasad oraz wyjaśnienie przyczyn takiego stanowiska.

W 2015 r. Spółka stosowała zalecenia i zasady zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW z wyjątkiem wskazanych poniżej.

Rekomendacja 5 - Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających.

Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających Spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Statut Spółki - § 15.11 - przyznaje Walnemu Zgromadzeniu kompetencję do ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz określa regułę, według której po zakończeniu roku obrotowego i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego wykazującego zysk, Walne Zgromadzenie może przyznać członkom RN premie w wysokości nieprzekraczającej 1/6 rocznego wynagrodzenia osiągnietego przez danego członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym z tytułu pełnionych w Radzie funkcji. O wynagrodzeniach członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza - §11.2 i 4 Statutu Spółki. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorującego i zarządzającego zależy od woli organów statutowych Spółki, w uchwałach których brak odwołań do przywołanych w rekomendacji 5 zaleceń Komisji Europejskiej.

Rekomendacja 9 - zaleca zrównoważony udział kobiet i meżczyzn w organach spółek, mający wzmacniać ich kreatywność oraz pozycję Spółki na rynku.

Udział kobiet w organach Spółki jest faktem, jednak bez stosowania ukrytego w zapisie rekomendacji parytetu. Zgodnie z Zasadą II.1.2a informacja o udziale kobiet w organach Spółki została umieszczona na stronie www.edinyest.pl/relacjeinwestorskie/ład korporacyjny i będzie aktualizowana każdego roku w czwartym kwartale.

Rekomendacja 12 zalecająca zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu na odległość, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powtórzona w zasadzie IV.10 - przewidującej transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w trakcie obrad, uzupełniona o zasadę II.1.9a), mówiącą o zamieszczaniu na stronie internetowej przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video.

Zarząd podtrzymuje wyrażone w poprzednich Oświadczeniach przekonanie, że dokumenty publikowane na stronie internetowej Spółki przed i bezpośrednio po Walnym Zgromadzeniu zawierają pełną informację o przebiegu obrad. Tym samym nie znajduje uzasadnienia rejestrowanie i zamieszczanie na stronie internetowej audio /video zapisu WZ, gdyż materiał

$\overline{2}$ $\mathbb{R}^k$

ten nie dostarczy nieobecnym akcionariuszom żadnej dodatkowej wiedzy. Stad utrzymanie w mocy podjętej w 2011 r. decyzji o niestosowaniu zasady II.1.9a. Dodatkowym argumentem są wyniki ankiety uruchamianej corocznie wraz z zawiadomienie o zwołaniu WZ, z której wynika brak zainteresowania inwestorów indywidualnych uczestnictwem w zgromadzeniach, niezależnie od sposobu przeprowadzania walnych zgromadzeń.

Podobnie z wdrożeniem rekomendacji 12 i stosowaniem zasady IV.10. Spółka monitoruje sprawę e-walnych. Każdego roku, wraz z zamieszczeniem ogłoszenia o zwołaniu WZ, na stronie internetowei Spółki uruchamiana jest ankieta, sprawdzająca zainteresowanie uczestnictwem drobnych akcionariuszy w walnych na odległość, Dotychczasowe wyniki ankiet przeczą istnieniu takiej potrzeby. Zarząd nie wyklucza jednak jej uwzględnienia w praktyce korporacyjnej Spółki w przyszłości, co wymaga zmiany Statutu, o ile drobni akcjonariusze ,(znaczący akcjonariusze uczestniczą w WZ, zapewniając udział ponad 80% kapitału zakładowego), bedą zainteresowani tą formą przeprowadzania Walnych Zgromadzeń

Zasada II.1.14 - na stronie internetowej Spółki powinna być umieszczona informacia o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informacje o braku takiej reguły.

Rada Nadzorcza nie rozpatrywała tej kwestii, a dokumenty Spółki (Statut, Regulamin Rady Nadzorczej) nie zawierają reguły dotyczącej zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki wybór firmy audytorskiej, uprawnionej do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych, należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Jest on dokonywany w drodze uchwały RN, na okres jednego roku obrotowego. Rada Nadzorcza jest suwerennym organem Spółki, przy podejmowaniu powyższych decyzji jej członkowie kierują się własnymi przekonaniami, biorąc pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa, w tym art. 89 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649) stanowiący, iż kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat (...).

Zasada III.6 - Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze społką. W zakresie kryteriów niezależności powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. (...)

W uchwale Rady Nadzorczej stwierdzającej niezależność dwóch członków Rady Nadzorczej brak odwołania do przywołanego w powyższej zasadnie Załącznika II Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. (...)

3. Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Bezpośredni nadzór nad sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Prezes Zarządu.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny jest Departament Księgowo -Finansowy.

• System nadzoru i kontroli procesu powstawania sprawozdań finansowych tworzą:
• a) podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji

$100 (16.4)$

3

finansowei:

• b) sformalizowany proces dokonywania istotnych szacunków mających wpływ na sprawozdania finansowe:
• c) dokonywanie przez Zarząd systematycznych przeglądów wyników Spółki;
• d) weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta;
• e) bieżąca analiza identyfikowanych ryzyk mogących w ocenie Zarządu mieć wpływ na planowane wyniki finansowe Spółki.

Zarząd ED invest S.A. przegląda i weryfikuje przyjętą strategie co najmniej raz w roku. Publikowane przez Spółkę kwartalne, półroczne i roczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez audytora.

1. Opis znacznych pakietów akcji, posiadanych bezpośrednio wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. Stan na 31 grudnia 2014 r.

Imie i nazwisko/Nazwa	Liczba akcji wg. stanu na 31.12.2014	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Zofia Egierska	2.553.160	20,10%	2.553.160	20,10%
Jerzy Dyrcz	2.557.208	20,15%	2.560.018	20,15%
Marek Uzdowski	2.503.100	19,70%	2.503.100	19,70%
Zbigniew Wasilewski	2.503.100	19,70%	2.503.100	19,70%
PKO TFI	646.391	5.09%	646.391	5,09%

Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z jej wiedzą:

• nie istnieją papiery wartościowe Spółki, dające specjalne uprawnienia,

• jedyne ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu dotyczy 2,5 % pakietu, tj. 318367 akcji będących w posiadaniu Spółki,

• nie istnieją prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi, które oddzielone są od posiadania papierów wartościowych,

• nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania członków zarządu i ich wymiany oraz zmiany umowy spółki, uprawnień członków zarządu, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd jest wieloosobowy i liczy od 2(dwóch) do 4 (czterech) osób. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów powołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa liczbę i funkcje członków Zarządu oraz ustala ich wynagrodzenia. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członka Zarządu, wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania. Pisemną rezygnację członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej.

Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie.

$M - \mu$

Zarzad prowadzi wszystkie sprawy Spółki z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do właściwości Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zarzad ED invest S.A. nie ma uprawnienia do podjecia samodzielnej decyzji o emisji lub wykupieniu akcji. Szczegółowy zakres kompetencji Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarzadu, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest trzech członków Zarządu łącznie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem.

Zmian Statutu (umowy Spółki) dokonuje Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami Ksh.

6. Sposób działania WZ i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie ED invest SA odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne, zgodnie z przepisami Ksh, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy czym ani Statut ani Regulamin do sposobu działania WZ i jego zasadniczych uprawnień nie wprowadzaja zasad odmiennych od wynikających z przepisów Ksh.

Do szczególnych kompetencji WZ, poza sprawami zastrzeżonymi w przepisach powszechnie obowiązujących, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiazywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) przeznaczenie zysku i określenie sposobu pokrycia strat,
• f) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• g) rozwiązanie, likwidacja, łączenie i podział lub przekształcanie Spółki,
• h) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki i umarzanie akcji przez Spółke,
• i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• j) zmiana Statutu Spółki,
• k) sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. $\mathbf{D}$

Prawa akcjonariuszy ED invest SA oraz sposób ich wykonywania zawarte w Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie odbiegają od zasad ujętych w przepisach Ksh.

PP (Hp. Les MI

1. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzającego i nadzorującego Emitenta i ich komitetów

Zarzad

Zarząd Spółki liczy czterech Członków Są to:

Zofia Egierska - Prezes Zarządu

Jerzy Dyrcz - Wiceprezes Zarządu,

Marek Uzdowski - Wiceprezes Zarządu,

Zbigniew Wasilewski - Wiceprezes Zarządu.

W 2015 r. w składzie osobowym Zarządu Spółki nie zaszły zmiany.

Pracami Zarządu kieruje Prezes, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu. Decvzie podejmowane są w formie uchwał, do przyjęcia których wystarcza zwykła większość głosów. Przy równej liczbie głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia zwołuje Prezes w miarę potrzeb. Dokumenty Zarządu, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w siedzibie Spółki, za co odpowiedzialność ponosi Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki pracowała w składzie:

Bohdan Brym - Przewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Henryk Kacprzak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Edyta Rytel - Sekretarz Rady Nadzorczej

Bartłomiej Bieleninnik - Członek Rady Nadzorczej

Robert Fijołek - Członek rady Nadzorczej

Krzysztof Mikołajczyk – Członek Rady Nadzorczej

W powyższym składzie osobowym Rada wypełniała zadania Komitetu Audytu, do którego należą wszyscy członkowie Rady. Funkcje przewodniczącego Komitetu Audytu pełni p. Henryk Kacprzak.

Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Kompetencje Rady Nadzorczej oraz zasady jej pracy określa Regulamin Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do $1.$ czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada uzna to za wskazane, $2.$
• udzielanie zgody na zawarcie przez Zarząd istotnych umów z podmiotami powiązanymi, $3.$ w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

P UNICOR M

6

• 1. udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki.
• wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarzadu Spółki funkcji członka Zarzadu w $5₁$ spółkach zależnych od Spółki,
• 1. udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości przez Spółkę. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga sprzedaż gotowych mieszkań i lokali użytkowych, dokonywana w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę,
• $7.$ udzielanie zgody na ustanowienie hipoteki lub zastawu na składnikach majatku Spółki, poreczenie długu osoby trzeciej lub poreczenie weksla o wartości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki.
• udzielanie zgody na obiecie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach. 8.
• wyrażanie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarzadu w stosunkach ze 9. spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania lub współreprezentowania spółek od nich zależnych w stosunkach ze Spółka, jako członek zarządu wszystkich spółek.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.

Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. Posiedzenie Rady zwołuje się listami poleconymi wysłanymi najpóźniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.

Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Nieobecność na posiedzeniu RN wymaga niezwłocznego zawiadomienia Przewodniczącego.

W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradce.

Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

Uchwały Rady powinny być protokołowane i należycie przechowywane.

Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczacy Rady lub inny z jej członków jest zobowiazany przekazać protokolarnie całość dokumentacii Spółce.

Warszawa, dnia 15 marca 2016 r.

anvest s Mrska_: Zb_ryfiew Wasilęwski (MCCEPREZES)

ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Bora Komorowskiego 35 lok. 218 zarejestrowana pod numerem KRS 0000321820 (XIII Wydział Gospodarczy dla m.st. Warszawy) Kapitał zakładowy: 635 252,70 zł w całości wpłacony NIP: 525-19-68-486, REGON: 012820030 Konto: 24 1910 1048 2215 9952 6788 000 Deutsche Bank Polska S.A. w Warszawie

www.edinvest.pl tel.022 671 95 28/ 022 671 69 38