ED Invest S.A. — Governance Information 2016

May 5, 2016

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ED invest SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

I. Postanowienia ogólne

• 1. Rada Nadzorcza ED invest S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką"), działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, na podstawie niniejszego regulaminu (zwanego dalej "Regulaminem"), Regulaminu organizacyjnego Spółki oraz z uwzględnieniem postanowień "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku.
• 1. Regulamin określa organizację Rady Nadzorczej Spółki (zwanej dalej "Radą") oraz sposób wykonywania czynności przez Radę i jej członków.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej w sytuacjach wskazanych w treści art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie mogą bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380 Kodeku spółek handlowych.

II. Kompetencje Rady

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. W szczególności do obowiązków Rady należy:
• a. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
• b. ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeku spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu Spółki (zwanego dalej "Zarządem") dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki (zwanemu dalej "Walnym Zgromadzeniem") pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• c. wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów prawa,
• d. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• e. opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu,
• f. opiniowanie i zatwierdzanie planów ekonomicznych Spółki, okresowych planów jej rozwoju oraz jej budżetu,
• g. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu,
• h. podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki,
• i. zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu oraz regulaminu organizacyjnego Spółki,

1

• j. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie,
• k. zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada uzna to za wskazane,
• l. udzielanie zgody na zawarcie przez Zarząd istotnych umów z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• m. opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• n. udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• o. wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych od Spółki,
• p. udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości przez Spółkę. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga sprzedaż gotowych mieszkań i lokali użytkowych, dokonywana w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę,
• q. udzielanie zgodny na ustanowienie hipoteki lub zastawu na składnikach majątku Spółki, poręczenie długu osoby trzeciej lub poręczenie weksla o wartości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• r. udzielanie zgody na objęcie nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• s. wyrażenie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania lub współreprezentowania spółek od nich zależnych w stosunkach ze Spółką, jako członek zarządu wszystkich spółek,
• t. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,
• u. wykonywanie zadań Komitetu Audytu w przypadku jego niepowołania,
• v. składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności w poprzednim roku obrotowym, w tym z dokonanej oceny swojej pracy.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Członkowie Rady powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw

omawianych przez Walne Zgromadzenie, powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

1. Nieobecność członka Rady na Walnym Zgromadzeniu powinna być usprawiedliwiona. Każdy członek Rady w przypadku przewidywanej nieobecności na Walnym Zgromadzeniu ma obowiązek doręczyć Spółce wyjaśnienie powodów nieobecności, a w przypadku, gdy nieobecność taka jest nieprzewidziana, członek Rady powinien telefonicznie zawiadomić Spółkę tak, aby wyjaśnienia członka Rady dotarły do Spółki przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

III. Skład Rady

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na wspólną kadencję trwającą 2 (dwa) lata.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Członkowie Rady mogą być powoływani na kolejne kadencje.
• 1. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady rezygnację składa Zarządowi na piśmie.
• 1. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie może być jednocześnie członkiem Rady. Zakaz ma również zastosowanie do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.
• 1. Rada na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybiera ze swojego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady.
• 1. Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz Rady powinni zostać wybrani przez członków Rady z jej grona w drodze tajnego głosowania. Wybór taki powinien nastąpić również w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady wykonuje prawa i obowiązki Przewodniczącego, gdy ten nie może osobiście ich wykonać.
• 1. Rada może w każdej chwili pozbawić funkcji Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady w drodze tajnego głosowania.
• 1. Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji, powziętych w związku z pełnieniem funkcji.
• 1. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Każdy z delegowanych członków Rady powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.
• 1. Każdy z członków Rady ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić Zarząd o każdym przypadku zbycia lub nabycia akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. Zawiadomienie powinno nastąpić w terminie umożliwiającym Zarządowi przekazanie takich informacji do wiadomości publicznej we właściwym trybie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady wybranych przez Walne Zgromadzenie będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące kryteria:
• a. nie jest i nie była pracownikiem Spółki albo osoba świadcząca na rzecz Spółki pracę lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej w ciągu ostatnich trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do których należy Spółka,
• b. nie pełniła w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej żadnych funkcji w Zarządzie Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,
• c. nie jest osobą bliską członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym, co dotyczy również członków organów lub pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,
• d. w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenia poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, nie jest osobą bliską osoby, która w ciągu ostatnich trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenia poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
• e. nie posiada akcji Spółki,
• f. nie jest osobą bliską akcjonariusza będącego osobą fizyczną i posiadającego akcje reprezentujące ponad 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki,
• g. nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, nie jest członkiem organów, pracownikiem albo osobą świadcząca pracę lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej na rzecz akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy akcjonariusz lub akcjonariusze,
• h. w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki,
• i. w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była członkiem organu zarządzającego podmiotu, w którym członek Zarządu Spółki pełnił funkcję członka organu nadzorującego,

4

• 1. Za osobę bliską dla celów ust. 17 uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, przysposobionych i przysposabiających, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do drugiego stopnia,
• 1. Wraz z oświadczeniem zawierającym zgodę na kandydowanie i wybór w skład Rady Nadzorczej kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa pisemne oświadczenie, iż spełnia kryteria wskazane w ust. 17 wraz z zobowiązaniem, iż niezwłocznie powiadomi Spółkę o każdym zdarzeniu, które spowoduje nie spełnienie przez niego któregokolwiek z kryteriów wskazanych w ust. 17.
• 1. Niespełnienie przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej kryteriów określonych w ust. 17 nie wpływa na ważność podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał.

IV. Komitet Audytu

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, w ramach Rady Nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej Komitet Audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
• 1. W przypadku, gdy Rada liczy więcej niż 5 (pięciu) członków, powołanie Komitetu Audytu jest obowiązkowe. W przypadku, gdy Rada liczy 5 (pięciu) członków, Zadania Komitetu Audytu, o których mowa w ust. 4 mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą a ust. 3, ust. 4 lit. a, b, l i m oraz ust. 5 nie stosuje się.
• 1. Skład oraz regulamin Komitetu Audytu ustala Rada w drodze uchwały.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy:
• a. wybór przewodniczącego Komitetu Audytu,
• b. pisemne przedstawianie Radzie uzasadnionych rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję rewidenta zewnętrznego,
• c. zapoznawanie się z programem prac rewidenta zewnętrznego i sprawozdaniem rewidenta zewnętrznego, zawierającym opis wszystkich stosunków pomiędzy niezależnym rewidentem a Spółką lub jej grupą oraz informacjami dotyczącymi kwestii wynikłych z rewizji,
• d. monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie,
• e. coroczne wydawanie opinii wraz z krótkim uzasadnieniem, dotyczącej niezależności rewidenta zewnętrznego i niezależności procesu audytu,
• f. kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle. Komitet powinien sformułować i realizować formalną politykę określającą, zgodnie z zasadami i wytycznymi zawartymi w Zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, rodzaj usług pozarewidenckich, jakie są a) wykluczone, b) dozwolone po ich przeglądzie przez Komitet Audytu, c) dozwolone bez konsultacji z Komitetem Audytu,
• g. prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kierownictwa na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów,

• h. badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,

• i. monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie),

• j. przeglądanie, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
• k. badanie skuteczności funkcji kontroli wewnętrznej oraz przegląd roczny pod względem konieczności wprowadzenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego wydzielonej organizacyjnie,
• l. wydawanie zaleceń, których celem jest przygotowanie decyzji do podjęcia przez Radę,
• m. pisemne sporządzanie i składanie Radzie rocznych sprawozdań ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
• 1. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez Radę po przedstawieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Dokonanie przez Radę innego wyboru niż rekomendowany przez Komitet Audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione.

V. Posiedzenia Rady

• 1. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb jednak nie rzadziej niż na kwartał. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący w przypadku, gdy Przewodniczący Rady nie może zwołać posiedzenia, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Rady lub Zarządu. We wniosku o zwołanie posiedzenia należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili powzięcia przez Przewodniczącego wiadomości o treści wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w przepisanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając do wiadomości wszystkich Członków Rady Nadzorczej datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Porządek obrad powinien uwzględniać co najmniej punkty zaproponowane przez wnioskodawcę, a może także być rozszerzone o inne punkty zaproponowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.
• 1. Posiedzenie Rady zwołuje się listami poleconymi wysłanymi najpóźniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W zawiadomieniu należy wskazać czas i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad. Posiedzenie Rady może być także zwołane w ten sposób, że na posiedzeniu Rady Przewodniczący zawiadomi obecnych członków Rady o czasie, miejscu i planowanym porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt zawiadomienia członków należy odnotować w protokole posiedzenia, na którym Przewodniczący dokonał zawiadomienia. Członkowie Rady, którzy nie byli obecni na posiedzeniu, powinni zostać zawiadomieni o następnym posiedzeniu Rady na zasadach ogólnych.
• 1. Z ważnych powodów, posiedzenie Rady może zostać zwołane przy wykorzystaniu telefonu, faksu lub poczty elektronicznej. Członkowie Rady zawiadamiają Przewodniczącego Rady o swoich danych teleadresowych oraz o ich każdorazowej zmianie.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Członek Rady, który nie może być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiadomić o tym Przewodniczącego.
• 1. W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu.
• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę, który ma prawo do udziału w dyskusji nie mając jednak prawa do udziału w głosowaniu.

VI. Uchwały Rady

• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności, co najmniej połowy składu Rady. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyboru Członków Rady na poszczególne funkcje w Radzie Nadzorczej.
• 1. Każdy członek Rady może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie.
• 1. Uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę, co do głosowania w sprawie nie objętej porządkiem obrad.
• 1. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały, co do istnienia takiego konfliktu.

VII. Dokumenty Rady

• 1. Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego Rady.
• 1. Protokół powinien zawierać, co najmniej: numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz

ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady, włączone do protokołu na ich żądanie. Na wniosek członka Rady obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować złożone oświadczenia i okoliczności, mające miejsce na posiedzeniu Rady. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Rady. Odmowa podpisania protokołu musi być zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia. Członek Rady odmawiający podpisania protokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni od odmowy.

• 1. Dokumenty Rady, w tym przede wszystkim księga protokółów, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w siedzibie Spółki. Odpowiedzialność za dokumentację Rady ponosi Przewodniczący Rady.
• 1. Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać protokolarnie całość dokumentacji Spółce.

VIII. Reprezentacja Rady

• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady na adres Spółki, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady na adres Spółki.
• 1. Oświadczenie skierowane do Rady uważa się za złożone z dniem jego doręczenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Ta sama zasada dotyczy innych czynności związanych z wykonywaniem umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
• 1. W przypadkach zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Rada może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady do wykonywania takich czynności prawnych.

IX. Postanowienia końcowe

• 1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Rada dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych Spółki lub w uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zlecenia takie będą realizowane na zlecenie i koszt Spółki.
• 1. Rada ma prawo powoływania ze swego grona komisji, komitetów lub zespołów do wykonywania nadzoru w określonym zakresie spraw.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu, jeżeli zostało ono zwołane na żądanie Rady. Przewodniczący niezwłocznie informuje pozostałych członków Rady o ustaleniach dokonanych przez Zarząd w zakresie spraw, których rozpatrzenia Rada się domagała.
• 1. Obsługę biurową prac Rady zapewnia Spółka.
• 1. Rada upoważnia Zarząd do zapewnienia, aby niniejszy Regulamin był publicznie dostępny.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), Rada nadzoruje wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych

określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

• 1. Od momentu, o którym mowa w ust. 7, Rada obowiązana jest do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2016 roku.