ED Invest S.A. — Audit Report / Information 2015

May 10, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ED invest S.A. z działalności za 2015 rok

Rada Nadzorcza ED invest S.A. działała w 2015 roku - przez cały okres sprawozdawczy - w niezmienionym 6-osobowym składzie:

Bohdan Brym - Przewodniczący

Henryk Kacprzak - Z-ca Przewodniczącego

Edyta Rytel - Sekretarz

Bartłomiei Bieleninnik - Członek

Krzysztof Mikołajczyk - Członek

Robert Fijołek - Członek.

Swoje mandaty Rada pełniła w wyniku powołania w dniu 14 czerwca 2013 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki na 3- letnią kadencję.

Uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu weszli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Henryk Kacprzak. Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach analizowała oświadczenia członków Rady w sprawie spełniania przez nich kryteriów niezależności określonych w Zasadach Dobrych Praktyk 2016. W wyniku dokonanych ocen ustalono, że:

Przewodniczący Rady i Przewodniczący Komitetu Audytu spełniali podstawowe kryteria niezależności określone w Zaleceniach Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej - Załącznik II (tekst 2005/162/WE) - za wyjątkiem kryterium zakazu pobierania zmiennego składnika wynagrodzenia raz w roku uzależnionego od wyników Spółki przyznawanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie dotychczasowym brzmieniem Statutu Spółki. W wyniku dokonanych analiz, na najbliższym Walnym Zgromadzeniu przewidziana jest zmiana postanowień Statutu Spółki likwidująca wyżej wymieniony zmienny składnik wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonała samooceny kompetencji i kwalifikacji członków Rady Nadzorczej stwierdzając w wyniku tej oceny, że:

Oceniając skład i kompetencje własne członków Rady - w ramach samooceny -Rada Nadzorcza uznaje, że wszyscy jej członkowie posiadają należyte i wieloletnie doświadczenie do sprawowania funkcji nadzoru nad działalnością ED Invest S.A. uwzgledniając przedmiot i specyfikę działalności Spółki.

W okresie sprawozdawczym Rada odbyła 5 posiedzeń i podjęła 10 uchwał, w tym 2 uchwały w trybie głosowania korespondencyjnego.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru Biegłego Rewidenta do badania sprawozdań Spółki za 2015 rok i zleciła to zadanie firmie SWGK Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu dokonując zmiany osoby wiodącego Audytora.

Wykonując funkcję Komitetu Audytu Rada Nadzorcza wnikliwie analizowała okresowe i roczne sprawozdania finansowe Spółki za 2015 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności ED Invest S.A. za analogiczne okresy.

Rada Nadzorcza, działając jako Komitet Audytu, analizowała zawartość merytoryczną sprawozdań Spółki oraz ich zgodność z przyjętymi zasadami rachunkowości i ze stanem faktycznym. Analizowano również opinie i raporty Biegłego Rewidenta.

Od 1.01 2011 r. Spółka stosuje zasady MSR/MSSF do prowadzenia ksiąg

rachunkowych i prezentowania sprawozdań finansowych. Zasady i standardy MSR/MSSF były konsekwentnie stosowane w całym 2015 r.

Wszystkie sprawozdania okresowe Spółki za rok 2015, w tym również sprawozdanie roczne, były zdaniem Rady Nadzorczej sporządzone prawidłowo, a także w sposób jasny i wyczerpujący opisywały rzeczywistą sytuację i zdarzenia zachodzące w Spółce . Dlatego też zarówno sprawozdania okresowe jak i sprawozdanie roczne zostały przez Radę Nadzorczą zaopiniowane pozytywnie.

W 2015 roku Spółka koncentrowała swoją podstawową działalność na dwóch dużych zadaniach inwestycyjnych realizowanych na zlecenie Spółdzielni Mieszkaniowej Gocław, ti, na realizacii:

• I etapu osiedla Iskra VI, obejmującej budowę 13-pietrowego budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, przy ul. Jugosłowiańskiej w Warszawie składającego się ze 176 lokali mieszkalnych, 7 lokali usługowych i garaży podziemnych. Budowe rozpoczęto w czerwcu 2013 r. a zakończono w czerwcu 2015 r. i uzyskano pozwolenie na użytkowanie w sierpniu 2015 r.
• zadania Wilga VII zad. 8, obejmującego budowę14-piętrowego budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, przy ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego w Warszawie, składającego się ze 190 lokali mieszkalnych, 3 lokali usługowych i 2poziomowego, podziemnego garażu wielostanowiskowego. Budowę rozpoczęto w lipcu 2014 r, a jej zakończenie planowane jest na lipiec 2016 r

Spółka, działając jako pełnomocnik SM Gocław, zawierała umowy i prowadziła sprzedaż wybudowanych lokali.

Ponadto Spółka prowadziła sprzedaż wybudowanych wcześniej, w systemie deweloperskim, lokali w Nowej Woli gmina Lesznowola.

Jednocześnie Spółka prowadziła prace przygotowawcze do realizacji kolejnych etapów osiedla Iskra VI przy ul. Jugosłowiańskiej.

Rynek budownictwa mieszkaniowego w Warszawie, na którym koncentruje swoją działalność Spółka, charakteryzuje się ostatnio dużą dynamiką wzrostu liczby noworozpoczynanych budynków i lokali mieszkalnych oraz wzrastającą liczbą deweloperów konkurujących na tym rynku. Pomimo wzrastającej podaży mieszkań i konkurencji o klienta ceny sprzedaży w 2015 r. utrzymywały się średnio na poziomie z roku poprzedniego, natomiast różnicowały się głównie ze względu na lokalizację i oferowany standard lokali. Stad walka o klienta koncentrowała się na oferowaniu coraz lepszej jakości, w tym rozwiązań projektowych i jakości wykonawstwa. Czynnikami sprzyjającymi utrzymywaniu się wysokiego popytu na mieszkania są niewątpliwie niska inflacja i niskie koszty kredytów hipotecznych. Należy jednak zwracać uwagę na rosnącą podaż i ryzyko związane z możliwym wystąpieniem nadwyżki podaży nad popytem - co może spowodować wzrost liczby niesprzedanych mieszkań i konieczność znaczniejszego obniżenia cen. Istotną barierę dla wzrostu rozmiarów sprzedaży Spółki stanowi możliwość pozyskiwania środków finansowych na zakup gruntów i finansowanie budów. Rada Nadzorcza starała się opiniować i doradzać Zarządowi oraz akceptowała wybór sposobów finansowania rozwoju podstawowych produktów Spółki (kredyty, obligacje własne, zobowiązania).

Rada opiniowała nowe pomysły dotyczące wyboru nowych zadań do realizacji w ramach działalności podstawowej.

Rada opiniowała i monitorowała kryteria wyboru wykonawców robót budowlanych noworozpoczynanych obiektów. In KIM

$\overline{(}$

Według oceny Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prowadzi ostrożną i wyważoną politykę rozwoju działalności, stosownie do posiadanego potencjału własnego, bez ryzyka nadmiernego zadłużania się i trafnie oceniając popyt na produkty oferowane przez Spółke. Jednocześnie Zarząd utrzymuje dyscypline w zakresie ponoszonych przez Spółkę kosztów własnych, w tym kosztów ogólnego zarządu, kosztów finansowych i kosztów sprzedaży.

Wyniki osiągnięte przez ED Invest S.A. w 2015 roku w zakresie sprzedaży, zysku z działalności operacyjnej i zysku netto są w pełni satysfakcjonujące.

Na podkreślenie zasługują uzyskane w 2015 r. wskaźniki: zyskowności sprzedaży. rentowności sprzedaży brutto i netto oraz rentowności kapitału własnego

Zysk netto Spółki za 2015 rok wyniósł 5.820 tys zł – co stanowi 0.47 zł na 1 akcje. Biorac pod uwagę całokształt wyników osiągniętych przez Spółkę w 2015 roku Rada Nadzorcza uznaje je za satysfakcjonujące dla akcjonariuszy.

Oceniajac prace Zarzadu Rada Nadzorcza uważa, że decyzje i działania Zarzadu były racjonalne i dobrze przygotowane. Sytuacja finansowa Spółki była przez cały rok stabilna, wypłacalność i płynność finansowa nie były zagrożone,

Zarząd starał się minimalizować występujące ryzyka i optymalizować wyniki w ramach dostępnych możliwości i sytuacji rynkowej.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem są w Spółce scentralizowane w rękach Zarządu, który jest jednocześnie właścicielem ponad 80 % akcji. Rada Nadzorcza ocenia, że z uwagi na wielkość Spółki taka bezpośrednia kontrola i zarządzanie właścicielskie są bardzo skuteczne.

Obowiązki informacyjne Spółki, wynikające z obowiązujących przepisów dotyczących spółek publicznych, były zdaniem Rady Nadzorczej wypełniane w sposób zadowalający. Spółka w należyty sposób wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego i informowała o przestrzeganiu zasad dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

Nadzorcza informuje, że działania sponsoringowe i charytatywne Spółki nie mają charakteru polityki lecz są działaniami incydentalnymi bądź doraźnymi.

Przedstawiając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015,
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki.
• udzielenie absolutorium Prezesowi i Wiceprezesom Zarządu z wykonania obowiązków za 2015 rok.

Warszawa, dnia 15 kwietnia 2016 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Z-ca Przewodniczącego Sekretarz Członek Rady Członek Rady Członek Rady