ED Invest S.A. — AGM Information 2024

Oct 31, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ED INVEST S.A. ZWOŁANEGO NA 27 LISTOPADA 2024 ROKU

Ad pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED Invest Spółki Akcyjnej z 27 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ED Invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED Invest Spółki Akcyjnej z 27 listopada 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ED Invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty zysku z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ED Invest S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED Invest Spółki Akcyjnej z 27 listopada 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ED Invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ED Invest Spółki Akcyjnej

z 27 listopada 2024 roku

w sprawie wypłaty zysku z kapitału zapasowego Spółki

Na podstawie § 21 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki oraz w związku z opinią Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr ……../………/2024 z ………………….. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

1) dokonać zmiany przeznaczenia zysków z lat ubiegłych pierwotnie przeznaczonych na kapitał zapasowy i obniżyć kapitał zapasowy o kwotę …………………… (…………………………..) złotych; oraz

2) przeznaczyć kwotę zysku z lat ubiegłych w kwocie ………………………… (……………………….) złotych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. wypłatę kwoty ………………….. (…………………… groszy) złotych na każdą akcję biorącą udział w podziale zysku (czyli bez akcji własnych Spółki).

Wypłata dywidendy przewidziana jest na …………………….. r.

Prawo poboru ustalone będzie na ……………………………. r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ED Invest Spółki Akcyjnej

z 27 listopada 2024 roku

w sprawie uchwalenia nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ED Invest S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchwalić nową Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ED Invest S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik nr … do protokołu niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchyla się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ED Invest S.A. dotychczas obowiązującą w Spółce, tj. Politykę przyjętą na podstawie Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółka Akcyjna z 23 kwietnia 2020 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED Invest Spółki Akcyjnej z 27 listopada 2024 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian statutu Spółki:

§ 1

1. § 17 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego): (i) co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (lub inne kryteria niezależności, które je zastąpią), z których jeden powinien pełnić funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz (ii) przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych."

2. § 17 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Przy zgłaszaniu kandydatury na członka Rady Nadzorczej, a następnie w uchwale powołującej członka Rady Nadzorczej lub w podjętej bezpośrednio po wyborach osobnej uchwale zaznacza się, że dana osoba spełnia odpowiednie kryteria określone w ust. 2 powyżej."

3. W § 17 dodaje się nowy ust. 4 w następującym brzmieniu:

"Wraz z oświadczeniem zawierającym zgodę na kandydowanie i wybór w skład Rady Nadzorczej kandydat na członka Rady Nadzorczej składa pisemne oświadczenie, iż spełnia odpowiednie kryteria wskazane w ust. 2 wraz z zobowiązaniem, iż niezwłocznie powiadomi Spółkę o każdym zdarzeniu, które spowoduje niespełnienie przez niego któregokolwiek z kryteriów wskazanych w powołanym ustępie."

4. W § 17 dodaje się nowy ust. 5 w następującym brzmieniu:

"W celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzą, niezależnie od przyczyn takiego stanu, członkowie Rady Nadzorczej spełniający odpowiednie kryteria wskazane w ust. 2, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał."

4

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu uchwalone na mocy § 1 uchwały wchodzą w życie z dniem ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ED Invest Spółki Akcyjnej

z 27 listopada 2024 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie stanowiącego Załącznik nr 3 do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest S.A. 22 kwietnia 2010 roku (zwanego dalej "Regulaminem WZ"):

§ 1

• 1. W całej treści Regulaminu WZ nazwę Spółki "ED invest S.A." zastępuje się nazwą "ED Invest S.A." (człon "Invest" pisany dużą literą).
• 1. Punkt 1 w części I (Postanowienia ogólne) Regulaminu WZ otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie ED Invest S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, na podstawie niniejszego regulaminu (zwanego dalej "Regulaminem"), Regulaminu organizacyjnego Spółki oraz z uwzględnieniem postanowień "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", do których stosowania zobowiązała się Spółka."

1. Punkt 1 w części III (Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego) Regulaminu WZ otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki (zwanej dalej "Radą Nadzorczą") albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Spółki (zwanego dalej "Zarządem") albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych."

8. W części III (Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego) Regulaminu WZ dodaje się nowy punkt 8 w następującym brzmieniu:

"Walne Zgromadzenie może uchwałą odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej."

9. Punkt 1 w części IV (Udział w Walnym Zgromadzeniu) Regulaminu WZ otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania w sposób należyty jego prawa do działania zgodnie z następującymi zasadami:

• (a) Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• (b) W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, wraz z samym dokumentem pełnomocnictwa, na adres poczty elektronicznej wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (lub w innych opublikowanych przez Spółkę materiałach związanych z planowanym Walnym Zgromadzeniem) najpóźniej na jeden dzień roboczy przed dniem Walnego Zgromadzenia.
• (c) Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub wydruku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
• (d) Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, potwierdzające, że pełnomocnictwa zostały udzielone przez osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów, zaś osoby nie wymienione w odpisach z rejestrów powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem lub innym dokumentem potwierdzającym prawo reprezentacji tej osoby.
• (e) Dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być okazane wraz z odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym.
• (f) Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości."

§ 2

Walne Zgromadzenie odrębną uchwałą ustalali jednolity tekst zmienionego Regulaminu WZ.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ED Invest Spółki Akcyjnej

z 27 listopada 2024 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie uchwały nr … podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr … do protokołu niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.