ED Invest S.A. — AGM Information 2019

Jun 19, 2019

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest S.A. zwołanego na dzień 19 lipca 2019 roku

Ad pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 19 lipca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki .................................................... .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały: Uchwała ma charakter porządkowy

Ad pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 19 lipca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych przez Spółkę.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy

Ad pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 19 lipca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie pkt. III.6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią …………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały: Uchwała ma charakter porządkowy.

Ad pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 19 lipca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych przez Spółkę

Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Udziela się Zarządowi ED invest S.A. z siedzibą w Warszawie upoważnienia do nabywania akcji spółki ED invest S.A. notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na warunkach i w trybie ustalonym w Regulaminie Skupu Akcji Własnych stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Warunki nabywania akcji nie określone w niniejszej Uchwale i Regulaminie Skupu Akcji Własnych stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały będą określane przez Zarząd, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej.

§ 2

Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych przez Spółkę

"REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH ED INVEST S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

1. PODSTAWA PRAWNA PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH

Program skupu akcji własnych Spółki ("Program Skupu") przeprowadzany jest na podstawie:

• 1.1.art. 393 pkt. 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, oraz podjętych na ich podstawie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał:
  • 1) w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia przez Spółkę skupu akcji własnych Spółki ("Uchwała") oraz
  • 2) w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki
• 1.2.przepisów Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR");
• 1.3.przepisów Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 roku uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji - ("Rozporządzenie Uzupełniające").

2. PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI

• 2.1.Program Skupu będzie realizowany z uwzględnieniem zasad przejrzystości i ochrony interesów akcjonariuszy i stabilizacji wyrażonych w preambule do Rozporządzenia Uzupełniającego.
• 2.2.Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do wymiany lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności; w wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji. Nabyte w ramach Programu Skupu akcje własne Spółki mogą zostać umorzone na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 2.3.W celu realizacji Programu Skupu Zarząd Spółki nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.
• 2.4.Program Skupu może być realizowany m.in. w trybie składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, ogłoszenia wezwania, zawierania transakcji poza zorganizowanym obrotem giełdowym - transzami lub etapami, o których rozpoczęciu i zakończeniu Zarząd Spółki będzie informował w drodze podawanych do publicznej wiadomości raportów bieżących.

3. LICZBA AKCJI ORAZ WARUNKI CENOWE

• 3.1.Programem Skupu objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym ("GPW") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 3.2. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi …………….. (słownie: ………………….) złotych.
• 3.3.Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy
• 3.4.Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu Skupu będzie nie więcej niż ……………… Akcji, o wartości nominalnej ………….. złotych (…………….) każda, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki.
• 3.5.Minimalna cena nabycia 1 (jednej) akcji wynosić będzie ……….. zł (słownie: ………….), a cena maksymalna za 1 (jedną) akcję nie może przekroczyć kwoty ………….. zł (słownie ……….).d) Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kapitału

rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

3.6. Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt. b) Rozporządzenia Uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

4. OKRES TRWANIA PROGRAMU SKUPU

• 4.1.Programu Skupu trwać będzie od dnia podjęcia Uchwały do dnia …………………., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu Skupu

• 4.2.Program Skupu może ulec, w każdym czasie jego trwania:

  • 1) ograniczeniu w części lub całości, lub
  • 2) zakończeniu

• na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd Spółki, w szczególności w przypadku wyczerpania środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym przeznaczonym na sfinansowanie Programu Skupu.

4.3.Zdarzenia, o których mowa w pkt. 4.2.(1) i 4.2.(2) Regulaminu zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

5. OGRANICZENIA DOT. OBROTU AKCJAMI

• 5.1.W trakcie prowadzenia i realizacji Programu Skupu, Spółka nie będzie:
  • 1) wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych);
  • 2) dokonywać sprzedaży akcji własnych (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia Uzupełniającego);
  • 3) dokonywać obrotu akcjami własnymi w okrasach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. b) Rozporządzenia Uzupełniającego);
  • 4) dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie art. 17 ust. 4 i 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia Uzupełniającego).
• 5.2.Postanowienia określone w pkt 5.1. ppkt 2) 4) nie znajdą zastosowania, jeżeli Program Skupu będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do harmonogramu nabywania akcji Spółki niezależnie od Spółki.

6. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

• 6.1.Zarząd Spółki będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu Skupu, w szczególności:
  • 1) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu Skupu,
  • 2) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem daty ich nabycia,
  • 3) średnią cenę nabycia akcji własnych
    • ("Powiadomienia").
• 6.2.Informacje na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych będą dostępne na stronie internetowej Spółki (www.edinvest.pl)
• 6.3.Po zakończeniu Programu Skupu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji."

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Spółka planuje przeprowadzenie skupu akcji własnych na zasadach i w zakresie określonym w przedłożonym akcjonariuszom projekcie uchwały. Przyjęcie uchwały w proponowanym kształcie jest

uzasadnione interesem Spółki i Akcjonariuszy. Przeprowadzenie odkupu akcji własnych przez Spółkę powinno przyczynić się do stabilizacji ich wartości, co w konsekwencji zgodne jest z interesami zarówno Akcjonariuszy (którzy lokują w akcje Spółki w horyzoncie średnio- i długoterminowym), jak i Spółki (niska cena akcji skutkuje także zmniejszeniem poziomu kapitalizacji Spółki, co pociąga za sobą negatywne konsekwencje w sferze finansów Spółki). Zaproponowana konstrukcja programu odkupu akcji własnych (oparta na postanowieniach art. 362 § 1 pkt 8 ksh.) stanowi dla Spółki narzędzie umożliwiające kontrolę sytuacji rynkowej i reagowanie na nią, m.in. poprzez umożliwienie Zarządowi Spółki skumulowania istotnego pakietu akcji własnych do zaoferowania potencjalnym inwestorom w momencie realizacji projektów inwestycyjnorozwojowych, przez co pozyskane w ten sposób środki stanowić będą uzupełnienie niezbędnego do ich realizacji finansowania W przypadku jeżeli ww. plany nie powiodą się skupione akcje własne mogą zostać umorzone. Program skupu akcji umożliwia ich dalszą odsprzedaż albo umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego. Zaproponowane w uchwale parametry tego programu uwzględniają aktualną sytuację Spółki. Realizacja proponowanego przedsięwzięcia nie wpłynie w sposób istotny na możliwość rozwoju Spółki i realizacji jej celów strategicznych. Warunki programu umożliwiają zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w nim na równych i przejrzystych zasadach.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

………………………

Ad pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 19 lipca 2019 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych przez Spółkę

Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Tworzy się kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr ……… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości …………………….. zł. (słownie: ………………złotych).

§ 2

• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, w tym z utworzonego z zysku kapitału zapasowego.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 1.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu nabycia akcji własnych Spółki implikuje konieczność utworzenia kapitału rezerwowego umożliwiającego realizację programu skupu akcji własnych.