ED Invest S.A. — AGM Information 2017

Jun 2, 2017

P R O J E K T Y U C H W A Ł

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

KLEBA INVEST S.A.

zwołanego na dzień 28 czerwca 2017 roku

Uchwała nr 1 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani:

…………………………………………………………………………………………………………….....................................

___________________________________________________________________________

na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje następującej treści uchwałę:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia

2. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Przyjęcie porządku obrad.
5. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok.
6. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
7. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016.
8. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST za 2016 rok.
9. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST za 2016 rok.
10. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST S.A. za 2016 rok.
11. 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za 2016 rok.
12. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
13. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
14. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki KLEBA INVEST S.A.
15. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy Spółki.
16. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Kleba Invest S.A.

___________________________________________________________________________

• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad

Uchwała nr 3 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za 2016 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za 2016, stanowiącej załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 4 (projekt)

__________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, składające się z:

• 1. Bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 50 847 477,06 zł, (słownie: pięćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 06/100).
• 2. Rachunku zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazującego zysk netto w wysokości 1 465 274,85 zł, (słownie: jeden milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote 85/100).
• 1. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku – wykazujące zwiększenie kapitału własnego do sumy 22 523 881,33 PLN.
• 4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku – wykazujące zwiększenie kapitału własnego do sumy 22 523 881,33 PLN.
• 5. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, wykazujący stan środków pieniężnych w wysokości 72 829,47 PLN.
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, wykazującego stan środków pieniężnych w wysokości 72 829,47 zł, (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 47/00 gr).
• 1. Informacji dodatkowej zawierającej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 5 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Kleba Invest SA w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

__________________________________________________________________

Uchwała nr 6 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST za 2016 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, stanowiącej załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 7 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kleba Invest za rok 2016

5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 8 (projekt)

__________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Kleba Invest za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, składające się z:

• 1. Bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 72 934 117,04 zł, (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące sto siedemnaście złotych 04/100).
• 2. Rachunku zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazującego zysk netto w wysokości 4 552 988,93 zł, (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych 93/100).
• 1. Zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku – wykazującego zwiększenie kapitału własnego do sumy 22 437 292,68 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote 68/100).
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, wykazującego stan środków pieniężnych w wysokości 543 279,32 zł, (słownie: pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych 32/100).
• 1. Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Uchwała nr 9 (projekt)

__________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie podziału zysku netto KLEBA INVEST S.A. za rok obrotowy 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art.395 §2 pkt.2) Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku w kwocie 1 465 274,85 zł (słownie: jeden milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote 85/100), w następujący sposób:

• kwotę 1 465 274,85 zł (słownie: jeden milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote 85/100), przeznacza się na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

UZASADNIENIE:

Zarząd KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie mając na uwadze sytuację finansową Spółki oraz kontynuując dotychczasową politykę w zakresie zwiększania kapitałów własnych, rekomenduje przeznaczenie całości wypracowanego w 2016 roku obrotowym zysku netto na powiększenie kapitału zapasowego.

Uchwała nr 10 (projekt)

___________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Robertowi Wilczkowskiemu

absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 5 września 2016 roku.

Uchwała nr 11 (projekt)

___________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Wiesławowi Kleba absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 12 września 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

___________________________________________________________________________

Uchwała nr 12 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art. 393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Andrzejowi Bartoszewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie 01 stycznia 2016 do 14 grudnia 2016 roku.

__________________________________________________________________________

Uchwała nr 13 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Pani Halinie Kleba absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 14 (projekt)

_______________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Sławomirowi Ryczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 15 (projekt)

_______________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Sławomirowi Polańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 16 (projekt)

___________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Pani Bożenie Stromskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

___________________________________________________________________________

Uchwała nr 17 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Krzysztofowi Kochanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 18 (projekt)

__________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie działając zgodnie z art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Bartłomiejowi Węglewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

______________________________________________________________________

Uchwała nr 19 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie zmiany siedziby Spółki Kleba Invest SA

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariusz Kleba Invest SA niniejszym postanawia zmienić siedzibę Spółki na miejscowość Borkowo (powiat kartuski, gmina Żukowo), zmieniając tym samym §2 Statutu Spółki.

______________________________________________________________________

Uchwała nr 20 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie zmiany firmy Spółki Kleba Invest SA

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariusz Kleba Invest SA niniejszym postanawia zmienić firmę Spółki na PRIMA INVEST Spółka Akcyjna, zmieniając tym samym §1 Statutu Spółki.

______________________________________________________________________

Uchwała nr 21 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statusu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z podjęciem decyzji o zmianie siedziby Spółki na miejscowość Borkowo (położoną w powiecie kartuskim, w gminie Żukowo), przyjmuje poniższy jednolity tekst Statutu Spółki:

§1

"STATUT PRIMA INVEST SPÓŁKA AKCYJNA"

§ 1

Firma Spółki brzmi: PRIMA INVEST Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: PRIMA INVEST S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego także w postaci znaku towarowego.

§ 2

§ 3

Siedzibą Spółki jest Borkowo.

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza granicami

§ 4

Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach lub podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 6

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:

1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);

2) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);

3) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);

4) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);

5) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

6) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);

7) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);

8) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);

9) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);

10) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

(PKD 70.22.Z);

• 11) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
• 12) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
• 13) Działalność usługowa związana z administracją i obsługą biura (82.11.Z);
• 14) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z);
• 15) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z);
• 16) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1);
• 17) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2);
• 18) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);
• 19) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
• 20) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
• 21) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
• 22) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z);
• 23) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z);
• 24) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z);
• 25) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z);
• 26) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
• 27) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z);
• 28) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 8.29.Z);
• 29) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 5920.Z);
• 30) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
• 31) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
• 32) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• 33) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);-
• 34) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);-

• 35) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);

• 36) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);

• 37) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
• 38) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych

(Internet) (PKD 73.12.C);

39) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

(PKD 73.12.D);

40) Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z);

41) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),;

42) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z);

43) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z);

44) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z);---

45) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

(41.20.Z);

2. W wyżej podanym zakresie działalności Spółka dokonywać będzie usług oraz zajmować się będzie działalnością importową i eksportową.

§ 7

Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 1.158.161,40 (jeden milion, sto pięćdziesiąt osiem tysięcy, sto sześćdziesiąt jeden złotych, czterdzieści groszy) i dzieli się na 11.581.614 (jedenaście milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czternaście sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda akcja

§ 8

1. Kapitał zakładowy składa się z:

• a) akcji zwykłych na okaziciela serii A w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk oznaczonych od numeru 00000001 (jeden) do 10000000 (dziesięć milionów), opłaconych w całości gotówką,
• b) akcji zwykłych na okaziciela serii B w ilości 264.518 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemnaście) sztuk oznaczonych od numeru 000001 (jeden) do 264518 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemnaście), opłaconych w całości gotówką,
• c) akcji zwykłych na okaziciela serii C w ilości 689.125 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć) sztuk oznaczonych od numeru 000001 (jeden) do 689125 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć), opłaconych w całości gotówką.
• d) akcji zwykłych na okaziciela serii D w ilości 325.231 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy, dwieście trzydzieści jeden) sztuk oznaczonych od numeru 000001 (jeden) do 325.231 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy, dwieście trzydzieści jeden), opłaconych w całości gotówką.
• e) akcji zwykłych na okaziciela serii E w ilości 302.740 (trzysta dwa tysiące, siedemset czterdzieści) sztuk oznaczonych od numeru 000001 (jeden) do 302.740 (trzysta dwa tysiące, siedemset czterdzieści), opłaconych w całości gotówką

2. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 304.635,70zł (trzysta cztery tysiące sześćset trzydzieści pięć złotych siedemdziesiąt groszy)

poprzez emisję nie więcej niż 3.046.357 (trzy miliony czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych, o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

a) upoważnienie, o którym mowa powyżej, zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat, licząc od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem dla Zarządu do pozbawienia Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przez Spółkę w granicach kapitału docelowego, -

b) uchwała Zarządu podjęta w ramach niniejszego statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego,

c) Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne,

d) Zarząd może, poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały, pozbawić Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej,

e) cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd, ustalenie ceny emisyjnej przez Zarząd wymaga zgody Rady Nadzorczej

f) wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne przez Zarząd wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego z pozbawieniem Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego będzie realizowane zgodnie z następującymi postanowieniami:

a) Zarząd Spółki podejmie uchwałę wyrażającą intencję podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, wskazującą między innymi: (i) liczbę emitowanych oraz (ii) cenę emisyjną akcji, (iii) sposób subskrypcji,

b) Rada Nadzorcza, po otrzymaniu odpisu uchwały Zarządu, o której mowa w lit. a) powyżej, rozpatrzy udzielenie zgód, o których mowa w ust. 2 lit. d), e) i f) powyżej, przy czym wyrażenie takich zgód przez Radę Nadzorczą wymaga formy uchwały,

c) uchwały Zarządu, o których mowa w § 8 ust. 2 Statutu Spółki, wymagają formy aktu notarialnego.

§ 9

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z kapitału zapasowego.
• 3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje uchwalą Walnego Zgromadzenia.

§ 10

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy

§ 11

Spółka może nabywać własne akcje w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązaną przez okres co najmniej trzech lat.

§ 12

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
• 1. kapitał zakładowy,
• 2. kapitał zapasowy.

2. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat. Przelewa się do niego 8 (osiem) % zysku na dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się też nadwyżkę pomiędzy ceną emisyjną a wartością nominalną akcji.

3. Spółka może utworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat.

§ 13

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 2. Rada Nadzorcza,
• 3. Zarząd.

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd:
• 1.1.z własnej inicjatywy,
• 1.2.na wniosek Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 3. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady.
• 4. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanego nas nim kapitału zakładowego Spółki.
• 5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 6. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą, między innymi:
• 6.1.powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 6.2.rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za każdy rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 6.3.podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i wyłączenia zysku od podziału oraz wypłaty dywidendy,
• 6.4.rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących Rady Nadzorczej Spółki,
• 6.5.podejmowanie uchwał w innych sprawach wnoszonych przez Radę Nadzorczą i Zarząd,

6.6.ustalanie zasad i stawek wynagradzania i nagradzania Rady Nadzorczej Spółki,--

7. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów chyba ,że co innego wynika z przepisów KSH.

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w innym miejscu wskazanym przez Zarząd na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

§ 16

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyć się musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 9 członków, z zastrzeżeniem, że w okresie gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięciu lat.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych za uchwałą. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 5. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 5.1 powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• 5.2 ustalanie zasad i stawek wynagradzania i nagradzania Zarządu Spółki,
• 5.3 wybór biegłego rewidenta,
• 5.4 rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących Zarządu Spółki,
• 5.5 /uchylony/,
• 5.6 Zatwierdzanie decyzji Zarządu dotyczących emisji akcji i innych instrumentów finansowych,

§ 18

• 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 członków, wybieranych na okres 5 lat.
• 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i występowania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu i Prokurenta.
• 3. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę. W umowach z członkami Zarządu oraz we wszystkich innych czynnościach prawnych z nimi dokonywanych Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 4. /uchylony/.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:

• 1. kapitał zapasowy,
• 2. kapitały rezerwowe,
• 3. fundusze celowe,
• 4. dywidendę dla akcjonariuszy,
• 5. inwestycje,
• 6. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 20

Zarząd zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy w terminie 3 (trzech) miesięcy po jego zakończeniu oraz sprawozdanie pisemne z działalności Spółki wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów w terminie 4 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Sprawozdania podpisują wszyscy Członkowie Zarządu.

§ 21

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących ustaw".

__________________________________________________________________