ED Invest S.A. — AGM Information 2017

Jun 2, 2017

KLEBA INVEST S.A.

Bojano, ul. Wybickiego 50 84 – 207 Koleczkowo

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480757, działając na podstawie art. 399 § 1, art 402¹ oraz 402² oraz § 16 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 28 czerwca 2017r., na godz. 11:00, w Borkowie, przy ulicy Kartuskiej nr 58, 83-330 Borkowo, Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

I. PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJNARIUSZY SPÓŁKI KLEBA INVEST S.A.

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KLEBA INVEST S.A. za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad

II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNY ZGROMADZNIU

Dzień Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Dzień Rejestracji uczestnictwa Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 12 czerwca 2017 r. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia.

Informacja o prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

• 1. Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 12 czerwca 2017 roku.
• 1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dnu Rejestracji uczestnictwa tj. do 12 czerwca 2017 roku.
• 1. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 2 czerwca 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 13 czerwca 2017 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 k.s.h., tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki Kleba Invest SA,

• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Spółka sporządzi listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd zostanie wyłożona do wglądu na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia, tj. 23 czerwca 2017 roku, w godz. 9:00 – 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: sekretariat@klebainvest.pl

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej (format PDF). Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w postaci elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres siedziby Spółki: 84-207 Koleczkowo, Bojano, ul. Wybickiego 50, natomiast w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@klebainvest.pl. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej klebainvest.pl w zakładce: "Dla Inwestorów" formularz, który może być wykorzystany przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Formularz ten stanowi także załącznik do

niniejszego ogłoszenia. Prawidłowo i kompletnie wypełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, mogą zostać przesłane Spółce w formacie PDF na adres e-mail: sekretariat@klebainvest.pl wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza.

1. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF).

III. Komunikacja elektroniczna

Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawa akcjonariuszy

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie może zostać złożone również w postaci elektronicznej na adres e-mail: sekretariat@klebainvest.pl.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: sekretariat@klebainvest.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać prowadzone do porządku obrad. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej bezpośrednio po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

Dostęp do dokumentacji.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki: klebainvest.pl w zakładce: "Dla Inwestorów". Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: sekretariat@klebainvest.pl

Załącznik do ogłoszenia:

• Projekty uchwał
• Wzór pełnomocnictwa do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
• Formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
• Informacje o kapitale zakładowym Spółki Kleba Invest

Borkowo, dnia 02-06-2017