ED Invest S.A. — AGM Information 2017

Jun 7, 2017

UCHWAŁA Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmianę Statutu dokonaną uchwałą nr 20 niniejszego Walnego Zgromadzenia, w podanym poniżej brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI ED INVEST Spółka Akcyjna – tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: ED invest Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: ED invest S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2

§ 3

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ED invest Sp. z o. o.
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polski i poza jej granicami.
• 1. Spółka może powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak również posiadać akcje, udziały oraz inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach handlowych na terenie kraju jak i za granicą.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

• 1. Przedmiotem działalności gospodarczej jest:
• 16.23.Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,
• 23.6 Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu,
• 23.7 Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,
• 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
• 25.9 Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych,
• 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 38.2 Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów,
• 38.3 Odzysk surowców,

39.0 - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,

41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

42.1 - Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych,

42.2 - Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

42.9 - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,

43.1 - Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,

43.2 - Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,

43.3 - Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,

43.9 - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,

46.13.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,

46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,

46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

46.74.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,

46.77.Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

49.4 - Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami,

52.1 - Magazynowanie i przechowywanie towarów,

52.2 - Działalność usługowa wspomagająca transport,

55.1 - Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

55.9 - Pozostałe zakwaterowanie,

59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

59.2 - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

64.19.Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

66.19.Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

68.1 - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.2 - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

68.3 - Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,

70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

71.1 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne,

77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

81.1 - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

81.2 - Sprzątanie obiektów,

81.3 - Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni.

1. Możliwa jest zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 6

W przypadku, gdy prowadzenie jakiejkolwiek działalności wymaga koncesji lub zezwolenia, Spółka będzie prowadzić taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.

III. KAPITAŁ I AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 635.252,70 zł (sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 01 (zero, jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów) i o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

• b) 2.548.201 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja.

• c) 156.853 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja.
• 1. Akcje Spółki kolejnej emisji mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Akcje imienne w każdym momencie mogą być zamienione na akcje na okaziciela na żądanie Akcjonariusza zgłoszone Spółce.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
• 1. Wszystkie akcje Spółki dają równe prawo do dywidendy i równe prawo co do głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Wpłaty na akcje mogą być dokonywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w całości i wydane za majątek ED invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 8

• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego, w tym z czystego zysku. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jej przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

• 1. Zarząd jest wieloosobowy, składa się z od 2 (dwóch) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą 2 (dwa) lata. Liczbę i funkcje członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która również powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów, a także ustala ich wynagrodzenie. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z ważnych powodów może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania. Członek Zarządu składa rezygnacje na piśmie Radzie Nadzorczej.
• 1. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie

Zarządu nie będący pracownikami Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie zawartej z nimi umowy innej niż umowa o pracę i/lub świadczenie z tytułu pełnionych funkcji.

§ 12

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał pozostałych organów Spółki. Do zakresu działania Zarządu należą w szczególności:
• a) prowadzenie przedsiębiorstwa Spółki,
• b) sporządzanie sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat w sposób i w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawnych,
• c) prowadzenie księgi protokołów Walnego Zgromadzenia, jak też księgi podejmowanych uchwał,
• d) wykonywanie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• e) wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości pozostałych organów Spółki,
• f) monitorowanie możliwości zaistnienia konfliktów interesów i podejmowanie działań w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd i przedstawia go do akceptacji Radzie Nadzorczej najpóźniej w terminie 30 dni od rozpoczęcia kadencji Zarządu. Rada Nadzorcza zatwierdza lub wnosi uwagi do Regulaminu Zarządu na pierwszym posiedzeniu Rady po otrzymaniu projektu Regulaminu od Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
• a) regulamin Zarządu,
• b) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
• c) tworzenie i likwidacja oddziałów,
• d) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• e) przyjmowanie projektów rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich w celu przedstawienia ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej,
• f) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości powyżej dwukrotności kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 lit. q, r, s,
• g) nabycie lub zbycie nieruchomości, w tym nieruchomości lokalowych (mieszkalnych lub użytkowych), użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, - o wartości nie przewyższającej 2.500.000 zł brutto w odniesieniu do jednej transakcji; w tym zakresie wyłącza się stosowanie przepisu art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.

§ 13

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest trzech członków Zarządu działających łącznie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem.
• 1. Do dokonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie.
• 1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.

RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na wspólną kadencję trwającą 2 (dwa) lata.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu 4 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia w toku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady, którym przewodniczy. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej jego obowiązki i uprawnienia przejmuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie podejmując uchwały bezwzględną większością głosów.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek bezzwłocznie powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w sytuacji, gdy rezygnację złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 15

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z potrzebą, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Wraz z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej wnioskodawca zobowiązany jest podać proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili powzięcia przez Przewodniczącego wiadomości o treści wniosku. Porządek obrad powinien uwzględniać, co najmniej punkty zaproponowane przez wnioskodawcę, a może być rozszerzony także o inne punkty zaproponowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2 i 3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając do wiadomości wszystkich członków Rady Nadzorczej datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 7 i 8 nie dotyczy wyborów członków Rady Nadzorczej na poszczególne funkcje w Radzie.
• 10.Każdy z członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę, który ma prawo do udziału w dyskusji nie mając jednak prawa do udziału w głosowaniu.

• 11.Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

• Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• a) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

• b) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• c) wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów prawa,
• d) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• e) opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu,
• f) opiniowanie i zatwierdzanie planów ekonomicznych Spółki, okresowych planów jej rozwoju oraz jej budżetu,
• g) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu,
• h) zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu,
• i) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie,
• j) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada uzna to za wskazane,
• k) udzielanie zgody na zawarcie przez Zarząd istotnych umów z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• l) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• m) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• n) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• o) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych od Spółki,
• p) wyrażanie zgody na zasiadanie członka Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody Rady Nadzorczej,
• q) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej 2.500.000 zł brutto i nie przekraczającej 10.000.000 zł brutto; w tym zakresie wyłącza się stosowanie przepisu art. 393 ust. 4 kodeksu spółek handlowych,
• r) udzielanie zgody na ustanowienie hipoteki lub zastawu na składnikach majątku Spółki, poręczenie długu osoby trzeciej lub poręczenie weksla o wartości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• s) udzielanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• t) wyrażanie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania lub współreprezentowania spółek od nich zależnych w stosunkach ze Spółką, jako członek zarządu wszystkich spółek.
• 1. Wypełniając obowiązki Rada Nadzorcza może kontrolować wszelkie działania Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia sprawozdań i składania wyjaśnień, a także dokonywać kontroli aktywów, sprawdzać księgi i dokumenty finansowe.

• W przypadkach zawierania umów pomiędzy spółką a członkami Zarządu Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 7, 8, 10.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członek Niezależny powinien spełniać następujące warunki:
• a) do Rady Nadzorczej mogą być powołani przez Walne Zgromadzenie dwaj niezależni członkowie Rady Nadzorczej, z których jeden powinien pełnić funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Niezależnymi członkami Rady Nadzorczej mogą być osoby wolne od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolności niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, to jest spełniające warunki, o których mowa w niniejszym przepisie. Przy zgłaszaniu kandydatury członka Rady Nadzorczej, a następnie w uchwale powołującej niezależnego członka Rady Nadzorczej lub w podjętej bezpośrednio po wyborach osobnej uchwale zaznacza się, że dana osoba została powołana jako niezależny członek Rady Nadzorczej,

• b) Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia łącznie następujące kryteria:

  • nie jest i nie była pracownikiem Spółki albo osoba świadczącą na rzecz Spółki prace lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do których należy Spółka,
  • nie pełniła w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej żadnych funkcji w Zarządzie Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,
  • nie jest osobą bliską członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym, co dotyczy również członków organów lub pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,
  • w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenia poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, nie jest osobą bliską osoby, która w ciągu ostatnich trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenie poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
  • nie posiada akcji Spółki
  • nie jest osobą bliską akcjonariusza będącego osobą fizyczną i posiadającego akcje reprezentujące ponad 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki,
  • nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, nie jest członkiem organów, pracownikiem albo osobą świadczącą prace lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej na rzecz akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grypy kapitałowej, do której należy akcjonariusz lub akcjonariusze, -
  • w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki,

• w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była członkiem organu zarządzającego podmiotu, w którym członek Zarządu Spółki pełnił funkcję członka organu nadzorującego,

• c) za osobę bliską dla celów ustępu poprzedzającego uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, przysposobionych i przysposabiających, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do drugiego stopnia,
• d) wraz z oświadczeniem zawierającym zgodę na kandydowanie i wybór w skład Rady Nadzorczej kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa pisemne oświadczenie, iż spełnia kryteria wskazane w ust. 2 wraz z zobowiązaniem, iż nie zwłocznie powiadomi Spółkę o każdym zdarzeniu, które spowoduje nie spełnienie przez niego któregokolwiek z kryteriów wskazanych w powołanym ustępie.
• 1. Niespełnienie przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej kryteriów określonych w ust. 2 nie wpływa na ważność podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 18

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie najpóźniej do 30 czerwca następnego roku obrotowego lub przez Radę Nadzorczą jeżeli Zarząd w tym terminie nie podejmie stosownej uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, ilekroć organy te uznają to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i powołać Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
• 1. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z przedmiotowym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszcza się możliwość złożenia żądania w postaci elektronicznej. Zarząd jest zobowiązany ogłosić zmiany wprowadzone w porządku obrad na żądanie Akcjonariusza (Akcjonariuszy) nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Podczas Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały zwiększające świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą.

§ 21

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa należy w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

d) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

e) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10.000.000 zł brutto,

f) przeznaczenie zysku i określenie sposobu pokrycia strat,

g) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

h) rozwiązanie, likwidacja, łączenie i podział lub przekształcanie Spółki,

i) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki i umarzanie akcji przez Spółkę,

j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

k) zmiana Statutu Spółki,

l) sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej,

m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 22

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 23

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitał rezerwowy.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć fundusze celowe. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określa regulamin przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 24

• 1. Zarząd Spółki obowiązany jest, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta i wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć do badania Radzie Nadzorczej, a następnie przedstawić wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 25

1. Podział zysku albo pokrycie straty określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na:
3. a) dywidendę dla akcjonariuszy,
4. b) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. 1. W uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału czystego zysku ustala się dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
6. 1. Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Zarząd Spółki.

§ 25a

• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę jeżeli posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 26

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, zaprotokołowana pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego,
• b) ogłoszenie upadłości Spółki,
• c) inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 27

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

§ 28

• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli uchwała w przedmiocie likwidacji nie zawiera postanowień, co do ustanowienia likwidatorów.
• 1. Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 29

• 1. Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 1 roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
• 1. Podziału majątku dokona uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany Statutu, objętej Uchwałą nr 19, w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.