ED Invest S.A. — AGM Information 2016

May 5, 2016

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED Invest S.A. zwołanego na dzień 1 czerwca 2016 roku

Ad pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki .................................................... .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy

Ad pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2015.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015, w tym z dokonanej oceny swojej pracy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję i wybory Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy

Ad pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie pkt. III.6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ED invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią …………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy.

Ad pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej

z dnia 1 czerwca 2016 roku

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ED invest Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

Ad pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ED invest Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2015, obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans na dzień 31 grudnia 2015 roku wykazujący po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 107.938 tysięcy zł,
• c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5.820 tysięcy zł,
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2.846 tysięcy zł,
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.052 tysięcy zł,
• f) noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

Ad pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015/pokrycia straty

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć:

……………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

Ad pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Zofii Egierskiej, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

UCHWAŁA Nr ________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Dyrczowi, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Markowi Uzdowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Zbigniewowi Wasilewskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

Ad pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Bohdanowi Brymowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego.

UCHWAŁA Nr ________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Henrykowi Kacprzakowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartłomiejowi Bieleninnikowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Mikołajczykowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej

z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Robertowi Fijołkowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

UCHWAŁA Nr ________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Edycie Rytel, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała wymagana przepisami Kodeksu spółek handlowych w związku z zakończeniem i zamknięciem roku obrotowego

Ad pkt 14porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać członków Rady Nadzorczej w jednej, wspólnej uchwale.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA Nr ________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na nową kadencję wynoszącą dwa lata:

• 1. Pana Bartłomieja Beleninnika
• 1. Pana Bohdana Bryma
• 1. Pana Roberta Fijołka
• 1. Pana Henryka Kacprzaka
• 1. Pana Krzysztofa Mikołajczyka
• 1. Panią Edytę Rytel

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z upływu okresu kadencji członkom dotychczasowej Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 14 ust. 2 zd. drugie Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wskazuje …………………………………… na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji, wynoszącej dwa lata.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z treści § 14 ust. 2 zd. drugie Statutu Spółki.

Ad pkt 15porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt j Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 12 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał pozostałych organów Spółki. Do zakresu działania Zarządu należą w szczególności:
• a) prowadzenie przedsiębiorstwa Spółki,
• b) sporządzanie sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat w sposób i w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawnych,
• c) prowadzenie księgi protokołów Walnego Zgromadzenia, jak też księgi podejmowanych uchwał,
• d) wykonywanie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• e) wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości pozostałych organów Spółki,
• f) monitorowanie możliwości zaistnienia konfliktów interesów i podejmowanie działań w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd i przedstawia go do akceptacji Radzie Nadzorczej najpóźniej w terminie 30 dni od rozpoczęcia kadencji Zarządu. Rada Nadzorcza zatwierdza lub wnosi uwagi do Regulaminu Zarządu na pierwszym posiedzeniu Rady po otrzymaniu projektu Regulaminu od Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
• a) regulamin Zarządu,
• b) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
• c) tworzenie i likwidacja oddziałów,
• d) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• e) przyjmowanie projektów rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich w celu przedstawienia ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej,
• f) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości powyżej dwukrotności kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 lit. l, o, q, r, s. -
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 15 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 15

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z potrzebą, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na

pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Wraz z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej wnioskodawca zobowiązany jest podać proponowany porządek obrad.

• 1. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili powzięcia przez Przewodniczącego wiadomości o treści wniosku. Porządek obrad powinien uwzględniać, co najmniej punkty zaproponowane przez wnioskodawcę, a może być rozszerzony także o inne punkty zaproponowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2 i 3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając do wiadomości wszystkich członków Rady Nadzorczej datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 7 i 8 nie dotyczy wyborów członków Rady Nadzorczej na poszczególne funkcje w Radzie.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę, który ma prawo do udziału w dyskusji nie mając jednak prawa do udziału w głosowaniu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady."

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 16 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 16

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• a) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

• b) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

• c) wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów prawa,
• d) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• e) opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu,
• f) opiniowanie i zatwierdzanie planów ekonomicznych Spółki, okresowych planów jej rozwoju oraz jej budżetu,
• g) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu,
• h) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki,
• i) zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu,
• j) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie,
• k) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada uzna to za wskazane,
• l) udzielanie zgody na zawarcie przez Zarząd istotnych umów z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• m) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• n) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• o) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• p) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych od Spółki,

• q) Zasiadanie członka Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody Rady Nadzorczej,

• r) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości przez Spółkę. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga sprzedaż gotowych mieszkań i lokali użytkowych, dokonywana w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę,

• s) udzielanie zgody na ustanowienie hipoteki lub zastawu na składnikach majątku Spółki, poręczenie długu osoby trzeciej lub poręczenie weksla o wartości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• t) udzielanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• u) wyrażanie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania lub współreprezentowania spółek od nich zależnych w stosunkach ze Spółką, jako członek zarządu wszystkich spółek.
• 1. Wypełniając obowiązki Rada Nadzorcza może kontrolować wszelkie działania Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia sprawozdań i składania wyjaśnień, a także dokonywać kontroli aktywów, sprawdzać księgi i dokumenty finansowe.
• 1. W przypadkach zawierania umów pomiędzy spółką a członkami Zarządu Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 17 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 17

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 7, 8, 10.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członek Niezależny powinien spełniać następujące warunki:

• a) do Rady Nadzorczej mogą być powołani przez Walne Zgromadzenie dwaj niezależni członkowie Rady Nadzorczej, z których jeden powinien pełnić funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Niezależnymi członkami Rady Nadzorczej mogą być osoby wolne od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolności niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, to jest spełniające warunki, o których mowa w niniejszym przepisie. Przy zgłaszaniu kandydatury członka Rady Nadzorczej, a następnie w uchwale powołującej niezależnego członka Rady Nadzorczej lub w podjętej bezpośrednio po wyborach osobnej uchwale zaznacza się, że dana osoba została powołana jako niezależny członek Rady Nadzorczej,

• b) Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia łącznie następujące kryteria:

• nie jest i nie była pracownikiem Spółki albo osoba świadczącą na rzecz Spółki prace lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do których należy Spółka,
• nie pełniła w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej żadnych funkcji w Zarządzie Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,
• nie jest osobą bliską członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym, co dotyczy również członków organów lub pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,
• w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenia poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, nie jest osobą bliską osoby, która w ciągu ostatnich trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenie poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
• nie posiada akcji Spółki,
• nie jest osobą bliską akcjonariusza będącego osobą fizyczną i posiadającego akcje reprezentujące ponad 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki,
• nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, nie jest członkiem organów, pracownikiem albo osobą świadczącą prace lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej na rzecz akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grypy kapitałowej, do której należy akcjonariusz lub akcjonariusze,
• w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki,
• w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była członkiem organu zarządzającego podmiotu, w którym członek Zarządu Spółki pełnił funkcję członka organu nadzorującego,
• c) za osobę bliską dla celów ustępu poprzedzającego uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, przysposobionych i przysposabiających, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do drugiego stopnia,
• d) wraz z oświadczeniem zawierającym zgodę na kandydowanie i wybór w skład Rady Nadzorczej kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa pisemne

oświadczenie, iż spełnia kryteria wskazane w ust. 2 wraz z zobowiązaniem, iż nie zwłocznie powiadomi Spółkę o każdym zdarzeniu, które spowoduje nie spełnienie przez niego któregokolwiek z kryteriów wskazanych w powołanym ustępie.

1. Niespełnienie przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej kryteriów określonych w ust. 2 nie wpływa na ważność podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Postanowienia dotyczące zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie uchwały stanowi wolę wprowadzenia zmian w Statucie Spółki i dostosowanie Statutu Spółki do aktualnych "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Ad pkt 16 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ED invest Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmianę Statutu dokonaną uchwałą nr …………. niniejszego Walnego Zgromadzenia, w podanym poniżej brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI

ED INVEST Spółka Akcyjna – tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: ED invest Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: ED invest S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ED invest Sp. z o. o.
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polski i poza jej granicami.
• 1. Spółka może powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak również posiadać akcje, udziały oraz inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach handlowych na terenie kraju jak i za granicą.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

1. Przedmiotem działalności gospodarczej jest:

16.23.Z - Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,

23.6 - Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu,

23.7 - Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,

25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

25.12.Z - Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,

25.9 - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych,

32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

38.2 - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów,

38.3 - Odzysk surowców,

39.0 - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,

41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

42.1 - Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych,

42.2 - Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

42.9 - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,

43.1 - Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,

43.2 - Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,

43.3 - Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,

43.9 - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,

46.13.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,

46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,

46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

46.74.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,

46.77.Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

49.4 - Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami,

52.1 - Magazynowanie i przechowywanie towarów,

52.2 - Działalność usługowa wspomagająca transport,

55.1 - Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

55.9 - Pozostałe zakwaterowanie,

59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

59.2 - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

64.19.Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

66.19.Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

68.1 - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.2 - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

68.3 - Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,

70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

71.1 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne,

77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

• 81.1 Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 81.2 Sprzątanie obiektów,

81.3 - Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni.

1. Możliwa jest zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W przypadku, gdy prowadzenie jakiejkolwiek działalności wymaga koncesji lub zezwolenia, Spółka będzie prowadzić taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.

III. KAPITAŁ I AKCJE

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 635.252,70 zł (sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
• a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 01 (zero, jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów) i o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
• b) 2.548.201 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja.
• c) 156.853 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja.
• 1. Akcje Spółki kolejnej emisji mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Akcje imienne w każdym momencie mogą być zamienione na akcje na okaziciela na żądanie Akcjonariusza zgłoszone Spółce.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
• 1. Wszystkie akcje Spółki dają równe prawo do dywidendy i równe prawo co do głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Wpłaty na akcje mogą być dokonywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w całości i wydane za majątek ED invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 7a

• 1. Zarząd jest uprawniony w okresie nie dłuższym niż 3 lata do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 147.500 (sto czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji i nie większej niż 442.500 (czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset) akcji o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 7.375,00 zł (siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) i nie większej niż 22.125,00 zł (dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia pięć złotych), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach wyżej określonych (kapitał docelowy).
• 1. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia Zarządowi.
• 1. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1 wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd jest uprawniony do zaoferowania akcji Spółki, o których mowa w ust. 1 spółce AT Invest Sp. z o.o. w ramach subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji.
• 1. Zarząd jest uprawniony do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu

realizację postanowień ust. 1 – 4.

• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć w całości prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach limitu określonego w ust. 1.
• 1. Postanowienia niniejszego paragrafu służą wykonaniu zobowiązań Spółki wynikających z umowy zawartej dnia 28 października 2008 roku pomiędzy EDBUD Nieruchomości Sp. z o.o. (poprzednikiem prawnym Spółki) a spółką AT Invest Sp. z o.o.

§ 8

• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego, w tym z czystego zysku. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jej przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

• 1. Zarząd jest wieloosobowy, składa się z od 2 (dwóch) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą 2 (dwa) lata. Liczbę i funkcje członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która również powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów, a także ustala ich wynagrodzenie. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z ważnych powodów może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania. Członek Zarządu składa rezygnacje na piśmie Radzie Nadzorczej.
• 1. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu nie będący pracownikami Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie zawartej z nimi umowy innej niż umowa o pracę i/lub świadczenie z tytułu pełnionych funkcji.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał pozostałych organów Spółki. Do zakresu działania Zarządu należą w szczególności:
• g) prowadzenie przedsiębiorstwa Spółki,
• h) sporządzanie sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat w sposób i w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawnych,
• i) prowadzenie księgi protokołów Walnego Zgromadzenia, jak też księgi podejmowanych uchwał,
• j) wykonywanie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• k) wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości pozostałych organów Spółki,
• l) monitorowanie możliwości zaistnienia konfliktów interesów i podejmowanie działań w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd i przedstawia go do akceptacji Radzie Nadzorczej najpóźniej w terminie 30 dni od rozpoczęcia kadencji Zarządu. Rada Nadzorcza zatwierdza lub wnosi uwagi do Regulaminu Zarządu na pierwszym posiedzeniu Rady po otrzymaniu projektu Regulaminu od Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
• g) regulamin Zarządu,
• h) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
• i) tworzenie i likwidacja oddziałów,
• j) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• k) przyjmowanie projektów rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich w celu przedstawienia ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej,
• l) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości powyżej dwukrotności kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 lit. l, o, q, r, s. -
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest trzech członków Zarządu działających łącznie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem.
• 1. Do dokonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie.
• 1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.

RADA NADZORCZA

§14

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na wspólną kadencję trwającą 2 (dwa) lata.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu 4 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia w toku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady, którym przewodniczy. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej jego obowiązki i uprawnienia przejmuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie podejmując uchwały bezwzględną większością głosów.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek bezzwłocznie powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w sytuacji, gdy rezygnację złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z potrzebą, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Wraz z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej wnioskodawca zobowiązany jest podać proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili powzięcia przez Przewodniczącego wiadomości o treści wniosku. Porządek obrad powinien uwzględniać,

co najmniej punkty zaproponowane przez wnioskodawcę, a może być rozszerzony także o inne punkty zaproponowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2 i 3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając do wiadomości wszystkich członków Rady Nadzorczej datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 7 i 8 nie dotyczy wyborów członków Rady Nadzorczej na poszczególne funkcje w Radzie.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę, który ma prawo do udziału w dyskusji nie mając jednak prawa do udziału w głosowaniu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia. . Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
• a) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
• b) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, -----------------

• c) wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów prawa,

• d) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

• e) opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu,
• f) opiniowanie i zatwierdzanie planów ekonomicznych Spółki, okresowych planów jej rozwoju oraz jej budżetu,
• g) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu,
• h) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki,
• i) zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu,
• j) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie,
• k) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada uzna to za wskazane,
• l) udzielanie zgody na zawarcie przez Zarząd istotnych umów z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• m) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• n) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• o) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• p) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych od Spółki,
• q) Zasiadanie członka Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody Rady Nadzorczej,
• r) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości przez Spółkę. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga sprzedaż gotowych mieszkań i lokali użytkowych, dokonywana w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę,
• s) udzielanie zgody na ustanowienie hipoteki lub zastawu na składnikach majątku Spółki, poręczenie długu osoby trzeciej lub poręczenie weksla o wartości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,

• t) udzielanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, ----

• u) wyrażanie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania lub współreprezentowania spółek od nich zależnych w stosunkach ze Spółką, jako członek zarządu wszystkich spółek.

• 1. Wypełniając obowiązki Rada Nadzorcza może kontrolować wszelkie działania Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia sprawozdań i składania wyjaśnień, a także dokonywać kontroli aktywów, sprawdzać księgi i dokumenty finansowe.
• 1. W przypadkach zawierania umów pomiędzy spółką a członkami Zarządu Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 7, 8, 10.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członek Niezależny powinien spełniać następujące warunki:
• e) do Rady Nadzorczej mogą być powołani przez Walne Zgromadzenie dwaj niezależni członkowie Rady Nadzorczej, z których jeden powinien pełnić funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Niezależnymi członkami Rady Nadzorczej mogą być osoby wolne od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolności niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, to jest spełniające warunki, o których mowa w niniejszym przepisie. Przy zgłaszaniu kandydatury członka Rady Nadzorczej, a następnie w uchwale powołującej niezależnego członka Rady Nadzorczej lub w podjętej bezpośrednio po wyborach osobnej uchwale zaznacza się, że dana osoba została powołana jako niezależny członek Rady Nadzorczej,

• f) Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia łącznie następujące kryteria:

  • nie jest i nie była pracownikiem Spółki albo osoba świadczącą na rzecz Spółki prace lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do których należy Spółka,
  • nie pełniła w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej żadnych funkcji w Zarządzie Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,
  • nie jest osobą bliską członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym, co dotyczy również członków organów lub pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,

• w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenia poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, nie jest osobą bliską osoby, która w ciągu ostatnich trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenie poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,

• nie posiada akcji Spółki,
• nie jest osobą bliską akcjonariusza będącego osobą fizyczną i posiadającego akcje reprezentujące ponad 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki,
• nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, nie jest członkiem organów, pracownikiem albo osobą świadczącą prace lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej na rzecz akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grypy kapitałowej, do której należy akcjonariusz lub akcjonariusze,
• w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki,
• w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była członkiem organu zarządzającego podmiotu, w którym członek Zarządu Spółki pełnił funkcję członka organu nadzorującego,
• g) za osobę bliską dla celów ustępu poprzedzającego uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, przysposobionych i przysposabiających, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do drugiego stopnia,
• h) wraz z oświadczeniem zawierającym zgodę na kandydowanie i wybór w skład Rady Nadzorczej kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa pisemne oświadczenie, iż spełnia kryteria wskazane w ust. 2 wraz z zobowiązaniem, iż nie zwłocznie powiadomi Spółkę o każdym zdarzeniu, które spowoduje nie spełnienie przez niego któregokolwiek z kryteriów wskazanych w powołanym ustępie.
• 1. Niespełnienie przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej kryteriów określonych w ust. 2 nie wpływa na ważność podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał.

WALNE ZGROMADZENIE § 18

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie najpóźniej do 30 czerwca następnego roku obrotowego lub przez Radę Nadzorczą jeżeli Zarząd w tym terminie nie podejmie stosownej uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, ilekroć organy te uznają to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i powołać Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

§ 19

• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
• 1. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z przedmiotowym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszcza się możliwość złożenia żądania w postaci elektronicznej. Zarząd jest zobowiązany ogłosić zmiany wprowadzone w porządku obrad na żądanie Akcjonariusza (Akcjonariuszy) nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Podczas Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

• Uchwały zwiększające świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą.

§ 21

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa należy w szczególności:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• e) przeznaczenie zysku i określenie sposobu pokrycia strat,
• f) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• g) rozwiązanie, likwidacja, łączenie i podział lub przekształcanie Spółki,
• h) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki i umarzanie akcji przez Spółkę,
• i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• j) zmiana Statutu Spółki,
• k) sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej,
• l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 22

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 23

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitał rezerwowy.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć fundusze celowe. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określa regulamin przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 24

1. Zarząd Spółki obowiązany jest, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta i wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć do badania Radzie Nadzorczej, a następnie przedstawić wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 25

• 1. Podział zysku albo pokrycie straty określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na:
• a) dywidendę dla akcjonariuszy,
• b) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału czystego zysku ustala się dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
• 1. Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Zarząd Spółki.

§ 25a

• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę jeżeli posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 26

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, zaprotokołowana pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego,
• b) ogłoszenie upadłości Spółki,
• c) inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 27

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli uchwała w przedmiocie likwidacji nie zawiera postanowień, co do ustanowienia likwidatorów.
• 1. Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 1 roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
• 1. Podziału majątku dokona uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie chwilą rejestracji zmiany Statutu, objętej Uchwałą nr …………… w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie przedmiotowej uchwały jest konsekwencją powzięcia uchwały o zmianie Statutu Spółki.

Ad pkt 17 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ED invest Spółki Akcyjnej

z dnia 1 czerwca 2016 roku

w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić dotychczasowy Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć nowy Regulamin Rady Nadzorczej, poniższej treści.

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ED invest SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

I. Postanowienia ogólne

• 1. Rada Nadzorcza ED invest S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką"), działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, na podstawie niniejszego regulaminu (zwanego dalej "Regulaminem"), Regulaminu organizacyjnego Spółki oraz z uwzględnieniem postanowień "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku.
• 1. Regulamin określa organizację Rady Nadzorczej Spółki (zwanej dalej "Radą") oraz sposób wykonywania czynności przez Radę i jej członków.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej w sytuacjach wskazanych w treści art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie mogą bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380 Kodeku spółek handlowych.

II. Kompetencje Rady

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. W szczególności do obowiązków Rady należy:
• a. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
• b. ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeku spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu Spółki (zwanego dalej "Zarządem") dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki (zwanemu dalej "Walnym Zgromadzeniem") pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• c. wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów prawa,
• d. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• e. opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu,
• f. opiniowanie i zatwierdzanie planów ekonomicznych Spółki, okresowych planów jej rozwoju oraz jej budżetu,
• g. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu,
• h. podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki,

• i. zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu oraz regulaminu organizacyjnego Spółki,

• j. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie,

• k. zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada uzna to za wskazane,
• l. udzielanie zgody na zawarcie przez Zarząd istotnych umów z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• m. opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• n. udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• o. wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych od Spółki,
• p. udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości przez Spółkę. Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga sprzedaż gotowych mieszkań i lokali użytkowych, dokonywana w ramach prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę,
• q. udzielanie zgodny na ustanowienie hipoteki lub zastawu na składnikach majątku Spółki, poręczenie długu osoby trzeciej lub poręczenie weksla o wartości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki,
• r. udzielanie zgody na objęcie nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• s. wyrażenie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania lub współreprezentowania spółek od nich zależnych w stosunkach ze Spółką, jako członek zarządu wszystkich spółek,
• t. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,

• u. wykonywanie zadań Komitetu Audytu w przypadku jego niepowołania,

• v. składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności w poprzednim roku obrotowym, w tym z dokonanej oceny swojej pracy.

• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Członkowie Rady powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Nieobecność członka Rady na Walnym Zgromadzeniu powinna być usprawiedliwiona. Każdy członek Rady w przypadku przewidywanej nieobecności na Walnym Zgromadzeniu ma obowiązek doręczyć Spółce wyjaśnienie powodów nieobecności, a w przypadku, gdy nieobecność taka jest nieprzewidziana, członek Rady powinien telefonicznie zawiadomić Spółkę tak, aby wyjaśnienia członka Rady dotarły do Spółki przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

III. Skład Rady

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na wspólną kadencję trwającą 2 (dwa) lata.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Członkowie Rady mogą być powoływani na kolejne kadencje.
• 1. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady rezygnację składa Zarządowi na piśmie.
• 1. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie może być jednocześnie członkiem Rady. Zakaz ma również zastosowanie do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.
• 1. Rada na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybiera ze swojego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady.
• 1. Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz Rady powinni zostać wybrani przez członków Rady z jej grona w drodze tajnego głosowania. Wybór taki powinien nastąpić również w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady wykonuje prawa i obowiązki Przewodniczącego, gdy ten nie może osobiście ich wykonać.
• 1. Rada może w każdej chwili pozbawić funkcji Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady w drodze tajnego głosowania.
• 1. Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji, powziętych w związku z pełnieniem funkcji.
• 1. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Każdy z delegowanych członków Rady powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.
• 1. Każdy z członków Rady ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić Zarząd o każdym przypadku zbycia lub nabycia akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. Zawiadomienie powinno nastąpić w terminie umożliwiającym Zarządowi przekazanie takich informacji do wiadomości publicznej we właściwym trybie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady wybranych przez Walne Zgromadzenie będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące kryteria:
• a. nie jest i nie była pracownikiem Spółki albo osoba świadcząca na rzecz Spółki pracę lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej w ciągu ostatnich trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do których należy Spółka,

• b. nie pełniła w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej żadnych funkcji w Zarządzie Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,

• c. nie jest osobą bliską członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym, co dotyczy również członków organów lub pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka,

• d. w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenia poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, nie jest osobą bliską osoby, która w ciągu ostatnich trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej otrzymała od Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, wynagrodzenia poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
• e. nie posiada akcji Spółki,
• f. nie jest osobą bliską akcjonariusza będącego osobą fizyczną i posiadającego akcje reprezentujące ponad 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki,
• g. nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, nie jest członkiem organów, pracownikiem albo osobą świadcząca pracę lub usługi na innej podobnej podstawie prawnej na rzecz akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5 (pięć) procent kapitału zakładowego Spółki, co dotyczy również podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której należy akcjonariusz lub akcjonariusze,
• h. w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki,
• i. w ciągu trzech lat poprzedzających wybór w skład Rady Nadzorczej nie była członkiem organu zarządzającego podmiotu, w którym członek Zarządu Spółki pełnił funkcję członka organu nadzorującego,
• 1. Za osobę bliską dla celów ust. 17 uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, przysposobionych i przysposabiających, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do drugiego stopnia,
• 1. Wraz z oświadczeniem zawierającym zgodę na kandydowanie i wybór w skład Rady Nadzorczej kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa pisemne oświadczenie, iż spełnia kryteria wskazane w ust. 17 wraz z zobowiązaniem, iż niezwłocznie powiadomi Spółkę o każdym zdarzeniu, które spowoduje nie spełnienie przez niego któregokolwiek z kryteriów wskazanych w ust. 17.
• 1. Niespełnienie przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej kryteriów określonych w ust. 17 nie wpływa na ważność podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał.

IV. Komitet Audytu

• i) Z zastrzeżeniem ust. 2, w ramach Rady Nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej Komitet Audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
• j) W przypadku, gdy Rada liczy więcej niż 5 (pięciu) członków, powołanie Komitetu Audytu jest obowiązkowe. W przypadku, gdy Rada liczy 5 (pięciu) członków, Zadania Komitetu Audytu, o których mowa w ust. 4 mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą a ust. 3, ust. 4 lit. a, b, l i m oraz ust. 5 nie stosuje się.
• k) Skład oraz regulamin Komitetu Audytu ustala Rada w drodze uchwały.
• l) Do zadań Komitetu Audytu należy:
• 1. wybór przewodniczącego Komitetu Audytu,
• 1. pisemne przedstawianie Radzie uzasadnionych rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję rewidenta zewnętrznego,
• 1. zapoznawanie się z programem prac rewidenta zewnętrznego i sprawozdaniem rewidenta zewnętrznego, zawierającym opis wszystkich stosunków pomiędzy niezależnym rewidentem a Spółką lub jej grupą oraz informacjami dotyczącymi kwestii wynikłych z rewizji,
• 1. monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie,
• 1. coroczne wydawanie opinii wraz z krótkim uzasadnieniem, dotyczącej niezależności rewidenta zewnętrznego i niezależności procesu audytu,
• 1. kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle. Komitet powinien sformułować i realizować formalną politykę określającą, zgodnie z zasadami i wytycznymi zawartymi w Zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, rodzaj usług pozarewidenckich, jakie są a) wykluczone, b) dozwolone po ich przeglądzie przez Komitet Audytu, c) dozwolone bez konsultacji z Komitetem Audytu,
• 1. prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kierownictwa na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów,
• 1. badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,
• 1. monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie),
• 1. przeglądanie, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
• 1. badanie skuteczności funkcji kontroli wewnętrznej oraz przegląd roczny pod względem konieczności wprowadzenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego wydzielonej organizacyjnie,
• 1. wydawanie zaleceń, których celem jest przygotowanie decyzji do podjęcia przez Radę,
• 1. pisemne sporządzanie i składanie Radzie rocznych sprawozdań ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
• m) Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez Radę po przedstawieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Dokonanie przez Radę innego wyboru niż rekomendowany przez Komitet Audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione.

V. Posiedzenia Rady

• 1. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb jednak nie rzadziej niż na kwartał. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący w przypadku, gdy Przewodniczący Rady nie może zwołać posiedzenia, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Rady lub Zarządu. We wniosku o zwołanie posiedzenia należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili powzięcia przez Przewodniczącego wiadomości o treści wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w przepisanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając do wiadomości wszystkich Członków Rady Nadzorczej datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Porządek obrad powinien uwzględniać co najmniej punkty zaproponowane przez wnioskodawcę, a może także być rozszerzone o inne punkty zaproponowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.
• 1. Posiedzenie Rady zwołuje się listami poleconymi wysłanymi najpóźniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W zawiadomieniu należy wskazać czas i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad. Posiedzenie Rady może być także zwołane w ten sposób, że na posiedzeniu Rady Przewodniczący zawiadomi obecnych członków Rady o czasie, miejscu i planowanym porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt zawiadomienia członków należy odnotować w protokole posiedzenia, na którym Przewodniczący dokonał zawiadomienia. Członkowie Rady, którzy nie byli obecni na posiedzeniu, powinni zostać zawiadomieni o następnym posiedzeniu Rady na zasadach ogólnych.
• 1. Z ważnych powodów, posiedzenie Rady może zostać zwołane przy wykorzystaniu telefonu, faksu lub poczty elektronicznej. Członkowie Rady zawiadamiają Przewodniczącego Rady o swoich danych teleadresowych oraz o ich każdorazowej zmianie.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Członek Rady, który nie może być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiadomić o tym Przewodniczącego.
• 1. W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu.
• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę, który ma prawo do udziału w dyskusji nie mając jednak prawa do udziału w głosowaniu.

VI. Uchwały Rady

• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności, co najmniej połowy składu Rady. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyboru Członków Rady na poszczególne funkcje w Radzie Nadzorczej.
• 1. Każdy członek Rady może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie.
• 1. Uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę, co do głosowania w sprawie nie objętej

porządkiem obrad.

1. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały, co do istnienia takiego konfliktu.

VII. Dokumenty Rady

• 1. Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego Rady.
• 1. Protokół powinien zawierać, co najmniej: numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady, włączone do protokołu na ich żądanie. Na wniosek członka Rady obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować złożone oświadczenia i okoliczności, mające miejsce na posiedzeniu Rady. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Rady. Odmowa podpisania protokołu musi być zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia. Członek Rady odmawiający podpisania protokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni od odmowy.
• 1. Dokumenty Rady, w tym przede wszystkim księga protokółów, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w siedzibie Spółki. Odpowiedzialność za dokumentację Rady ponosi Przewodniczący Rady.
• 1. Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać protokolarnie całość dokumentacji Spółce.

VIII. Reprezentacja Rady

• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady na adres Spółki, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady na adres Spółki.
• 1. Oświadczenie skierowane do Rady uważa się za złożone z dniem jego doręczenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Ta sama zasada dotyczy innych czynności związanych z wykonywaniem umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.

• W przypadkach zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Rada może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady do wykonywania takich czynności prawnych.

IX. Postanowienia końcowe

• 1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Rada dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych Spółki lub w uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zlecenia takie będą realizowane na zlecenie i koszt Spółki.
• 1. Rada ma prawo powoływania ze swego grona komisji, komitetów lub zespołów do wykonywania nadzoru w określonym zakresie spraw.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu, jeżeli zostało ono zwołane na żądanie Rady. Przewodniczący niezwłocznie informuje pozostałych członków Rady o ustaleniach dokonanych przez Zarząd w zakresie spraw, których rozpatrzenia Rada się domagała.
• 1. Obsługę biurową prac Rady zapewnia Spółka.
• 1. Rada upoważnia Zarząd do zapewnienia, aby niniejszy Regulamin był publicznie dostępny.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), Rada nadzoruje wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
• 1. Od momentu, o którym mowa w ust. 7, Rada obowiązana jest do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2016 roku."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie uchwały stanowi wolę wprowadzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej i dostosowanie jego treści do aktualnych "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.