OGŁOSZENIE ZARZĄDU MERIT INVEST S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd MERIT INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 22 czerwca 2016 roku na godzinę 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "ZWZ"), które odbędzie w Kancelarii Notarialnej p. Ewy Fijałkowskiej w Radomiu, ul. Piłsudskiego 11, lok. 1 U.

PORZĄDEK OBRAD:

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał
Podjęcie uchwały w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2015
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2015
Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki dającej upoważnienie dla Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki (Przedmiot działalności)
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki (Reprezentacja Spółki)
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 13 Statutu Spółki (Działalność Zarządu)
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki (Kompetencje Rady Nadzorczej)
Podjęcie uchwały w sprawie nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie
Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii D.
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia brzmienia jednolitego tekstu statutu Spółki
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie

oraz dematerializacji akcji serii E.

Zamknięcie obrad.

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY

DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ zgodnie z art. 406¹ KSH przypada na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 6 czerwca 2016 r. (dalej "Dzień Rejestracji").

PRAWO DO UCZESTNICTWA W ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, zgodnie z art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. Żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 7 czerwca 2016 r.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu tj. dniu 6 czerwca 2016 i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) oraz wykazu akcji mających postać dokumentu złożonych w Spółce i wyłożona w biurze Zarządu Spółki przy ul. 1905 Roku 49 w Radomiu w godzinach od 9.00 do 14.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 17, 20 i 21 czerwca 2016 roku.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spółki [email protected] w formacie PDF lub innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane faksem na nr 48 384 68 10. W celu identyfikacji akcjonariusza do w/w żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub

innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ, lub

w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana

przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub

w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ (art. 401 § 1 KSH); żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 1 czerwca 2016 r.; Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; Żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr 48 384 68 10;
zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr 48 384 68 10 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH).

W celu wykonania powyższych żądań przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do żądania kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).

Możliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na ZWZ drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierować się następującymi wytycznymi:

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej [email protected] (w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę) i zawierać dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika, podpis akcjonariusza – mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z dołączoną kopią dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczającego tożsamość akcjonariusza, a w przypadku gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty dołączone do pełnomocnictwa powinny być przesłane do Spółki w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka ma prawo podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, określony tak jak powyżej dla ustalenia tożsamości akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.meritinvest.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu. Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

MATERIAŁY DOTYCZĄCE ZWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał ZWZ są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.meritinvest.pl oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy powinny być przekazywane w języku polskim lub w razie dokumentów w języku obcym wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

- do pkt. 13 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §8 Statutu Spółki

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela
1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 100.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres do dnia 1 czerwca 2019 roku;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;
1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
1. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Dotychczasowa treść § 8 Statutu Spółki

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela
1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 112.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.120.000 zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
d) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres do dnia 1 kwietnia 2015 roku;
e) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
f) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;
1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
1. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

- do pkt. 14 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §6 Statutu Spółki

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
1. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
1. 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
1. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
1. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
1. 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
1. 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi,
1. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
1. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
1. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
1. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
1. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
1. 64,91.Z Leasing finansowy
1. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
1. 63.12.Z Działalność portali internetowych
1. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
1. 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
1. 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

Dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki

1. 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
1. 58.1 Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania
1. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
1. 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji,
1. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi,
1. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
1. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
1. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
1. 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
1. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
1. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
1. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
1. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

- do pkt. 15 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §14 Statutu Spółki

[Reprezentacja Spółki ]

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

Dotychczasowa treść §14 Statutu Spółki

[Oświadczenia woli]

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są:

1) Prezes Zarządu samodzielnie,

2) dwaj inni członkowie Zarządu działający łącznie lub

3) jeden członek Zarządu działający łącznie wraz z prokurentem.

- do pkt. 16 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §13 Statutu Spółki

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach.

Dotychczasowa treść §13 Statutu Spółki

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach.
Zarząd wyraża zgodę na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.

- do pkt. 17 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §18 Statutu Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2),

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,

7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,

8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

9) wyrażenie zgodę na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.

10) wyrażenie zgody na nabywanie i na zbywanie udziałów lub akcji w innych podmiotach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia, lub w wyniku zbycia udziałów lub akcji innego podmiotu miałaby przekroczyć 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego w podmiocie którego udziały lub akcje będą nabywane, lub zbywane,

11) wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych transakcji z jednym podmiotem, których jednostkowa, lub łączna wartość przekracza wysokość kapitału zakładowego Spółki,

12) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,

Dotychczasowa treść §18 Statutu Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2),

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,

7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,

8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

9) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,

……………………………………………………………………………………………….

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST S.A. zwołanego na 22.06.2016 roku

Uchwała nr 1 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

………………………………………………...

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący ……….akcji, z których oddano ………ważnych głosów, co stanowi …….% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki. Oddano …….. głosów "za". Oddano ………głosów "przeciw". Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący …..głosów. Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 2 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. postanawia nie dokonywać wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

§1

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał
Podjęcie uchwały w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2015
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2015
Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki dającej upoważnienie dla Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki (Przedmiot działalności)
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki (Reprezentacja Spółki)
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 13 Statutu Spółki (Działalność Zarządu)
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki (Kompetencje Rady Nadzorczej)
Podjęcie uchwały w sprawie nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie
Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii D.
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia brzmienia jednolitego tekstu statutu Spółki
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie

oraz dematerializacji akcji serii E.

Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący ……….akcji, z których oddano ………ważnych głosów, co stanowi …….% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki.

Oddano …….. głosów "za".

Oddano ………głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący …..głosów.

Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 4 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku,

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie 97.873,94 zł. zostanie pokryta z zysku lat następnych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mirosławowi Stępniowi – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres pełnienia funkcji w roku 2015.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Sylwii Stępień absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2015.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 9 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jerzemu Lodzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2015.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Magdalenie Kacprzak absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2015.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący ……….akcji, z których oddano ………ważnych głosów, co stanowi …….% akcji w całym kapitale zakładowym Spółki.

Oddano …….. głosów "za".

Oddano ………głosów "przeciw".

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący …..głosów.

Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 11

z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Wójcikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2015.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 12 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 23 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Nobikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w roku 2014.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 13 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 397 Kodeksu spółek handlowych, pomimo wykazania w bilansie Spółki, sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku, straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana Jerzego Lodzińskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 15 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana Jarosława Nobika z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana Łukasza Wójcika z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Panią Magdalenę Kacprzak z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 18 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 statutu Spółki uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią ………………………………………………………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 §1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22

z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna

w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki dającej upoważnienie dla Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

Na podstawie art. 402 § 2, art. 430 § 1, art. 445 §§ 1 i 2, art. 447 §§ 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 23 pkt 5) Statutu uchwala się, co następuje:

§ 1

Dotychczasowe brzmienie § 8 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela
1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 100.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
g) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres do dnia 1 czerwca 2019 roku;
h) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
i) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;
1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
1. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 2

Akcjonariusze są zdania, że upoważnienie Zarządu, którego opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały, do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu środków dla Spółki oraz realizacji zamierzeń Spółki przewidywanych przez Zarząd, przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki w przypadku wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie: zmiany § 6 Statutu Spółki (Przedmiot działalności)

Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 23 pkt 5) Statutu MERIT INVEST S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
1. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
1. 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
1. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
1. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
1. 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
1. 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi,
1. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
1. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
1. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
1. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
1. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
1. 64,91.Z Leasing finansowy
1. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
1. 63.12.Z Działalność portali internetowych
1. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
1. 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
1. 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy prawa powszechnie obowiązującego wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki (Reprezentacja Spółki)

Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 23 pkt 5) Statutu MERIT INVEST S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

Dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:

[Reprezentacja Spółki ]

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie zmiany § 13 Statutu Spółki (Działalność Zarządu)

Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 23 pkt 5) Statutu MERIT INVEST S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

Dotychczasowe brzmienie § 13 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki (Kompetencje Rady Nadzorczej)

Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 23 pkt 5) Statutu MERIT INVEST S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

Dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2),

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,

7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,

8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

9) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.

12) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27

z dnia 22 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MERIT INVEST Spółka Akcyjna

w sprawie nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie

"§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MERIT INVEST S.A. udziela Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

§ 2

Ustala się następujące warunki nabywania przez Spółkę akcji własnych:

a) liczba nabytych akcji nie może przekroczyć łącznie w okresie upoważnienia 530.900 ( …) akcji, o łącznej wartości nominalnej 53.090 ( …), co oznacza, że łączna wartość nominalna akcji własnych, które mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia stanowi 20,00 % kapitału zakładowego Spółki, na dzień podjęcia niniejszej uchwały;

b) nabywanie akcji własnych może nastąpić w terminie 36 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

c) nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 0,01 zł (jeden grosz) i nie wyższą niż 0,15 zł (piętnaście groszy) za jedną akcje,

d) na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 85.000 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), obejmującą oprócz ceny nabycia akcji własnych także koszty ich nabycia,

e) przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki w pełni pokryte,

f) nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie umów cywilnoprawnych, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych,

g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji własnych oraz wszelkie istotne informacje dotyczące programu odkupu Zarząd poda do publicznej wiadomości, przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji własnych i jego szczegółowe warunki zostaną podane jeszcze przed rozpoczęciem realizacji programu odkupu akcji własnych.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do obsługi programu opcji menadżerskich, w przypadku jego uchwalenia przez właściwy organ lub do wymiany albo w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności; w przypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków nabycia akcji w granicach upoważnienia określonego w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne do realizacji tego upoważnienia oraz do dokonania odkupu akcji własnych na podstawie udzielonego upoważnienia, o ile Zarząd uzna to za właściwe i korzystne dla Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 28 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii D.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MERIT INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu stanowi, co następuje:

§ 1.
1. Postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D.
1. Postanawia się o dematerializacji akcji serii D.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wstrzymali się akcjonariusze reprezentujący …..głosów.

Zgłoszono ……..sprzeciwów.

Uchwała nr 29 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia brzmienia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MERIT INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu, stanowi, co następuje:

§ 1.

W związku z uchwalonymi przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmian w statucie, ustala się jednolity tekst Statutu, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały i który stanie się obowiązujący z dniem powzięcia niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 30 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 1 i § 2, a także art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: MERIT INVEST S.A. z siedzibą w Radomiu podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1.

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej do kwoty nie wyższej niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych), to jest o kwotę nie większą niż 734.550 zł (siedemset trzydzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych).
Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 7.345.500 (siedem milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Akcje serii E będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej.
Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji Serii E w trybie subskrypcji prywatnej.
Zarząd ustali cenę emisyjną akcji serii E.
Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji.
Objęcie akcji serii E nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia 15 września 2016 roku.
Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2016, czyli od dnia 1 stycznia 2016 roku.
Akcje serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3.

Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

złożenia oferty objęcia akcji Serii E, w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów o objęcie akcji serii E;
złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych;
zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały;
odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów.

§ 4.

W związku z emisją akcji serii E, zmienia się § 7 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,- zł (jeden milion złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

c) 154.500 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda

e) nie więcej niż 7.345.500 (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 31 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii E.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MERIT INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu stanowi, co następuje:

§ 1.

1. Postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii E.
1. Postanawia się o dematerializacji akcji serii E.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

3) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
4) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Załączniki

Załącznik

do Uchwały nr 22 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki dającej upoważnienie dla Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

Na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd MERIT INVEST S.A. ("Spółka") w związku z proponowanym upoważnieniem Zarządu do wyłączania, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd Spółki przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 22 czerwca 2016r. poniższą opinię:

Opinia Zarządu MERIT INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą we Radomiu z dnia 20 maja 2016 r.

uzasadniająca przyczyny udzielenia Zarządowi prawa wyłączania prawa poboru do akcji lub warrantów subskrypcyjnych akcjonariuszy Spółki oraz sposobu ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższania przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

Określone w § 8 Statutu Spółki uprawnienie Zarządu Spółki do podwyższanie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w drodze emisji nowych akcji lub warrantów subskrypcyjnych, ma na celu umożliwienie Spółce pozyskania środków finansowych przeznaczonych na finansowanie działalności bieżącej i celów inwestycyjnych planowanych przez Spółkę.

Realizacja nowej strategii Spółki może wymagać zapewnienia Zarządowi Spółki możliwości elastycznego i szybkiego procesu emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wprowadzenie możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, leży w interesie Spółki także z tego powodu, iż umożliwi wyeliminowanie ponoszonego przez potencjalnych inwestorów ryzyka związanego z koniecznością odwoływania się do zgody na wyłączenie prawa poboru wyrażanej bezpośrednio przez walne zgromadzenie.

Wysokość ceny emisyjnej akcji Spółki w ramach jednej lub kilku emisji będzie ustalana przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem wartości księgowej spółki, ilości oferowanych akcji oraz z uwzględnieniem kursu akcji Spółki na NewConnect. Ewentualna uchwała Zarządu Spółki w zakresie ustalenia ceny emisyjnej akcji będzie każdorazowo wymagała zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Mając na uwadze powyższe, przekazanie Zarządowi Spółki upoważnienia do decydowania o pozbawieniu prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, jak również sposób ustalania ceny emisyjnej akcji, za zgodą Rady Nadzorczej, leży w interesie Spółki.

Wobec powyższego Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ww. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Załącznik

do Uchwały nr 30 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Opinia Zarządu Spółki MERIT INVEST Spółka Akcyjna uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji serii E:

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze prywatnej oferty akcji serii E pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

Wobec braku jednoznacznej deklaracji, że dotychczasowi Akcjonariusze Spółki będą skłonni objąć oferowane akcje, podjęcie decyzji o pozbawieniu ich prawa poboru akcji serii E jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, co wpłynie także na wzrost wiarygodności Spółki oraz zwiększenie jej dynamiki rozwoju. Należy zatem przyjąć, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.

Załącznik

do Uchwały nr 29 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia brzmienia jednolitego tekstu Statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MERIT INVEST S.A. (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. [Firma spółki]

Firma Spółki brzmi: MERIT INVEST Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu MERIT INVEST S.A.
Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

[Siedziba spółki]

Siedzibą Spółki jest Radom.

§ 3.

[Czas trwania spółki]

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4. [Obszar działania spółki]

1. Terenem działania spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej a przy zachowaniu przepisów obowiązującego prawa - także obszar zagranicy.
1. Na terenie swego działania spółka może otwierać i prowadzić własne oddziały i zakłady, a na podstawie uchwały zarządu także tworzyć nowe spółki oraz nabywać i zbywać akcje i udziały innych spółek.

§ 5. [Powstanie spółki]

Założycielami Spółki są:

Mirosław Andrzej Stępień
New Technology Investment Partners Ltd z siedzibą w Londynie

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6 [Przedmiot działalności]

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
1. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
1. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
1. 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
1. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
1. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
1. 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
1. 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi,
1. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
1. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
1. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
1. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
1. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
1. 64,91.Z Leasing finansowy
1. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
1. 63.12.Z Działalność portali internetowych
1. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
1. 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
1. 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy prawa powszechnie obowiązującego wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

III.KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7.

[Kapitał zakładowy spółki]

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 265.450,- zł (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

c) 154.500 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda

Kapitał akcyjny zebrany zostaje w drodze założenia łącznego pomiędzy założycielami spółki i wniesiony w formie gotówki
W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.

§ 8. [Podwyższenie kapitału zakładowego]

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela
1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 100.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
j) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres do dnia 1 czerwca 2019 roku;
k) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
l) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;
1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
1. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 9. [Emisja papierów wartościowych]

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 10.

[Umorzenie akcji]

Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub też bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym że umorzenie przymusowe akcji następuje uchwałą powziętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

[Organy spółki]

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 12.

[Skład i kadencja Zarządu]

1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednego członka.
1. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres czterech lat przez Założycieli Spółki, o których mowa w § 5 niniejszego Statutu
1. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
1. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż cztery lata. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala ilość członków Zarządu i okres kadencji Zarządu.
1. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.
1. Umowę o pracę lub o zarządzanie z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
1. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie z ważnych powodów.
1. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
1. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu
1. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

§ 13. [Działalność Zarządu]

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach.

§ 14. [Reprezentacja Spółki ]

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

§ 15. [Regulamin Zarządu]

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

B. RADA NADZORCZA

§ 16.

[Skład i kadencja]

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem przepisów poniższych, z tym, że skład pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określane przez Założycieli Spółki, o których mowa w § 5 niniejszego Statutu. Walne Zgromadzenie może powołać lub odwołać poszczególnych członków pierwszej Rady Nadzorczej, zmienić im funkcje oraz ustalić nowe wynagrodzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż cztery lata. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum.
Rada Nadzorcza uchwala Regulamin swojego działania, który jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 17.

[Obrady Rady Nadzorczej]

Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy do roku.
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu.

§ 18.

[Kompetencje Rady Nadzorczej]

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2),

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,

7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,

8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

9) wyrażenie zgodę na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.

12) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,

§ 19. [Wyrażanie opinii]

Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskiem i inicjatywami.
Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu czternastu dni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.
Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 20.

[Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 21.

[Zasady podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie]

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowana na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień statutu.
Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.

§ 22. [Obrady Walnego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 23. [Kompetencje Walnego Zgromadzenia]

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

5) zmiana statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

10) umorzenie akcji,

11) tworzenie funduszy celowych,

12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

13) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 24.

[Rachunkowość spółki]

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 25.

[Kapitał spółki]

Spółka tworzy :

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 26.

[Podział zysku]

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) dywidendę,

3) fundusze celowe spółki.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27.

[Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych]

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 28. [Koszty utworzenia spółki]

Koszty utworzenia spółki w przybliżeniu wyniosły 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych.

§ 29.

Wszelkie sprawy powstałe na tle niniejszego statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

AI assistant

ED Invest S.A. — AGM Information 2016

5591_rns_2016-05-25_36d127af-5dd8-4a7e-953f-b28a2950d58b.pdf

OGŁOSZENIE ZARZĄDU MERIT INVEST S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

PORZĄDEK OBRAD:

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY

DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

PRAWO DO UCZESTNICTWA W ZWZ

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Możliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

MATERIAŁY DOTYCZĄCE ZWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA

PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

- do pkt. 13 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §8 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść § 8 Statutu Spółki

- do pkt. 14 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §6 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki

- do pkt. 15 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §14 Statutu Spółki

[Reprezentacja Spółki ]

Dotychczasowa treść §14 Statutu Spółki

[Oświadczenia woli]

- do pkt. 16 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §13 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść §13 Statutu Spółki

- do pkt. 17 proponowanego porządku obrad:

Proponowana treść §18 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść §18 Statutu Spółki

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST S.A. zwołanego na 22.06.2016 roku

Uchwała nr 1 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Uchwała nr 2 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

§ 2

Uchwała nr 3 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

§2

Uchwała nr 5 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku

§ 2.

Uchwała nr 6 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2015

§ 1.

§ 2.

Uchwała nr 7 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Uchwała nr 9 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Uchwała nr 10 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Uchwała nr 12 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1.

§ 2.

Uchwała nr 13 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała nr 14 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała nr 15 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała nr 16 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2.

Uchwała nr 17 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała nr 18 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2.

Uchwała nr 19 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2.

Uchwała nr 20 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2.

Uchwała nr 21 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2.

Uchwała nr 22

z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna

w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki dającej upoważnienie dla Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

§ 1

§ 2

Uchwała nr 23 z dnia 22 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERIT INVEST Spółka Akcyjna w sprawie: zmiany § 6 Statutu Spółki (Przedmiot działalności)

ED Invest S.A. AGM Information 2016