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Edifier Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021
Apr 27, 2021
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Board/Management Information
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深圳市漫步者科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2021-016
深圳市漫步者科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次 会议于 2021 年 4 月 26 日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于 2021 年 4 月 15 日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。 本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。公司监事和高级管理 人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《 2020 年度总经理工 作报告》的议案。
二、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《 2020 年度董事会工 作报告》的议案。
本报告需提交 2020 年年度股东大会审议。
独立董事徐佳、邓小亮、张昱波向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职 报告》，并将在 2020 年年度股东大会述职。
《 2020 年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2020 年年度报告》全 文中“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”部分。
三、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《 2020 年度财务决算 报告》的议案。
该议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
《 2020 年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。
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深圳市漫步者科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 四、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《 2020 年度利润分配 预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020 年度母公司实现净利润 204,133,493.85 元，减按母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 20,413,349.39 元，加年初未分配利润 93,018,166.07 元，减 2020 年已分配利 润 88,914,750.00 元，加限制性股票未达标部分股利返还 9,450.00 元，报告期 末母公司未分配利润为 187,833,010.53 元。
公司拟以目前总股本 889,107,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），共计派发现金股利 177,821,400.00 元（含税）。 该议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
独立董事对该预案发表了独立意见，认为：公司 2020 年度利润分配预案符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公 司的实际情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未 来发展相匹配，具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司 2020 年度 利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《 2020 年度利润分配预案的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-019 。
五、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《 2020 年年度报告全 文及其摘要》。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务状况 进行了审计，并出具了大华审字 [2021]004901 号《深圳市漫步者科技股份有限 公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公 司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
该议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
《深圳市漫步者科技股份有限公司 2020 年年度报告》全文详见指定披露媒 体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。《深圳市漫步者科技股份有限公司 2020 年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-018 。
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深圳市漫步者科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告
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大华审字 [2021]004901 号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全 文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。
六、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《 2020 年度公司内部 控制自我评价报告》的议案。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法 规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营 活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合 理控制经营风险。《 2020 年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地 反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。
《 2020 年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯 网（ www.cninfo.com.cn ）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行核查并出具了大华核字 [2021]003591 号《深圳市漫步者科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，全文详 见指定披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。
七、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事 务所的议案》。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度年报审计会 计师事务所，聘期一年，预计审计费用为人民币 100 万元。
独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为大华会计师事务所（特殊 普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养， 其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公 司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年财务报告的审计机构及审 计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等有关规定。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2020 年年度股东大 会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-020 。
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深圳市漫步者科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告
八、 表决通过了《 2021 年度公司日常关联交易》的议案。
（ 1 ） 以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过《关于全资子公司北京 爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司 2021 年度日常关联交易》。
董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东 的一致行动人亦回避表决。
（ 2 ） 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过《关于 LIFA HK 与 Lifa Air Limited 2021 年度日常关联交易》。
（ 3 ） 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过《关于全资子公司爱德 发国际有限公司、控股孙公司 EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC. 与 Ventmere Limited 2021 年度日常关联交易》。
（ 4 ） 以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过《关于全资子公司东莞 市漫步者科技有限公司与 AUDEZE LLC. 2021 年度日常关联交易》。
董事张文东为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦 回避表决。
独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为：公司 2021 年度日常关 联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、 合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和 当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对 公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
《 2021 年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-021 。
九、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《 2021 年度公司董事、 监事及高级管理人员薪酬的预案》。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领 薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时， 2021 年度公司董事 及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过 后实施，其决策程序合法有效。
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深圳市漫步者科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告
我们对《 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议， 该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
《 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒 体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。
十、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置 资金购买理财产品的议案》。
董事会同意公司及控股子公司拟继续使用不超过十三亿元自有闲置资金购 买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过 1 年）。上述额度内，资金 可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及其控股子公司目前自有资金 充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置 资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加 公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过十三亿元自有闲置资金购买 中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过 1 年）。上述额度内，资金可 以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起 12 个月内有效，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。
该议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-022 。
十一、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于使用自有闲 置资金进行风险投资的议案》。
董事会同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资。投资最高额 度不超过 4 亿元人民币，有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，同时授权公司管理层在上述额度 内具体组织实施。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及控股子公司目前自有资金充 裕，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制
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深圳市漫步者科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告
风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自 有闲置资金用于风险投资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。
因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资。投资最 高额度不超过 4 亿元人民币，有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。
该议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告》详见指定披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-023 。
十二、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于补充选举第 五届董事会董事暨提名、薪酬与考核委员会委员的议案》。
公司原董事续斌先生因个人原因已辞去董事及董事会提名、薪酬与考核委员 会委员职务，为保证董事会及提名、薪酬与考核委员会有效运作，依据《公司法》、 《公司章程》等相关规定，董事会同意提名王瑛女士为第五届董事会董事暨提名、 薪酬与考核委员会委员，任期与第五届董事会任期一致（候选人简历附后）。 该议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。
《拟补选公司董事的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-028 。
十三、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
同意于 2021 年 5 月 26 日（星期三）下午 14:00 起召开 2020 年年度股东 大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市 漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室，股权登记日为 2021 年 5 月 19 日（星 期三），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、
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深圳市漫步者科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告
《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-024 。
十四、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于会计政策变 更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-026 。
十五、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科 技股份有限公司 2021 年第一季度报告》的议案。
公司《 2021 年第一季度报告全文》详见指定披露媒体巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ），《 2021 年第一季度报告正文》详见指定披露媒体《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2021-025 。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会 二〇二一年四月二十八日
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深圳市漫步者科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告
附董事候选人简历：
王瑛 女， 1977 年 1 月出生，硕士研究生，经济师。曾在深圳华强集团股份有限公司工 作。现任深圳华强实业股份有限公司（ 000062.SZ ）董事、董事会秘书，深圳华强电子商务 有限公司董事，深圳华强电子交易网络有限公司董事，深圳华强沃光科技有限公司监事，深 圳市湘海电子有限公司董事，深圳华强电子网集团股份有限公司董事，深圳淇诺科技有限公 司董事，博士眼镜连锁股份有限公司（ 300622.SZ ）独立董事等职务。
王瑛女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王瑛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定 禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情 形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
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