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Apr 27, 2021

深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

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深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开第五届董事会第八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规章的 规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次会议 资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项发表 独立意见如下：

一、 关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020 年度母公司实现净利润 204,133,493.85 元，减按母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 20,413,349.39 元，加年初未分配利润 93,018,166.07 元，减 2020 年已分配利润 88,914,750.00 元，加限制性股票未达标部分股利返还 9,450.00 元，报告期末母 公司未分配利润为 187,833,010.53 元。

公司拟以目前总股本 889,107,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），共计派发现金股利 177,821,400.00 元（含税）。

本预案需提交股东大会表决通过方可实施。

我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了对广 大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合 规性、合理性。因此，我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。

二、 关于 2020 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求， 适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比 较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《 2020 年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统

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深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见 的建设及运行情况，我们认同该报告。

三、 关于 2020 度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明 和独立意见

一 ( ) 对外担保情况

1 、 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外 担保的审批权限、决策程序和信息披露；

2 、 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3 、 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保 余额为零元。

( 二 ) 关联方占用资金情况

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占 用公司资金的情况。

四、 关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上 市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责， 为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2021 年财务报告的审计机构及审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意继 续聘请大华为公司 2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2020 年年度股 东大会审议。

五、 关于 2021 年度公司日常关联交易的独立意见

（一）程序性：公司于 2021 年 4 月 15 日发出会议通知， 2021 年 4 月 26 日召 开了第五届第八次董事会会议，董事会审议通过了《 2021 年度公司日常关联交 易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议 的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）公平性：公司 2021 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并

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遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、 公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股 东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。

（三）关于上一年度日常关联交易预计与实际交易金额差异的意见：经审核， 我们认为上一年度实际交易金额与预计金额差异较小，且因关联交易金额较小， 不存在损害公司及股东利益的情况。

六、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

经核查， 2020 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效 考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。

《 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激 发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时， 2021 年 度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事 会审议通过后实施，其决策程序合法有效。

我们对《 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议， 该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

七、 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

经核查，公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公 司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性 较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过十三亿元自有闲置资金购买 中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过 1 年）。上述额度内，资金可 以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起 12 个月内有效，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。

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八、 关于使用自有闲置资金进行风险投资的独立意见

经核查，公司及控股子公司目前自有资金充裕，在充分保障公司日常经营性 资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用 效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资。投资最 高额度不超过 4 亿元人民币，有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。

九、 关于公司 2020 年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意见

经核查，公司 2020 年度运用自有闲置资金购买短期低风险理财产品均经过 必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投 向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司 实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。

十、 关于公司 2020 年度运用自有闲置资金进行风险投资的独立意见

经核查，公司 2020 年度运用自有闲置资金用于风险投资产品均经过必要的 审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪风险投资产品投向 控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司实 现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。

十一、 关于补充选举第五届董事会董事的独立意见

本次董事会补充选举的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序 符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条 件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止 任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规 定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深 圳证券交易所惩戒。

同意提名王瑛女士为公司第五届董事会董事候选人。

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（本页无正文，为《独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

徐 佳： 邓小亮： 张昱波：

二〇二一年四月二十六日

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