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Jan 15, 2021

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划第三个 解除限售期解除限售条件成就的公告 证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2021-003

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、 本次符合解除限售的激励对象 88 名，可解除限售的限制性股票共计

290.70 万股，占公司目前总股本的 0.3270% 。

2 、 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布 相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第六次会议、 第五届监事会第六次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解 除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《 2017 年度限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的第三个解 除限售期解除限售条件已成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。董事会将根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理符合解除限售条件部分的限 制性股票解除限售事宜。现将有关情况公告如下：

一、 2017 年度限制性股票激励计划概述

日期	会议	审议通过议案及披露事项	事项
2017年12月4日	第四届董事会第七次会议	《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。	草案
2017年12月4日	第四届监事会第五次会议	核查本次激励计划的激励对象名单及以上董事会审议议案	核查名单
2017年12月15日	-	披露《监事会关于公司2017年度限制性股票	核查

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划第三个 解除限售期解除限售条件成就的公告

日期	会议	审议通过议案及披露事项	事项
		激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》	意见
2017年12月20日	2017年第三次临时股东大会	《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》；《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》；《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。	确认计划
2017年12月20日	第四届董事会第八次会议第四届监事会第六次会议	《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独董意见：认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。	确认授予
2017年12月21日	-	披露《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》	自查
2018年1月24日	-	披露《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。	授予完成
2019年1月14日	第四届董事会第十三次会议第四届监事会第十次会议	《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》；《关于回购注销部分限制性股票的议案》。调整股票回购价格为4.79元/股，回购注销37万股。独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，280万股限制性股票解除限售。独董意见、律师意见。	调整价格回购注销/解除限售
2019年4月25日	第四届董事会第十四次会议第四届监事会第十一次会议	《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销223.50万股。独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。	回购注销
2019年5月21日	2018年年度股东大会	《关于回购注销部分限制性股票的提案（37万股）》；《关于回购注销部分限制性股票的提案（223.50万股）》。	回购注销
2020年4月28日	第五届董事会第二次会议	《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购	调整

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日期	会议	审议通过议案及披露事项	事项
	第五届监事会第二次会议	注销部分限制性股票的议案》，调整股票回购价格为4.69元/股，回购注销2.70万股。独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。	价格回购注销
2020年5月20日	2019年年度股东大会	《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的提案》，回购注销2.70万股。	回购注销
2020年6月1日	第五届董事会第三次会议第五届监事会第三次会议	《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》，调整股票回购价格为3.026667元/股，回购注销数量4.05万股。独董意见、律师意见。	调整价格数量
2021年1月15日	第五届董事会第六次会议第五届监事会第六次会议	《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，290.70万股限制性股票解除限售。独董意见、律师意见。	解除限售

二、 限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

1 、 限制性股票激励计划第三个限售期届满

根据公司《激励计划》相关规定，授予限制性股票第三个解除限售期为自授 予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内 的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票 数量的 30% 。公司限制性股票的上市日为 2018 年 1 月 25 日，截至 2021 年 1 月 25 日，授予的限制性股票第三个限售期已届满。

2 、 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售符合《激励计划》 规定的各项解除限售条件。

序号 解除限售条件 成就情况

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划第三个 解除限售期解除限售条件成就的公告

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。	88名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3	公司业绩考核条件：以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%。	依据公司披露的年报数据，2016年营业收入合计726,172,574.60元，2019年营业收入合计1,243,145,579.53元，实际增长率为71.19%。公司业绩指标符合解除限售条件。
4	个人业绩考核条件：激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个考核等级，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。	根据董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，符合资格的88名激励对象绩效考核结果均为B级以上“达标”，满足解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票第 三个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司 2017 年第三次临时

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划第三个 解除限售期解除限售条件成就的公告

股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售 事宜。

三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 本次符合解除限售条件的激励对象共计 88 人，可申请解除限售的限制性股 票数量为 290.70 万股，占公司目前总股本的 0.3270% 。具体如下：

			已解除限售	本期可解除限售	剩余未解除限售
		获授的限制性股
姓名	职务		的数量	限制性股票数量	限制性股票数量
		票数量（万股）*1
			（万股）*2	（万股）*3	（万股）
李晓东	董事会秘书、副总裁	20	8	9	0
温煜	副总裁	25	10	11.25	0
邓隆木	副总裁	25	10	11.25	0
王红蓉	财务总监	20	8	9	0
中层管理人员、核心技术/业务骨干（84人）		556	222.40	250.20	0
合计（88人）		646	258.40	290.70	0

• *1 原 2017 年底获授的限制性股票数量；

• *2 2019 年初解除限售的限制性股票数量；

• *3 由于 2020 年 5 月 29 日公司 2019 年度权益分派实施完成，其中以资本公积金向全体股东每 10 股

• 转增 5 股。因此，本期可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。

上述激励对象中，李晓东、温煜、邓隆木、王红蓉为公司高级管理人员，根 据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及 其他法律、法规和《激励计划》的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每 年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的 25% 。

四、 董事会提名、薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第三 个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第三个解除限售 期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查， 88 名激励对象的 个人业绩考核结果均为 B 级以上“达标”，主体资格合法、有效。公司经营业 绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激 励计划》和公司《 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划第三个 解除限售期解除限售条件成就的公告

规定，董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售 事宜。

五、 独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限 售的独立意见

本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 88 名 激励对象在第三个解除限售期可解除限售股份合计 290.70 万股，符合《上市公 司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《 2017 年度限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的有关规定，公司第三个解除限售期解除限售条件已经成就， 未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的 88 名激励对象 满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象 主体资格合法有效。

综上所述，我们一致同意公司为 88 名符合解除限售条件的激励对象办理第 三个解除限售期内的 290.70 万股限制性股票解除限售事宜。

六、 监事会关于限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售 的核查意见

监事会经核查认为：关于《 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》第三个 解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效。同意公司为 88 名符合解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期内的 290.70 万股限制 性股票解除限售事宜。

七、 律师法律意见书的结论意见

北京市万商天勤律师事务所认为：

（一）本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划》等的相关规定履行了 现阶段所必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激 励计划》的有关规定。

（二）至 2021 年 1 月 25 日，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限 售相关事宜符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。

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（三）就本次解除限售相关事宜，公司尚需按照《管理办法》以及深圳证券

交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。

八、 备查文件

• 1 、 《第五届董事会第六次会议决议》；

• 2 、 《第五届监事会第六次会议决议》；

• 3 、 《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

• 4 、 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司

• 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法 律意见书》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十六日

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