Edifier Technology Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2020

Jul 17, 2020

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2020-043

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、 公司已完成对 2017 年限制性股票激励计划所涉及 2 名因离职不再具备激励 资格的激励对象所持有的 4.05 万股限制性股票的回购注销，注销股份占注销前总股本 比例的 0.0046% ，回购价格为 3.026667 元 / 股，注销股份的授予日期为 2017 年 12 月 20 日。

2 、 本次回购注销限制性股票数量合计 4.05 万股。回购注销完成后，公司总股本 将由 88,914.75 万股减至 88,910.70 万股。

3 、 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成回购注销手续。

深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性 股票的提案》， 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，同意公司对其所持有的全部 已获授予但尚未解锁的限制性股票 2.7 万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购 价格为 4.69 元 / 股。公司在实施本次回购注销前，于 2020 年 5 月 29 日实施了 2019 年年 度权益分派方案。根据公司《 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划》”）等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购 注销限制性股票数量及金额进行调整。 2020 年 6 月 1 日召开第五届董事会第三次会议 和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回 购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》，限制性股票回购价格调整为 3.026667 元 / 股，回购注销限制性股票数量调整为 4.05 万股，注册资本减资总额亦进 行相应调整，回购资金总额调整为 122,580.00 元。现将有关事项说明如下：

一、 2017 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

日期	会议	审议通过议案及披露事项	事项
2017年12月4日	第四届董事会第七次会议	《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘	草案

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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日期	会议	审议通过议案及披露事项	事项
		要》；《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2017年12月4日	第四届监事会第五次会议	核查本次激励计划的激励对象名单及以上董事会审议议案	核查名单
2017年12月15日	-	披露《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》	核查意见
2017年12月20日	2017年第三次临时股东大会	《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》；《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》；《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。	确认计划
2017年12月20日	第四届董事会第八次会议第四届监事会第六次会议	《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独董意见：认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。	确认授予
2017年12月21日	-	披露《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》	自查
2018年1月24日	-	披露《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。	授予完成
2019年1月14日	第四届董事会第十三次会议第四届监事会第十次会议	《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》；《关于回购注销部分限制性股票的议案》。调整股票回购价格为4.79元/股，回购注销37万股。独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，280万股限制性股票解除限售。独董意见、律师意见。	调整价格回购注销/解除限售
2019年4月25日	第四届董事会第十四次会议第四届监事会第十一次会议	《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销223.50万股。独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。	回购注销
2019年5月21日	2018年年度股东大会	《关于回购注销部分限制性股票的提案（37万股）》；《关于回购注销部分限制性股票的提案（223.50万	回购注销

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日期	会议	审议通过议案及披露事项	事项
		股）》。
2020年4月28日	第五届董事会第二次会议第五届监事会第二次会议	《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，调整股票回购价格为4.69元/股，回购注销2.70万股。独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。	调整价格回购注销
2020年5月20日	2019年年度股东大会	《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的提案》，回购注销2.70万股。	回购注销
2020年6月1日	第五届董事会第三次会议第五届监事会第三次会议	《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》，调整股票回购价格为3.026667元/股，回购注销数量4.05万股。独董意见、律师意见。	调整价格数量

二、 回购注销原因、数量、回购价格及定价依据

（一） 回购注销原因、数量及回购价格

《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。 激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于 2 名激励对象已经因其个人原因离职不具备激励资格，依据《激励计划》的 有关规定，公司对其全部已获授但尚未解锁的限制性股票 2.70 万股进行回购注销， 回购价格为 4.69 元 / 股。

根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《 2019 年度利润分配预案》，公司 2019 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）， 即每股派送现金红利人民币 0.15 元，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，即 每股转增 0.5 股。公司于 2020 年 5 月 29 日完成权益分派。

公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激 励计划》第十四章第一条规定的限制性股票回购数量的调整方案和调整程序，公司发 生资本公积转增股本时的调整方式为：

Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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为调整后的限制性股票数量。

本次限制性股票回购注销的 2.70 万股，调整后的数量为：

Q=2.70 ×（ 1+0.5 ） =4.05 万股

注册资本减资总额亦进行相应调整。

（二） 定价依据

根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股 4.89 元，回购 价格为授予价格。

公司 2017 年年度股东大会审议通过的《 2017 年年度利润分配预案》，公司 2017 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），即每 股派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2018 年 6 月 21 日完成权益分派。

公司 2018 年年度股东大会审议通过的《 2018 年度利润分配预案》，公司 2018 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），即每 股派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2019 年 7 月 22 日完成权益分派。

公司 2019 年年度股东大会审议通过的《 2019 年度利润分配预案》，公司 2019 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），即每 股派送现金红利人民币 0.15 元，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，即每股 转增 0.5 股。公司于 2020 年 5 月 29 日完成权益分派。

公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激 励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发 生资本公积转增股本时的调整方式为：

P ＝ P0/ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或股票拆细后增加的股票数量）。

派送现金红利时的调整方式为：

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息额； P 为调整后 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 。

综合以上调整方式，调整后的限制性股票回购价格为：

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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P= （ 4.89-0.1-0.1-0.15 ） /1.5=3.026667 元。

综上，本次共回购限制性股票 4.05 万股，回购价格为 3.026667 元 / 股。本次用 于回购的资金总额为 122,580.00 元，回购资金为公司自有资金。

三、 本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由 889,147,500 股减至 889,107,000 股。公司 的股本结构变动如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	432,231,187	48.61%	-40,500	432,190,687	48.61%
高管锁定股	429,283,687	48.28%	0	429,283,687	48.28%
股权激励限售股	2,947,500	0.33%	-40,500	2,907,000	0.33%
二、无限售条件股份	456,916,313	51.39%	0	456,916,313	51.39%
三、总股本	889,147,500	100.00%	-40,500	889,107,000	100.00%

四、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务 状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管 理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

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二〇二〇年七月十八日

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