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Jan 6, 2020

北京市万商天勤律师事务所

关于

深圳市漫步者科技股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会法律意见书

致：深圳市漫步者科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和 规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市漫步 者科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2020 年第一次 临时股东大会，并出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了 核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情 况出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2019 年 12 月 21 日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明， 相关议案内容均已依法披露。

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（二）公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议 于 2020 年 1 月 6 日下午 14:30 在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市 漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易 系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，其中：通过 － 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 1 月 6 日上午 9:15 － 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 1 月 6 日上午 9:15 至 2020 年 1 月 6 日下午 15:00 的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范 性文件及公司《章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）经核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人 共计 9 名，代表股份数 381,843,900 股，占公司股份总额的 64.4174%。

1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名， 本所律师审查了法人股东的营业执照复印件、法定代表人委托的代理人身份证明、持 股凭证及授权委托书；个人股东的身份证、股票账户卡或其代理人的身份证、股东身 份证复印件、授权委托书以及股票账户卡复印件。出席本次股东大会的股东均为本次 股东大会股权登记日即截止 2019 年 12 月 30 日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份数 381,839,900 股，占公司股份 总额的 64.4167%。

2、以网络投票方式参加本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进 行有效表决的股东共计 2 名，代表股份数 4,000 股，占公司股份总额的 0.0007%。

（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司 部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

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三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章 程》的规定，其资格合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次 股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的 2 项议案进行了逐 项审议并投票表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票 的表决结果和表决权数。经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事 会所公告的议案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会 规则》的有关规定。

（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本 次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的 2 项议案均获得通过，其表决结 果具体如下：

1 、审议通过《关于董事会换届选举的提案》

1.00 选举非独立董事

1.01 选举董事候选人张文东先生为公司董事；

该议案获得同意 381,839,902 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,998 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,402 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1265%；弃权 3,998 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8735%。

1.02 选举董事候选人肖敏先生为公司董事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

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其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

1.03 选举董事候选人王晓红女士为公司董事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

1.04 选举董事候选人张文昇先生为公司董事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

1.05 选举董事候选人续斌先生为公司董事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

1.06 选举董事候选人周卫斌先生为公司董事；

该议案获得同意 381,839,902 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,998 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

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其中，中小投资者表决结果：同意 209,402 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1265%；弃权 3,998 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8735%。

2.00 选举独立董事

2.01 选举独立董事候选人徐佳先生为公司独立董事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

2.02 选举独立董事候选人邓小亮先生为公司独立董事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

2.03 选举独立董事候选人张昱波先生为公司独立董事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

2 、审议通过《关于监事会换届选举的提案》

3.00 选举股东代表监事

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3.01 选举股东代表监事候选人王九均先生为公司监事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

3.02 选举股东代表监事候选人范钢娟女士为公司监事；

该议案获得同意 381,839,901 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0.0010%。

其中，中小投资者表决结果：同意 209,401 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 98.1261%；弃权 3,999 股，占参加本次股东大会中小投资者 所持有表决权股份总数的 1.8739%。

会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代 理人对会议的表决结果没有提出异议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文 件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定， 合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通 过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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