Edifier Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2019

Jul 22, 2019

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于全资子公司日常关联交易的公告

证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2019-032

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于全资子公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子 公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）拟与关联公司北京爱 迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）按照市场价格签订《房屋租赁合 同》，每年办公房屋租赁费用人民币 198.69 万元（未税），期限三年，从 2019 年 10 月 1 日起至 2022 年 9 月 30 日止。该日常关联交易已经公司第四届董事会 第十五次会议 5 票同意, 0 票反对， 0 票弃权审议通过。公司董事长张文东先生、 董事肖敏先生、董事王晓红女士为北京爱迪发股东，董事张文昇先生为张文东先 生一致行动人，因此该议案回避表决。审议程序符合《中华人民共和国公司法》 和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。独立董事对以上关联交易出 具了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，以上日常关 联交易均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。以上日常关联 交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该项日常关联交易预计已在《 2019 年度公司日常关联交易预计公告》中详细 披露，详见 2019 年 4 月 27 日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（ www.cninfo.com.cn ）公告 2019-016 。

二、 关联人介绍和关联关系

北京爱迪发科技有限公司

① 基本情况：法定代表人：张文东；注册资本： 50 万元；注册地址：北京市 海淀区北四环西路 68 号 8 层 821 ；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于全资子公司日常关联交易的公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公 用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

截至 2018 年末，总资产 2,644.39 万元，净资产 2,530.49 万元， 2018 年度净利 润 14.96 万元。

② 与上市公司的关联关系：公司董事长兼总裁张文东持股 45% ，董事、副总 裁肖敏持股 40% ，董事王晓红持股 15% 。该关联人符合《股票上市规则》 10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

③ 履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良 好的履约能力。

（以上关联公司财务数据未经审计）

三、 关联交易主要内容

1 、关联交易主要内容

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。 2 、关联交易协议签署情况

本公司全资子公司北京爱德发与关联公司北京爱迪发协商，决定按照市场价格 签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币 198.69 万元（未税），期限 三年，从 2019 年 10 月 1 日起至 2022 年 9 月 30 日止。

四、 关联交易目的和对公司经营的影响

上述关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理 地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公 司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

五、 独立董事意见

以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：该项日常关 联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、 合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和 当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于全资子公司日常关联交易的公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、 备查文件目录

• 1 、公司《第四届董事会第十五次会议决议》；

• 2 、公司《第四届监事会第十二次会议决议》；

• 3 、《独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可》；

• 4 、《独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

==> picture [138 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3