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Jan 23, 2018

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于 2017 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告

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证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2018-004

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于 2017 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市漫步者科技股份有限公 司（以下简称“公司”）完成了 2017 年度限制性股票激励计划授予登记工作，有 关具体情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

1 、 2017 年 12 月 4 日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过 《 2017 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《 2017 年度限制性股票激励 计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励 计划有关事宜的议案》。

2 、 2017 年 12 月 4 日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划 的激励对象名单进行核查，并审议通过《 2017 年度限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、《 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实 <2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》。

3 、 2017 年 12 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2017 年度限制性股 票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4 、 2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 《 2017 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《 2017 年度限制性股票激励 计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票 激励计划有关事宜的议案》。

5 、 2017 年 12 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监 事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法有效，授予条件成就， 确定的授予日符合相关规定。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于 2017 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告 二、 本次限制性股票授予的情况

• 1 、 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；

• 2 、 授予日： 2017 年 12 月 20 日；

• 3 、 授予价格：本次激励计划授予的限制性股票授予价格为 4.89 元 / 股 ；

4 、 授予对象：本次激励计划拟向 102 名激励对象授予限制性股票 737 万股， 激励对象包括对公司未来经营和发展起到重要作用的公司高级管理人员、中层管理 人员、核心技术 / 业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

实际认购人数及数量与授予人数及数量一致，激励计划具体分配及认购情况如 下：

		获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
姓名	职务
李晓东	董事会秘书、副总裁	20	2.7137%	0.0340%
温 煜	副总裁	25	3.3921%	0.0425%
邓隆木	副总裁	25	3.3921%	0.0425%
王红蓉	财务总监	20	2.7137%	0.0340%
中层管理人员及核心技术/业务骨干（98人）		647	87.7883%	1.1003%
合计（102 人）		737	100.0000%	1.2534%

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

• 5 、 本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

6 、 公司业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%

7 、 个人绩效考核要求

公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进 行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际 解除限售额度 = 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的个人绩效考核结果划分为 A 、 B 、 C 、 D 、 E 五个考核等级，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S）	S≥95	95＞S≥85	85＞S≥75	75＞S≥65	S＜65
考核等级	A	B	C	D	E
标准系数	1.0	1.0	0.8	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D ，则上一年度激励对象个人

绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E ，则上一年度激励 对象个人绩效考核“不达标”。

三、 本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 10 日出具了大华验字 [2018]000012 号《深圳市漫步者科技股份有限公司验资报告》，情况如下：公司原

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注册资本为人民币 588,000,000.00 元，股本为人民币 588,000,000.00 元。根据公 司 2017 年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第七次会议《 <2017 年度限制 性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》决议和第四届董事会第八次会议《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》决议的规定，公司申请增加注册资本人民币 7,370,000.00 元，由李晓东、温煜、邓隆木、王红蓉等 102 名授予的激励对象认 购限制性股票 7,370,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行认购价格 4.89 元，增加 注册资本人民币 7,370,000.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 595,370,000.00 元。经我们审验，截至 2018 年 1 月 9 日止，公司已收到上述 102 名授予的激励对象缴纳的出资款人民币 36,039,300.00 元（叁仟陆佰零叁万玖仟叁 佰元整）。全部以货币资金出资。其中计入“股本”人民币 7,370,000.00 元（大写： 柒佰叁拾柒万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 28,669,300.00 元（大 写：贰仟捌佰陆拾陆万玖仟叁佰元整）。

同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币 588,000,000.00 元， 股本为人民币 588,000,000.00 元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2016 年 8 月 20 日出具大华验字 [2016]001036 号验资报告。截至 2018 年 1 月 9 日止，公司变更后的累计注册资本及股本为人民币 595,370,000.00 元。

四、 本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日期为 2017 年 12 月 20 日，本次授予的限制 性股票的上市日为 2018 年 1 月 25 日。

五、 公司股份变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	股权激励定向	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	288,754,150	49.11	7,370,000	296,124,150	49.74
高管锁定股	288,754,150	49.11		288,754,150	48.50
股权激励限售股	0	0.00	7,370,000	7,370,000	1.24
二、无限售流通股	299,245,850	50.89		299,245,850	50.89
三、股份总数	588,000,000	100.00	7,370,000	595,370,000	100.00

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、 收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 595,370,000 股摊薄计算， 2016 年度公司每股收益为 0.1460 元 / 股。

七、 控股股东及实际控制人持股比例变动情况

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于 2017 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告

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由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数增加至 595,370,000 股，

导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

公司控股股东及实际控制人张文东先生在授予前持有公司股份 186,391,800 股，占授予前公司股本总额的 31.70% ；授予完成后，占公司股本总额的 31.31% 。 本次持股比例发生变动之后，张文东先生仍为公司第一大股东及实际控制人。公司 本次限制性股票授予完成后控股股东及实际控制人未发生变化。

八、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前 6 个月 买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与 2017 年度限制性股票激励计划的高级管理人员在授予股份 上市日前 6 个月无买卖公司股票的情况。

九、 增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月二十四日

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