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Dec 4, 2017

深圳市漫步者科技股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告

证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2017-052

深圳市漫步者科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次 会议于 2017 年 11 月 23 日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于 2017 年 12 月 4 日以现场及电话会议方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际 参加表决监事 3 人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均 先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

经各位监事审议，通过了如下议案：

一、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 <2017 年度限制性股 票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为《 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限 制性股票激励计划》”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及 全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 <2017 年度限制性股 票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》。

经审核，监事会认为《 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨 在保证公司股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员 之间的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告

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三、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于核实 <2017 年度 限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》。

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的 人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限 制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划 前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

监 事 会 二〇一七年十二月五日

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