Edifier Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2017

Aug 21, 2017

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于子公司日常关联交易的公告

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证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-038

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于子公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市漫步者 科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）接受持股公司AUDEZE LLC. （以下简称 “AUDEZE”） 委托代为销售耳机产品，预计2017 年度新增日常性关联交易金额 累计约500 万元，上一年度无同类交易发生。

该日常关联交易经公司2017年8月18日第四届董事会第四次会议以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过，关联董事张文东回避表决，董事张文昇为董事张文 东的一致行动人，亦回避表决。审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深 圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

（二） 预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	2016年发生金额
接受关联人
	AUDEZE
委托代为销		销售耳机	协议价格	500.00	178.46	0.00
	LLC.
售其产品
合计	-		-	500.00	178.46	0.00

二、 关联方基本情况

（1） AUDEZE LLC.

① 基本情况： 法定代表人：SANKAR THIAGASAMUDRAM；实收资本： 12,999,900美元；注册地址：美国加利福尼亚州科斯塔梅萨市桑兰路1559号；经 营范围：平板耳机研发生产销售。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于子公司日常关联交易的公告

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截至2016年末，总资产7,181.62万元，净资产5,335.84万元，2016年度净利 润-907.12万元。截至2017年06月30日，总资产6,437.54万元，净资产4,776.16万 元，2017年1-6月份净利润-373.33万元。

② 与上市公司的关联关系： 公司全资子公司EDIFIER INTERNATIONAL LTD. 持有AUDEZE 18.1074%的股权，且公司董事张文东先生担任AUDEZE董事。该关 联人符合《股票上市规则》10.1.3第（三）项规定的关联关系情形，系本公司的关 联法人。

③ 履约能力分析： AUDEZE依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好 的履约能力。

（以上关联公司财务数据未经审计）

三、 关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容

上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地经协商 确定。

2、关联交易协议签署情况

根据销售情况分批签订销售合同，预计2017年累计金额不超过500万元。

四、 交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、 合理地经协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小， 不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影 响。

五、 独立董事事前认可和独立意见

以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：该日常关联 交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合 理地经协商确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全 体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会 给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

六、 备查文件目录

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于子公司日常关联交易的公告

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• 1、公司《第四届董事会第四次会议决议》；

• 2、公司《第四届监事会第三次会议决议》；

• 3、《独立董事对子公司日常关联交易的事前认可》；

• 4、《独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十二日

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