Edifier Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Jul 12, 2016

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于控股子公司关联交易的公告

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证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2016-035

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于控股子公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易基本情况

（一） 关联交易概述

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）控股子公司东 莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）及其全资子 公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“香港利发爱尔”）拟与 Lifa Air Limited 签订《海外商标授权使用协议》，授权香港利发爱尔使用 Lifa Air Limited 及其关联 方在中国大陆以外其他国家及地区注册的相关商标，并由香港利发爱尔支付 Lifa Air Limited 商标授权使用费 100 万欧元。由于 Lifa Air Limited 为东莞利发爱尔的 股东之一，此项交易为关联交易。该关联交易已经公司第三届董事会第十七次会 议 9 票同意, 0 票反对， 0 票弃权审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司 法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

公司全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称 “ 北京爱德发 ” ）拟与北京 爱迪发科技有限公司（以下简称 “ 北京爱迪发 ” ）按照市场价格签订《房屋租赁合同》， 每年办公房屋租赁费用人民币 162.57 万元（未税），期限三年，从 2016 年 10 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日止。该关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议 5 票同 意, 0 票反对， 0 票弃权审议通过。公司董事长张文东先生、董事肖敏先生、董事王 晓红女士为北京爱迪发股东，董事张文昇先生为张文东先生一致行动人，因此该 项议案回避表决。审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科 技股份有限公司章程》的规定。独立董事对以上关联交易出具了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，以上关联交 易均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。以上关联交易均不

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深圳市漫步者科技股份有限公司 关于控股子公司关联交易的公告

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构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2015 年度实际发生额及 2016 年度预计交易额度具体见下表：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2015实际发生金额	预计2016年全年总金额
房屋租赁	北京爱迪发	162.57	162.57
商标授权	Lifa Air Limited	0.00	750.00
合计	-	162.57	912.57

备注：商标授权费为 100 万欧元，预计折成人民币金额 750 万元。

• （二） 2016 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额。

单位：万元

关联交易类别	关联人	当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
房屋租赁	北京爱迪发	81.28
接受劳务	Lifa Air Limited	35.87
研发服务	Lifa Air Limited	216.92
房屋租赁	Lifa Air Limited	16.87

二、 关联人介绍和关联关系

• （ 1 ） 北京爱迪发科技有限公司

北京爱迪发注册资本 50 万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四 环西路 68 号 8 层 821 ，经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资 管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

公司董事长兼总经理张文东持股 45% ，董事副总经理肖敏持股 40% ，董事王 晓红持股 15% ，系本公司的关联法人。

北京爱迪发依法存续且经营正常 , 财务状况良好 , 具备良好的履约能力。截至 2015 年末，总资产 2,595.6 万元，净资产 2,490.2 万元， 2015 年度净利润 7.51 万元。

（ 2 ） Lifa Air Limited

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Lifa Air Limited 注册资本 ：港币 1 万元；法人： MAEKIPAEAE, Vesa Tapani ； 注册地址：香港上环德辅道中 317-319 号启德商业大厦 2 楼 2002 室；经营范围：室 内空气质素优化方案 , 空调风槽清洗 , 销售空调风槽清洗设备 , 室内空气过滤设备 及相关配件 , 空气过滤系统及相关配件之研发。

Lifa Air Limited 为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一，因此 Lifa Air Limited 系本公司的关联法人。

Lifa Air Limited 依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 截至 2015 年末，总资产 693 万元，净资产 26 万元， 2015 年度净利润 752 万元。 （以上关联公司财务数据未经审计）

三、 关联交易主要内容

1 、关联交易主要内容

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

2 、关联交易协议签署情况

（ 1 ） 本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照 市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币 162.57 万元（未税）， 期限三年，从 2016 年 10 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日止。

（ 2 ） 本公司控股子公司香港利发爱尔拟与 Lifa Air Limited 按照市场价格签 署《海外商标授权使用协议》，授权香港利发爱尔使用 Lifa Air Limited 及其关联方 在中国大陆以外其他国家及地区注册的相关商标，并由香港利发爱尔支付 Lifa Air Limited 商标授权使用费 100 万欧元。

四、 关联交易目的和对公司经营的影响

上述关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理 地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公 司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

五、 独立董事意见

以上关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：董事会在召集、

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召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易事项均 遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、 公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股 东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。

六、 备查文件目录

• 1 、公司《第三届董事会第十七次会议决议》；

• 2 、公司《第三届监事会第十二次会议决议》；

• 3 、《独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

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