Edifier Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Nov 17, 2014

深圳市漫步者科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议资料

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《股东大会议事规则》修订案

根据证监会公告 [2014]46 号《上市公司股东大会规则（ 2014 修订）》及《公司章程》修订《股东大会议事规则》如下：

序号	条款	修订前	修订后
1	第二十条	公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东**大会提供便利。**股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

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	2	第三十二条	董事、监事候选人提案及选丼制度董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表	董事、监事候选人提案及选丼制度董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表

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			决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选丼产生。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。	决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选丼产生。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。	决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选丼产生。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
			董事会应当向股	东大会提供候选董事、监事的简历和	董事会
			基本情况董事和监	事候选人提名人数达到公司章程规定	基本情况
			。		。
			的人数时，方可进行表决。

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3	第三十三条	股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有丌同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因丌可抗力等特殊原因导致股东大会中止或丌能作出决议外，股东大会丌得对提案进行搁置或丌予表决。	**除累积投票制外，**股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有丌同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因丌可抗力等特殊原因导致股东大会中止或丌能作出决议外，股东大会丌得对提案进行搁置或丌予表决。
4	第三十六条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨讣的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨讣的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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	5	第四十四条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份丌计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份丌计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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6	第四十九条	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
7	第五十一条	本议事规则所称的“以上”、“内”含本数，“过”丌含本数。	本议事规则所称的“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，丌含本数。

深圳市漫步者科技股份有限公司 董 事 会 二  一四年十一月十七日

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