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Mar 28, 2014

深圳市漫步者科技股份有限公司 2014 年度公司日常关联交易预计公告

证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2014-015

深圳市漫步者科技股份有限公司 2014 年度公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 关联交易概述

公司第二届董事会第二十六次会议对深圳市漫步者科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北 京爱德发”）租赁关联企业北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”） 房屋，并按市场定价的原则向其支付房屋租赁费，每年办公房屋租赁费用人民币 162.57 万元，期限三年，从 2013 年 10 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止。经董 事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表决，以 6 票 赞同审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪 发科技有限公司办公房屋租赁的议案》。

公司第三届董事会第二次会议对本公司全资子公司北京漫步者科技有限公司 （以下简称“北京漫步者”）委托北京新风汇鑫工贸有限公司（以下简称“新风汇 鑫”）加工多媒体音箱，并按照市场定价原则向其支付委托加工费， 2013 年年度支 付的该等委托加工费用为 499.79 万元（含税），预计 2014 年该项委托加工费用不 超过 300 万元（含税）。经董事会审议，关联董事张文东、王晓红回避表决，以 7 票赞同审议通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工 贸有限公司签订<委托加工协议>的议案》。该议案不需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，认为：董事会在召集、召开及作出决议 的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。签订该协议遵循了公允性的原则，

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依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、 公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易 金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科 技股份有限公司章程》的规定。

2013 年度实际发生额及 2014 年度预计交易额度具体见下表：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2013实际发生金额	预计2014年全年总金额
委托加工	新风汇鑫	427.17	256.41
房屋租赁	北京爱迪发	149.02	162.57
合计		576.19	418.98

（二） 预计关联交易类别和金额

单位：万元

			上年实际发生
关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额		占同类业务比例（％）
			发生金额
	新风汇鑫	256.41	427.17	57.34%
委托加工
	北京爱迪发	162.57	149.02	25.29%
房屋租赁

（三） 2014 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额。

单位：万元

		当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
关联交易类别	关联人
委托加工	新风汇鑫	59.53
房屋租赁	北京爱迪发	67.74

备注：以上表格中委托加工金额均为不含税。

二、 关联人介绍和关联关系

1 、北京新风汇鑫工贸有限公司

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新风汇鑫注册资本 50 万元，法定代表人于 2013 年 1 月 10 日变更为孙建军（与 公司无关联关系），住所北京市延庆县延庆镇东外大街 102 号，许可经营项目：制 造扬声器、音箱、计算机外部设备；加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）； 加工速冻面米食品（生制品、熟制品）；普通货运。一般经营项目：销售音箱。

• 本公司主要股东王九魁的兄弟 王久昌持有新风公司 30% 的股权，王久昌对新 风公司能够实施重大影响，新风公司系本公司的关联法人。

新风汇鑫依法存续且经营正常 , 财务状况良好 , 具备良好的履约能力。截至 2013 年末，该公司总资产 543.91 万元，净资产 379.22 万元， 2013 年度净利润 -52.92 万 元。

2 、北京爱迪发科技有限公司

北京爱迪发注册资本 50 万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四 环西路 68 号 8 层 821 ，经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资 管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

公司董事长兼总经理张文东持股 45% ，董事副总经理肖敏持股 40% ，董事王 晓红持股 15% ，系本公司的关联法人。

北京爱迪发依法存续且经营正常 , 财务状况良好 , 具备良好的履约能力。截至 2013 年末，总资产 2,575.46 万元，净资产 2,463.32 万元， 2013 年度净利润 27.91 万元。

三、 关联交易主要内容

1 、关联交易主要内容

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

2 、关联交易协议签署情况

（ 1 ）本公司全资子公司北京漫步者与新风汇鑫商定，按照市场价格签订《委 托加工协议》，按照委托加工的数量和市场价格支付加工费，期限一年，从 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。

• （ 2 ）本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市

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深圳市漫步者科技股份有限公司 2014 年度公司日常关联交易预计公告

场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币 162.57 万元，期限三 年，从 2013 年 10 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止。

以上关联交易均已按照深交所相关披露规则由董事会或股东大会审议通过并 公告， 2014 年度暂无新预计关联交易。

五、关联交易目的和对公司经营的影响

上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、 合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会 对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司 2014 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵 循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利 益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不 会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

八、备查文件目录

• 1 、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2 、独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• 3 、公司第三届董事会第二次会议决议；

• 4 、独立董事会第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

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