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Oct 28, 2013

深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2013-048

深圳市漫步者科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 六次会议于 2013 年 10 月 25 日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号 东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室以现场方式召开。本次会议的通 知已于 2013 年 10 月 14 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、 监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人， 独立董事周立业授权独立董事杨亚利参会表决，公司监事和高级管理人员列席本 次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

• 一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技 股份有限公司 2013 年第三季度报告及其摘要》的议案；

《 2013 年第三季度报告正文》详见 2013 年 10 月 29 日指定披露媒体《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

《 2013 年第三季度报告全文》于 2013 年 10 月 29 日刊登于指定披露媒体巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

二、 以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司北 京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租 赁的议案》。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事，回避表决。

《日常关联交易》公告详见 2013 年 10 月 29 日指定披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选 举的议案》。

公司第二届董事会任期将于 2013 年 12 月 13 日届满。根据《公司章程》规 定，董事会审议通过了提名张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、 续斌先生、周卫斌先生、孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为公司第三届董 事会董事候选人，其中孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为公司第三届董事 会独立董事候选人。上列候选人个人简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过 公司董事总数的二分之一。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应按照法律、 行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异 议后，将和非独立董事候选人一并提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。股 东大会时间确认后另行公告。

独立董事对以上各项议案发表了同意的独立意见。《独立董事对第二届董事会 第二十六次会议有关事项的独立意见》详见 2013 年 10 月 29 日指定披露媒体巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

附董事候选人简历：

张文东 男， 1967 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位， 曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。 2001 年发起创立深 圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、生产总负责人。

张文东先生为公司的实际控制人，持有公司 9319.59 万股股份，占公司已发行股份数的 31.70% 。张文东先生与董事张文昇先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员无关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

肖敏 男， 1971 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位， 曾任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱 R 系列、 S 系列、 E 系列等全线产品，是专利 “EIDC 智能失真度控制技术 ” 的发明人。 2001 年 1 月至今担 任公司董事兼副总经理，是研发总负责人。

肖敏先生为公司股东，持有公司 8242 万股股份，占公司已发行股份数的 28.03% 。肖敏先 生与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

王晓红 女， 1966 年 10 月出生，加拿大国籍。北京理工大学学士学位，曾任任北京爱德 发高科技中心总经理、副总经理。现任本公司人力行政部助理高级经理、董事。

王晓红女士与本公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与股东及监事王九魁先生 为父女关系，与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张文昇 男， 1970 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。学士学位，曾任北京爱 德发科技有限公司副总经理、上海汉釜轩其意诚餐饮有限公司董事总经理， 2013 年 3 月至今担 任公司副总经理。

张文昇先生为公司股东，持有公司 588 万股份，占公司已发行股份数的 2% 。张文昇先生 与控股股东及实际控制人张文东先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员无关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

续斌 男， 1967 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。同济大学学士学位， 2003

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深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

年至今担任深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理。 2010 年 12 月起担任公司董事。

续斌先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系， 未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周卫斌 男， 1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位， 高级工程师，曾任中国航天国际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现任东 莞康源电子有限公司总经理。 2010 年 12 月起担任公司董事。

周卫斌先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关 系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

孔雨泉 男， 1965 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，执业律师， 曾任中国人民银行深圳市分行主任科员，深圳市证监局副处长，广东君言律师事务所合伙人， 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，现任北京国枫凯文律师事务所合伙人。 2010 年 12 月起担任公司独立董事。

孔雨泉先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关 系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周立业 女， 1963 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，高级会计师， 注册会计师，曾任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副总经理，现任瑞华会计师事务所副 总经理。 2010 年 12 月起担任公司独立董事。

周立业女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关 系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨亚利 女， 1956 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，曾任上海 浦东发展银行北京阜成支行行长，现已退休。 2010 年 12 月起担任公司独立董事。

杨亚利女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联 关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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