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Oct 28, 2013

深圳市漫步者科技股份有限公司 日常关联交易公告

证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2013-051

深圳市漫步者科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全资子公司北京爱德发科技有 限公司（以下简称“北京爱德发”）租赁关联企业北京爱迪发科技有限公司（以下 简称“北京爱迪发”）房屋，并按市场定价的原则向其支付房屋租赁费， 2012 年 年度支付的房屋租赁费用为 144.50 万元，预计 2013 年该项费用不超过 149.02 万元（ 144.50/129+162.57/123=149.02 万元，前 9 个月按原合同价格计算，后 3 个月按新签署合同价格计算）。

公司第二届董事会第二十六次会议对公司全资子公司北京爱德发与关联公司 北京爱迪发房屋租赁日常性关联交易进行了审议，审议情况如下：

经董事会审议，关联董事张文东、肖敏、王晓红回避表决，以 6 票赞同审议通 过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限 公司办公房屋租赁的议案》。该议案不需提交股东大会审议。

以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科 技股份有限公司章程》的规定。

2012 年度实际发生额及 2013 年度预计交易额度具体见下表：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	2012实际发生金额	预计2013年全年总金额
房屋租赁	北京爱迪发	144.50	149.02

二、 关联人介绍和关联关系

北京爱迪发科技有限公司

北京爱迪发科技有限公司注册资本 50 万元，法人：张文东，注册地址：北京 市海淀区北四环西路 68 号 8 层 821 ，经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、

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深圳市漫步者科技股份有限公司 日常关联交易公告

咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械 电子设备、文件办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。

公司董事长兼总经理张文东持股 45% ，董事副总经理肖敏持股 40% ，董事王 晓红持股 15% ，系本公司的关联法人。

北京爱迪发科技有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的 履约能力。截至 2012 年末，总资产 2551.47 万元，净资产 2435.41 万元， 2012 年度 净利润 59.34 万元。

三、 关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。 2.关联交易协议签署情况

本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价 格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币 162.57 万元，期限三年， 从 2013 年 10 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止。

四、关联交易目的和对公司经营的影响

上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、 合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会 对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司经营发展及管理需要，全资子公司北京爱德发科技 有限公司与北京爱迪发科技有限公司按照市场价格续签《房屋租赁合同》，定价合 理，交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害 公司利益及其他股东利益之情形。董事张文东、肖敏和王晓红均为关联董事，回 避表决。

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。认为公司关于 全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房

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深圳市漫步者科技股份有限公司 日常关联交易公告

屋租赁的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。

六、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

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