Edifier Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2013

Mar 29, 2013

深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第二届董事会 第二十三次会议相关事项的独立意见

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深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3 月 28 日 召开第二届董事会第二十三次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规 及规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对 本次会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的 事项发表独立意见如下：

一、 关于 2012 年度利润分配预案的独立意见

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012 年度母公司实现净利润 65,635,935.65 元，减按母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 6,563,593.57 元，加年初未分配利润 72,593,291.98 元，减 2012 年已分配利润 58,800,000.00 元，报告期末公司未分配利润为 72,865,634.06 元。

公司拟以截至 2012 年 12 月 31 日总股份数 294,000,000 股为基数 , 向全体股东 每 10 股派发现金 2 元（含税），本次利润分配合计 58,800,000.00 元，利润分配后 剩余未分配利润 14,065,634.06 元转入下一年度。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会 审议。

二、 关于 2012 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应 公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规 范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《 2012 年度 公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建

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深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第二届董事会 第二十三次会议相关事项的独立意见

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设及运行情况，我们认同该报告。

三、 关于 2012 年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说 明和独立意见

（一） 对外担保情况

1、 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对 外担保的审批权限、决策程序和信息披露；

2、 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3、 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担 保余额为 0 元。

（二）关联方占用资金情况

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占 用公司资金的情况。

四、 关于 2013 年度公司日常关联交易的独立意见

（一）程序性：公司于 2013 年 3 月 18 日发出会议通知， 2013 年 3 月 28 日召 开了第二届第二十三次董事会会议，董事会审议通过了《 2013 年度公司日常关 联交易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出 决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）公平性：公司 2013 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并 遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、 公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股 东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。

五、 关于公司聘任高级管理人员的独立意见

经核查，我们认为张文昇先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条规 定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入

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者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章 程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。就张文昇先生的提名、 审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对聘任张文昇 先生为公司副总经理表示同意。

六、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

经核查， 2012 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效 考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。

《 2013 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激 发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时， 2013 年 度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事 会审议通过后实施，其决策程序合法有效。

我们对《 2013 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议， 该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

七、 关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚 持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大 华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确 定。

八、 关于公司 2012 年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意见

经核查，公司 2012 年度运用自有闲置资金购买理财产品均经过必要的审批 程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向控制风 险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司实现了控 制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 独立董事对第二届董事会 第二十三次会议相关事项的独立意见

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（本页无正文，为《独立董事 对第二届董事会第二十三次会议相关事项的 独立意见》之签字页）

独立董事签署：

孔雨泉：

周立业：

杨亚利：

二 O 一三年三月二十八日

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