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Mar 5, 2013

深圳市漫步者科技股份有限公司 日常关联交易公告

证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2013-008

深圳市漫步者科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全资子公司委托北京新风 汇鑫工贸有限公司（以下简称“新风公司”）加工多媒体音箱，并按市场定价的原 则向其支付委托加工费， 2012 年年度支付的该等委托加工费用为 518.03 万元（含 税），预计 2013 年该项委托加工费用不超过 500 万元（含税）。

公司第二届董事会第二十二次会议对深圳市漫步者科技股份有限公司（以下 简称 “ 本公司 ” ）全资子公司与北京新风汇鑫工贸有限公司在产品委托加工存在日常 性关联交易进行了审议，审议情况如下：

经董事会审议，关联董事张文东、王晓红回避表决，以 7 票赞同审议通过了《关 于公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司签署 < 委托加工协议 > 的议案》。

以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科 技股份有限公司章程》的规定。

2012 年度实际发生额及 2013 年度预计交易额度具体见下表：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	2012实际发生金额	预计2013年全年总金额
委托加工	北京新风汇鑫工贸有限公司	442.76（不含税）	430（不含税）

二、 关联人介绍和关联关系

北京新风汇鑫工贸有限公司

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深圳市漫步者科技股份有限公司 日常关联交易公告

北京新风汇鑫工贸有限公司注册资本 50 万元，法定代表人于 2013 年 1 月 10 日 变更为孙建军（与公司无关联关系），住所北京市延庆县延庆镇东外大街 102 号， 许可经营项目：制造扬声器、音箱、计算机外部设备；加工糕点（烘烤类糕点、 蒸煮类糕点、月饼）；加工速冻面米食品（生制品、熟制品）；普通货运。一般 经营项目：销售音箱。

本公司主要股东王九魁的兄弟—王久昌持有新风公司 30% 的股权，王久昌对 新风公司能够实施重大影响，新风公司系本公司的关联法人。

北京新风汇鑫工贸有限公司依法存续且经营正常 , 财务状况良好 , 具备良好的 履约能力。截至 2012 年末（未经审计），该公司总资产 594.29 万元，净资产 432.14 万元， 2012 年度净利润 -3.15 万元。

三、 关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。 2.关联交易协议签署情况

本公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司商 定，按照市场价格签订《委托加工合同》，按照委托加工的数量和市场价格支付 加工费，期限一年，从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。

关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过。

四、关联交易目的和对公司经营的影响

上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、 合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会 对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：董事会审议该议案时，相关关联董事实施了回避表决。我们 认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。签订该协议遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违

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深圳市漫步者科技股份有限公司 日常关联交易公告

反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损 害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、 经营成果及独立性产生负面影响。

六、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司第二届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

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