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Jul 19, 2012

深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2012-029

深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六 次会议于 2012 年 7 月 17 日以现场及电话会议方式召开。本次会议的通知已于 2012 年 7 月 10 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高 级管理人员。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，公司监事 和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于制定 < 股东分红 回报规划（ 2012-2014 年） > 的议案》。

独立董事发表了独立意见，认为：本次股东分红回报规划的制定符合相关法 律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现 金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策， 能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定 未来三年股东分红回报规划。并请董事会将其提交股东大会审议。

董事会认为本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

本议案还需提交股东大会予以审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召 开股东大会。

《股东分红回报规划（2012-2014年）》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

二、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于 < 深圳市漫步者 科技股份有限公司章程修订案 > 的议案》。

本议案还需提交股东大会予以审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召 开股东大会。

《深圳市漫步者科技股份有限公司章程修订案》全文详见指定披露媒体2012 年7月19日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于变更募集资金 监管账户的议案》。

董事会同意撤销公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行深南中路支 行开具的募集资金监管账户，并将监管账户的募集资金转至兴业银行股份有限公 司深圳分行振华支行新开具募集资金监管账户。

四、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于募集资金监管 账户资金转移的议案》。

董事会同意将兴业银行股份有限公司东莞分行的募集资金监管账户中的超募 资金8,887.63 万元转至兴业银行股份有限公司深圳分行振华支行开具的募集资金 监管账户。

公司保荐机构招商证券股份有限公司对议案三、四出具了核查意见，同意公 司变更募集资金监管账户及募集资金监管账户之间资金转移。

《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核 查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

五、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，表决通过了《关于聘任高级管理

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深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

人员的议案》。

按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经总经理提名，聘任 王红蓉女士为公司财务负责人，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

独立董事发表了独立意见，认为：王红蓉女士不存在《中华人民共和国公司 法》第147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会 确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法 规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。就王红 蓉女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我 们对聘任王红蓉女士为公司财务负责人表示同意。

《独立董事对第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》全文详见指 定披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

（附件：王红蓉女士简历）

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

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深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

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附件：

王红蓉女士，1972 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科， 学士学位，中国注册会计师。1997 年至今先后担任北京爱德发公司主管会计、财 务副经理、财务经理，2007 年起任公司财务部助理高级经理。

王红蓉女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司股份 5%以上的股东无关联关系，与公司董事、监事、及其他高级管理人员无关联关系。 未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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