Edifier Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年度独立董事履行职责情况报告

深圳市漫步者科技股份有限公司

2011 年度独立董事履行职责情况报告

2011 年度，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事孔 玉泉先生、周立业女士、杨亚利女士根据《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》有关法律、 法规的规定，尽职尽责，勤勉认真地履行了独立董事的职责。

现将独立董事在 2011 年履行职责情况报告如下：

一、 参加董事会及专门委员会会议工作情况

会 议	姓 名	职 务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事会	孔雨泉	独立董事	9	9	0	0	否
	周立业	独立董事	9	9	0	0	否
	杨亚利	独立董事	9	8	1	0	否
审计委员会	周立业	主任委员	6	6	0	0	否
	杨亚利	委 员	6	6	0	0	否
提名、薪酬与考核委员会	杨亚利	主任委员	2	2	0	0	否
	孔雨泉	委 员	2	2	0	0	否

公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会和战略委员会，战略 委员会委员无独立董事。

二、 报告期内，独立董事未对董事会各项议案提出异议

三、 独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

1 、 2011 年 3 月 14 日，第二届董事会第四次会议，独立董事杨亚利女士、 周立业女士对公司超募资金是否可以用于提高收益提出了建议。但是根据相关规 定，超募资金不允许用于理财，自有资金可以运用。

2 、 2011 年 6 月 21 日，第二届董事会第七次会议，独立董事孔雨泉先生对 公司变更募集资金账户的程序问题提出建议，要求一定要按照有关部门的规定及

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年度独立董事履行职责情况报告

程序规范运作。

3 、 2011 年 8 月 15 日，第二届董事会第八次会议，独立董事周立业女士对 公司耳机产品提出建议，认为发展方向正确、有前景。

除此之外，孔雨泉先生运用在法律专业的丰富经验及对规则的详细解读，对 公司的规范运作及发展提出了宝贵的建议；周立业女士、杨亚利女士运用在财务 领域及银行业的宝贵经验，指导公司财务核算及会计处理等工作。

四、 独立董事到公司现场办公、实地查看情况

1 、 2011 年 2 月 12 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女 士在公司与 2010 年度审计会计师就公司 2010 年度审计工作安排等内容进行了 沟通，听取了管理层关于 2010 年度的经营情况汇报、详细询问和查看了会计师 2010 年度审计工作安排。

2 、 2011 年 3 月 12 日，公司第二届审计委员会第一次会议，审议《 2010 年度内部审计工作报告》、《 2011 年度内部审计工作计划》等议案。

3 、 2011 年 3 月 24 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女 士在公司听取了年审会计师对 2010 年审计工作情况的汇报，并且对于重点问题 进行沟通。

4 、 2011 年 4 月 16 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听取 管理层一季度经营情况的汇报，并审议一季度内审报告。

5 、 2011 年 8 月 5 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听取管 理层二季度经营情况的汇报，并审议二季度内审报告。

6 、 2011 年 8 月 15 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女 士在公司听取管理层上半年经营情况的汇报，并审议半年度报告；并且到公司广 州研发设计中心进行实地考察，了解公司产品设计、开发情况。

7 、 2011 年 8 月 16 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女 士在公司就证监局现场检查情况与检查人员进行了访谈和沟通。

8 、 2011 年 10 月 17 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听 取管理层三季度经营情况的汇报，并审议三季度内审报告。

除此之外，公司独立董事按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》中关于 “ 独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年度独立董事履行职责情况报告

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场检查 ” 的要求，通过查阅公司资料，听取高级管理人员的汇报、与相关 人员访谈等方式，定期对公司治理情况、投资者关系管理情况、信息披露情况、 募集资金使用情况等事项进行检查。

2011 年度，独立董事针对上述事项开展现场检查工作的时间除以上已列出 时间外，还包括： 2011 年 4 月 22 日、 2011 年 6 月 10 日、 2011 年 6 月 21 日、 2011 年 12 月 7 日。

五、 独立董事 2011 年度发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有 关规定， 2011 年度，独立董事就相关事项共同发表独立意见的情况如下：

序号	发表独立意见时间	发表独立意见事项	意见类型
1	2011年2月24日	《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》	同意
		《关于2010年度利润分配预案》	同意
		《关于2010年度公司内部控制自我评价报告》	同意
2	2011年3月24日	关于2010年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金	同意
		关于2011年度公司日常关联交易	同意
		关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬	同意
		关于续聘会计师事务所	同意
3	2011年6月21日	关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品	同意
4	2011年8月15日	关于公司关联方占用资金及对外担保	同意

深圳市漫步者科技股份有限公司

==> picture [368 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3