Edifier Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2011

Mar 25, 2011

独立董事2010年度述职报告

深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告（孔雨泉）

本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2010年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥 自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人在2010年履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2010年12月13日，参加公司召开的2010年第三次临时股东大会，被选举为公 司第二届董事会独立董事，并开始任职履行职责。任期内共参加两次董事会会议。

在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司 生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一 个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积 极作用。公司2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决 策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2010年度对公司董事会各项议 案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

本人出席会议情况：

姓名	应参加董 事会次数	现场出席 次数	通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
孔雨泉	2	1	1	0	0	否	无

二、 参加专业委员会的情况

本人为提名、薪酬与考核委员会委员，2010年度履职情况：本人于2010年12 月13日参加了第二届董事会提名委员会第一次会议，会议审议通过了《关于提名 张文东先生为公司总经理的议案》。

三、发表独立意见的情况

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独立董事2010年度述职报告

报告期内，对董事会议案共发表2次独立意见。

1、2010年12月13日，在公司召开的第二届董事会第一次会议上，对公司聘 任高级管理人员发表了独立意见。

认为公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，对张文东先生、肖敏先生、李晓东先生、李全兴先生的聘 任表示同意。

2、2010年12月29日，在公司召开的第二届董事会第二次会议上，对公司《关 于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》发表了独立意见。

认为《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》客观、公正 地反映了现阶段公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规要求及公司的实际 情况。目前，公司整改工作已按照整改要求基本落实，我们将持续了解并督促公 司的整改情况。

四、 对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人 事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行 决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况， 主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资 料。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况进行了检查。

本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2010年度信息披露情 况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有 关规定做好信息披露工作，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （二）对公司治理结构、内部控制的调查。

本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需 要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司针对深圳证监局《关于深圳市漫步者科

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独立董事2010年度述职报告

技股份有限公司治理情况的监管意见》提出的问题逐项制定了详尽可行的整改措 施并跟踪措施的执行情况。不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运 作水平。

六、在公司编制2010年年度报告期间的工作情况

（一）在年审注册会计师进场审计前，本人收到安排年报审计的计划并确

认；

（二） 在年审注册会计师进行初步审计后，本人收到审计委员会与会计师 沟通会的会议纪要并确认。

七、其他工作情况

（一） 未有提议召开董事会情况发生；

（二） 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

（三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

八、联系方式

电子邮件：kongyq@zszq.com

在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体 股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务， 发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理 层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会建设，做好董事会和管 理层薪酬考核等相关工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发 展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：孔雨泉

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独立董事2010年度述职报告

深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告（周立业）

本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2010年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥 自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人在2010年履职情况汇报如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

2010年12月13日，参加公司召开的2010年第三次临时股东大会，被选举为公 司第二届董事会独立董事，并开始任职履行职责。任期内共参加两次董事会会议。

在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司 生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一 个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积 极作用。公司2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决 策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2010年度对公司董事会各项议 案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

本人出席会议情况：

姓名	应参加董 事会次数	现场出席 次数	通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
周立业	2	1	1	0	0	否	无

二、 参加专业委员会的情况

本人为审计委员会主任委员，2010年度任职期间未召开审计委员会会议。

三、 发表独立意见的情况

报告期内，对董事会议案共发表2次独立意见。

1、2010年12月13日，在公司召开的第二届董事会第一次会议上，对公司聘

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独立董事2010年度述职报告

任高级管理人员发表了独立意见。

认为公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，对张文东先生、肖敏先生、李晓东先生、李全兴先生的聘 任表示同意。

2、2010年12月29日，在公司召开的第二届董事会第二次会议上，对公司《关 于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》发表了独立意见。

认为《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》客观、公正 地反映了现阶段公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规要求及公司的实际 情况。目前，公司整改工作已按照整改要求基本落实，我们将持续了解并督促公 司的整改情况。

四、 对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人 事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行 决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况， 主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资 料。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况进行了检查。

本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2010年度信息披露情 况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有 关规定做好信息披露工作，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （二）对公司治理结构、内部控制的调查。

本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需 要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司针对深圳证监局《关于深圳市漫步者科 技股份有限公司治理情况的监管意见》提出的问题逐项制定了详尽可行的整改措 施并跟踪措施的执行情况。不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运

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独立董事2010年度述职报告

作水平。

六、 在公司编制2010年年度报告期间的工作情况

（一）在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工 作进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告的时间等； （二） 在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的 沟通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。

七、 其他工作情况

（一） 未有提议召开董事会情况发生；

（二） 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• （三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

八、 联系方式

电子邮件：zhouliye@chncpa.cc

在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体 股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务， 发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理 层之间的沟通与合作，重点加强审计委员会建设，做好对公司内部控制等相关工 作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的 建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：周立业

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独立董事2010年度述职报告

深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告（杨亚利）

本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2010年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥 自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人在2010年履职情况汇报如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

2010年12月13日，参加公司召开的2010年第三次临时股东大会，被选举为公 司第二届董事会独立董事，并开始任职履行职责。任期内共参加两次董事会会议。

在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司 生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一 个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积 极作用。公司2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决 策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2010年度对公司董事会各项议 案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

本人出席会议情况：

姓名	应参加董 事会次数	现场出席 次数	通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
杨亚利	2	1	1	0	0	否	无

二、 参加专业委员会的情况

本人为提名、薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，2010年度履职 情况：本人于2010年12月13日参加了第二届董事会提名委员会第一次会议，会议 审议通过了《关于提名张文东先生为公司总经理的议案》。2010年度任职期间审 计委员会未召开会议。

三、 发表独立意见的情况

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独立董事2010年度述职报告

报告期内，对董事会议案共发表2次独立意见。

1、2010年12月13日，在公司召开的第二届董事会第一次会议上，对公司聘 任高级管理人员发表了独立意见。

认为公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，对张文东先生、肖敏先生、李晓东先生、李全兴先生的聘 任表示同意。

2、2010年12月29日，在公司召开的第二届董事会第二次会议上，对公司《关 于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》发表了独立意见。

认为《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》客观、公正 地反映了现阶段公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规要求及公司的实际 情况。目前，公司整改工作已按照整改要求基本落实，我们将持续了解并督促公 司的整改情况。

四、 对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人 事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行 决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况， 主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资 料。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况进行了检查。

本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2010年度信息披露情 况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有 关规定做好信息披露工作，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （二）对公司治理结构、内部控制的调查。

本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需 要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司针对深圳证监局《关于深圳市漫步者科

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独立董事2010年度述职报告

技股份有限公司治理情况的监管意见》提出的问题逐项制定了详尽可行的整改措 施并跟踪措施的执行情况。不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运 作水平。

六、 在公司编制2010年年度报告期间的工作情况

（一）在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工作 进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告的时间等；

• （二）在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的沟

• 通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。

七、 其他工作情况

• （一） 未有提议召开董事会情况发生；

• （二） 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• （三） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

八、 联系方式

电子邮件：

在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体 股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务， 发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理 层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会建设，做好董事会和管 理层薪酬考核等相关工作，加强审计委员会建设，做好对公司内部控制等相关工 作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的 建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：杨亚利

二O一一年三月二十四日

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