Edifier Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 25, 2011

深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议资料

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深圳市漫步者科技股份有限公司

独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 3 月 24 日 召开第二届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规 章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次 会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项 发表独立意见如下：

一、 关于 2010 年度利润分配预案的独立意见

经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润 20,197,515.99元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 2,019,751.60元，加年初未分配利润117,980,844.69元，减2010年中期已分配 利润73,500,000.00元，报告期末母公司未分配利润为62,658,609.08元；报告 期末母公司资本公积1,157,343,998.33元。

公司拟以截至2010 年12 月31 日总股份数147,000,000 股为基数,向全体股 东每10 股派发现金4 元（含税），本次利润分配合计58,800,000 元，利润分配 后剩余未分配利润3,858,609.08 元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股，转增后，公司资本公积金由1,157,343,998.33 元减少为 1,010,343,998.33 元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由147,000,000 股增加至294,000,000 股。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会 审议。

二、 关于2010年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

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深圳市漫步者科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议资料

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经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应 公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规 范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2010年度公 司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设 及运行情况，我们认同该报告。

三、 关于2010年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说 明和独立意见

（一） 对外担保情况

1、 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对 外担保的审批权限、决策程序和信息披露；

2、 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3、 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担 保余额为0元。

（二）关联方占用资金情况

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占 用公司资金的情况。

四、 关于2011年度公司日常关联交易的独立意见

（一）程序性：公司于2011年3月14日发出会议通知，2011年3月24日召开 了第二届第四次董事会会议，董事会审议通过了《2011年度公司日常关联交易》， 相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序 符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）公平性：公司2011年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵 循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公 正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东 利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立 性产生负面影响。

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五、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，2010 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效 考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。

《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发 在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2011年度公 司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审 议通过后实施，其决策程序合法有效。

我们对《2011年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该 预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

六、 关于续聘会计师事务所的独立意见

天健正信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观 的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘天健正信会计师 事务所有限公司为公司2011年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。

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（本页无正文，为《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

孔雨泉：

周立业：

杨亚利：

二 O 一一年三月二十四日

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