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Mar 25, 2011

深圳市漫步者科技股份有限公司 2011 年度公司日常关联交易预计公告

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证券代码： 002351 证券简称：漫步者 公告编号： 2011-008

深圳市漫步者科技股份有限公司 2011年度公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及子公司与北京新 风汇鑫工贸有限公司、北京爱迪发科技有限公司和深圳市智德多软件有限公司在 产品委托加工、办公场所租赁、软件及服务三方面存在日常性关联交易，预计2011 年度交易额度累积不超过804.50万元，具体见下表：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	2010实际发生金额	预计2011年全年总金额
委托加工	北京新风汇鑫工贸有限公司	418.45	500
房屋租赁	北京爱迪发科技有限公司	144.50	144.50
软件及服务	深圳市智德多软件有限公司	156.31	160
合计		719.26	804.50

2010年度公司委托关联公司深圳普兰迪科技有限公司产品委托加工费用和材 料让售分别为33.25万元和84.83万元。2010年5月本公司与深圳普兰迪科技有限公 司原股东签订股权转让协议，受让原股东持有的该公司11%的股权，至此本公司持 有该公司51%的股权达到控股，2011年度将不存在关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

1、北京新风汇鑫工贸有限公司

北京新风汇鑫工贸有限公司注册资本50万元，法定代表人王久昌，住所北京 市延庆县八达岭工业开发区康西路192号，经营范围：制造扬声器、音箱、计算机

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外部设备、日用塑料制品、涂料、服装、一次性纸制品；销售速冻食品（饺子、 汤圆）、糕点、米面制品（馒头、包子）；销售音箱；加工生物饲料、生物肥料、 微生态环保制剂；微生物技术开发。

本公司主要股东王九魁的兄弟-王久昌持有新风公司30%的股权，并担任新风 公司的法定代表人，王久昌对新风公司能够实施重大影响，新风公司系本公司的 关联法人。

北京新风汇鑫工贸有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的 履约能力。截至2010年末，该公司总资产646 万元，净资产457万元，2010年度净 利润0.06万元。

2、北京爱迪发科技有限公司，

北京爱迪发科技有限公司注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京 市海淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、 咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械 电子设备、文件办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。

公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓 红持股15%，系本公司的关联法人。

北京爱迪发科技有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履 约能力。截至2010年末，总资产2465万元，净资产2360.97万元，2010年度净利润 7.5万元。

3、深圳市智德多软件有限公司

深圳市智德多软件有限公司注册资本10万元，法定代表人肖敏，注册地址为 深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座908室，经营范围为软件、系统开发、电子 计算机及外围设备的技术开发、技术咨询及销售（不含专营、专控、专卖商品）。

公司董事长兼总经理张文东持有股48%，董事副总经理肖敏持股16%，董事王 晓红持股6%，系本公司的关联法人。

深圳市智德多软件有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的 履约能力。截至2010年末，该公司总资产70.37万元，净资产47.60万元，2010年 度净利润23.17万元。

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三、定价政策和定价依据

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

四、关联交易协议签署情况

（1）本公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公 司商定，按照市场价格签订《委托加工合同》，按照委托加工的数量和市场价格 支付加工费，期限三年，从2010年1月1日起至2012年12月31日止。

（2）本公司全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技 有限公司协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用 人民币144.50万元，期限三年，从2010年10月1日起至2013年9月30日止。

（3）本公司及子公司与深圳市智德多软件有限公司签订《软件销售和维护合 同》，约定按照市场价格，每年向深圳市智德多软件有限公司支付软件与服务费 用共约160万元，协议期限三年，从2010年4月1日起至2013年3月31日止。

五、交易目的及对公司经营的影响

上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、 合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会 对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

六、审议程序

公司第二届董事会第四次会议对上述关联交易进行了审议，审议情况如下： 1、经董事会审议，关联董事张文东、王晓红回避表决，以7票赞同审议通过 了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限 公司2011年度日常关联交易》的议案。

2、经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表 决，以6票赞同审议通过了《关于本公司子公司北京爱德科技有限公司与关联企业 北京爱迪发科技有限公司2011年度日常关联交易》的议案。

3、经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表 决，以6票赞同审议通过了《公司及子公司与关联公司深圳市智德多软件有限公司

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2011年度日常关联交易》的议案。

以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科 技股份有限公司章程》的规定。

七、独立董事、监事会和保荐机构意见

独立董事认为：公司2011年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵 循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利 益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不 会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

监事会经审议认为：公司2011年度日常关联交易事项的预测符合客观实际， 该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较 小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司与前述关联企业预计2011年的日 常关联交易系公司日常经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股 东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期 业绩产生负面影响。

八、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司第二届监事会第四次会议决议；

• 4、招商证券股份有限公司对公司关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

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