Edifier Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

Jan 28, 2011

招商证券股份有限公司

关于深圳市漫步者科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” 或“保荐机构”）作为深 圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）首次公开发行 的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对漫步者部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具意见如下：

一、 漫步者首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

漫步者首次公开发行前总股本为110,000,000股，经中国证券监督管理委员 会证监许可【2010】40号文核准，漫步者在深圳证券交易所首次向社会公开发行 人民币普通股37,000,000股，发行后总股本为147,000,000股。其中，漫步者首 次公开发行网上定价发行的29,600,000股股票于2010年2月5日在深圳证券交易 所中小企业板正式挂牌交易，网下配售的7,400,000股已于2010年5月5日开始上 市流通。

截至本核查意见出具之日，漫步者股本总额为147,000,000股，其中有限售 条件流通股110,000,000股，占股份总数的74.82%；无限售条件流通股37,000,000 股，占股份总数的25.17%。

二、申请解除股份限售股东相关承诺

根据漫步者《首次公开发行股票上市公告书》、《招股说明书》以及相关 法律法规，本次申请解除股份限售的股东对所持股份的流通限制的承诺如下：

本公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

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三、公司本次限售股份上市流通安排

本次限售股份可上市流通日（以下简称“可上市流通日”）为 2011 年 2 月 9 日。截至本核查意见出具之日，根据中国登记结算公司的限售股份明细数据表， 股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和公 司股东的相关承诺，苏钢 1 名自然人股东所持的公司股票将于 2011 年 2 月 9 日 解除限售。

本次解除限售股份的总数为 3,300,000 股，占公司总股本的 2.24%。本次股 份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	限售部分持有人名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	苏钢	3,300,000	3,300,000
	合 计	3,300,000	3,300,000

四、保荐机构核查意见

经核查，持有漫步者有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售 股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、实际可上市流通股份数量及上 市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；漫步者 对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意漫步者本次解除限售 股份上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限 公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈庆隆

张晓斌

招商证券股份有限公司

年 月 日

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