Edifier Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jan 14, 2010

招商证券股份有限公司

关于深圳市漫步者科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市

之

发行保荐工作报告

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深圳市漫步者科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................4 一、项目运作流程 ...........................................................................................................6 （一）漫步者 IPO 项目立项审核流程 ...............................................................................6 （二）漫步者 IPO 项目执行过程 .......................................................................................6 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................................................9 二、项目存在问题及其解决情况 ...................................................................................12 （一）立项评估决策机构意见 .........................................................................................12 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .............................................................12 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .........................................................13 （四）内核小组审核意见及落实情况 .............................................................................16 （五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 .........................................................16

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释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、漫步者、发行 指 深圳市漫步者科技股份有限公司 人 北京爱德发 指 北京爱德发科技有限公司，公司之全资子公司 东莞漫步者 指 东莞市漫步者科技有限公司，公司之全资子公司 北京漫步者 指 北京漫步者科技有限公司，公司之全资子公司 香港爱德发 指 爱德发国际有限公司，公司之全资子公司，注册地在香港 EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.，中文简译为“加拿大爱 加拿大爱德发 指 德发”，注册地在加拿大，香港爱德发收购取得的子公司 爱迪发 指 北京爱迪发科技有限公司，公司实际控制人控制的其他公司 易迪飞 指 北京易迪飞科技有限公司，公司实际控制人控制的其他公司 Edifier International Limited，公司实际控制人控制的其 BVI 爱德发 指 他公司，注册地在英属维尔京群岛

申报财务报表、申报 报表

指

经天健正信审（2009）GF 字第020119 号《审计报告》审定， 公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月三年又一期 的会计报表。申报报表数据与备考财务报表数据进行比较时 以“（申报）”或“申报”等字样特别标注。

备考财务报表、备考 报表 指

经天健正信审（2009）GF 字第020170 号《审计报告》审定， 公司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销 售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005 年度至2007 年度财务报表纳入公司合并财务报表，编制比较期间的备考 财务报表。备考财务报表数据与申报财务报表数据进行比较 时以“（备考）”或“备考”等字样特别标注。

公司本次公开发行的每股面值为1.00 元的境内上市人民币普 通股

社会公众股、A 股 指 通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本保荐机构、主承销 商、我公司、招商证 指 招商证券股份有限公司 券

指 招商证券股份有限公司投资银行总部质量控制部 投资银行总部质量控

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制部、质量控制部

投资银行总部内核 指 招商证券股份有限公司投资银行总部内核部 部、内核部 发行人律师 指 北京市万商天勤律师事务所 天健正信会计师事务所有限公司，曾用名天健光华（北京） 发行人会计师、会计 指 会计师事务所有限公司、天健华证中洲（北京）会计师事务 师、天健正信 所有限公司 长兴实业公司 指 深圳市长圳长兴实业有限公司，公司所租赁厂房的出租方 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 近三年又一期、报告 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月 期 近三年 指 2006 年、2007 年、2008 年 前两年 指 2006 年、2007 年 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

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一、项目运作流程

（一）漫步者IPO 项目立项审核流程

招商证券股份有限公司IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。 项目立项基本流程如下：

• 1、本保荐机构投资银行总部质量控制部、投资银行总部内核部实施项目的

• 立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目 风险的目的；

• 2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后

• 在必备文件中的申请报告上签字同意；

• 3、IPO 项目申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

• 4、投资银行总部内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进

• 行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

5、投资银行总部内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机 构；

• 6、立项决策成员中2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 漫步者IPO 项目立项主要过程如下：

立项前质量控制部或内核部的审核时间 2008 年1 月 申请立项时间 2008 年1 月 立项评估时间 2008 年1 月17 日-2008 年1 月27 日 立项决策机构 投资银行总部经理办公会（由保荐业务分管副 总裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董 事总经理、执行董事及资深业务人员组成）。

（二）漫步者IPO 项目执行过程

• 1、漫步者IPO 项目执行成员构成

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保荐代表人	陈庆隆、张晓斌
项目协办人	田建桥
项目组成员	孔小燕、丁一

2、漫步者IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
改制阶段	2007 年8 月20 日-2007 年11 月2 日
辅导阶段	2007 年11 月8 日-2007 年12 月27 日
	2007 年9 月1 日-2008 年2 月5 日；
申报文件制作阶段
	2008 年2 月10 日-2008 年3 月31 日
内部核查阶段	2008 年1 月17 日-2008 年2 月3 日

3、尽职调查的主要过程

我公司受深圳市漫步者科技股份有限公司聘请，担任其本次IPO 工作的保荐 机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查 工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，对 发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已 履行勤勉、尽责的调查义务。

我们针对漫步者IPO 项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治 理与内部控制、财务会计及税收、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发 展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实 施了必要的查证、询问、分析、观察等程序，包括但不限于以下方式：

1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的财务部、研发中心、人力行政部、采购部、营销中心等部门 进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

2）多次对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员进行访谈；

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• 3）与发行人律师和发行人会计师的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

• 4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

• 5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

• 6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。 针对漫步者IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶 段 主要工作内容 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重 大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的 规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发 行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜 发行人基本情况 在变动情况，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料。 调查和了解发行人控股子公司、参股公司的基本情况；资产权属及 其独立性；业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情 况等；并收集相关资料。 调查多媒体音箱行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况； 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规 范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的 技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并 收集相关资料。 业务与技术 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发 行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施 等，并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要销售商谈话等方法，了解公司业务开展情况，并收集相 关资料。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。

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董事、监事、高级管理 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 人员及核心技术人员 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 调查 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 公司治理与内部控制、 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、 《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内 部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、 内部控制环境、股东资金占用等。 财务会计及税务 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、投资性房地产、 存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。 业务发展目标 调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收 集相关资料。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人陈庆隆、张晓斌分别于2007 年8 月20 日和2007 年12 月1 日开 始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业 务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理与内部控制、财务会计与税收、募集 资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他 项目组成员对本项目尽职调查基本一致。

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行总部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过

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程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行总部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项 目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量 和效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7 名委员（含7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

本保荐机构内部核查部门对漫步者IPO 项目内核的主要过程如下： 1）对漫步者IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2008 年1 月17 日－2008 年1 月19 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查 看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人 员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。 内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论， 共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于2008 年1 月31 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。

3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

4）内核小组审核阶段

2008 年2 月3 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

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本次内核会议时间	2008 年2 月3 日
参与本次内核会议的成员	余维佳、邓晓力、谢继军、王苏望、杜辉明、沈卫 华、罗少波、徐浙鸿、胡晓和
	1、需要重点关注公司资产重组前后各主体的财务
	状况并在招股说明书中披露；
内核小组成员主要意见
	2、应尽快取得募集资金投资项目用地土地使用权
	证或相关权证办理无障碍的证明。
内核小组表决结果	通过

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市漫步者科技股份有限公司首 次公开发行A 股申请材料，并于2008 年2 月3 日召开了内核会议。本次应参加 内核会议的委员人数为9 人，实际参加人数为9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为深圳市漫步者科技股份有限公司已达到首次公开发行 A 股的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导 性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9 票同意，表决通过，表决结果符合我公 司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳市漫步者科技股份有限公司 首次公开发行A 股申请材料上报中国证监会。

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二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于2008 年1 月17 日-2008 年1 月27 日对漫步者 IPO 项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人是主要从事 多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产、销售的高科技企业，具有良好的发 展前景。但请项目组关注以下几个问题：

• 1）关于公司于2007 年9 月-2008 年1 月实施的资产重组对公司经营的影响；

• 2）关于募集资金项目用地权证办理的问题。

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于漫步者IPO 项目立项申请的审核结论为同意 立项。

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

1、关于募集资金投资项目用地的情况

公司募集资金项目位于东莞松山湖处用地已签订相关用地合同并支付土地 购买价款，但土地使用权证尚未取得。

解决情况：2008年6月24日，东莞漫步者已经取得该项土地使用权证。

2、公司向长兴实业公司租赁的深圳市公明镇长兴工业城厂房的产权证未办

理问题

解决情况：长兴实业公司已取得上述厂房的《房地产证》，上述厂房租赁均 已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案手续并领取了《房屋 租赁证》。

3、发行人生产厂房租赁期限较短的问题

解决情况：长兴实业公司于2008 年9 月25 日出具《承诺函》，承诺：公司 在租赁合同到期时，将享有同等价格条件下，无条件且不可撤销的优先租赁权。

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因此本保荐机构认为，厂房租赁期限届满不能续租的风险较小，同时，发行人将 采取如下措施应对前述厂房租赁期限较短的风险：

（1）根据发行人与长兴实业公司的租赁合同约定，双方在合同到期前三个 月即协商是否续租，因而即使届时如发行人不能续租，发行人仍有较为充足的时 间安排相应的搬迁工作。目前发行人所处的周边地区租赁厂房市场较为活跃、存 量空置厂房较多，发行人可以较为方便的租到其他厂房。且发行人的固定资产主 要为轻型资产，搬迁的成本较低、操作较为方便。

（2）发行人已通过全资子公司东莞漫步者在东莞松山湖科技产业园区以出 让方式取得位于东莞松山湖科技产业园区北部工业城B 区BB-10 和BB-11 两块土 地，该两地块总面积为106,546 平方米，本次募集资金投资项目规划用地面积合 计为67,000 平方米，该两地块在满足募集资金投资项目用地后仍有约4 万平方 米的预留土地，发行人将在适当时机启动在预留土地上新建厂房，用于应对前述 租赁风险。

4、发行人使用的商标和专利的权属登记人均为其控股子公司北京爱德发科 技有限公司，应当在合并报表公司范围内设立授权使用的法律程序。同时由于北 京爱德发更名后相关的产权证书应办理更名登记手续。

解决情况：北京爱德发已完成对合并报表公司专利和商标使用许可法律手 续。北京爱德发产权证书均已完成更名手续。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行总部内核部于2008 年1 月17 日－2008 年1 月19 日， 在发行人位于深圳市、北京市的生产、办公区进行了现场核查工作，于2008 年 1 月31 日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：

1.公司于2007 年9 月份开始与其主要股东张文东、肖敏，以及关联方王晓 红、自然人刘利之间进行了系列与公司业务具有相关性的资产重组和业务整合。 发行人在短时间内进行大规模的资产重组对公司经营状况的影响。

回复：

本次资产重组将给公司带来如下几个方面的重要和积极的影响：

○1 完善了公司的业务体系、提升公司资产完整性和独立性

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公司在资产重组完成前，已具有较为完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，在完成资产重组完成后，公司采购系统、生产系统、销售体系、知识 产权体系全面得以完善，具备更为完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力。公司资产重组完成前后主要业务体系的对比情况如下：

项目	资产重组前	资产重组后
1、组织结构	资产重组前发行人即已设立了研发中心、采购部、制造中心、品质管理 部、营销中心、财务部等职能部门，重组后除新设投资部等部门外未发生 重大变化
2、采购系统	发行人独立运作，重组前后不变
3、生产系统	发行人独立运作	发行人独立运作，重组后新 增北京漫步者较小规模的生 产系统及东莞漫步者在建生 产系统，增强了公司生产能 力；收购了原向爱迪发租赁 使用的固定资产，资产完整 性提升
4、销售系统	由发行人统筹管理整体销售体系，其中： 少部分产品由公司自行销售；大部分产品 先销售给同一控制下的关联销售公司，再 由关联销售公司对外最终销售。	发行人及其子公司独立运作
5、商标、专利 等知识产权系 统	由同一控制下的北京爱德发持有商标、专 利	北京爱德发整合成为公司子 公司；北京爱德发持有的商 标、专利均无偿授权公司及 其其他子公司使用

○2 大幅度降低公司与关联方的关联交易

报告期内，公司与关联方的关联交易主要集中在经常性销售商品(为便于对 比分析，本节所指商品不含零星的材料让售)，通过本次资产重组，公司大幅降 低了与关联方的上述关联交易。

根据备考财务报表以及母公司财务报表，公司前两年的上述经常性关联交易 以及备考合并后的相应关联交易对比分析如下：

单位：元

项目	年度	母公司财务报表	备考财务报表	关联交易变化额	关联交易 变化率
销售商品	2006 年	440,806,850.41	3,383,745.95	-437,423,104.46	-99.23%
	2007 年	538,495,841.20	4,484,199.23	-534,011,641.97	-99.17%

如上表所示，2006 年、2007 年，公司备考财务报表的相关关联交易比母公

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司财务报表的相关总额分别减少了99.23%和99.17%。

○3 营销体系更加完善，压缩了管理层级、提升了管理和运营效率

本次资产重组完成后，公司形成了以公司总部营销中心为管理核心，以北京 爱德发负责国内营销、香港爱德发负责国际营销为两翼的营销体系，将原先由北 京漫步者、北京爱德发、易迪飞、爱迪发四家公司共同负责国内销售这一相对散 乱的组织方式整合归并为北京爱德发一家负责，减少了销售子公司的数量、压缩 了管理层级、提升了管理和运营的效率、降低了管理成本、实现了子公司的专业 化分工。

○4 解决同业竞争及潜在同业竞争

重组前，北京漫步者有少量的多媒体音箱生产业务，与公司之间存在轻度的 同业竞争；东莞漫步者建设完成后将与发行人构成潜在同业竞争。公司通过收购 北京漫步者100%股权、东莞漫步者100%股权，解决了同业竞争及潜在同业竞争 问题。

○5 同一控制下资产重组对公司资产总额、营业收入、利润总额的影响 公司于2007 年完成了同一控制下的资产重组，以同一控制下的资产重组完 成前一会计年度财务数据为基础分析其对公司资产总额、营业收入、利润总额的 影响，经计算公司同一控制下的资产重组对公司资产总额、营业收入、利润总额 的影响比例分别为33.50%、9.10%、3.60%，影响程度均未超过50%。 ○6 资产重组对公司上市的影响

保荐机构认为：公司同一控制下的资产重组完成前后，主营业务、业务构成 和经营模式均未发生重大变化，符合《首发管理办法》的相关规定。

发行人律师认为：发行人在同一实际控制下的资产重组完成前后，主营业务、 业务构成以及经营模式均未发生重大变化，符合《首发管理办法》的相关规定。

2、关注对原销售公司易迪飞、爱迪发、BVI 爱德发的后续处置情况。 回复：

爱迪发、易迪飞不再从事与公司相同、相似的业务，未来将主要从事财务性 投资业务（不含对与发行人相同、相似业务的投资）。BVI 爱德发已经注销。

3、关注募投项目土地取得的进展情况。

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回复：

东莞市国土资源局已经启动该地块的招牌挂程序并于2008 年2 月25 日出具 了《证明》，证明：“上述拟投资项目符合国家及东莞市的产业政策，上述地块已 办理完毕土地征用手续，并取得了建设用地规划许可。目前该地块已列入本市近 期招拍挂计划，预计于本年5 月底之前可完成该地块的招拍挂程序。你公司依法 定程序参与竞投。若竞投成功，办理该地块土地使用权不存在障碍。”

2008 年6 月24 日，东莞漫步者已经取得土地使用权证。

（四）内核小组审核意见及落实情况

2008年2月3日，我公司内核小组对漫步者IPO项目进行了审核，审核过程中 内核小组主要审核意见如下：

1、需要重点关注公司资产重组前后各主体的财务状况并在招股说明书中披 露；

回复：

已充分关注发行人资产重组前后各主体的财务状况，对各主体均聘请会计师 事务所进行了审计并进行了详细的尽职调查，并在招股说明书进行了披露。

同时公司编制了备考财务报表以全面、完整反映公司的整体资产状况、盈利 能力、现金流量，并在招股说明书中充分披露了相关信息。

2、应尽快取得募集资金投资项目用地土地使用权证或相关权证办理无障碍 的证明。

回复：

东莞市国土资源局已经启动该地块的招牌挂程序并于2008 年2 月25 日出具 了《证明》，证明：“上述拟投资项目符合国家及东莞市的产业政策，上述地块已 办理完毕土地征用手续，并取得了建设用地规划许可。目前该地块已列入本市近 期招拍挂计划，预计于本年5 月底之前可完成该地块的招拍挂程序。你公司依法 定程序参与竞投。若竞投成功，办理该地块土地使用权不存在障碍。”

2008 年6 月24 日，东莞漫步者已经取得土地使用权证。

（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和

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复核的基础上，对发行人律师北京市万商天勤律师事务所、发行人会计师天健正 信会计师事务所有限公司、资产评估机构中华财务咨询有限公司（原名“中华财 务会计咨询有限公司”）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

1．核查北京市万商天勤律师事务所、天健正信会计师事务所、中华财务咨 询有限公司及其签字人员的执业资格；

2．对北京市万商天勤律师事务所、天健正信会计师事务所、中华财务咨询 有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调 查工作底稿进行比较和分析；

3．与北京市万商天勤律师事务所、天健正信会计师事务所、中华财务咨询 有限公司的项目主要经办人进行了数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会 等形式对相关问题进行讨论分析；

4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

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深圳市漫步者科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限 公司首次公开发行A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人

签名：陈庆隆 _ 张晓斌 _

项目协办人

签名：田建桥 ____ ___

保荐业务部门负责人

签名：谢继军___

内核负责人

签名：孙议政_ 保荐业务负责人 签名：余维佳_ 保荐机构法定代表人 签名：宫少林___

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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3-2-18