Edifier Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 28, 2014

深圳市漫步者科技股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

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深圳市漫步者科技股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发， 2013 年度公司监事 会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》以及相关法律法规的有关规定，认真履行法律法规所赋予的各项权利 和义务，恪尽职守，勤勉尽责，对公司经营决策程序、依法运行情况、财务状况 以及内部管理等方面进行了核查，并对董事、高级管理人员的日常工作进行了有 效地监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

2013 年度，监事会列席了历次董事会会议，并认为：董事会的召集、召开、 出席人资格以及决策程度均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规 定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法 行使法律和广大股东赋予的权利，未出现损害公司、侵犯中小股东利益的行为； 未出现违规操作行为。

现将 2013 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内的主要工作情况

（一）列席董事会情况

2013 年监事会列席了历次董事会，对董事会执行股东大会的决议、履行义 务情况进行了监督。认为各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的决议， 忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行 职务过程中无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）监事会的召开情况

2013 年监事会召开了 7 次会议，具体情况如下：

1 、 2013 年 3 月 3 日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了如下事

项：

（ 1 ）《关于使用不超过四亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的 议案》； （ 2 ）《关于公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有

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限公司签署 < 委托加工协议 > 的议案》；

• （ 3 ）《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

2 、 2013 年 3 月 28 日召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了如下

事项：

（ 1 ）《 2012 年度监事会工作报告》的议案；

（ 2 ）《 2012 年年度财务决算报告》的议案；

（ 3 ）《 2012 年度利润分配预案》的议案；

（ 4 ）《 2012 年年度报告全文及其摘要》的议案；

• （ 5 ）《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

（ 6 ）《 2012 年度公司内部控制自我评价报告》的议案；

（ 7 ）《 2013 年度公司日常关联交易》的议案。

3 、 2013 年 4 月 22 日召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《深

圳市漫步者科技股份有限公司 2013 年第一季度季度报告》的议案。

4 、 2013 年 8 月 15 日召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了如 下事项：

（ 1 ）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2013 年半年度报告及其摘要》的议

案；

（ 2 ）《 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

（ 3 ）《关于使用自有资金建设松山湖漫步者工业园二期工程》的议案。

5 、 2013 年 10 月 25 日召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了如 下事项：

（ 1 ）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2013 年第三季度报告及其摘要》的 议案；

（ 2 ）《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技 有限公司办公房屋租赁的议案》；

（ 3 ）《关于监事会换届选举的议案》。

6 、 2013 年 11 月 28 日召开第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过了如 下事项：

（ 1 ）《关于使用不超过四亿元自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的

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议案》；

（ 2 ）《关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的 议案》。

7 、 2013 年 12 月 16 日召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于 选举第三届监事会主席的议案》。

二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司重大投资、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大投资、出售资产情况。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了监督检查。本次募集 资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募集资金投资项目的情 形。在募集资金的使用上，能严格按照公司《募集资金管理办法》执行。

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（五）公司关联交易情况

对公司 2013 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联 交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、 公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。

（六）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。

（七）对公司内部控制自我评价的意见

监事会同意公司 2013 年度内部控制的自我评价报告的结论意见：经审核， 认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险 评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控 制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

（八）对外担保情况

报告期内，经监事会核查，公司不存在对外担保情况。

在新的一年中，监事会将继续积极拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督 力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监 督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

深圳市漫步者科技股份有限公司

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